美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

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選中相應的複選框：

REVELSTONE 資本收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

REVELSTONE 資本收購公司
邁福德路 14350 號
加利福尼亞州爾灣 92606

股東特別會議通知

待持續

一月 [*], 2024

致股東
REVELSTONE 資本收購公司

我代表Revelstone Capital Acquisital Capital Corp.（“公司”、“Revelstone Capital” 或 “我們”）董事會（“董事會”）邀請您參加我們的股東特別會議（“特別會議”）。我們希望你能加入我們。特別會議將於美國東部時間二月上午 11:30 舉行 [*]，2024。特別會議將使用以下撥入信息通過電話會議舉行：

美國免費熱線

國際通行費

會議 ID

股東特別會議通知、委託書和本信函附帶的代理卡也可在以下網址查閲 [*]。我們將在一月左右首次將這些材料郵寄給我們的股東 [*], 2024.

正如所附委託書所討論的那樣，特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

1。提案1——修改Revelstone Capital第二經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將Revelstone Capital完成業務合併（“延期修正案”）的截止日期從2024年2月21日延長至 [月]，2024 年 21 月 21 日（稱為 “延期終止日期”）（我們將本提案稱為 “章程修正提案”）；以及

2。提案2——修改Revelstone Capital與大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）之間訂立的截至2021年12月16日的投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許公司將Revelstone Capital完成業務合併的截止日期從2024年2月21日延長至2024年2月21日 [月]，2024 年 21 日，不向公司的信託賬户進一步付款（“信託修正案”）（我們將本提案稱為 “信託修正提案”）；以及

3。提案3——如果根據特別會議時的表決結果，沒有足夠的票數批准上述提案（我們將該提案稱為 “休會提案”），則提議指示特別會議主席在必要時將特別會議休會至一個或多個日期（“休會”），以便允許進一步徵求和表決代理人。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。公司章程規定，公司必須在2024年2月21日之前完成初步的業務合併。鑑於預計的時間表，或者在舉行公司特別會議批准初始業務合併之前，根據1933年《證券法》在S-4表格（“初始企業合併註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，公司在2024年2月21日之前沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，董事會已確定，延長公司完成初始業務合併的日期符合股東的最大利益。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將在 [月]，2024 年 21 月 21 日將完成初步的業務合併。

公司首次公開募股結束後，約1.67億美元存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，以現金形式持有或僅投資於美國政府證券。

董事會已將2024年1月23日的營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會通知並在會上進行投票的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日期，共發行和流通了5,411,026股A類普通股，面值0.0001美元（“A類普通股”），以及五股面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）。B類普通股的股份可以一對一地轉換為A類普通股，但有待調整。A類普通股和B類普通股統稱為公司的 “普通股”。A類普通股的公開股票被稱為 “公開股票”。只有記錄日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

隨附的委託書中對每項章程修正提案、信託修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓Revelstone Capital有更多時間完成其初始業務合併。

該公司目前的章程和信託協議規定，Revelstone Capital只能在2024年2月21日之前完成業務合併。如果章程修正提案和信託修正提案均獲得批准，則公司將有權將完成業務合併的時間從2024年2月21日延長至 [月], 21 2024.

背景

Revelstone Capital於2021年4月5日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。正如公司2021年12月16日與首次公開募股（“首次公開募股”）相關的招股説明書中披露的那樣，根據信託協議和公司章程，Revelstone Capital必須在2024年2月21日之前完成業務合併。如果業務合併未在2024年2月21日之前完成，Revelstone Capital只能通過修訂其章程來延長完成業務合併的時間，該章程要求至少65％的公司普通股持有人（包括A類普通股和B類普通股的持有人）的批准。

2023年7月17日，特拉華州的一家公司（“Revelstone” 或 “Revelstone Capital”）Revelstone Capital Acquisital Acquisital Acquisital Acquisital Capital Acquisital Capital Acquisital Capital Acquisital Capital Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capit公司（“Set Jet”）和託馬斯·史密斯擔任證券持有人代表。根據合併協議的條款，Revelstone和Set Jet之間的業務合併將通過將Merger Sub與Set Jet合併併入Set Jet來實現，Set Jet作為Revelstone的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”，並與合併協議中考慮的交易，即 “業務合併”）。作為業務合併的一部分，Revelstone將更名為 “Set Jet, Inc.”，並繼續在納斯達克股票市場有限責任公司交易。Revelstone董事會（i）批准並宣佈合併協議、附加協議及其所考慮的交易是可取的，（ii）決定建議Revelstone的股東批准合併協議和相關交易。

Revelstone在收盤時向Set Jet證券持有人支付的總對價（“合併對價”）或通過收益（“收益對價”）將高達1.45億美元，但將根據收盤時支付的金額等於8000萬美元的合併對價（根據扣除Set Jet的現金和現金等值的Set Jet的借款債務進行調整）的總對價（“合併對價”）收盤時的股息，我們稱之為 “期末債務”）和（b）高達6,500萬美元的收益對價，包括（i）最高4,500萬美元至根據下述收益託管協議，Set Jet的股東以及（ii）向擔任Set執行官和董事的合併後公司的某些執行官和董事提供高達2000萬美元的股東

根據下述留用獎金協議，Jet以及誰將繼續擔任合併後公司的高管和董事。合併對價將以（a）Revelstone（“Revelstone 普通股”）的5,703,000股A類普通股（“Revelstone普通股”）支付，參考價格為每股10.00美元（“參考價格”），但須根據收盤負債是否大於或小於14,970,000美元（“收盤合併對價股”）進行調整（“收盤調整”）和（b）) 按參考價格計算的80萬股Revelstone普通股，以換取Pre-Pipe可轉換票據的轉換，該股票將不予登記。收盤調整將僅用於發行更多或更少的Revelstone普通股，視情況而定，如果收盤負債分別低於或超過14,970,000美元，則使用參考價格計算，最多可額外發行149.7萬股Revelstone普通股。為避免疑問，每增加10.00美元的期末債務，發行的Revelstone普通股就會減少一股，期末負債每減少10美元，就會再發行一股Revelstone普通股。因期末債務金額減少而發行的Revelstone普通股不得登記。

如果Revelstone Capital無法在這段時間內（或按本文所述延期）完成其初始業務合併，它將（i）停止除清盤之外的所有業務，並儘快但不超過十個工作日，以普通股價格贖回100％的A類普通股已發行公開股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向Revelstone Capital發放的任何利息（扣除税款）應付款）除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為A類普通股公開股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律。在贖回後，Revelstone Capital將盡快解散和清算，但須經其餘股東和董事會批准，但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

事先延期

在2023年6月14日舉行的Revelstone股東特別會議（“延期會議”）上，Revelstone股東批准了（i）修改其經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以及（ii）修改與過户代理人簽訂的管理信託協議的提案，將其完成業務合併的期限延長至2023年12月21日，每月存入90,000美元存入信託賬户。

在Revelstone於2023年6月14日舉行的股東特別會議上的股東投票中，有12,980,181股股票進行了贖回。結果，從Revelstone的信託賬户中提取了約1.34億美元，用於向這些持有人付款。贖回後，Revelstone有3519,819股已發行的RevelstoneA類普通股公開股，Revelstone的信託賬户中約有3,750萬美元存入信託賬户。每延期一個月，就有9萬美元存入信託賬户，將完成業務合併的時間延長至2023年12月21日。

2023年7月27日，瑞夫斯通在轉換同等數量的Revelstone B類普通股後，向Revelstone B類普通股的持有人共發行了4,124,995股Revelstone A類普通股。

在2023年12月21日舉行的Revelstone股東特別會議（“第二次延期會議”）上，Revelstone股東批准了（i）修改其經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以及（ii）與過户代理人修改管理信託協議的提案，將其完成業務合併的截止日期延長至2024年2月21日。在第二次延期會議上的股東投票中，有2,233,788股股票進行了贖回，並從Revelstone的信託賬户中提取了約2400萬美元用於向這些持有人付款。贖回後，Revelstone已發行了5,411,026股A類普通股。

Revelstone和合並協議的其他各方正在努力滿足完成擬議業務合併的條件，但已確定在2024年2月21日之前沒有足夠的時間來完成擬議的業務合併。因此，鑑於Revelstone在將Set Jet確定為目標業務方面花費了時間、精力和金錢，Revelstone董事會已經確定

在完成其初始業務合併後，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修訂信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並對章程和信託協議進行了修訂，則Revelstone必須在延長的終止日期之前完成擬議的業務合併。

未能及時完成業務合併

正如公司在2021年12月16日的首次公開募股（“IPO”）招股説明書中披露的那樣，根據信託協議和公司章程，如果Revelstone Capital未在2024年2月21日之前完成其初始業務合併，則Revelstone Capital將停止除公司清盤之外的所有業務。

Revelstone Capital及其董事會已經確定，在2024年2月21日之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，Revelstone Capital董事會確定，鑑於Revelstone Capital在完成其初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修改信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且章程和信託協議均得到修訂，則Revelstone Capital必須在延長的終止日期之前完成初步的業務合併。

目前不要求您對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案、信託修正提案已付諸實施，而您現在沒有選擇贖回您的A類普通股，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對A類普通股的投票權；如果企業合併獲得批准和完成或公司在延長的終止日期之前尚未完成業務合併，則您將保留將A類普通股按比例贖回信託賬户的權利。

如果Revelstone Capital董事會確定Revelstone Capital將無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，那麼Revelstone Capital將考慮結束公司事務，贖回100％的A類普通股已發行公開股份。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向Revelstone Capital發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的A類普通股的數量，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 章程修正案提案、信託修正提案和續會，以及在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果章程修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交初始業務合併後，A類普通股公開股的其餘持有人將保留贖回A類普通股公開股份的權利，但須遵守經章程修正提案和信託修正提案修訂的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回A類普通股都會減少我們信託賬户中的金額，該信託賬户持有約美元[*]截至1月，有數百萬股有價證券 [*]，2024。此外，如果Revelstone Capital在延長的終止日期之前未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的發起人、高級管理人員和董事以及其他初始股東最初共擁有4,125,000股B類普通股，其中4,124,995股於2023年7月27日轉換為A類普通股，我們將這些股和剩餘的五股B類普通股稱為 “創始人股”，這些股票以及在我們首次公開募股之前發行的其餘五股B類普通股稱為 “創始股票”。

在與首次公開募股（“私募股權”）完成同時進行的私募配售中，公司完成了5,800,000份私募認股權證（“私募認股權證”）的私募銷售，其中5,05萬份私人認股權證出售給了Revelstone Capital, LLC（“贊助商”），75萬份私募認股權證出售給了其中之一的羅斯資本合夥人有限責任公司代表們

的承銷商（“羅斯”），為公司帶來了580萬美元的總收益。除非首次公開募股説明書中另有披露，否則私人認股權證與首次公開募股中出售的公開認股權證相同。2022年1月11日，保薦人又購買了45萬份私人認股權證，當時承銷商部分行使了超額配股權，產生了45萬美元的額外收益。

要行使贖回權，您必須在特別會議（或2月）前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人 [*]，2024）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

截至一月 [*]，2024 年，大約有 $[*]信託賬户中有百萬美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且延期終止日期延長至 [月]，2024 年 21 日，初始業務合併或公司後續清算會議上的每股贖回價格約為美元[*]每股（不考慮任何利息），相比之下，目前的贖回價格約為美元[*]每股。一月份公司普通股的收盤價 [*]，2024 年原價 $[*]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和休會提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想，根據我們的章程和信託協議，在2024年2月21日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回100％的已發行公眾股票 A類普通股，按每股價格計算，以現金支付，等於總額然後存入信託賬户的金額，包括以前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和我們的批准董事會，解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言）受特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求的約束。如果進行清算，我們的保薦人、代表、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份、代表性股份或私募股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額。在這種情況下，公司可能需要獲得更多資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

除上述內容外，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份、私募股和代表股）投贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正提案和信託修正提案的權利。

我們的董事會已將2024年1月23日的營業結束定為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議你投票或指示你投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關章程修正提案、信託修正提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

REVELSTONE 資本收購公司
邁福德路 14350 號
加利福尼亞州爾灣 92606

即將舉行的股東特別大會的通知

二月 [*], 2024

[*]. 2024

致Revelstone Capital Acquisition Corp的股東：

特此通知，特拉華州公司Revelstone Capital Acquisital Capital Capital Capital Corp.（“Revelstone Capital”）的股東特別會議（“特別會議”）將於2月舉行 [*]，2024 年，美國東部時間上午 11:30。公司將使用以下撥入信息通過電話會議舉行特別會議：

美國免費熱線

國際通行費

會議 ID

特別會議的目的是審議以下提案並進行表決：

1. 關於修改Revelstone Capital第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，將Revelstone Capital完成業務合併的截止日期（“章程修正案”）從2024年2月21日延長至 [月]，2024 年 21 月 21 日（實際延期的最新日期被稱為 “延期終止日期”）。我們將該提案稱為 “章程修正提案”；

2. 修訂公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間訂立的截至2021年12月16日的Revelstone Capital投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許公司將延期終止日期從2024年2月21日延長至 [月]，2024 年 21 日，不向公司的信託賬户進一步付款（“信託修正案”），（我們將本提案稱為 “信託修正提案”）；以及

3. 如果根據特別會議時的表決結果，沒有足夠的票數批准上述提案（我們將本提案稱為 “休會提案”），則提議指示特別會議主席在必要時將特別會議休會至一個或多個日期，以便允許進一步徵求代理人並進行表決；以及

4。就特別會議或其任何休會或休會之前適當處理的其他事項採取行動。

董事會已將營業結束時間定為一月 [*]，2024年為特別會議的記錄日期，只有當時登記在冊的股份持有人才有權獲得特別會議或其任何休會或續會的通知並在該特別會議上投票。

紐約、紐約

重要的

如果你無法親自參加特別會議，請你表明你對所附代理書和日期中包含的問題的投票，在隨附的信中籤名並郵寄給你-已解決如果在美利堅合眾國郵寄則無需郵費。

關於將於2月舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知 [*]，2024。這份致股東的委託書將在以下網址獲得： [*]

REVELSTONE 資本收購公司
邁福德路 14350 號
加利福尼亞州爾灣 92606

初步委託書
為了
股東特別會議

將於二月舉行 [*], 2024
在 1 月左右首次寄出 [*], 2024

特別會議的日期、時間和地點

隨附的委託書是由特拉華州的一家公司Revelstone Capital Acquisition Corp.（“公司”、“Revelstone Capital” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）就將於2月舉行的股東特別會議徵集的 [*]，美國東部時間2024年上午11點30分，目的見隨附的會議通知。Revelstone Capital將使用以下撥入信息，通過電話會議舉行特別會議及其任何休會：

美國免費熱線

國際通行費

會議 ID

該公司的主要執行辦公室為加利福尼亞州爾灣市邁福德路14350號92606，其電話號碼（包括區號）為 (949) 751-7518。

特別會議的目的

在特別會議上，將要求您考慮以下事項並進行表決：

1。提案1——一項修改Revelstone Capital第二經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將Revelstone Capital完成業務合併的截止日期從2024年2月21日延長至 [月]，2024 年 21 月 21 日（實際延期的最遲日期被稱為 “延期終止日期”）；

2。提案2——修改Revelstone Capital的投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，該協議由公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間簽訂的截至2021年12月21日的經修訂，允許公司將延長的終止日期延長至 [月]，2024年21日，不向公司的信託賬户進一步付款（“信託修正案”），（我們將本提案稱為 “信託修正提案”）；

3。提案3——如果根據特別會議時的表決結果，沒有足夠的票數批准上述提案（我們將該提案稱為 “休會提案”），則建議指示特別會議主席在必要時將特別會議休會至一個或多個日期，以便允許進一步徵求和表決代理人；以及

就特別會議或其任何休會之前適當處理的其他事項採取行動。

背景

Revelstone Capital於2021年4月5日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

2021年12月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），每個單位包括一股A類普通股、面值0.0001美元（“公開股”）和一份半分的可贖回認股權證，每份認股權證以每股11.50美元的收購價購買一股A類普通股（“公開認股權證”），總收益為1.5億美元。2022年1月11日，部分行使了超額配股權，承銷商以每增加單位10.00美元的價格額外購買了150萬個單位（“額外單位”），產生了1500萬美元的額外總收益。

2021年12月21日，在首次公開募股完成的同時，公司完成了5,800,000份私募認股權證（“私人認股權證”）的私募銷售（“私募認股權證”），其中5,05萬份私人認股權證出售給了Revelstone Capital, LLC（“贊助商”），75萬份私人認股權證出售給了Roth Capital Partners, LLC, One 承銷商（“羅斯”）的代表，為公司帶來了580萬美元的總收益。除非首次公開募股説明書中另有披露，否則私人認股權證與首次公開募股中出售的公開認股權證相同。2022年1月11日，當承銷商部分行使超額配股權時，保薦人又購買了45萬份私人認股權證，產生了45萬美元的額外收益。公司首次公開募股結束後，約1.67億美元存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，以現金形式持有或僅投資於美國政府證券。

正如公司在2021年12月16日的招股説明書中披露的那樣，根據信託協議和公司章程，如果Revelstone Capital無法在這段時間內（如本文所述延期）完成其初始業務合併，它將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快贖回A類普通股的100％已發行公開股份，但不超過十個工作日股票，按每股普通股價格計算，以現金支付，等於總額然後存入信託賬户的金額，包括以前未向Revelstone Capital發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的A類普通股的公開股數，贖回將完全取消公眾股東作為A類普通股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律。在贖回後，Revelstone Capital將盡快解散和清算，但須經其餘股東和董事會批准，但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。

2023年7月17日，特拉華州的一家公司（“Revelstone” 或 “Revelstone Capital”）Revelstone Capital Acquisital Acquisital Acquisital Acquisital Capital Acquisital Capital Acquisital Capital Acquisital Capital Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capit公司（“Set Jet”）和託馬斯·史密斯擔任證券持有人代表。根據合併協議的條款，Revelstone和Set Jet之間的業務合併將通過將Merger Sub與Set Jet合併併入Set Jet來實現，Set Jet作為Revelstone的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”，並與合併協議中考慮的交易，即 “業務合併”）。作為業務合併的一部分，Revelstone將更名為 “Set Jet, Inc.”，並繼續在納斯達克股票市場有限責任公司交易。Revelstone董事會（i）批准並宣佈合併協議、附加協議及其所考慮的交易是可取的，（ii）決定建議Revelstone的股東批准合併協議和相關交易。

Revelstone在收盤時向Set Jet證券持有人支付的總對價（“合併對價”）或通過收益（“收益對價”）將高達1.45億美元，但將根據收盤時支付的金額等於8000萬美元的合併對價（根據扣除Set Jet的現金和現金等值的Set Jet的借款債務進行調整）的總對價（“合併對價”）收盤時的價值，我們稱之為 “期末債務”）和（b）高達6,500萬美元的收益對價，包括（i）最高4,500萬美元至根據下述收益託管協議，Set Jet的股東以及（ii）向曾擔任Set Jet執行官和董事的合併後公司的某些執行官和董事提供高達2000萬美元的股東，根據下述留用獎勵協議，他們將繼續擔任合併後的公司的高管和董事。合併對價將以（a）Revelstone（“Revelstone 普通股”）的5,703,000股A類普通股（“Revelstone普通股”）支付，參考價格為每股10.00美元（“參考價格”），但會根據收盤負債是否大於或小於14,970,000美元（“收盤合併對價股”）進行調整（“收盤調整”）和（b）) 按參考價格計算的80萬股Revelstone普通股，以換取Pre-Pipe可轉換票據的轉換，該股票將不予登記。收盤調整將僅用於發行更多或更少的Revelstone普通股，視情況而定，如果收盤負債分別低於或超過14,970,000美元，則使用參考價格計算，最多可額外發行149.7萬股Revelstone普通股。為避免疑問，每增加10.00美元的期末債務，發行的Revelstone普通股就會減少一股，期末負債每減少10美元，就會再發行一股Revelstone普通股。因期末債務金額減少而發行的Revelstone普通股不得登記。

如果Revelstone Capital無法在2024年2月21日之前完成其初始業務合併（或按此處所述延期），它將（i）停止除清盤之外的所有業務，並儘快但此後不超過十個工作日，以普通股價格贖回100％的A類普通股已發行公開股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向Revelstone Capital發放的任何利息（扣除税款）應付款），除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為A類普通股公開股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律。在贖回後，Revelstone Capital將盡快解散和清算，但須經其餘股東和董事會批准，但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

事先延期

在2023年6月14日舉行的Revelstone股東特別會議（“延期會議”）上，Revelstone股東批准了（i）修改其經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以及（ii）修改與過户代理人簽訂的管理信託協議的提案，將其完成業務合併的期限延長至2023年12月21日，每月存入90,000美元存入信託賬户。

在Revelstone於2023年6月14日舉行的股東特別會議上的股東投票中，有12,980,181股股票進行了贖回。結果，從Revelstone的信託賬户中提取了約1.34億美元，用於向這些持有人付款。贖回後，Revelstone有3519,819股已發行的RevelstoneA類普通股公開股，Revelstone的信託賬户中約有3,750萬美元存入信託賬户。每延期一個月，就有9萬美元存入信託賬户，將完成業務合併的時間延長至2023年11月21日。

2023年7月27日，瑞夫斯通在轉換同等數量的Revelstone B類普通股後，向Revelstone B類普通股的持有人共發行了4,124,995股Revelstone A類普通股。

在2023年12月21日舉行的Revelstone股東特別會議（“第二次延期會議”）上，Revelstone股東批准了（i）修改其經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以及（ii）與過户代理人修改管理信託協議的提案，將其完成業務合併的截止日期延長至2024年2月21日。在第二次延期會議上的股東投票中，有2,233,788股股票進行了贖回，並從Revelstone的信託賬户中提取了約2400萬美元用於向這些持有人付款。贖回後，Revelstone已發行了5,411,026股A類普通股。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間尋找合適的公司作為目標，以完成初始業務合併。公司的首次公開募股招股説明書和經修訂的章程規定，公司必須在2024年2月21日（“之前的終止日期”）之前完成初始業務合併。鑑於預計的時間表，公司在2024年2月21日之前沒有足夠的時間完成初始業務合併，在舉行公司特別會議審議初始業務合併之前，宣佈其根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4表格註冊聲明（“初始企業合併註冊聲明”）生效。因此，董事會已確定，延長公司完成初始業務合併的日期符合股東的最大利益。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將在 [月]，2024 年 21 月 21 日將完成初始業務合併。

董事會已將2024年1月23日的營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會通知並在會上進行投票的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日期，共發行和流通了5,411,026股A類普通股，面值0.0001美元（“A類普通股”），其中包括4,124,995股A類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）和五股B類普通股轉換為共發行和流通了5,411,031股A類和B類普通股。只有記錄日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓Revelstone Capital有更多時間完成其初始業務合併。Revelstone Capital的章程規定，Revelstone Capital只能在2024年2月21日之前完成業務合併。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

Q.正在對什麼進行表決？

答：要求您考慮 (x) 一項修改公司章程（此類修正案，即 “章程修正提案”）和修訂投資管理信託協議（“信託修正提案”）的提案，並對其進行投票，以允許董事會將完成業務合併的日期從2024年2月21日延長至 [月]，2024年21日（實際延期的最遲日期稱為 “延期終止日期”），在沒有另一次股東投票的情況下，如果公司尚未完成涉及一個或多個企業或實體的合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併，公司必須：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 作為儘快兑換 100% 的款項，但之後不得超過十個工作日A類普通股的已發行股份，贖回將完全取消公眾股東作為A類普通股持有人的權利，每股A類普通股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向Revelstone Capital發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的A類普通股數量（包括獲得進一步清算分配的權利），如果有），受適用法律約束；以及 (y)如有必要，建議特別會議休會。

Q.公司為什麼要提出《章程修正案》和《信託修正提案》？

答：Revelstone Capital於2021年4月5日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2021年12月21日，公司於2022年1月11日完成了首次公開募股（“首次公開募股”）和承銷商對超額配股權的部分行使。在完成首次公開募股和承銷商行使部分超額配股權的同時，公司完成了以每份私人認股權證1.00美元的收購價出售5,800,000份私募認股權證（“私募認股權證”）的私募認股權證（“私募股權證”），其中5,05萬份私人認股權證出售給了Revelstone Capital, LLC（“贊助商”）並向承銷商代表之一羅斯資本合夥人有限責任公司（“羅斯”）出售了75萬份私人認股權證，為公司創造了580萬美元的總收益。除非註冊聲明中另有披露，否則私人認股權證與首次公開募股中出售的公開認股權證相同。2022年1月11日，當承銷商部分行使超額配股權時，保薦人又購買了45萬份私人認股權證，產生了45萬美元的額外收益。首次公開募股和私募中出售的單位的淨收益中約1.67億美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人管理的信託賬户（“信託賬户”），供持有公開股票的人（“公眾股東”）受益。

我們的章程規定，如果在2024年2月21日當天或之前沒有合格的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。公司已經為初始業務合併（“初始業務合併”）確定了潛在的業務合併目標公司（“目標”）。該公司認為，目標是公司初始業務合併的絕佳機會，目前正在完成涉及目標公司的初始業務合併。

該公司認為，鑑於公司花費時間、精力和金錢尋找潛在的業務合併機會，應讓公司的公眾股東有機會對初始業務合併進行考慮和投票。我們認為，在2024年2月21日之前，我們沒有足夠的時間完成初始業務合併。

因此，我們正在尋求批准《章程修正提案》。此外，董事會認為，為了讓公司有更多時間完成初始業務合併，繼續存在符合股東的最大利益。因此，董事會正在提出《章程修正提案》和《信託修正提案》，以延長公司的存在時間和完成初始業務合併的時間。

此時不要求您對初始業務合併進行投票。如果章程修正提案獲得批准且章程修正案已提交，而你現在沒有選擇贖回公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，你將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司在延期日期（或額外延期日期）之前尚未完成業務合併的情況下，如果初始業務合併獲得批准和完成，則在以下情況下，您將保留對初始業務合併的投票權；適用）。

Q.     我為什麼要投票支持章程修正提案和信託修正提案？

答：董事會認為，公司完善的初始業務合併將使股東受益，並正在提出《章程修正提案》和《信託修正提案》，以延長公司完成初始業務合併的日期。章程修正提案和信託修正提案的批准將使公司有更多時間完成其初始業務合併。

因此，我們認為，《章程修正提案》和《信託修正提案》符合公司在首次公開募股中向公眾發行證券的精神。

您將擁有與章程修正提案和信託修正提案相關的贖回權。

Q.我可以在對章程修正提案和信託修正提案的投票中贖回我的公開股票嗎？

答：是的。根據我們的章程，提交修改章程的事項使公開股票的持有人有權按比例贖回其在首次公開募股時設立的信託賬户中持有的資金。公開股票的持有人無需投票反對章程修正提案和信託修正提案，也無需在記錄日成為記錄持有者即可行使贖回權。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於信託賬户中與持有人贖回的與章程修正提案和信託修正提案相關的任何公開股票（如果有）相關的信託賬户可用資金的比例部分，以及（ii）將其交付給此類已贖回的公開股票的持有人提款金額的按比例部分。此類資金的剩餘部分應留在信託賬户中，可供公司在每次延期日當天或之前使用（如果適用）完成初始業務合併。現在不贖回公開股票的公開股票持有人將保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

Q.公司會受到2022年通貨膨脹降低法案中包含的消費税的影響嗎？

答：2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（“投資者關係法”），該法案除其他外，對2022年12月31日之後回購股票的任何上市國內公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是對回購股票的公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是一家特拉華州公司，我們的證券在納斯達克交易，因此我們將成為《投資者關係法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，除非美國財政部（“財政部”）提供任何進一步的指導，美國財政部（“財政部”）有權提供監管和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税，但消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併、延期投票或其他相關的贖回，除非

可以獲得豁免。消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付。通常，與我們的初始業務合併交易（包括我們初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券的發行，以及與我們的初始業務合併無關的任何其他證券的發行，預計將減少與同一日曆年度的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能會超過已發行的證券數量。

公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 與業務合併（或以其他方式未發行）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與企業合併有關但在同一企業內發行企業合併的應納税年度）和（iv）財政部監管和其他指導的內容。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。最後，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，消費税不應適用於我們的清算。

Q.信託資金，包括其中的任何利息，現在或將來是否會用於支付根據2022年《通貨膨脹減少法》徵收的任何消費税？

答：信託資金，包括其中的任何利息，現在或將來都不會用於支付根據《投資者關係法》徵收的任何消費税。如果我們在2023年12月21日之前不實現業務合併，公司的營運資金中沒有足夠的資金來支付2023年贖回與公司清算相關的任何潛在消費税，則我們的贊助商已同意向我們（可能通過營運資本貸款）提供必要的資金，以便在不使用來自的收益（包括利息收入）的情況下支付任何此類潛在的消費税信託賬户。

Q.公司為什麼提出休會提案？

答：在公司未獲得批准章程修正提案和信託修正提案所需的股東投票的情況下，讓公司有更多時間爭取更多代理人支持《章程修正提案》和《信託修正提案》。

Q.公司的執行官、董事和關聯公司打算如何對其股票進行投票？

答：預計公司的所有董事、執行官及其各自的關聯公司以及保薦人將對其擁有表決控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）進行投票，以支持章程修正提案、信託修正提案和休會提案。

我們的執行官和董事無權贖回與章程修正提案和信託修正提案相關的此類股票。截至記錄日期，他們持有4,125,000股創始人股份，約佔公司已發行和流通普通股的76％，包括4,124,995股A類普通股和五股B類普通股。

Q.需要什麼表決才能通過提案？

A.《憲章修正案》。章程修正提案必須獲得65％以上的普通股持有人的贊成票批准，這些持有人親自出席（包括虛擬持有人）或由代理人代表並有權在特別會議上投票，在特別會議上投票。

信託修正提案。    信託修正提案必須得到65％以上的普通股持有人的贊成票的批准，這些持有人親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，有權在特別會議上投票。

休會提案。    休會提案必須獲得65％以上的普通股持有人的贊成票批准，這些持有人親自出席（包括虛擬持有人）或由代理人代表並有權在特別會議上投票，在特別會議上投票。

Q.如果我不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案怎麼辦？

答：如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。

Q.你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

答：除了將完成業務合併的時間從2024年2月21日延長至 [月]，2024年21日，延期終止日期，截至本委託書發佈之日，我們預計不會尋求進一步延期以完成業務合併，儘管必要時我們可能會決定在未來這樣做。

Q.如果《章程修正提案》和《信託修正提案》未獲批准會怎樣？

答：如果《章程修正提案》和《信託修正提案》未在特別會議上獲得批准，並且我們在2024年2月21日之前尚未完成業務合併，則它將觸發我們根據章程條款自動清盤、清算和解散公司。根據我們的章程條款，無需股東投票即可開始這樣的自願清盤、清算和解散。

如果我們被迫清算信託賬户，我們預計將向公眾股東分配截至分配日期前兩天計算的信託賬户中的金額（包括任何應計利息）。在進行此類分配之前，我們將需要評估債權人可能就其實際欠款向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的款項上優先於我們的公眾股東。我們無法向您保證，我們會正確評估所有可能對我們提出的索賠。因此，如果我們進入破產清算階段，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，但以他們作為非法付款收到的分配額為限。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和服務提供商（包括我們聘請的任何第三方，以任何方式為我們尋找目標業務提供協助）和潛在目標企業與我們簽訂協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行此類協議。也無法保證即使此類實體與我們簽訂此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權，也無法保證法院會得出此類協議在法律上可執行的結論。

截至首次公開募股之前，我們的股東，包括我們的保薦人（“初始股東”）和代表，已同意放棄參與我們信託賬户或其他資產清算的權利，這些清算涉及初始股東在首次公開募股前持有或控制的普通股，包括4,124,995股A類普通股和五股B類普通股（“創始股”），並對他們的創始人股份進行投票，贊成我們提交表決的任何解散和分配計劃股東的。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

Q.如果延期修正提案獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

答：如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續努力完善業務合併，直到延長的終止日期。公開認股權證將保持未執行狀態，而且只有

在企業合併完成30天后即可行使，前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證）。

Q.如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，公司將繼續努力完善初始業務合併，直到延長的終止日期 [月]2024 年 21 日。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除提款金額（如果有）將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司高管、董事及其關聯公司持有的公司普通股的利息百分比。

Q.如果我對隨後的任何初始業務合併投反對票，我將來還能行使我的贖回權嗎？

答：除非您選擇贖回與本次股東投票批准章程修正提案和信託修正提案相關的股份，否則在向股東提交任何後續的初始業務合併後，您將能夠對任何後續的初始業務合併進行投票。如果您不同意初始業務合併，則在股東投票批准此類業務合併後，您將保留對初始業務合併投反對票和/或贖回公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。

Q.如何更改我的投票？

答：如果您已提交代理人對股票進行投票並希望更改投票或撤銷代理人，則可以在特別會議開始之前向公司的代理人Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）提供一份稍後簽名的代理卡，地址為：免費電話：877-870-8565；收集：206-870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

Q.選票是如何計算的？

答：公司的代理人Advantage將被任命為會議的選舉檢查員。選票將由選舉檢查員計票，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。

章程修正提案。    章程修正提案必須獲得65％以上的普通股持有人的贊成票批准，這些持有人親自出席（包括虛擬持有人）或由代理人代表並有權在特別會議上投票，在特別會議上投票。

信託修正提案。    信託修正提案必須得到65％以上的普通股持有人的贊成票的批准，這些持有人親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，有權在特別會議上投票。

休會提案。    休會提案必須得到大多數普通股持有人的贊成票的批准，這些持有人親自出席（包括虛擬持有人）或由代理人代表，有權在特別會議上投票，在特別會議上投票。

棄權票和經紀人不投票，雖然為了確定法定人數而被視為存在，但不被視為投票，對提案沒有影響。因此，如果您對任何提案投棄權票，則為了確定法定人數（如果符合我們的章程條款），您的股份將被視為在場，但棄權票不會對此類提案的結果產生任何影響。

如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。

Q:如果我的股票由我的銀行、經紀公司或被提名人以 “街道名稱” 持有，他們會自動為我投票嗎？

答：不是。如果您是受益所有人，並且未向您的經紀商、銀行或其他代您持有股票的登記持有人提供投票指示，則您的股票將不會對您的經紀人沒有全權投票權的任何提案進行投票。如果一項提案被確定為自由決定，則允許您的經紀人、銀行或其他登記持有人對該提案進行表決，而無需收到您的投票指示。如果某項提案被確定為非自由裁量提案，則在未收到您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他登記持有人不得對該提案進行表決。公司認為，《章程修正提案》和《信託修正提案》將被視為非自由裁量權，因此，如果沒有你對所提交的任何提案的指示，你的經紀商、銀行或其他為你持有股票的登記持有人不能對你的股票進行投票。當銀行、經紀人或持有受益所有人股份的其他登記持有人由於未收到受益所有人的投票指示而未對非全權委託提案進行投票時，即發生 “經紀人不投票”。

棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不被視為投票，對提案沒有影響。因此，如果您對任何提案投棄權票，則您的股份將被視為到場股票，以確定法定人數（如果根據章程的條款這樣做），但棄權不會對該提案的結果產生任何影響。

Q:如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼？

答：在特別會議上，Revelstone Capital將把針對特定提案正確執行的標有 “棄權” 的代理人計為在場，以確定是否存在法定人數。棄權票不會影響對任何提案的表決結果。

如果持有 “街道名稱” 股份的股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，該經紀商不得對章程修正提案和信託修正提案等 “非常規” 提案進行股票投票。為了確定是否達到法定人數，這些 “經紀人未投票” 也將被視為出席，不會對任何提案的表決結果產生任何影響。

Q:如果我在沒有説明我希望如何投票的情況下籤署並歸還代理卡，會發生什麼？

答：Revelstone Capital收到的沒有表明股東打算如何對提案進行投票的已簽名和註明日期的代理人將按照董事會的建議進行投票。

Q:如果我不打算參加特別會議，我是否應該改為退還代理卡？

答：是的。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，請仔細閲讀委託書，然後在提供的已付郵資的信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，對您的股票進行投票。

Q:郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。在特別會議上對代理人進行投票之前，您可以隨時更改投票。您可以通過執行並歸還日期晚於先前的代理卡，或者通過互聯網再次投票，或者提交書面撤銷聲明，表明您想撤銷我們的代理律師在特別會議之前收到的代理人來撤銷您的代理人，以此來撤銷您的代理人。如果您通過銀行、經紀公司或

被提名人，您應遵循銀行、經紀公司或被提名人關於撤銷代理的指示。如果您是記錄保持者，則應將任何撤銷通知或填寫完畢的新代理卡（視情況而定）發送至：

Advantage Proxy

郵政信箱 13581
華盛頓州得梅因 98198
免費電話：877-870-8565
收集：206-870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

除非被撤銷，否則將根據股東的指示在特別會議上對代理人進行投票。在沒有指示的情況下，已簽署並退回的代理人將被投票支持每項提案。

Q:如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

答：您可能會收到多套投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有股票進行投票。

Q.什麼是法定人數要求？

答：股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。有權在特別會議上投票的大多數已發行股份的持有人，無論是親自出席（包括虛擬出席）還是由代理人代表，均構成法定人數。在未達到法定人數的情況下，特別會議要麼延期至下週的同一天/時間/地點，要麼延期至董事會決定的其他日期/時間/地點。截至特別會議的記錄日期，無需公開股票即可達到法定人數。

Q.誰可以在特別會議上投票？

答：只有在2024年1月23日營業結束時公司公開股票的登記持有人才有權在特別會議及其任何續會或延期中計算其選票。就本委託書而言，“登記持有人” 是指作為相關普通股持有人在公司成員登記冊中登記的人員。截至記錄日期，公司已發行的A類普通股為5,411,026股，B類普通股為5,411,026股。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義在公司的過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上親自投票（包括虛擬投票），也可以通過代理人投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

Q.董事會是否建議對章程修正提案、信託修正提案和休會提案進行投票？

答：是的。董事會建議公司股東對章程修正提案投贊成票，對信託修正提案投贊成票，對休會提案投贊成票。

Q.公司董事和高級管理人員對章程修正提案和信託修正提案的批准有什麼利益？

答：公司的董事、高級管理人員及其關聯公司在《章程修正提案》和《信託修正提案》中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括但不限於內幕人士股份的實益所有權以及如果《章程修正案》和《信託修正提案》未獲批准，這些權利將變得毫無價值。參見標題為 “公司董事和高級管理人員的利益” 的章節。

Q.如果我反對章程修正提案或信託修正提案怎麼辦？我有評估權嗎？

答：公司股東沒有與章程修正提案或信託修正提案相關的評估權。

Q:我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮這些提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

Q.如何贖回我持有的公司的公開股份？

答：在特別會議和對章程修正提案、信託修正提案和延期提案的表決中，每位公眾股東均可尋求將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例部分，減去我們預計將對此類基金應繳但尚未繳納的任何税款。公開發行股票的持有人無需對章程修正提案、信託修正提案和延期提案進行投票，每位公眾股東均可尋求按比例贖回其公開股以換取信託賬户中可用資金的比例，或在記錄日成為登記持有人以行使贖回權。

要要求贖回，如果您持有公開股票的實物證書，則必須在特別會議前兩個工作日內，在紐約州街一號廣場30樓大陸股票轉讓和信託公司親自向公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司投標股票證書，收件人：SPAC 贖回團隊，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有公開股票，則必須在特別會議前兩個工作日使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股票交付給大陸證券轉讓與信託公司，以要求贖回。只有在《延期修正案》生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

Q:誰將徵集代理並支付招攬代理人的費用？

答：Revelstone Capital將支付為特別會議徵集代理人的費用。Revelstone Capital已聘請Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）協助為特別會議招募代理人。Revelstone Capital已同意向Advantage支付最高8,500美元的費用，外加付款。Revelstone Capital將向Advantage償還合理的自付費用，並將賠償Advantage及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。Revelstone Capital還將向代表公開股票受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向公開股票的受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。Revelstone Capital的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

前瞻性陳述

我們認為，向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及信託賬户資金分配後公司融資和完善業務合併的能力。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日，並應考慮本委託書中討論的風險、不確定性和事件，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素，包括2021年12月16日根據第421 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的2021年12月16日與首次公開募股有關的最終招股説明書文件編號333-261352），以及公司提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告美國證券交易委員會於2022年4月5日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的10-K以及S-4表格的初始企業合併註冊聲明中可能列出的任何內容。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了一些可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的風險。有關我們申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了此處包含或提及的所有前瞻性陳述，這些陳述歸因於公司或任何代表公司行事的人員。除非適用法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

背景

該公司

Revelstone Capital於2021年4月5日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。Revelstone Capital必須在2024年2月21日之前完成業務合併（如果延長完成業務合併的時間的話）。如果Revelstone Capital無法在這段時間內（如本文所述延長）完成其初始業務合併，它將（i）停止除清盤之外的所有業務，並儘快但不超過十個工作日，以普通股價格贖回A類普通股的已發行公開股的100％，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括任何此前未向Revelstone Capital發放的利息（扣除税款）應付款）除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為普通股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律。在贖回後，Revelstone Capital將盡快解散和清算，但須經其餘股東和董事會批准，但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。

2021年12月21日，Revelstone以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），每個單位包括一股A類普通股、面值0.0001美元（“公開股”）和一份半分的可贖回認股權證，每份認股權證以每股11.50美元的收購價購買一股A類普通股（“公開認股權證”），總收益為1.5億美元。2021年1月11日，部分行使了超額配股權，承銷商以每增加單位10.00美元的價格額外購買了150萬個單位（“額外單位”），產生了1500萬美元的額外總收益。

2021年12月21日，在首次公開募股完成的同時，公司完成了5,800,000份私募認股權證（“私人認股權證”）的私募銷售（“私募認股權證”），其中5,05萬份私人認股權證出售給了Revelstone Capital, LLC（“贊助商”），75萬份私人認股權證出售給了Roth Capital Partners, LLC, One 承銷商（“羅斯”）的代表，為公司帶來了580萬美元的總收益。除非首次公開募股説明書中另有披露，否則私人認股權證與首次公開募股中出售的公開認股權證相同。2022年1月11日，當承銷商部分行使超額配股權時，保薦人又購買了45萬份私人認股權證，產生了45萬美元的額外收益。

首次公開募股中出售公共單位的淨收益中約有1.67億美元（每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股），私人認股權證的出售存入了擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司管理的信託賬户（“信託賬户”）。信託賬户中持有的資金現在和將來都將僅投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，因此根據《投資公司法》，Revelstone Capital不被視為投資公司，除非關於信託所持資金所得利息可以向Revelstone Capital發放以支付其收入或其他納税義務的賬户，如果Revelstone Capital在規定的時間段內未完成業務合併，則要等到業務合併完成或贖回100％已發行普通股的先前者才能從信託賬户中發放所得款項。信託賬户中持有的收益可用作對價，向Revelstone Capital完成業務合併的目標企業的賣方付款。任何未作為對價向目標企業賣方支付的款項都可用於為目標企業的運營提供資金。

2023年7月17日，特拉華州的一家公司（“Revelstone” 或 “Revelstone Capital”）Revelstone Capital Acquisital Acquisital Acquisital Capital Acquisital Acquisital Capital Acquisital Capital Acquisital Capital Capital Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capit公司（“Set Jet”）和託馬斯·史密斯擔任證券持有人代表。根據合併協議的條款，企業

Revelstone和Set Jet之間的合併將通過Merger Sub與Set Jet合併來實現，Set Jet作為Revelstone的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”，並與合併協議中考慮的交易，即 “業務合併”）。作為業務合併的一部分，Revelstone將更名為 “Set Jet, Inc.”，並繼續在納斯達克股票市場有限責任公司交易。Revelstone董事會（i）批准並宣佈合併協議、附加協議及其所考慮的交易是可取的，（ii）決定建議Revelstone的股東批准合併協議和相關交易。

Revelstone在收盤時向Set Jet證券持有人支付的總對價（“合併對價”）或通過收益（“收益對價”）將高達1.45億美元，但將根據收盤時支付的金額等於8000萬美元的合併對價（根據扣除Set Jet的現金和現金等值的Set Jet的借款債務進行調整）的總對價（“合併對價”）收盤時的價值，我們稱之為 “期末債務”）和（b）高達6,500萬美元的收益對價，包括（i）最高4,500萬美元至根據下述收益託管協議，Set Jet的股東以及（ii）向曾擔任Set Jet執行官和董事的合併後公司的某些執行官和董事提供高達2000萬美元的股東，根據下述留用獎勵協議，他們將繼續擔任合併後的公司的高管和董事。合併對價將以（a）Revelstone（“Revelstone 普通股”）的5,703,000股A類普通股（“Revelstone普通股”）支付，參考價格為每股10.00美元（“參考價格”），但會根據收盤負債是否大於或小於14,970,000美元（“收盤合併對價股”）進行調整（“收盤調整”）和（b）) 按參考價格計算的80萬股Revelstone普通股，以換取Pre-Pipe可轉換票據的轉換，該股票將不予登記。收盤調整將僅用於發行更多或更少的Revelstone普通股，視情況而定，如果收盤負債分別低於或超過14,970,000美元，則使用參考價格計算，最多可額外發行149.7萬股Revelstone普通股。為避免疑問，每增加10.00美元的期末債務，發行的Revelstone普通股就會減少一股，期末負債每減少10美元，就會再發行一股Revelstone普通股。因期末債務金額減少而發行的Revelstone普通股不得登記。

如果Revelstone Capital無法在這段時間內（或按本文所述延期）完成其初始業務合併，它將（i）停止除清盤之外的所有業務，並儘快但不超過十個工作日，以普通股價格贖回100％的A類普通股已發行公開股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向Revelstone Capital發放的任何利息（扣除税款）應付款）除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為A類普通股公開股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律。在贖回後，Revelstone Capital將盡快解散和清算，但須經其餘股東和董事會批准，但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

事先延期

在2023年6月14日舉行的Revelstone股東特別會議（“延期會議”）上，Revelstone股東批准了（i）修改其經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以及（ii）修改與過户代理人簽訂的管理信託協議的提案，將其完成業務合併的期限延長至2023年12月21日，每月存入90,000美元存入信託賬户。

在Revelstone於2023年6月14日舉行的股東特別會議上的股東投票中，有12,980,181股股票進行了贖回。結果，從Revelstone的信託賬户中提取了約1.34億美元，用於向這些持有人付款。贖回後，Revelstone有3519,819股已發行的RevelstoneA類普通股公開股，Revelstone的信託賬户中約有3,750萬美元存入信託賬户。每延期一個月，就有9萬美元存入信託賬户，將完成業務合併的時間延長至2023年11月21日。

2023年7月27日，瑞夫斯通在轉換同等數量的Revelstone B類普通股後，向Revelstone B類普通股的持有人共發行了4,124,995股Revelstone A類普通股。

在2023年12月21日舉行的Revelstone股東特別會議（“第二次延期會議”）上，Revelstone股東批准了（i）修改其經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以及（ii）與過户代理人修改管理信託協議的提案，將其完成業務合併的截止日期延長至2024年2月21日。在第二次延期會議上的股東投票中，有2,233,788股股票進行了贖回，並從Revelstone的信託賬户中提取了約2400萬美元用於向這些持有人付款。贖回後，Revelstone已發行了5,411,026股A類普通股。

我們的章程規定，如果信託賬户在2024年2月21日當天或之前未完成業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。該公司認為，目標是公司初始業務合併的絕佳機會，目前正在完成涉及目標公司的初始業務合併。

我們的主要行政辦公室的郵寄地址是：加利福尼亞州爾灣市邁福德路14350號 92606。

未能及時完成初始業務合併

正如公司在2021年12月16日的首次公開募股（“IPO”）招股説明書中披露的那樣，根據信託協議和公司章程，如果Revelstone Capital沒有在2024年2月21日之前完成初始業務合併，它將停止除公司清盤之外的所有業務。

Revelstone Capital及其董事會已經確定，在2024年2月21日之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，Revelstone Capital董事會確定，鑑於Revelstone Capital在完成其初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修改信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且章程和信託協議均得到修訂，則Revelstone Capital必須在延長的終止日期之前完成初步的業務合併。

目前不要求您對任何業務合併進行投票。如果《章程修正提案》和《信託修正提案》已付諸實施，而您現在沒有選擇贖回A類普通股的公開股份，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或公司未在延期終止前完成業務合併的情況下，將A類普通股的公開股份贖回信託賬户中按比例部分贖回的權利日期。

如果Revelstone Capital董事會確定Revelstone Capital將無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，那麼Revelstone Capital將考慮結束公司事務，贖回100％的A類普通股已發行公開股份。

關於章程修正提案和信託修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向Revelstone Capital發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的A類普通股的數量，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “贊成” 票反對” 章程修正提案，信託修正案在特別會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以提出提案、休會提案和選舉。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果章程修正提案、信託修正提案和休會提案獲得股東必要投票的批准，則A類普通股的其餘公開發行股東將保留在向股東提交初始業務合併後贖回A類普通股公開股的權利，但須遵守經章程修正提案修訂的章程中規定的任何限制。每次贖回股票的方法是

我們的公眾股東將減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約美元[*]截至的有價證券的數量 [*]，2024。此外，如果Revelstone Capital未在延長的終止日期之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的發起人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有4,125,000股創始股票，其中包括在首次公開募股前發行的4,124,995股A類普通股和五股B類普通股（“創始股份”）。

要行使贖回權，您必須在特別會議（或2月）前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人 [*]，2024）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

截至一月 [*]，2024 年，大約有 $[*]信託賬户中有百萬美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且延期終止日期延長至 [月]，2024 年 21 日，初始業務合併或公司後續清算會議上的每股贖回價格約為美元[*]每股（不考慮任何利息），相比之下，目前的贖回價格約為美元[*]每股。一月份公司普通股的收盤價 [*]，2024 年原價 $[*]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和休會提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2024年2月21日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，贖回A類普通股的100％已發行公開股份，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入時的總金額信託賬户，包括先前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准，解散並清算，標的（如果是（ii）和（iii））根據特拉華州法律，我們在規定債權人索賠方面的義務以及其他適用法律的要求。如果進行清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事以及包括代表在內的其他初始股東將不會因擁有創始人股份、代表股份或私募股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

除上述內容外，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司至少大多數已發行普通股，包括創始人股份、私募股和代表性股票，投贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案和信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正提案和信託修正提案的權利。

我們的董事會已將2024年1月23日的營業結束定為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議你投票或指示你投贊成票。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期是2024年1月23日營業結束（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東才有權在特別會議及其任何續會或續會上投票。

公司普通股（“普通股”）由所有按時收到的有效執行的代理人提交特別會議且之前未被撤銷的股票，將在會議上進行投票。股東可以在表決之前隨時撤銷該委託書，向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的日期較晚的委託書。我們打算在1月左右向股東發佈本委託書和隨附的代理卡 [*], 2024.

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律或與本次招標有關的公司管理文件，我們普通股的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

有權在特別會議上投票的已發行普通股（包括公司的A類普通股和B類普通股）數量為5411,031股。普通股的每股都有權獲得一票。2,705,516股股票（普通股已發行股數的大部分）的持有人親自或通過代理人出席特別會議將構成法定人數。沒有累積投票。出於所有事項的法定人數目的，棄權或在某些事項上被剝奪投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為出席。截至特別會議的記錄日期，無需公開股票即可達到法定人數。該公司的認股權證沒有投票權。

經紀人非投票

以街道名義持有的A類普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則仍有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。如果是非常規項目，則此類股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票”。

我們認為，提案1（章程修正提案）將被視為 “非例行公事”。

我們認為提案2（信託修正提案）將被視為 “非常規問題”。

我們認為，提案3（休會提案）將被視為 “例行公事”。

如果銀行或經紀商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1或2的股票進行投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

通過每項提案所需的投票數

假設特別會議達到法定人數：

棄權票將計為對每項提案的反對票。

公司董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，公司的初始股東、保薦人、高級管理人員、董事和顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        在初始業務合併時，保薦人共支付了25,000美元購買其創始人股票和此類證券的價值；

•        如果初始業務合併未獲得批准，則根據我們的章程，我們的保薦人、我們的高管和董事在首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的4,125,000股創始人股票將一文不值（因為持有人放棄了此類股票的清算權），與首次公開募股同時收購的5,050,000份私募認股權證也將一文不值（因為持有人放棄了此類股票的清算權），與首次公開募股同時收購的5,050,000份私募認股權證也將一文不值價格為 5,050,000 美元，其中包括額外的 450,000 美元私人套餐與行使全額配股權相關的配售認股權證，總收購價為45萬美元。儘管現有的封鎖協議對創始人股票和私募認股權證的轉讓施加了限制，但創始人股票的總市值約為美元[*]百萬美元，按最後的銷售價格計算[*]，一月份在納斯達克上市 [*], 2024;

•        如果我們無法完成業務合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東，則我們的發起人已同意（某些例外情況除外），其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或我們因向我們提供或簽約的服務或向我們出售的產品而欠款的供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.10美元以下；

•        公司章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果初始業務合併未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款規定的對高級管理人員和董事的義務；

•        我們的贊助商、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司有權獲得報銷他們為我們開展的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。但是，如果公司未能完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何報銷索賠。因此，如果初始業務合併未完成，公司很可能無法報銷這些費用；

•        2023年8月24日，Revelstone向保薦人發行了期票（“第一張營運資金票據”）。根據第一份營運資金票據，保薦人同意向我們貸款總額為100,000美元的本金。2023年10月19日，瑞夫斯通向保薦人發行了期票（“第二份營運資金票據”）。根據第二份營運資金票據，保薦人同意向我們貸款總額為100,000美元的本金。2023年12月18日，Revelstone向保薦人發行了期票（“第三張營運資金票據”）。根據第三份營運資金票據，保薦人同意向我們貸款總額為100,000美元的本金。第一份營運資金票據和任何額外的營運資金票據以下稱為 “營運資本票據”）。發行營運資金票據是為了為公司的營運資金提供資金。營運資金票據不計息，營運資金票據下的所有未償金額將在我們完成初始業務合併之日（“到期日”）到期；以及

•        我們的保薦人、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司有權報銷他們為我們開展的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。但是，如果公司未能完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何報銷索賠。因此，如果業務合併未完成，包括任何業務合併的未清餘額，公司很可能無法報銷這些費用

如本文所述，由贊助商向Revelstone發行的營運資金票據。截至一月 [*]，2024年，營運資金票據中未償還了30萬美元，沒有拖欠Revelstone高管、董事或贊助商的自付費用。

•        此外，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，延期得以實施，公司完成了初步的業務合併，則高管和董事可能會擁有額外的權益，這些利益將在此類交易的委託書中描述。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股A類普通股都使您有權對特別會議的每份提案進行一票表決。您的代理卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

•        您可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，在特別會議之前對股票進行投票。如果您通過經紀商、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，則您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有給出如何投票的指示，我們將按照董事會的建議對您的A類普通股進行投票。我們的董事會建議對《章程修正提案》、《信託修正提案》和《休會提案》投贊成票。

•        即使您之前通過提交代理進行了投票，也可以參加特別會議並通過電話投票。但是，如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的代理人。這是我們可以確定經紀人、銀行或被提名人尚未對您的普通股進行投票的唯一方法。

徵集代理人

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已同意向Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）支付其慣常費用和自付費用。公司將向Advantage償還合理的自付費用，並將賠償Advantage及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Advantage：

Advantage Proxy

郵政信箱 13581
西澳大利亞州得梅因 98198
免費電話：877-870-8565
收集：206-870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户受益擁有以被提名人名義掛牌的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計將直接進行此類招標。

向股東交付代理材料

根據股東事先的明示或默示同意，本委託書的一份副本將發送到兩個或兩個以上姓氏相同的股東居住的地址，或者以其他方式合理地看上去是同一個家庭的成員。

根據書面或口頭要求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位其他股東共享一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望為公司未來的股東大會單獨收到一份委託書副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送給位於加利福尼亞州爾灣邁福德路14350號的Revelstone Capital Acquisital Corp. 92606，注意：祕書，其電話號碼是 (949) 751-751 7518。

如果您與至少一位股東共享一個地址，並且目前收到我們的委託書的多份副本，並且您希望收到我們的委託書的單一副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送給位於加利福尼亞州爾灣邁福德路14350號92606的Revelstone Capital Acquisital Corp.

轉換權

根據我們目前的章程，任何A類普通股公開股的持有人均可要求將此類股票轉換為自特別會議前兩個工作日起計算的信託賬户存款總額減去應付税款的比例份額。公眾股東可以尋求贖回其股票，無論他們是投票贊成還是反對提案，以及截至記錄之日他們是否是我們普通股的持有人。如果您正確行使轉換權，您的股票將停止流通，並且僅代表在存放我們首次公開募股收益的信託賬户中按比例獲得存款總額的份額的權利（按特別會議前兩個工作日計算）。為了説明起見，以信託賬户中的資金約為美元[*]一月份有百萬 [*]，2024年，估計的每股轉換價格約為美元[*].

為了行使您的轉換權，您必須：

•        在 2 月美國東部時間下午 5:00 之前以書面形式提交申請 [*]，2024年（特別會議前兩個工作日），我們將您的A類普通股公開股轉換為現金，轉給我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司，地址如下：

大陸股票轉讓與信託公司
州街 1 號，30 樓

紐約州紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

•        在特別會議前至少兩個工作日，通過DTC將您的A類普通股以實物或電子方式交付給我們的過户代理人。尋求行使轉換權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出時間實現交付。我們的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與經紀人、銀行或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面申請並交付A類普通股，則您的股票將無法兑換。

任何轉換要求一旦提出，可在行使轉換申請（並向轉讓代理人提交股份）截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行轉換，並決定在規定的時間內不行使轉換權，則可以要求我們的過户代理人（親自或以電子方式）返還股票。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使轉換權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於轉換價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使轉換權的收益。我們無法向您保證，即使每股市場價格高於上述轉換價格，您也能夠在公開市場上出售我們的普通股，因為當您希望出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使轉換權，您的普通股將在特別會議之前立即停止流通（假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准），並且僅代表獲得信託賬户存款總額中按比例分配份額的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展（如果有）或對公司未來的發展感興趣。只有當您正確及時地申請轉換時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果章程修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年2月21日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，而我們轉換為普通股的權利將毫無價值。

在行使A類普通股的轉換權之前，已發行單位的持有人必須將A類普通股的標的股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給大陸證券轉讓與信託公司，並附上書面指示，將此類單位分成A類普通股和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開股票證書郵寄給您，這樣您就可以在A類普通股的公開股與單位分離後行使A類普通股的公開股的轉換權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向大陸證券轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式提款，提取相關單位，存入等數量的A類普通股和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在A類普通股的公開股與單位分離後行使對A類普通股的公開股票的轉換權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離A類普通股的公開股份，則可能無法行使轉換權。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息：（i）我們所知的已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）截至記錄日期我們所有高級管理人員和董事作為一個整體。

已發行股份百分比

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為加利福尼亞州爾灣市邁福德路14350號的Revelstone Capital Acquisital Capital Acquisition Corp.，92606。

(2) 包括1,124,991股普通股，摩根·卡拉吉擁有其中550,361股。包括拉荷亞集團持有的49.5萬股普通股。摩根·卡拉吉和丹尼爾·諾科姆對拉荷亞集團持有的股票的投票和投資控制權。

(3) 包括1,124,991股普通股，丹尼爾·諾伊科姆擁有其中550,361股。包括拉荷亞集團持有的49.5萬股普通股。摩根·卡拉吉和丹尼爾·諾科姆對拉荷亞集團持有的股票的投票和投資控制權。

提案 1: 章程修正提案

這是一項修改Revelstone Capital第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，（i）將Revelstone Capital完成業務合併（“延期”）的截止日期從2024年2月21日延長至 [月]，2024年21日（實際延期的最遲日期被稱為 “延期終止日期”，該提案被稱為 “章程修正提案”）。

鼓勵所有股東完整閲讀擬議的章程修正提案，以更完整地描述其條款。擬議的《章程修正案》副本作為附件A附後。

提議的章程修正提案的理由

章程修正提案的目的是讓Revelstone Capital有更多時間完成其初始業務合併。Revelstone Capital的章程規定，Revelstone Capital必須在2024年2月21日之前完成業務合併。

未能及時完成業務合併

正如公司根據信託協議和經修訂的公司章程於2021年12月16日發佈的首次公開募股（“首次公開募股”）招股説明書中披露的那樣，如果Revelstone Capital未在2024年2月21日之前完成其初始業務合併，則Revelstone Capital將停止除公司清盤之外的所有業務。

Revelstone Capital及其董事會已經確定，在2024年2月21日之前，沒有足夠的時間來完善業務合併。因此，Revelstone Capital董事會確定，鑑於Revelstone Capital在完成其初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，批准章程修正提案和信託修正提案符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且章程和信託協議均得到修訂，則Revelstone Capital必須在延長的終止日期之前完成初步的業務合併。

如果Revelstone Capital董事會確定Revelstone Capital將無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，那麼Revelstone Capital將考慮結束公司事務，贖回100％的A類普通股已發行公開股份。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向Revelstone Capital發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的A類普通股的數量，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 章程修正案提案、信託修正提案和休會提案，在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果章程修正提案、信託修正提案和休會提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交初始業務合併後，A類普通股的其餘公開股持有人將保留贖回其公開發行A類普通股的權利，但須遵守經章程修正案修訂的章程中規定的任何限制。

我們的公開股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約美元[*]截至一月份的有價證券的數量 [*]，2024。此外，如果Revelstone Capital在延長的終止日期之前未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的發起人、高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有在首次公開募股前發行的4,125,000股創始股票（“創始人股票”），其中4,124,995股為A類普通股，五股為B類普通股。

需要考慮的因素

在考慮我們董事會的建議時，除其他外，您應考慮提案對作為公眾股東的以下利弊：

•        如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且公司將完成業務合併的時間從2024年2月21日延長至 [月], 21 2024.

•        公眾股東可以尋求贖回其股票，無論他們是投票贊成還是反對提案，以及截至記錄之日他們是否是我們普通股的持有人。（請參閲 “轉換權限”）。

•        我們的公開股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約美元[*]截至一月份的有價證券的數量 [*], 2024.

公司董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，還應記住，Revelstone Capital的贊助商、初始股東、高級管理人員和董事在提案和業務合併中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        Revelstone Capital的贊助商對其成員負有信託義務，而Daniel Neukomm（Revelstone Capital的聯席首席執行官兼董事）是我們保薦人的控股成員。我們的首席財務官摩根·卡拉吉也是我們的贊助商成員。Neukomm先生和Callagy先生對Revelstone Capital和贊助商均負有信託義務，並且在投票時可能存在利益衝突。

•        如果初始業務合併未完成，Revelstone Capital將被要求解散和清算。在這種情況下，首次公開募股前收購的4,125,000股創始人股票以及在私募股東目前持有的首次公開募股結束時同時收購的5,500,000份私募認股權證將一文不值，因為這些持有人已同意放棄任何清算分配的權利。創始人股票的總收購價為25,000美元，總市值約為美元[*]百萬，私募認股權證的總市值約為美元[*]百萬，按收盤價美元計算[*]Revelstone Capital的A類普通股每股和美元[*]截至納斯達克全球市場的每份認股權證 [*], 2023;

•        我們的贊助商、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司有權報銷他們為我們開展的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。但是，如果公司未能完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何報銷索賠。因此，如果初始業務合併未完成，公司很可能無法報銷這些費用。

•        2023年8月24日，瑞夫斯通向保薦人發行了期票（“第一張營運資金票據”）。根據第一份營運資金票據，保薦人同意向我們貸款總額為100,000美元的本金。2023年10月19日，瑞夫斯通向保薦人發行了期票（“第二份營運資金票據”）。根據第二份營運資金票據，保薦人同意向我們貸款總額為100,000美元的本金。2023年12月18日，Revelstone向保薦人發行了期票（“第三張營運資金票據”）。根據第三份營運資金票據，保薦人同意向我們貸款總額為100,000美元的本金。第一份營運資金票據和任何額外的營運資金票據以下稱為 “營運資本票據”）。發行營運資金票據是為了為公司的營運資金提供資金。營運資金票據不計息，營運資金票據下的所有未償金額將在我們完成初始業務合併之日（“到期日”）到期。截至一月 [*]，2024年，營運資金票據中未償還了30萬美元，沒有拖欠Revelstone高管、董事或贊助商的自付費用。

•        由於這些利益，Revelstone Capital的初始股東可以從完成不利於其公眾股東的業務合併中受益，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不利的條件而不是清算。例如，如果Revelstone Capital普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，則在首次公開募股中購買股票的Revelstone Capital的公開股東將每股虧損5.00美元，而Revelstone Capital的初始股東將獲得每股4.13美元的收益，因為它以名義金額收購了創始人股份。換句話説，即使上市股東在合併後公司的回報率為負，Revelstone Capital的初始股東也可以獲得正的投資回報率。

•        Revelstone Capital的贊助商是Revelstone Capital, LLC（“贊助商”），其管理成員是丹尼爾·諾伊科姆。如果初始業務合併（例如初始業務合併）未完成，則發起人將損失總額約為 $[*]百萬，潛在價值約為 $[*]百萬由以下內容組成：

•        大約 $[*]百萬（基於收盤價 $[*]截至納斯達克全球市場上Revelstone Capital A類普通股的每股 [*]，4,125,000 股創始人股票中的 2024 股以及大約 $[*]百萬美元用於保薦人持有的與首次公開募股同時出售的550萬份私募認股權證。

與被視為投資公司相關的風險

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了避免這種結果，我們可以自行決定清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入計息銀行活期存款賬户，該活期存款賬户的利息可能低於信託賬户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金時獲得的利息。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，將來我們可能會聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任經營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日不超過180天，或者僅投資於美國國債的貨幣市場基金，符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。但是，為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），我們可以自行決定指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場資金，然後直到最早者為止完成我們的初始業務合併或清算，將信託賬户中的所有資金存入一個計息銀行活期存款賬户，如果信託賬户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金，該賬户賺取的利息可能低於我們原本可以獲得的利息。這可能意味着可供贖回的資金金額不會增加，或者只會略有增加，從而減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，信託賬户中的資金存放在美國短期政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入計息銀行活期存款賬户，該活期存款賬户的利息可能低於信託賬户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金時本應獲得的利息。

根據與CFIUS有關的法規，我們可能被視為 “外國人”，我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。

我們的聯席首席執行官丹尼爾·諾科姆和摩根·卡拉吉都是美國公民，他們控制着我們的贊助商。我們現任董事之一瑪格麗特·麥克唐納是愛爾蘭人，現居英國，是一位非美國人。在業務合併完成時，麥克唐納女士不會擔任倖存公司的董事。此外，將繼續擔任倖存公司的高級管理人員或董事的Set Jet的高級管理人員和董事均為美國人。因此，我們認為，根據CFIUS規章制度，我們任何現任高管、保薦人董事或成員，或任何將繼續擔任尚存公司高管或董事的Set Jet高級管理人員或董事，均不構成 “外國人”。但是，如果CFIUS認為我們是 “外國人”，並認為初始業務合併目標的業務可能會影響國家安全，則我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS的審查。如果潛在的業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，我們可能無法完成初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後進行強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。

儘管我們認為我們和保薦人不是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲潛在的初始業務合併，施加條件以緩解與潛在初始業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離潛在合併公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求即處以罰款應用的。此外，由於擔保人可能擁有外國所有權，其他美國政府實體的法律法規可能會規定審查或批准程序。因此，由於此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去潛在初始業務合併中的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司可以將完成業務合併的時間延長至 [月], 21 2024.

對於2022年12月31日之後贖回我們的Revelstone普通股，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹降低法》中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》，該法案除其他外，對2022年12月31日之後回購股票的任何上市國內公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是對回購股票的公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是一家特拉華州公司，而且由於我們的證券在納斯達克交易，因此我們是《通貨膨脹減少法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，除非美國財政部（“財政部”）提供任何進一步指導，美國財政部（“財政部”）有權提供監管和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税，但消費税可能適用於2022年12月31日之後對Revelstone普通股的任何贖回。2023年6月和2023年12月，與特別會議相關的兑換分別約1.34億美元和2400萬美元，除非有豁免，否則與業務合併相關的任何額外兑換都可能需要繳納消費税。通常，與初始業務合併交易（包括初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券的發行，以及與初始業務合併無關的任何其他證券的發行，預計將減少與同一日曆年度的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能會超過已發行的證券數量。此外，消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付。此外，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，消費税不應適用於我們的清算。

要行使贖回權，您必須在特別會議（或2月）前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人 [*]，2024）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

截至 [*]，2024 年，大約有 $[*]信託賬户中有百萬美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且延期終止日期延長至 [月]，2024 年 21 日，初始業務合併或公司後續清算會議上的每股贖回價格約為美元[*]每股（不考慮任何利息）與當前的贖回價格相比較，約為美元[*]每股。一月份公司普通股的收盤價 [*]，2024 年原價 $[*]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和休會提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2024年2月21日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，贖回A類普通股的100％已發行公開股份，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存款的總金額信託賬户中的任何利息，包括先前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准，解散並清算，主題（在本案中）根據特拉華州法律，我們在上述（ii）和（iii）項下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們在公開發行中購買的單位中包含的權利進行分配，如果我們清盤，這些權利將毫無價值。如果進行清算，我們的保薦人、代表、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份、代表性股份或私募股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

必選投票

除上述內容外，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份、私募股和代表股）投贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正提案或信託修正提案的權利。

我們的董事會已將營業時間定為一月份 [*]，2024年為確定有權收到特別會議及其任何續會通知並在特別會議上進行表決的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

目前不要求您對任何業務合併進行投票。如果《章程修正提案》和《信託修正提案》已付諸實施，而您現在沒有選擇贖回A類普通股的公開股份，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或公司未在延期終止前完成業務合併的情況下，將A類普通股的公開股份贖回信託賬户中按比例部分贖回的權利日期。

建議

公司董事會建議您對《章程修正案》投贊成票。

提案 2：信託修正案

信託修正案

擬議的信託修正提案將修改我們截至2021年12月21日的現有投資管理信託協議（“信託協議”），該協議由公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間修訂，允許公司將完成業務合併的時間（“業務合併期”）延長至 [月]，2024 年 21 月 21 日（“信託修正案”），未向公司的信託賬户進一步付款。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的條款，以更全面地描述其條款。

信託修正案的原因

信託修正提案的目的是賦予公司將業務合併期從2024年2月21日延長至的權利 [月], 21 2024.

經修訂的公司現行章程和信託協議規定，公司必須在2024年2月21日之前完成業務合併，無需向公司的信託賬户支付額外款項。

Revelstone Capital及其董事會已經確定，在2024年2月21日（目前的終止日期）之前，沒有足夠的時間來完成初始業務合併。但是，管理層認為可以在之前完成初始業務合併 [月], 21 2024.

如果信託修正案未獲批准

如果信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年2月21日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户。

公司的初始股東已放棄參與其內幕股票的任何清算分配的權利。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果信託修正提案獲得批准

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則本文件附件B形式的信託協議修正案將得到執行，除非我們完成初始業務合併，或者如果我們未在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則信託賬户將不予支付。然後，公司將繼續嘗試完善業務合併，直到適用的終止日期為止，或者直到公司董事會自行決定無法在下文所述的適用終止日期之前完成初始業務合併，也不希望尋求進一步延期。

必選投票

除上述內容外，批准信託修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份、私募股和代表股）投贊成票。除非我們的股東批准了章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案和信託修正案的權利。

我們的董事會已將2024年1月23日的營業結束日期定為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的公司股東的日期。

提案 3: 休會提案

休會提案如果獲得通過，將要求特別會議主席（他已同意採取相應行動）將特別會議延期到以後某個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在特別會議召開時沒有足夠的選票來批准本委託書中的其他提案時，休會提案才會提交給我們的股東。如果休會提案未得到股東的批准，如果根據表中的表決票數，在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准另一項提案，會議主席將無法行使將特別會議延期到以後的日期（否則將在主席的領導下休會）。

必選投票

如果在特別會議上親自或通過代理人出席並就此事進行表決的多數股份投票支持休會提案，則特別會議主席將行使上述休會的權力。

建議

公司董事會建議您對休會提案投贊成票。

特別會議

日期、時間和地點。    特別會議將於美國東部時間二月上午 11:30 舉行 [*]，2024 年幾乎是 [*]

美國免費熱線

國際通行費

會議 ID

股東特別會議通知、委託書和代理卡也可在以下網址獲得 [*]。我們在一月左右首次將這些材料郵寄給了我們的股東 [*], 2024.

投票權; 記錄日期.    如果您在1月份營業結束時擁有公開股票，則有權在特別會議上投票或直接投票 [*]，2024 年，特別會議的記錄日期。在記錄日營業結束時，共有5,411,031股普通股已流通，每股普通股的持有人有權對該提案進行一票。這包括面值每股0.0001美元的5,411,026股A類普通股，以及五股面值每股0.0001美元的B類普通股。

代理；董事會徵集。    董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以親自或通過電話請求代理。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理並在特別會議上親自投票表決您的股票。Advantage正在協助公司完成本次特別會議的代理人招標程序。公司將向該公司支付約8,500美元的費用，外加此類服務的支出。

所需選票

章程修正提案。    章程修正提案必須獲得65％以上的普通股持有人的贊成票批准，這些持有人親自出席（包括虛擬持有人）或由代理人代表並有權在特別會議上投票，在特別會議上投票。

信託修正提案。    信託修正提案必須得到65％以上的普通股持有人的贊成票的批准，這些持有人親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，有權在特別會議上投票。

休會提案。    休會提案必須得到大多數普通股持有人的贊成票的批准，這些持有人親自出席（包括虛擬持有人）或由代理人代表，有權在特別會議上投票，在特別會議上投票。

棄權票和經紀人不投票，雖然為了確定法定人數而被視為存在，但不被視為投票，對提案沒有影響。因此，如果您對任何提案投棄權票，則為了確定法定人數（如果符合我們的章程條款），您的股份將被視為在場，但棄權票不會對此類提案的結果產生任何影響。

如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。

預計保薦人、代表以及公司的所有董事、執行官、初始股東及其關聯公司將投票支持章程修正提案和信託修正提案。在記錄日期，我們的初始股東實益擁有4,125,000股創始人股票並有權投票，約佔公司已發行和流通普通股的76％。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，公司及其向股東提供通信的代理人可以向共享相同地址的兩名或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東分發一份委託書副本。收到多份此類文件副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單一副本。股東可以通過致電或寫信給公司的代理招標代理人將他們的請求通知公司，地址是：

Advantage Proxy

郵政信箱 13581

西澳大利亞州得梅因 98198

免費電話：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

本委託聲明描述了作為本委託聲明附件的相關合同、證物和其他信息的重要內容。本委託書中包含的信息和聲明在所有方面均以本文件附件中包含的相關合同副本或其他文件的副本為準。

您可以免費獲得本委託聲明的更多副本，也可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，詢問有關章程修正提案或延期的任何問題：

Revelstone 資本收購公司

邁福德路 14350 號

加利福尼亞州爾灣 92606

(949) 751 7518

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

優勢代理有限公司

郵政信箱 13581

西澳大利亞州得梅因 98198

免費電話：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在不遲於一月份提出信息申請 [*], 2024.

附件 A

章程修正案

第 3 號修正案
第二次修訂並重述
的公司註冊證書
REVELSTONE 資本收購公司

二月 [*], 2024

Revelstone Capital Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此進行以下認證：

1。該公司的名稱是 “Revelstone 資本收購公司”公司註冊證書原件已於2021年4月5日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年5月24日提交給特拉華州國務卿，經2021年6月21日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書修訂。第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年12月16日提交給特拉華州國務卿（“第二份經修訂和重述的證書”）。2023年6月15日，向特拉華州國務卿提交了第二份經修訂和重述的證書的修正案。2023年12月21日向特拉華州國務卿提交了第二份經修訂和重述的證書的修正案。

2。第二經修訂和重述的證書的第 3 號修正案對第二經修訂和重述的證書進行了修訂。

3.根據特拉華州通用公司法第242條，公司董事會和公司股東正式通過了第二次修訂和重述的證書的本修正案。

4。特此對第九條第9.1 (a) 款和第9.1 (b) 款的案文進行修訂和重申，全文如下：

“9.1 (a) 在初始業務合併完成之前，公司應根據本協議第9.2 (b) 和9.2 (c) 節（此類持有人根據此類條款將其發行股份贖回的權利，即 “贖回權”），為所有發售股份的持有人提供在初始業務合併完成時贖回其發行股份的機會，以換取等於的現金根據本協議第 9.2 (b) 節確定的每股適用的贖回價格（“贖回價格”）；儘管本第二次修訂和重述的證書中包含任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證均不得有贖回權或清算分配。

(b)。本次發行後，公司在本次發行中獲得的一定淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年8月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的、經修訂的2021年8月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司註冊聲明S-1表中規定的某些其他金額，應立即存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義）下文）根據註冊聲明（“信託協議”）中描述的信託協議。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直到 (i) 完成初始業務合併；(ii) 如果公司無法完成初始業務合併；(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）都不會從信託賬户中解凍業務合併依據 [月]、2024 年 21 日（“最後日期”）；或（iii）贖回與股東投票修改本第二修正案的任何條款相關的股份，以及

經修訂的重述證書（a）修改了公司規定的贖回與初始業務合併相關的發行股份的義務的實質內容或時間，如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，則贖回此類股份的100％；或（b）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款（如第9.7節所述）。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）的持有人（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

附件 B

第3號修正案
到
投資管理信託協議

本修正案第 1 號（本 “修正案”），日期為一月 [*]，2024年，投資管理信託協議（定義見下文）由Revelstone Capital Acquisital Capital Acquisition Corp.（“公司”）與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於，公司和受託管理人於2021年12月16日簽訂了投資管理信託協議，該協議於2023年6月15日和2023年12月21日進行了修訂（“信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於，在二月份舉行的公司特別會議上 [*]2024年，公司股東批准了 (i) 一項修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“第二份A＆R COI”）的提案，賦予公司將完成業務合併的截止日期延長至 [月]，2024 年 21 日（；以及

因此, 現在商定:

1。特此修訂並重述信託協議第1（i）節的全部內容如下：

“(i) 只有在收到信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，該信函的形式與本文所附由總裁、首席執行官兼首席財務官代表公司簽署的附錄A或附錄B的形式基本相似，如果是解僱信，則解僱信函的形式與附錄A所承認的形式基本相似，並得到代表的同意，並完成信託賬户的清算和只能按照解僱信函和其中提及的其他文件中的指示分配信託賬户中的財產；但是，前提是如果受託人未收到解僱信 [月]，2024年21日（“最後日期”），在不向信託賬户進一步付款的情況下，信託賬户應按照本文附錄B所附終止信函中規定的程序進行清算，並自最後一天起分配給公眾股東。”

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行本協議，以昭信守。

代理卡

REVELSTONE 資本收購公司
股東特別大會的代理人
該代理由董事會徵集

關於將於2月舉行的股東大會提供代理材料的重要通知 [*]，2024 年：委託書可在以下網址獲取 [*]

下列簽署人特此任命摩根·卡拉吉和丹尼爾·諾科姆為下列簽署人的代理人出席瑞夫斯通資本收購公司（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將通過電話會議舉行，如2月委託書中所述 [*]，美國東部時間2024年上午11點30分，以及任何推遲或休會，並進行投票，就好像下列簽署人當時和那裏親自出席日期的特別會議通知中規定的所有事項一樣 [*]，2024 年（“通知”），下列簽署人已收到通知的副本，內容如下：

1.提案 1.章程修正提案 — 批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成業務合併（“延期”）的截止日期延長至 [月]，如果獲得公司董事會的批准，則為2024年21日。

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

2.提案 2.信託修正案 — 批准公司投資管理信託協議修正案，日期為12月 2021 年 16 月 16 日（“信託協議”），由公司與大陸股票轉讓和信託公司（“受託人”）簽訂和之間簽訂，允許公司將合併延長至 [月]，2024 年 21 日（“信託修正案”）。

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

3.提案 3.休會 — 批准指示特別會議主席在必要時將特別會議休會至一個或多個日期，如果根據會議時的表決結果，沒有足夠的票數批准提案，則允許進一步徵求代理人並進行表決 1。

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

注意：代理持有人有權自行決定對可能在特別會議及其任何休會之前適當討論的其他事項進行表決。

該代理人將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類表示的情況下，將對每項提案進行 “贊成” 該委託書投票，並由代理持有人酌情決定在特別會議或其任何推遲或休會之前適當討論的任何其他事項。

請嚴格按照股票證書上顯示的姓名進行簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員簽署其名稱，並指定其辦公地點。要求遺囑執行人、管理人、受託人等在簽字時註明。如果股票證書以兩個名義註冊或作為共同租户或共同財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請完成以下內容：

我打算參加特別會議（第一圈）：是否

出席人數：

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝入所附信封中，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明地址或電話號碼的任何變化。