附錄 3.1

第四次修訂並重述
公司註冊證書
OF
SIMPLY GOOD FOODS

* * * * *

Geoff E. Tanner 是 Simply Good Foods Company 的 總裁兼首席執行官，該公司是根據特拉華州通用公司法 正式組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

第一：公司現在的 名稱是 Simply Good Foods Company。該公司於2017年3月30日通過向特拉華州國務卿提交了原始的 公司註冊證書而註冊成立，該證書於2017年7月7日、 和2020年1月27日再次進行了修訂和重申，並於2023年1月24日再次進行了修訂和重申（經修訂和重述的 “公司註冊證書”）。

第二：公司 董事會在一次會議上正式召集並正式通過了決議，授權公司修改、整合 並全部重申公司註冊證書，其內容如附錄A所示 所示，並構成本文件的一部分（“重述證書”）。

第三：重述的 證書重申並整合並進一步修訂了該公司的公司註冊證書。

第四：根據特拉華州 《通用公司法》第211、242和245條，公司的股東 在正式召集和舉行的會議上，批准並通過了重述證書以及 編制和提交重述證書中包含的修正案。

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為此，Simply Good Foods Company要求其正式授權官員 在2024年1月23日執行第四次修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守。

純粹的好食品公司

附錄 A

第四次修訂並重述
公司註冊證書
OF
SIMPLY GOOD FOODS

第一條

該公司的名稱是 Simply Good Foods 公司（“公司”）。

第二條

該公司在特拉華州註冊的 辦公室地址為紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，19808。其在該地址註冊 代理的名稱是公司服務公司。

第三條

公司 業務的性質和目的是從事根據《特拉華州通用公司法》 （“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

第 1 節。授權的 股票。公司有權發行的所有類別股本的總股數為700,000,000股，包括：

優先股和普通股應具有 如下所示的名稱、權利、權力和優先權及其資格、限制和限制（如果有）。

第 2 節首選 股票。公司董事會（“董事會”）有權在遵守法律規定的限制 的前提下，通過一項或多項決議規定發行一個或多個系列的優先股， ，確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定投票權（如果有）、 名稱、權力、優先權、，以及每個此類 系列股票的相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有），以及任何資格、限制或其限制。每個優先股系列的權力、優先權、相對權利、參與權、可選權和 其他特殊權利及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他未決系列的權力、限制或限制（如果有）不同。根據適用法律以及董事會確定構成一系列優先股的股份數量的任何決議或決議中規定的限制或限制 ， 董事會可通過決議增加或減少（但不得低於當時已發行的任何此類優先股系列的股票數量 ，且不得高於優先股的授權總數） 股票。如果任何系列優先股的數量如此減少，則構成此類減少的股份 應恢復授權和未發行優先股的未指定狀態，但須遵守適用法律的要求。 在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，經董事會批准，以及有權在董事選舉中普遍投票 的公司已發行股本的多數表決權持有人投贊成票 票，可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），無需無論條款如何，優先股持有人作為一個類別的單獨投票 DGCL 第 242 (b) (2) 條。

第 3 節。普通股 。

(a) 除DGCL或本第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”） 另有規定外 ，且受任何系列優先股持有人的權利約束，否則公司 股東的所有投票權均應歸屬於普通股持有人。每股普通股的持有人有權就公司股東表決的所有事項對該持有人持有的每股 股進行一票； 提供的, 然而，除非法律另有要求 ，否則普通股持有人有權與一個或多個已發行優先股系列的持有人單獨或一起 就本 公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行投票，除非法律另有要求 個別或多個已發行優先股系列的條款此類系列，根據本公司註冊證書（包括任何證書）進行表決 與任何系列優先股相關的名稱）或根據DGCL。

(b) 除法律另有要求或本公司註冊證書中明確規定的 外，每股普通股應具有相同的 權力、權利和特權，並應排名平等，按比例分配，在所有事項上各方面都相同。

(c) 在 遵守優先股持有人的權利以及適用法律和本公司註冊證書的其他條款的前提下，如果董事會不時宣佈普通股的資產或資金 ，則普通股持有人 有權按每股平等獲得公司的現金、證券 或其他財產的股息和其他分配公司可以合法使用。

(d) 在 的情況下，在償付 或準備償還公司債務和法律要求的任何其他款項以及解散、清算或清盤時優先於普通股的優先股 的應付金額後，無論是自願還是非自願的，對公司的剩餘淨資產 進行清算、解散或清盤，應將公司的剩餘淨資產 分配給普通股持有人和任何其他類別或系列股票的持有人 在此類解散、清算或清盤時，與普通股同等排名，按每股計算。公司與任何其他公司或其他實體合併 或將其合併，或出售或轉讓公司全部或任何部分 資產（實際上不會導致公司清算和向 股東分配資產）不應被視為公司的自願或非自願清算、解散或清盤本 (d) 段。

第五條

公司將永久存在。

第六條

第 1 節。董事會 。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。 除了法規、本公司註冊證書或 公司章程（經修訂和重述的 “章程”）明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使所有此類權力 ，做公司可能行使或做的所有行為和事情， DGCL 的權力、行為和事情除外，公司註冊證書，或要求股東行使或完成的章程。

第 2 節。董事人數 。根據任何類別或系列優先股的持有人在 特定情況下或其他情況下選舉額外董事的任何權利，組成董事會的董事人數應不時由董事會決議確定。

第 3 節。選舉 和任期。董事應由親自出席或由代理人 代表出席股東會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票；前提是，每當公司任何 類別或系列股本的持有人有權根據本公司證書 的規定選出一名或多名董事時（包括但不限於任何經正式授權的公司證書指定），此類董事應由該類別的 多數票選出或系列親自出席或由代理人代表出席股東會議，並有權 對此類董事的選舉進行投票。除當時已發行的任何系列優先股 的持有人的權利而定，無論本公司註冊證書有任何其他規定，在 2021年年度股東大會開始的每一次年度股東大會上，除2022年類別和2023年類別（分別定義為 ）以外的公司董事的任期為一年，在下次年度股東大會上屆滿。在2019年年度股東大會上當選的公司每位董事 ，任期三年，將於2022年屆滿（“2022年類別”），以及在2020年年度股東大會上當選的每位公司董事，任期三年，將於2023年屆滿 （“2023 年類別”），包括任何被任命填補 {br 中任何董事出現的任何空缺的人員} 2022年級或2023年級別（均應被視為出現空缺的董事類別的成員）， 應繼續持有任期直至該董事當選或任命的任期屆滿（視情況而定）。從 2022年年度股東大會開始，公司除2023年股東大會以外的所有董事都將當選 任期為一年，並且（b）從2023年年度股東大會開始，公司的所有董事將當選 ，任期為一年。在任何情況下，每位董事的任期應一直持續到該董事的繼任者被正式選出並獲得資格 或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。除非法律另有規定，否則除非法律另有規定， 在當時未償還的任何一系列優先股 的持有人的權利的前提下， 在董事類別中任職的每位董事只有在所有尚未行使投票權的持有人投贊成票的情況下才能被免職，其任期將在 當選後的第三次年度股東大會上屆滿 公司一般有權投票的股本董事和所有其他董事的選舉 可以通過公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本 股票的多數表決權持有人投贊成票，無論是否有理由被免職 。任何董事均可在向公司發出書面通知 後隨時辭職。

第 4 節。新設的 董事職位和空缺職位。受當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，除非提名協議中另有規定 ，否則由於 名董事的授權人數增加或董事會因死亡、辭職、取消資格、被免職或任何 其他原因而出現的任何空缺而產生的新設立的董事職位只能通過當時在職的多數董事的決議來填補，儘管不足 orum，或者由唯一剩下的 位董事提出。當選或任命填補空缺的董事應在其前任 職位的未滿任期內任職，直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其早些時候去世、辭職或免職。當選或被任命填補因董事人數增加而產生的職位的董事 的任期應持續到該董事應選出或任命的類別的下次選舉 以及其繼任者當選並獲得資格為止，或 直到其早些時候去世、辭職或免職。授權董事人數的任何減少均不得縮短任何 現任董事的任期。

第 5 節。優先股持有人的權利 。儘管有本第六條的規定，但每當一個或多個系列 優先股的持有人有權單獨或按系列共同投票在年度或特別股東會議 上選舉董事時，該董事職位的選舉、任期、空缺的填補和其他特徵均應受該系列優先股的權利 的約束。

第 6 節。提前 通知。應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選董事和股東在 公司任何股東會議之前提出的業務。

第七條

第 1 節。責任限制 。

(a) 在 DGCL 目前存在或今後可能進行修改的最大允許範圍內（但是，就任何此類修正而言，僅限於 該修正案允許公司提供比先前允許的更廣泛的免責條款），公司任何董事或高級職員 均不對因違反信託義務而產生的金錢損失向公司或其股東承擔責任 擔任董事或高級職員。

(b) 公司股東對前款的任何 修改、廢除或修改均不會對在修訂、廢除或修改之前發生的任何作為、不作為或其他事項對公司董事或高級管理人員在 進行修訂、廢除或修改時存在的任何權利 或保護產生不利影響。

第八條

第 1 節。經書面同意採取行動 。公司股東要求或允許採取的任何行動只能在名為 的公司股東年會或特別會議上採取，並且明確否認股東在沒有 會議的情況下以書面形式表示同意的權力。

第 2 節。股東特別 會議。在遵守當時已發行的任何系列優先股持有人的權利和適用法律要求的前提下，公司股東特別會議只能由董事會 或董事會主席或按其指示召開。在任何股東特別會議上交易的任何業務均應限於會議通知中規定的目的 或目的。

第九條

第 1 節某些 致謝。

(a) 在 法律允許的範圍內，公司機會學説或任何其他類似學説不適用於 公司或其任何高級管理人員或董事，公司放棄指望 的任何董事或高級管理人員會向公司提供他或她可能意識到的任何此類公司機會，但 公司機會原則除外僅適用於公司的任何董事或高級管理人員 僅以公司董事或高級管理人員的身份以書面形式向其提供的機會， 此類機會是公司法律和合同允許公司承擔的，否則是 公司合理追求的機會。為了表彰和期待 (i) 阿特金斯 控股有限責任公司（“阿特金斯控股公司”）、科尼爾斯公園贊助商有限責任公司（“科尼爾斯公園贊助商”）、Centerview 資本控股有限責任公司（“Centerview Capital”）和Centerview Partners（以及Centerview Capital、Conyers 公園贊助商和阿特金斯控股公司，均為 “贊助實體”）的董事、高級職員、員工或代表相應的關聯公司可以擔任公司的董事 和/或高級管理人員，(ii) 贊助實體及其各自的關聯公司參與並可能繼續聘用 與公司可能直接或間接從事 和/或其他與公司可能直接或間接參與的業務活動重疊或競爭的業務活動相同或相似的活動或相關業務領域中， 和 (iii) 公司可能與贊助實體或其各自的關聯公司進行重大商業交易 以及公司預計將從中受益 NINE 旨在規範和定義 某些人的行為可能涉及贊助實體或其各自關聯公司的公司事務，以及公司及其高級職員、董事和股東的權力、 權利、義務和責任。

(b) 任何 發起實體或其任何關聯公司均有義務避免直接或間接參與與公司相同 或類似的業務活動或業務範圍，任何贊助實體或其任何高級職員、董事或代表 （上文 (a) 段第一句規定除外）均不因違反任何信託行為而對公司或其股東 承擔任何責任僅因該贊助實體或其任何關聯公司的任何此類活動而承擔的責任。 如果贊助實體或其任何關聯公司瞭解了潛在的交易或事項（ 可能是其自身和公司的公司機會），則任何贊助實體或其任何關聯公司均無任何 義務向公司傳達或提供此類公司機會，並且不因違反作為股東的任何信託義務而對公司或其股東 承擔任何責任公司的唯一原因是贊助實體或其任何一方 關聯公司為自己追求或獲取此類公司機會，將此類公司機會引導給他人， 或不向公司傳達有關此類公司機會的信息。

(c) 在 中，除本第九條有上述規定外，如果公司沒有財務能力或合同允許或法律 能夠承擔的商業機會，或者就其性質而言，不屬於公司的業務範圍或者對 它或那個 沒有實際優勢，則不應將公司機會視為屬於公司 公司沒有利息，也沒有合理的期望。

(d) 除上文 (a) 段第一句中規定的 外，如果公司的董事或高級管理人員同時也是贊助實體或其任何相應關聯公司的董事、高級職員、 員工或代表瞭解了潛在交易或 事項（可能是公司機會），則公司對此類公司機會不感興趣，也不得指望 此類公司機會向其提供，特此放棄任何此類利息或期望，這樣該人就沒有 有義務向公司提供此類公司機會，並有權為公司（及其高級職員、員工、董事、代理人、股東、成員、合夥人、 關聯公司或子公司）自己的賬户持有和利用任何此類公司機會 ，或將此類公司機會指導、出售、轉讓或轉讓給公司以外的其他人。該人不得因為 未向公司提供此類公司機會，或為自己追求、獲取或利用此類公司機會 或指導、出售、轉讓或轉讓此類公司機會給他人而違反對公司或其股東的任何信託義務。

第 2 節。視為 通知。購買或以其他方式收購或持有公司任何股份的任何權益的任何個人或實體均應被視為已通知並同意本第九條的規定。

第 3 節可分割性。 如果本第九條的任何條款或任何條款的一部分被認定無效或不可執行，則此類無效 或不可執行性不應影響本第九條任何其他條款或任何其他條款的一部分的有效性或可執行性。

第十條

第 1 節DGCL 第 203 節。該公司明確選擇不受DGCL第203條規定的約束。

第 2 節。與感興趣的股東的業務 組合。儘管如此，在公司普通股根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第12（b）或 12（g）條註冊的任何時候，公司不得與任何感興趣的股東（定義見下文） 進行任何業務合併 （定義見下文） ，在此後的三（3）年內股東成為感興趣的股東，除非：

(a) 在 之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣的 股東的交易，或

(b) 在 完成導致股東成為感興趣股東的交易後，利益股東擁有交易開始時已發行表決權股票的至少百分之八十五（85％），但不包括為確定 已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些由 (i) 名為董事的人 擁有的股份，以及公司高管以及 (ii) 員工參與者沒有 {的員工股票計劃br} 有權保密地決定根據該計劃持有的股票是否將通過要約或交換要約進行投標，或

(c) 在 或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上獲得授權， 非有關股東擁有的已發行有表決權的股票的至少 66-2/ 3% 投贊成票，而不是書面同意。

某些定義。僅出於本 第十條的目的，提及：

(a) “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受他人控制或與他人共同控制 的人。

(b) “關聯公司”， 用於表示與任何人的關係，是指：(i) 該人擔任董事、高級管理人員或合夥人的任何公司、合夥企業、非法人協會或其他 實體，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票百分之二十 (20%) 或以上 ；(ii) 該人至少擁有某類有表決權股票的任何信託或其他財產百分之二十 (20%) 的 實益權益或該人擔任受託人或具有類似信託身份的受益權益；以及 (iii) 該類 人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，與其居住地相同。

(c) “業務 組合” 在指公司和公司任何感興趣的股東時是指：

(i)。公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司（a）與利益相關的 股東的任何 合併或合併，或（b）與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併，前提是合併或合併 是由利益相關股東引起的，並且由於此類合併或合併，本第 2 節不適用於尚存的 實體；

(ii)。任何 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），除非是作為公司股東或與利益股東按比例出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散還是以其他方式處置公司 資產的總市值 } 等於根據以下條件確定的公司所有資產總市值的百分之十（10％）或更多合併 基礎或公司所有已發行股票的總市值；

(iii)。導致公司或 公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司或該子公司的任何股票的任何 交易，但以下情況除外：(a) 根據該行使， 將可行使、可交換或轉換為公司或任何此類子公司 先前已發行證券的證券交換或轉換直至利益股東成為該股東之時；(b) 根據本節規定的合併 DGCL 的 251 (g)；(c) 根據已支付或派發的股息或分配，或行使、交換或轉換可行使 的證券，按比例分配給利害關係股東成為公司或任何此類子公司的股票；(d) 依據 轉向公司提出的購買以相同條件向上述股票所有股東發行的股票的交易所要約；或（e）任何發行 或公司轉讓股票；但是，在本小節 (iii) 第 (c)-(e) 項下，在任何情況下，利益相關股東在公司 任何類別或系列的股票或公司有表決權的股票中的比例份額均不增加（由於部分股權調整導致的非實質性變動所致）；或

(iv)。任何 涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的 交易，其效果是直接 或間接增加任何類別或系列的股票的比例份額，或可轉換成 任何類別或系列股票、公司或相關股東擁有的任何此類子公司股票的比例份額，除非由於 的非實質性變動用於部分份額調整，或者由於購買或贖回任何非引起的股票而導致的， 由感興趣的股東直接或間接進行。

(d) “控制權”， 包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語，是指 直接或間接擁有 通過有表決權股票的所有權、通過合同或其他方式，指導或促使個人管理和政策指導的權力。如果沒有大量相反的證據，則應推定擁有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體 百分之二十（20%）或更多投票權的人擁有該實體 的控制權。儘管有上述規定，如果該人本着誠意持有有表決權的股票，而不是為了規避本第十條， 作為一個或多個不單獨或集體控制此類實體 的所有者的代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人，則控制權推定不適用。

(e) “豁免 人員” 是指Centerview Capital Holdings LLC、Conyers Park Sponsor LLC及其各自的附屬公司、該公司至少15％的已發行普通股的任何直接或間接受讓人，以及根據生效時生效的《交易法》第13d-5條 任何此類人員所屬的任何 “集團”。

(f) “感興趣的 股東” 是指 (i) 持有公司百分之十五 (15%) 或更多有表決權股份的任何人（公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司除外） ，或 (ii) 是公司的關聯公司或聯營公司 並且在任何時候都是公司百分之十五 (15%) 或更多有表決權股票的所有者（公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司除外） 在緊接尋求確定該人是否為利益股東之日的三 (3) 年內； 和該人的關聯公司和關聯公司；但 “利益相關股東” 不得包括 (a) 任何豁免人員、 或 (b) 任何因公司單獨採取的 行動而持有股份超過本協議規定的百分之十五 (15%) 限制的人；前提是，就第 (b) 條而言，如果 此後該人獲得額外股份，則該人應為利益股東公司有表決權的股票，除非是由於不是 直接或間接由此類行為引起的進一步公司行動所致人。為了確定某人是否為利益股東，被視為已發行的公司有表決權的 股票應包括通過適用下文 “所有者” 的定義 被視為該人擁有的股票，但不得包括根據任何協議、 安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可以發行的任何其他未發行的公司股票。

(g) “所有者”， ，包括 “擁有” 和 “擁有” 這兩個術語，當用於任何股票時，是指單獨或 與其任何關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司的人：

(h) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

(i) 對於任何公司而言，“股票” 是指股本，對於任何其他實體，指任何股權。

(j) “有投票權的 股票” 是指有權在董事選舉中普遍投票的任何類別或系列的股票。

第十一條

第 1 節。章程修正案 。為了促進但不限於 法律賦予的權力，本章程可以修訂、修改或廢除，並由 (i) 董事會或 (ii) 在 中制定新章程，除法律另有要求的任何其他投票外，持有至少百分之五十 (50%) 的表決權 的持有人投贊成票，但須遵守當時尚未兑現的任何其他優先股的持有人的權利當時尚未發行的有表決權的股票，作為一個類別一起投票。

第 2 節。對本公司註冊證書的 修正案。儘管本公司註冊證書或章程中有任何其他規定，但須遵守當時尚未發行的任何系列優先股的持有人的權利，儘管法律或其他方面可以規定較低的百分比或單獨的 集體投票，但除了法律或其他要求的任何特定類別或系列 股本的持有人投贊成票外，本公司註冊證書不得更改、修改或修改在任何方面均已廢除， 也不得廢除本證書的任何條款除非除本公司註冊證書要求或法律另有要求的任何 其他投票外，否則此類變更、修正、廢除或採用 在名為的公司股東會議上，獲得所有有表決權 股票至少百分之五十（50%）投票權的持有人的贊成票批准，除非除本公司註冊證書所要求的或法律另有要求的任何 其他投票權外，此類變更、修正、廢除或採用 為了這個目的。

第十二條

第 1 節。獨家 論壇。(A) 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則 特拉華州財政法院是任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生 訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）任何聲稱任何董事違反所欠的信託義務的任何訴訟向公司或公司股東提起的公司高管或其他員工，(iii) 對公司提出索賠的任何 訴訟，根據DGCL 或本證書或章程的任何規定提起的其董事、高級職員或員工，或 (iv) 根據內務原則對公司、其董事、高級職員或僱員 提出索賠的任何訴訟，但就上述 (i) 至 (iv) 項中的每一項而言，大法院 認定存在不可或缺一方不受管轄的任何索賠除外受大法官管轄（且不可或缺的 當事方不同意大法官的屬人管轄權）在作出此類裁決後的十天內）， 屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法院 對此沒有屬事管轄權。(B) 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦 地方法院是解決針對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他員工 根據經修訂的1933年《證券法》提起的 訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇。

第 2 節。同意 管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於上述第 1 (A) 節範圍內的訴訟（“外國訴訟”）， 該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州 境內的州和聯邦法院對提起的任何訴訟的屬人管轄權任何此類法院必須立即執行上文第 1 (A) 條（ “FSC 執法行動”）以及 (ii) 就此送達訴訟程序任何此類金融服務委員會執法部門的股東 通過向外國行動中的該股東的律師作為該股東的代理人提供服務。

第 3 節可分割性。 如果出於任何原因認定本第十二條的任何規定適用於任何個人 或實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下以及本第十二條其餘條款（包括但不限於 本句任何部分的有效性、合法性和可執行性 載有 本身未被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款的第十二條無效、非法或不可執行），此類條款對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司 股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第十二條的規定。