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美國證券交易委員會標誌
April 21, 2023
樑慈謙
首席執行官
阿爾法科技集團有限公司
鴻圖道52號12樓B室
香港九龍觀塘
Re: Alpha Technology
集團有限公司
Draft Registration
關於 F-1 表格的聲明
Submitted March 24,
2023
CIK No. 0001967621
親愛的樑慈謙先生：
我們已經審查了您的註冊聲明草稿，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，因此
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。
2023 年 3 月 24 日提交的 F-1 表格註冊聲明草案
適用於本招股説明書的慣例，第 ii 頁
1. Clearly disclose how
您將在以下情況下提及控股公司和子公司
providing the
在整個文件中進行披露，以便投資者清楚地知道哪些
entity the disclosure
是參考的以及哪些子公司正在開展業務
operations. For
示例，我們在第 ii 頁中註明您定義了我們、我們、我們的公司
,
Group and our
將包括阿爾法科技集團有限公司、英屬維珍航空
Islands holding
公司，其子公司。不要使用我們或我們之類的術語
when describing
子公司的活動或職能。
2. Please revise your
“中華人民共和國” 和 “中國大陸” 的定義，以消除排除以下情形的除外情況
Hong Kong and Macau
根據這個定義。
樑慈謙
名字姓氏 TSZ
阿爾法科技集團/他
Ltd. Leung
Comapany
四月名稱阿爾法科技集團有限公司
21, 2023
2023 年 21 月 21 日
2023 年 4 月 22 日第 2 頁
頁面
名字姓氏
招股説明書摘要
業務動態，第 5 頁
3.請參閲第 5 頁的披露，其中指出，2023 年 1 月 26 日，
股東們進入
簽訂認購協議，以10股認購10,000股股票
百萬港元。參考
還要提及第23頁的披露，其中指出股東
進行了資本
注射。請澄清第5、23和81頁的披露情況
包括日期
資本交易或聲明應收認購款仍然存在
截至目前為止表現出色
申請日期（如適用）。請在中擴大披露範圍
財務附註11
相應地在F-21頁上發表聲明。
中國近期監管動態，第 10 頁
4。我們注意到，中國證監會最近發佈了《試行辦法》，規定了
某些備案
對直接和間接海外上市和發行的要求。
請透露如何做，
如果有的話，試用措施適用於本次交易，無論你是否
以及相關各方
此交易符合您在試用版下的義務
措施包括
任何申報要求以及違規行為給投資者帶來的風險。
請包括這個
招股説明書封面上的信息。
風險因素
如果我們的客户無法執行用户驗收測試...，第 22 頁
5。您聲明，如果您的客户無法執行用户接受
測試，你的
業務、財務狀況和經營業績可能是
受到不利影響。到
程度的實質性，披露用户接受度測試的百分比
不成功而且
每個項目的平均用户驗收測試次數
呈現的時期。
我們的業務依賴於第三方運營的雲基礎架構
國際雲
操作員...，第 28 頁
6。我們注意到您在此處和整個公司所依據的披露情況
一個國際的
第三方雲服務提供商來託管公司的解決方案，以及
服務。請
修改以披露第三方雲服務提供商的名稱
並討論
與第三方達成的任何協議的實質性條款。
行業和市場數據，第 63 頁
7。你聲明你沒有獨立驗證任何第三方
信息，你
無法對完整性的準確性做出任何陳述
此類信息，
並提醒投資者不要過分依賴於此
市場和工業
數據。請注意，您應對披露負責
包含在您的註冊中
聲明，你不得使用可以解釋為
的免責聲明
您的申報文件中包含的信息。請修改您的披露信息
63.
在第 7、34 頁和
樑慈謙
名字姓氏 TSZ
Ltd. Leung
阿爾法科技集團/他
Comapany
21, 2023
四月名稱阿爾法科技集團有限公司
2023 年 4 月 321 日第 3 頁
頁面
名字姓氏
所得款項的使用，第 72 頁
8。參見第18、21和72頁關於合併的披露以及
收購計劃和
擴張計劃。請擴大披露範圍以描述是否
你沒有
截至申請日的收購協議。還請擴展
業務最新情況
相應地在第 5 頁上。
公司歷史和結構，第79頁
9。提供根據以下規定編制的預計財務報表
第 11 條
對S-X的監管使阿爾法科技集團有限公司的規定生效
收購
Techlution 和 NSL。
管理層對財務狀況和業績的討論和分析
運營
行動結果，第 84 頁
10。披露表明，該公司是唯一的AI-OCR服務
香港的供應商
Kong 專注於企業對企業領域。請討論
隱含的
from 2021 to 2022.
AI-OCR 服務收入下降86％的商業原因
銷售、一般和管理費用，第 86 頁
11。我們注意到，2022財年的壞賬支出大幅增加
從以前開始
時期。請擴大第 86 頁和第 88 頁的討論以解釋
的原因
費用的金額和時間。請在註釋中詳細披露內容
4. 轉到財務
相應地在F-16頁上發表聲明。
主要客户，第 94 頁
30.72%, 25.02% of
12。你透露你有三個客户，佔33.17％，
該公司在2022年的總收入分別為。請披露
的實質性條款
與這些客户達成的任何協議，包括身份、期限和
終止
任何協議的規定。
商業，第 95 頁
13。請進行修改，以描述您的每個 NFT 的相關性
服務運營
以及您的 NFT 市場和 NFT 遊戲上發生的活動。
討論
參與方以及您在活動中的角色。討論你是怎麼做的
產生的收入來自
詳細説明收取的費用類型的服務以及
交易和活動
產生費用。
14。確定將在哪個區塊鏈上創建 NFT，如何創建 NFT
舉行於
平臺以及與其監護權有關的關鍵事實，包括誰
持有任何私鑰，
以及它們是否可以轉讓。詳細説明與以下內容相關的所有關鍵事實
監護權和錢包
您或第三方提供的服務。披露任何相關的風險
轉到運營
這樣的平臺以及您所遵守的任何監管要求
必須遵守。
樑慈謙
名字姓氏 TSZ
Ltd. Leung
阿爾法科技集團/他
Comapany
21, 2023
四月名稱阿爾法科技集團有限公司
2023 年 4 月 421 日第 4 頁
頁面
名字姓氏
15。請補充向我們提供您的法律分析，以便
是否提供了 NFT
根據第 2 (a) (1) 條，通過您的市場出售的證券是證券
證券的
1933 年法案。在回覆此評論時，請回復您的
的操作
市場。參見加里塑料包裝公司訴美林證券案，
Inc., 756 F.2d 230 (2d Cir. 1985).
皮爾斯、芬納和史密斯，
16。關於 NFT 市場，請描述政策和
的程序
公司緊隨其後是為了避免不允許地參與或提供便利
中的交易
未註冊的證券。此外，請解決具體問題
固有的風險
市場的運營，包括與市場相關的運營
公司的政策和
確定公司目前提供的 NFT 的程序
或者很多人報價
市場上的未來不是證券。請描述
任何的侷限性
此類政策和程序並聲明它們涉及基於風險的政策和程序
的判斷
公司，不是對任何人具有約束力的法律標準或決定
監管機構或
法庭。還請説明具體的潛在後果（如果有）
在 NFT 中
公司目前提供或將來可能通過以下方式提供
市場是
根據美國法律被確定為證券。
管理，第 114 頁
17。請披露執行官的薪酬。查看商品
表格 20-F 的 6.B。
關聯方交易，第 122 頁
18。請向 Simplus IO Limited 提交關聯方協議，以及
ProAlgories 有限公司
20-F.
作為您的註冊聲明的附件。請參閲表格第 7.B 項
財務報表，第 F-1 頁
19。提供註冊人Alpha的經審計的財務報表
科技集團有限公司，
根據表格 20-F 的第 8 項。
注意事項 2。重要會計政策摘要
組合原則，第 F-7 頁
20。我們注意到NSL和TSL處於共同控制之下。請識別
控制者
兩家公司在所有時期均已提交併披露了其依據
這個控件。
收入確認，第 F-11 頁
21。我們注意到您訂立了提供服務的安排
固定價格基礎。請
擴大討論範圍以描述損失核算合同或
聲明你有
迄今未簽訂任何損失合同。請修改
的關鍵會計政策
相應地，第 91 頁。
22。我們在第 102 頁和第 104 頁中指出，您通常提供 12 個月的期限
保修期
在此期間，您可以免費為客户提供系統維護
充電。我們也是
樑慈謙
April 21, 2023
阿爾法科技集團有限公司
第 5 頁
在第 F-11 頁上註明，您在某個時間點將收入確認為
單一性能
客户在測試和驗收時有義務。請擴展
會計
解決12個月保修期會計問題的政策，如果
材料，然後擴展
相應地，第91頁列出了關鍵會計政策。
注意事項 11.後續事件，第 F-21 頁
23。請參閲與先生簽訂的銷售和購買協議的描述。
樑和他的
配偶作為賣方收購運營子公司。我們注意到
有
在 2027 年之前的持續義務和關係
保證利潤。請
擴大披露範圍以解決銷售和購買條款
協議和
對任何獎金或缺口給予相關的會計處理
付款。
普通的
24。請補充向我們提供所有書面材料的副本
通信，定義見
《證券法》第405條規定，您或任何有權這樣做的人
所以代表你，
依靠第 5 (d) 條向潛在投資者演示
《證券法》，無論或
不是，他們保留信函的副本。
你可以致電 (202) 聯繫高級職員會計師克萊爾·德拉巴爾
551-3349 或者羅伯特
如果你有疑問，會計處處長 Littlepage，請致電 (202) 551-3361
關於
對財務報表和相關事項的評論。請聯繫 Marion
格雷厄姆，員工
律師，致電 (202) 551-6521 或法律處處長 Jan Woo，致電 (202) 551-3453
和其他任何一起
Sincerely,
問題。
Division of
名字姓氏 TSZ Him Leung
公司財務
Office of
公司名稱阿爾法科技集團有限公司
科技
2023 年 4 月 21 日第 5 頁
抄送：李穎