由 Sunoco LP 根據證券 第 425 條提交

經修訂的 1933 年法案，視為根據第 14a 條提交

根據經修訂的1934年《證券交易法》，第12條。

標的公司：NuStar Energy L.P.

委員會文件編號：001-16417

以下電子郵件已於 2024 年 1 月 22 日分發給 Sunoco LP 的員工：

今天早些時候，Sunoco LP和NuStar Energy L.P. 宣佈，我們已經簽訂了最終協議，根據該協議，Sunoco 將通過全股權交易收購NuStar。這是彙集兩家強大而穩定的公司的難得機會。如果不是Sunoco和NuStar的許多才華橫溢且辛勤工作的 員工，我們今天就不會在這裏。我們很高興將兩家公司合併，共同達到新的成功水平。

Sunocos 的戰略 一直以提高穩定性和促進增長為中心，同時保持強勁的資產負債表。它對我們有用。在過去的5年中，我們的單價表現大大超過了市場，而且我們從未減少過 分配。此外，我們去年提高了分配，並預計未來將有一條多年增加分配的道路。我們的業務令我們感到自豪，隨着NuStar和員工的加入，我們將變得更加強大。

我們成功的關鍵之一是我們優秀的員工團隊。隨着我們通過收購實現發展，許多員工通過交易加入我們 ，並幫助我們建立和加強了我們的 Sunoco 文化。我們期待在這筆交易中出現類似的機會。你可能還記得，Sunoco在2021年收購了NuStars東海岸碼頭的業務。在過去的兩年半中，碼頭業務 蓬勃發展。對於Sunoco和NuStar的傳統員工來説，這是一次成功的收購。這種經歷使我們對未來充滿信心，我們期待着歡迎NuStar員工加入我們的團隊。

諸如此類的公告引發了許多問題。我們要預先感謝大家在我們努力盡快回答您的 問題時表現出的專業精神和專注。但是，我們要求所有人注意，本次交易需要經過一些批准、許可和其他慣例成交條件。

你們中的許多人將直接支持這些整合活動，而其他人則將繼續專注於我們的 現有業務線。在我們繼續發展合作伙伴關係的過程中，兩者對我們未來的成功同樣重要。

我對 這筆交易以及這種組合帶來的所有機會感到非常興奮。感謝您為使我們處於可以進行此類交易的地位所做的一切。

美國中部時間今天上午9點將舉行投資者電話會議，討論這筆交易。歡迎您通過我們 網站上的此鏈接收聽投資者電話會議。

喬·金

總裁兼首席執行官

前瞻性陳述

本通信包含聯邦證券法所指的 前瞻性陳述，包括經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及未來的商業和財務事件、狀況、預期、計劃或抱負，通常包括但不限於相信、 期望、可能、將來、可能、預計、估計、打算、計劃、尋求、看到、 目標或類似表達，或這些詞語的變體或否定詞語，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題， ，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃受風險、 不確定性和假設的影響，其中許多不在Sunoco LP（Sunoco或SUN）和NuStar Energy L.P.（NuStar或NS）的控制範圍內，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的 存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：按預期的條款和時間完成擬議交易，或根本完成，包括獲得 監管部門的批准和NuStar單位持有人批准；預期的税收待遇、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、前景、 管理、擴張的業務和管理策略以及合併後公司業務的增長，包括擬議交易的任何預期收益無法實現或無法在預期的時間段內實現 的可能性；Sunoco和NuStar成功整合業務並實現預期協同效應和價值創造的能力；可能對Sunoco、NuStar或其各自普通合夥人的董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；擬議交易中斷造成的損害風險 Sunocos 或 NuStars 業務，包括當前的計劃和運營，以及 管理層的時間和精力將轉移到與交易相關的問題上；由於 擬議交易的宣佈或完成而導致的潛在不良反應或業務關係變化，包括與員工、供應商、客户、競爭對手或信用評級機構的業務關係的變化；評級機構的行動以及Sunoco和NuStars

在及時、負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；潛在的業務不確定性，包括商業談判的結果和擬議交易懸而未決期間現有 業務關係的變化，這些變化可能會影響Sunocos和/或NuStars的財務業績和經營業績；合併期間可能影響 NuStars追求某些商機或戰略交易或以其他方式經營其業務的能力的某些限制；導致的稀釋由Sunoco發行更多代表與 擬議交易相關的有限合夥人權益的單位；費用、成本和開支以及交易可能比預期更昂貴的可能性；2023年2月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交的Sunocos 10-K表年度報告第1A項中描述的風險，以及其隨後的10-Q表季度報告和當前 表格報告 8-K；提交的 NuStars 10-K 表年度報告第 1A 項中描述的風險將於2023年2月23日與美國證券交易委員會簽訂，以及隨後的 10-Q表季度報告和8-K表最新報告；以及將在S-4表格的註冊聲明和隨附的與擬議交易相關的委託書/招股説明書中更全面地描述的風險。這些披露以引用方式納入本演示文稿。儘管此處列出的 因素清單以及註冊聲明和委託書/招股説明書中列出的因素清單將被視為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在的 風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性信息，該信息截至本通報發佈之日 。除非證券法要求，否則Sunoco和NuStar不打算更新這些聲明，並且Sunoco和NuStar沒有義務公開發布為反映本通信之日之後的事件或情況而可能對任何此類 前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。

有關 交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

關於Sunoco和NuStar之間的擬議交易，Sunoco打算在S-4表格（註冊聲明）上提交註冊 聲明，其中包括擬在擬議交易中發佈的Sunoco單位的招股説明書以及 NuStars單位持有人的委託聲明（委託書/招股説明書），各方均可向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。NuStar將把最終的委託書/招股説明書郵寄給NuStar的單位持有人。 本通信不能替代Sunoco或NuStar（如適用）可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。在做出任何投票 或投資決定之前，我們敦促SUNOCO和NUSTAR的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和已向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何 修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人 可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書（可用時）以及其他包含有關Sunoco或NuStar重要信息的文件副本。Sunoco向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Sunoco的網站www.sunocolp.com上免費提供。NuStar向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在 NuStars網站www.nustarenergy.com上免費提供。Sunocos或NuStars網站上包含或可通過Sunocos或NuStars網站訪問的信息未以引用方式納入本通信。

招標參與者

Sunoco、NuStar及其各自普通合夥人的董事和某些執行官可能被視為就擬議交易徵集 代理人的參與者。有關NuStars普通合夥人董事和執行官的信息載於（i） 其2023年單位持有人年會（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm ）的委託書，該委託書於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交，包括標題為 “我們的執行官信息、薪酬討論與分析、薪酬摘要表、薪酬比率、截至2022年12月31日的 年度基於計劃的獎勵發放的章節，截至2022年12月31日的未償股權獎勵、截至2022年12月 31日止年度的期權行使和歸屬單位、截至2022年12月31日止年度的養老金福利、截至2022年12月 31日止年度的非合格遞延薪酬、終止或控制權變更時的潛在付款、薪酬與業績、董事薪酬和證券所有權，（ii）在其截至12月的年度報告 10-K表中 10-K表年度報告 10-K br} 31，2022年 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000010/ns-20221231.htm）， 於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交，包括根據標題為第10項的章節提交。董事、執行官和公司治理，第11項。高管薪酬，第12項。 某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關單位持有人事項和第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性以及（iii）隨後向美國證券交易委員會存檔的受益所有權變動聲明 。有關Sunoco普通合夥人董事和執行官的信息載於（i） 其截至2022年12月 31日的10-K表年度報告（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm ），該報告於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交，包括標題為第10項的部分。董事、執行官和公司治理，第11項。高管薪酬，第12項。安全 某些受益所有人的所有權和管理層及相關的單位持有人事項和第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性以及（ii）隨後向美國證券交易委員會存檔的 實益所有權變更聲明。有關代理招標參與者的其他信息以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接或間接利益的描述，將包含在Proxy 聲明/招股説明書以及其他相關材料發佈後向美國證券交易委員會提交的相關材料中。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考，不打算也不構成任何證券的出售要約或邀請 任何證券的要約或任何投票或批准的邀請，也不得在該等要約、發行、交換、交換、轉讓、招標或出售 違反適用法律的任何司法管轄區提出任何證券要約、發行、交換、招標或出售 。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。