425

由Sunoco LP根據1933年《證券法》第425條提交，內容為

已修訂，並被視為根據證券第 14a-12 條提交

經修訂的 1934 年《交換法》。

標的公司：NuStar Energy L.P.

委員會文件編號：001-16417

2024 年 1 月 22 日星期一，Sunoco LP 舉行了電話會議。以下是電話會議記錄：

操作員

問候，歡迎收看 Sunoco LP 對 NuStar LP Call 的收購。 [操作員指令]提醒一下，本次會議正在錄製中。我現在想把會議交給你的主持人，Sunoco LP的高級副總裁、財務和財務主管斯科特·格里肖。謝謝你，先生。你可以開始了。

斯科特 D. Grischow

投資者關係副總裁、財務高級副總裁兼財務主管

早上好，感謝你加入我們的電話會議，討論今天宣佈的Sunoco LP收購NuStar Energy L.P。Sunocos投資者關係網站上可以找到描述本次交易要點的新聞稿和演示文稿。電話會議結束後不久，Sunocos的網站上將提供本次電話會議重播的鏈接。今天上午與我通話的是Sunoco LP總裁兼首席執行官喬·金和首席運營官卡爾·費爾斯。提醒一下，今天的電話會議將包含前瞻性陳述，其中包括對今天的公告以及合作伙伴關係未來運營和財務業績的預期和假設。

實際結果可能存在重大差異，合作伙伴沒有義務根據後續事件更新這些聲明。有關這些因素的清單，請參閲我們的新聞稿以及我們向美國證券交易委員會提交的文件。另外，請參閲新聞稿以及演示幻燈片 2 和 3 中的其他法律披露。我將從提供收購細節開始今天的討論，然後將其交給 Joe 來討論為什麼這筆交易對於單位持有人來説是一個非常有説服力的投資案例。

正如我們宣佈的那樣，Sunoco將收購100％的未償還的NuStar普通單位逐個單位交易所交易額為73億美元，包括假定債務。合併後的公司的企業價值將接近160億美元。根據截至2024年1月19日NuStar和Sunoco的30天交易量加權平均價格，每個NuStar普通單位將兑換成0.4個Sunoco普通單位，溢價為24％。

我們預計，該交易將在交易完成後的第三年使每個有限合夥企業普通單位的DCF增長至少10％，第一年將增加約5％。我們預計，到收盤後的第三年，每年將實現至少1.5億美元的協同效應。我們計劃通過全額承諾的過渡貸款為NuStars A、B和C系列優先股次級票據及其信貸和應收賬款融資機制的未償借款進行再融資，我們預計該融資將通過票據發行進行永久再融資。我們預計，這種再融資活動每年將產生約5000萬美元的額外現金流。

此外，我們還計劃用相同規模的無抵押信貸額度取代現有的15億美元有擔保信貸額度。合併後的公司的信用狀況將得到顯著改善，規模更大，業務風險更低。我們預計在收盤後的12至18個月內將達到或低於我們的4倍目標槓桿率。最後，該交易需要獲得監管部門的慣例批准和新的明星單位持有人投票，我們預計將於2024年第二季度完成。有了這個，我現在要把電話交給 Joe。

約瑟夫·金

總裁、首席執行官兼任Sunoco GP LLC的董事

謝謝，斯科特。大家早上好。今天的公告標誌着Sunoco的又一個里程碑，因為我們彙集了兩家強大而穩定的公司。如果不是因為Sunoco和NuStar的許多才華橫溢的辛勤工作和員工，我們今天就不會在這裏。我們期待與NuStar團隊合作，將合併後的公司提升到新的成功水平。當Sunoco在2012年成為MLP時，我們最初是一家燃料零售和便利公司。2017年，我們做出了剝離零售業務的重要部分的戰略決策。

這一轉變使我們重新關注燃料分配、物流和基礎設施。我們戰略的演變增強了穩定性和增長，同時強化了資產負債表。市場對我們執行戰略給予了獎勵。因此， Sunoco的表現一直優於整個市場。在分析今天的公告時，請記住我們的策略沒有改變。它仍然專注於改善穩定性、促進增長和維持強勁的資產負債表，從而為未來帶來更大、更重要的是、更具吸引力的投資。

從穩定的角度來看，該交易將彙集2家獨立穩定的公司。在過去的幾年中，在一些非常艱難的經濟時期，Sunoco取得了卓越的業績。儘管NuStars收費管道和碼頭業務創造了有吸引力且穩定的現金流，但合併這些資產不僅創造了更大的規模，而且還使我們的物流供應鏈實現了多元化和縱向整合，創造了協同機會。轉向增長。我們對這些機會感到非常興奮，我們預計在第三年將實現至少10％的協同效應，屆時將實現至少1.5億美元的協同效應。

這是在第一年增長約5％的基礎上建立的，這將受益於NuStar Capital結構內對更高成本的股權和債務進行再融資所節省的5000萬美元。我們的資本配置策略也將保持不變，但現金流將大大增加。擴大的現金流將部署在更大的資產中。例如，我們將能夠加快NuStars氨氣系統內有吸引力的擴張機會。另外，我們將利用NuStars中西部系統來擴大Sunocos的燃料配送業務。

這些只是 2 個例子。在我們向前邁進的過程中，我們將提供更多與您分享的具體機會。更大的現金流也將支持的持續分銷增長。去年，我們表示有信心走上多年的分銷增長道路。這筆交易為我們提供了一個更好的交付場所。至於財務基礎，我們認為，更高的息税折舊攤銷前利潤、更大的資產基礎和較低的業務風險可以顯著改善信貸狀況。

這家預計公司的指標將反映與投資級公司非常相似的變量。本月早些時候宣佈將我們在西德克薩斯州的資產出售給7-Eleven，這不僅使我們實現了非常有吸引力的銷售倍數，而且使我們為這次收購做好了準備。

估計的7.5億美元淨收益將大大降低槓桿率。正如斯科特之前提到的那樣，我們預計在交易完成後的12至18個月內，槓桿率將達到4倍。讓我總結一下，這樣你就可以問一些問題。我們認為，這種組合為集體利益相關者創造了更強大、更有説服力的投資理由。最重要的是，這家預計公司將更加穩定，財務狀況更強勁，更有能力實現增長。Sunoco在兑現其承諾方面有着悠久的歷史。NuStar的交易將是我們鞏固和鞏固交付業績記錄的又一次機會。

操作員，我們準備好的發言到此結束。你可以開線提問。

問題和答案

操作員

[操作員指令]我們的第一個問題來自斯皮羅·杜尼斯與花旗的關係。

Spiro Michael Dounis

花旗集團研究部

恭喜。也許只是從這筆交易完成後的變化開始。喬，你提到了2017年的最後一次轉型交易，實際上側重於燃料分配。它似乎也具有很大的變革性。因此，當你考慮未來的資本配置以及哪些因素會爭奪這些美元時，這種併購策略做了這些較小的補充，你已經取得了相當大的成功。現在你有更多的選擇。因此，我只是好奇你在考慮將資金轉移到併購戰略上，以抵禦現在更大的中游資產和機會組合。你是怎麼解析的？

約瑟夫·金

總裁、首席執行官兼任Sunoco GP LLC的董事

因此，正如我在準備好的講話中所説的那樣，我們的戰略保持不變，我將再次達到這些點，那就是增強穩定性是更堅實的財務基礎和促進增長。這就引出了你關於促進增長的問題。一開始，我們將有更多的現金流，更多的現金流。我們將有一個良好的資產負債表。然後我在準備好的講話中舉了兩個例子，中西部系統的氨氣管線，但我們知道還有更多。

因此，我們將有更多的現金，更多的現金來部署增長。但同時，我們在電話會議上介紹了另外兩件事來談論這個問題。我們相信我們去年提出的分銷增長路徑。然後，我們還提到，我們有了一條在12到18個月內達到4.0槓桿率的道路。因此，我猜所有這一切的結論是，更多的現金流，更多的增長，但同時解決了所有三個問題。

Spiro Michael Dounis

花旗集團研究部

明白了。我很感激那種顏色，Joe。第二個問題就是協同效應。我本來希望在這至少1.5億美元左右能多一點顏色，以及你打算如何實現這一目標。實際上，如果你能給我們舉一些個例子，説明你可能認為可以很快捕捉到哪些是輕而易舉的成果，而不是可能需要更多時間才能實現的目標。

卡爾·R·失敗

高管副總裁兼Sunoco GP LLC首席運營官

是的，斯皮羅，這是卡爾。我認為，如果你看一下協同效應，它實際上將是商業機會和費用優化的結合。因此，僅舉幾個商業方面的例子。如果你回想起兩年多前我們對NuStars東海岸資產的收購，對吧，我們有可能接管我們在東海岸的燃料分銷業務，再加上擴大在東海岸的中游業務。

而且，雙管齊下你會得到好處，而燃料分銷業務有助於保持中游資產的充足性。通常，中游資產為燃料分配方面的額外增長或供應協同效應提供基礎。

因此，以東海岸為例，我們在NuStars Linden碼頭建立了汽油混合業務，這為我們創造了更多價值，然後這些中游資產繼續表現良好。因此，當你快進到今天時，看看NuStars當前的整套成品業務，我認為兩者都有例子。所以你去中西部，我想 Joe 剛才提到了這一點。NuStars管道系統和網絡，可能在中西部西部，Sunoco在那裏的燃料分配空間並不大。

因此，擁有這樣的資產基礎將為我們發展燃料分銷業務提供基礎，中游的反饋應該可以使這些資產更加充足。然後你可能會去南德克薩斯州的另一個地方，對吧？我們在幾年前建造了布朗斯維爾碼頭，並一直在努力為客户提供額外的好處，主要服務於向墨西哥的出口業務，好吧，NuStar有一個系統，可能是該國該地區的首要系統。

舉個例子，目前，我們一直在將我們的產品通過船運送到布朗斯維爾碼頭。好吧，這種組合，可能會更多地利用NuStar管道和那裏的其他資產。再説一遍，這就是你在燃料分配方面受益的地方，我們應該提高中游資產的利用率。所以我的意思是，我敢肯定還有其他的。當我們與NuStar團隊合作時，我們將能夠發現一些額外的機會，但這些只是幾個例子。

Spiro Michael Dounis

花旗集團研究部

有用的顏色，卡爾。感謝你們的寶貴時間。再次恭喜。

操作員

我們的下一個問題來自瑞穗證券的Gabe Moreen的臺詞。

加布裏埃爾菲利普莫林

瑞穗證券美國有限責任公司研究部

恭喜這筆交易。我想問一下這與您的母公司能源轉移的適應以及能源轉移的更多商業機會有何關係，我知道您其中一些資產也與您的eTs資產的部分資產息息相關。我只是想知道你如何看待商業協同效應，也許還會與ET合作在那裏累積。這也是本次交易的考慮因素嗎？

約瑟夫·金

總裁、首席執行官兼任Sunoco GP LLC的董事

傑伊，這是喬。我認為首先要説的是，這是Sunoco的協議。對於 Sunoco 來説，這是一筆引人注目的交易。它使我們更穩定，更強大。所以這就是起點。至於尋找其他機會來優化這筆交易，無論是能源轉移還是其他任何機會，或者是Sunoco內部。我們將想方設法從這筆交易中獲得最大收益。但就目前而言，我認為你應該瞭解的關鍵點是，這是Sunoco的協議。

加布裏埃爾菲利普莫林

瑞穗證券美國 LLC，研究部

我想你提過，卡爾，你在幾句話中提到了加入IG的問題。對於這家預計公司來説，這是的明確目標嗎？如果是這樣，您是否考慮到了可能發生這種情況的時間表？

斯科特 D. Grischow

投資者關係副總裁、財務高級副總裁兼財務主管

是的。加布，這是斯科特。我認為，資產負債表的簡化，這種合併的業務多元化使我們處於非常強勁的地位，這是評級機構所注意到的。穆迪今天上午早些時候發佈了我們的報告，稱我們正在關注交易結束時的升級。

因此，我認為，合併後的規模、擴大的規模、強勁的財務預測指標可以降低商業風險，改善信用狀況，讓我們可以選擇認真考慮過去投資等級的好處。所以現在，我不想説這是我們在特定時間表上的目標。但我認為，這次收購為我們提供了將來的選項。

加布裏埃爾菲利普莫林

瑞穗證券美國有限責任公司研究部

明白了。

操作員

我們的下一個問題來自加拿大皇家銀行資本市場的Elvira Scotto系列。

埃爾維拉·斯科託

加拿大皇家銀行資本市場研究部

我的一個問題是，鑑於ET擁有Sunoco的所有權和GP的所有權，這筆交易是否存在聯邦貿易委員會潛在的問題？還是像你之前説的那樣看待這個，嚴格來説是不應該起作用的Sunoco協議？

斯科特 D. Grischow

投資者關係副總裁、財務高級副總裁兼財務主管

是的，埃爾維，這是斯科特。我認為，如果你看一下我們組織的合併資產，它們是非常互補的，而且在委員會歷來感興趣的合併中，你通常會看到幾乎沒有地域或市場重疊之處。考慮到這些事實，我認為我們很樂觀，並期待與他們合作回答他們的任何問題。

埃爾維拉·斯科託

加拿大皇家銀行資本市場研究部

好吧。太棒了。而且那麼就考慮到這次收購，當你展望未來的增長時，你認為這將是更多的有機增長嗎？或者你還能看到某種收購機會嗎？然後只需快速跟進即可。你最近宣佈的歐洲碼頭收購，如果有的話，這與這次收購有什麼關係？

約瑟夫·金

總裁、首席執行官兼任Sunoco GP LLC的董事

我會讓 Karl 的，你為什麼不談論那口井，讓我開始 Elvira。就未來而言，我的意思是，你問了有機增長和併購之間的分離問題。兩者兼而有之。我認為很長一段時間以來，我們一直説我們希望兩者兼而有之，然後他們就會相互競爭以爭奪資金。因此，展望未來，我們的現金流將大大增加。我們的資本配置策略將保持不變。因此，展望未來，我們將同時使用這兩種途徑。而且，如果併購市場像另一筆交易一樣提供10％的增幅，那麼我們肯定會繼續努力。但是，但我認為，思考這個問題的方法是該戰略的延續。還有卡爾，你為什麼不談談對歐洲的收購？

卡爾·R·失敗

執行副總裁兼Sunoco GP LLC首席運營官

是的，當然。如果你想想我們在幾周前宣佈的歐洲碼頭收購，這實際上是喬所説的同樣的增長戰略的延續。再説一遍，我將回到我們早些時候與Peerless達成的協議，該協議是在一年多前宣佈的。當時，我們談到了它是如何組合的，再説一遍，燃料分銷和中游資產之間的這種整合，因為當我們真正看待這類交易或交易時，我們在研究我們的總體戰略，即它們之間是否有協同效應？它們是好資產嗎？而且它們在獨立的基礎上質量是否很高？

它真的是實現額外增長的平臺嗎。在 Peerless 中確實如此，然後我想如果你轉向我們的歐洲資產，也是如此。對吧？我們的燃料配送足跡中有很大一部分位於東海岸，其中大部分由水供應。因此，在我們優化東海岸的供應網絡時，在歐洲建一個類似於 ARA 佔地面積的碼頭是有意義的，它是歐洲所有液體燃料的首要交易中心。然後，如果你同時看一下歐洲和愛爾蘭，或者對不起，阿姆斯特丹和愛爾蘭的資產分別是，它們是寶貴的資產，擁有良好的客户羣，合同合約。

因此，它有點符合同樣的策略，如果你能延伸到我們今天與NuStar的協議中，我認為都是相同的策略。

操作員

[操作員指令]我們的下一個問題來自塞爾曼·阿克約爾和 Stifel 的系列。

塞爾曼·阿克約爾

Stifel，尼古拉斯& 公司、公司、研究部

因此，只需要澄清一下。這是5000萬美元的融資還是再融資的協同效應，這是1.5億美元的一部分嗎？還是除了1.5億美元之外？

斯科特 D. Grischow

投資者關係副總裁、財務高級副總裁兼財務主管

塞爾曼，這是斯科特。是的，除此之外，還有1.5億美元的商業和支出協同效應。

塞爾曼·阿克約爾

Stifel，尼古拉斯& 公司、公司、研究部

好吧。太棒了。然後你能不能我知道有人問過這個問題，但是你能不能更好地解析出1.5億美元，這正是我們對公共開支的期望。這就是我們對商業廣告的期望。這是我們所看到的更有機的東西。有什麼辦法可以更好地定義這個嗎？

卡爾·R·失敗

高管副總裁兼Sunoco GP LLC首席運營官

是的，薩爾曼，我認為現在澄清這個問題還為時過早。除了我在商業方面舉的一些例子之外，我唯一能補充的是，我們有信心在支出和商業方面都有機會，對吧。

我只給你舉一個例子。再説一遍，回想一下我們為NuStars和東海岸資產所做的交易，對吧？那筆交易中我們有兩者兼而有之。我認為儘管這是一項資產交易，但還是存在一些與G＆A相關的協同效應。

當我們將運營成本納入資產運營方式時，我們進行了一些運營成本優化。還有一些我已經談過的我們的商業協同效應。因此，從更大的角度來看，我們肯定會覺得所有這些都會發揮作用。

塞爾曼·阿克約爾

尼古拉斯·斯蒂菲爾& 公司、公司、研究部

明白了。然後你多次談到了這如何加速公司的長期增長並更好地為公司做好準備。有任何評論嗎？或者我們是否應該尋求在未來同時加速分銷增長？

斯科特 D. Grischow

投資者關係副總裁、財務高級副總裁兼財務主管

是的，薩爾曼，這是在去年四月我們增加分配時，我們當時表示，這不是一次性的增長，但我們相信，未來在多年基礎上增加分配是明確的。而且我認為，當你看看我們今天宣佈的這次收購時，這使我們更有能力考慮未來的進一步增長。

因此，我認為這隻會強化有關分配增加的故事，只是我們現在有更多的現金流可以為此進行分配。

操作員

我們的下一個問題來自約翰·羅亞爾在摩根大通的臺詞。

約翰·麥卡利斯特·羅亞爾

摩根大通& Co，研究部

恭喜。那麼，鑑於NuStar的交易中顯然沒有現金，鑑於這筆交易，我們應該如何看待Seven & I交易收益的使用。我們是否應該將其視為只是降低了交易的總體預期槓桿率？只是想了解一月份宣佈的這組3筆交易是如何相互關聯的。

斯科特 D. Grischow

投資者關係副總裁、財務高級副總裁兼財務主管

是的，約翰，這是斯科特。當我們在幾周前實際發佈新聞稿時，該交易的收益表明，這大大降低了我們的槓桿率，使我們為未來的增長做好了準備。因此，您應該考慮該交易的收益，這使我們處於更有利的地位，可以在12到18個月內達到4倍的槓桿率目標。

約翰·麥卡利斯特·羅亞爾

摩根大通& Co，研究部

好吧。然後你能否談談如何整合回原油管道和碼頭，而在傳統業務中，你通常更關注精煉的產品價值鏈。你能不能稍微談談涉足原油方面，以及這對你的更廣泛的業務可能意味着什麼？

卡爾·R·失敗

高管副總裁兼Sunoco GP LLC首席運營官

是的，約翰，這是卡爾。我認為你給我們帶來的最大好處之一實際上是收入來源的多樣化，對吧？因為我們超越了傳統的精煉產品組合。我認為我們這樣做是出於粗略的考慮。氨是另一個例子。我認為 Joe 已經在他準備好的講話中談到了這個問題。

因此，儘管我們目前不從事這些業務，但與精煉產品業務的關係對美國的整體煉油盈利能力和供需平衡非常熟悉，在某種程度上。因此，我們密切關注這些市場，並對擁有能夠為更廣泛的客户羣提供價值的資產，推動更廣泛的產品套件感到興奮。

因此，我想我要補充的唯一其他想法是，如果你想一想我們的一些商業團隊在買入和銷售、分銷和運輸液體燃料方面的核心能力，我們認為我們能夠發揮這種能力。最重要的是，NuStar擁有一支優秀的商業團隊來管理這些資產，我們期待在前進的過程中與他們合作。

操作員

謝謝。女士們、先生們，我們提問的時間到此為止。如果有任何最後的評論意見，我將請格里肖先生發言。

斯科特 D. Grischow

投資者關係副總裁、財務高級副總裁兼財務主管

好吧，感謝您加入我們今天的電話會議。我們對今天的公告以及此次收購將為Sunoco 和我們的單位持有人未來帶來的好處感到非常興奮。我們期待儘快與大家見面。祝你有美好的一天。

操作員謝謝。今天的電話會議到此結束。此時您可以斷開線路。感謝您的參與。

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前瞻性陳述

本通信包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及未來的商業和財務事件、狀況、預期、計劃或抱負，通常包括但不限於相信、期望、可能、將來、可能、預計、估計、打算、計劃、尋求、看到、目標或類似表達，或這些詞語的變體或否定詞語，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃受風險、不確定性和假設的影響，其中許多不在Sunoco LP（Sunoco或SUN）和NuStar Energy L.P.（NuStar或NS）的控制範圍內，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：按預期的條款和時間完成擬議交易，或根本完成，包括獲得監管部門的批准和NuStar單位持有人批准；預期的税收待遇、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、前景、管理、擴張的業務和管理策略以及合併後公司業務的增長，包括擬議交易的任何預期收益無法實現或無法在預期的時間段內實現的可能性；Sunoco和NuStar成功整合業務並實現預期協同效應和價值創造的能力；可能對Sunoco、NuStar或其各自普通合夥人的董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；擬議交易中斷造成的損害風險 Sunocos 或 NuStars 業務，包括當前的計劃和運營，以及管理層的時間和精力將

因擬議交易的宣佈或完成而導致的潛在不良反應或業務關係變化，包括與員工、供應商、客户、競爭對手或信用評級機構的業務關係變化，；評級機構的行動以及Sunoco和NuStars在及時、負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；潛在的業務不確定性，，包括商業談判的結果和現有業務關係的變化的懸而未決可能影響Sunocos和/或NuStars財務業績和經營業績的擬議交易；合併待定期間可能影響NuStars尋求某些商機或戰略交易或以其他方式經營其業務的能力的某些限制；由於Sunoco增發代表與擬議交易相關的有限合夥人權益的單位而造成的稀釋；費用、成本和支出以及交易完成成本可能比預期更高的可能性；那些2023年2月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 Sunocos 10-K表年度報告第1A項及其隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所述的風險；2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的NuStars10-K表年度報告第1A項中描述的風險，以及隨後的10-Q表季度報告和當前報告表格 8-K；以及將在表格 S-4 上的註冊聲明和隨附的代理聲明中更全面描述的風險/將就擬議交易向美國證券交易委員會提交的招股説明書。這些披露以引用方式納入本演示文稿。儘管此處列出的因素清單以及註冊聲明和委託書/招股説明書中列出的因素清單將被視為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性信息，該信息截至本通報發佈之日。除非證券法要求，否則Sunoco和NuStar不打算更新這些聲明，並且Sunoco和NuStar沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映本通信之日之後的事件或情況。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

關於Sunoco和NuStar之間的擬議交易，Sunoco打算在 S-4表格（註冊聲明）上提交註冊聲明，其中包括將在擬議交易中發佈的Sunoco單位的招股説明書和NuStars單位持有人的委託聲明（委託書/招股説明書），各方均可向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。NuStar將把最終的委託書/招股説明書郵寄給NuStar的單位持有人。本通信不是替代Sunoco或NuStar（如適用）可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，敦促SUNOCO和NUSTAR的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和已向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書（可用時）以及其他包含有關Sunoco或NuStar重要信息的文件的副本，網址為 http://www.sec.gov。Sunoco向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Sunocos的網站www.sunocolp.com上免費提供。NuStar向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在NuStars網站 www.nustarenergy.com上免費提供。Sunocos或NuStars網站上包含或可通過Sunocos或NuStars網站訪問的信息未以引用方式納入本通信。

招標參與者

Sunoco、NuStar及其各自普通合夥人的董事和某些執行官可能被視為擬議交易的代理人招募的參與者。有關 NuStars 普通合夥人董事和執行官的信息載於（i）其2023年度的單位持有人年會委託書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm) ，該委託書於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交），包括標題為 “我們的執行官信息、薪酬討論與分析、薪酬摘要表、薪酬比率、截至2022年12月31日止年度未償還的計劃獎勵的發放情況，股票獎勵位於

2022年12月31日，截至2022年12月31日止年度的期權行使和歸屬股份，截至2022年12月31日止年度的養老金福利，截至2022年12月31日止年度的非合格遞延薪酬，終止或控制權變更時的潛在付款，薪酬與業績，董事薪酬和保障所有權，（ii）在其截至12月的10-K表年度報告中 br {} 2022 年 31 日 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000010/ns-20221231.htm) ，那是於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交，包括根據標題為第10項的章節提交。董事、執行官和公司治理，第11項。高管薪酬，第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的單位持有人事項和第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性以及（iii）隨後向美國證券交易委員會存檔的實益所有權變更聲明。有關Sunoco普通合夥人董事和執行官的信息載於（i）其截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm) ，該報告於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交，包括標題為第10項的部分）。董事、執行官和公司治理，第11項。高管薪酬，第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的單位持有人事項和第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性以及（ii）隨後向美國證券交易委員會存檔的實益所有權變更聲明。有關代理招標參與者的其他信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接或間接利益的描述，將包含在Proxy 聲明/招股説明書以及其他可用時向美國證券交易委員會提交的相關材料中。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考，不打算也不構成任何證券的出售要約或邀請任何證券的要約或任何投票或批准的邀請，也不得在該等要約、發行、交換、交換、轉讓、招標或出售違反適用法律的任何司法管轄區提出任何證券要約、發行、交換、招標或出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。