美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
對第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條以及 條提出的修正案
根據 § 240.13d-2
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
QuantaSing 集團有限公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
74767N107**
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
o | 規則 13d-1 (b) |
o | 規則 13d-1 (c) |
x | 細則13d-1 (d) |
* | 本封面的其餘部分應填寫,以供申報人首次在 上提交有關證券標的類別的申報,以及任何包含可能改變前一封面中提供的 披露信息的後續修正案。 |
** | 該CUSIP號碼適用於Quantasing集團有限公司 (“發行人”)的美國存托股份(“ADS”)。每股ADS代表發行人的三股A類普通股,面值每股0.0001美元。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
CUSIP 編號 74767N107** | 13G | 第 1 頁,共 7 頁 |
1 | 舉報人姓名 Ching Chiu | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的 複選框 | |||
(a) | o | |||
(b) | o | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | |||
4 | 國籍
或組織地點 中華人民共和國香港特別行政區 | |||
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 人有: |
5 | 唯一
投票權 8,860,167 股 A 類普通股 (1) | ||
6 | 共享
投票權 0 | |||
7 | 唯一的
處置力 8,860,167 股 A 類普通股 (1) | |||
8 | 共享
處置權 0 | |||
9 | 彙總
每位申報人的實益擁有金額 8,860,167 股 A 類普通股 (1) | |||
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,請選中 | |||
11 | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
5.2% (2) | |||
12 | 舉報人的類型
IN | |||
(1) | 代表由VM EDU Fund I, L.P直接持有的ADS 形式的8,860,167股A類普通股。VM EDU Fund I, L.P. 的普通合夥人是VM EDU Fund GP, LLC。VM EDU Fund GP, LLC 由 Ching Chiu 全資 擁有。 |
(2) | 該百分比基於發行人作為單一類別的169,454,104股普通股,即(i)119,595,055股A類普通股和(ii)49,859,049股B類普通股的總和 , 假設發行人年度報告中報告的將所有B類普通股轉換為A類普通股} 截至2023年6月30日的財政年度,於2023年10月27日以20-F表格提交給美國證券交易委員會。每股 B 類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下,A 類普通 股均不可轉換為 B 類普通股。 |
CUSIP 編號 74767N107** | 13G | 第 2 頁,共 7 頁 |
1 | 申報人姓名 VM EDU Fund GP, LLC | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的 複選框 | |||
(a) | o | |||
(b) | o | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | |||
4 | 國籍
或組織地點 開曼羣島 | |||
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 人有: |
5 | 唯一
投票權 8,860,167 股 A 類普通股 (1) | ||
6 | 共享
投票權 0 | |||
7 | 唯一的
處置力 8,860,167 股 A 類普通股 (1) | |||
8 | 共享
處置權 0 | |||
9 | 彙總
每位申報人的實益擁有金額 8,860,167 股 A 類普通股 (3) | |||
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,請選中 | |||
11 | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
5.2% (4) | |||
12 | 舉報人的類型
CO | |||
(3) | 代表由VM EDU Fund I, L.P直接持有的ADS 形式的8,860,167股A類普通股。VM EDU Fund I, L.P. 的普通合夥人是VM EDU Fund GP, LLC。 |
(4) | 該百分比基於發行人作為單一類別的169,454,104股普通股,即(i)119,595,055股A類普通股和(ii)49,859,049股B類普通股的總和 , 假設發行人年度報告中報告的將所有B類普通股轉換為A類普通股} 截至2023年6月30日的財政年度,於2023年10月27日以20-F表格提交給美國證券交易委員會。每股 B 類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下,A 類普通 股均不可轉換為 B 類普通股。 |
CUSIP 編號 74767N107** | 13G | 第 3 頁,共 7 頁 |
1 | 申報人姓名 VM EDU Fund I, L.P. | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的 複選框 | |||
(a) | o | |||
(b) | o | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | |||
4 | 國籍
或組織地點 開曼羣島 | |||
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 人有: |
5 | 唯一
投票權 8,860,167 股 A 類普通股 (3) | ||
6 | 共享
投票權 0 | |||
7 | 唯一的
處置力 8,860,167 股 A 類普通股 (3) | |||
8 | 共享
處置權 0 | |||
9 | 彙總
每位申報人的實益擁有金額 8,860,167 股 A 類普通股 (5) | |||
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,請選中 | |||
11 | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
5.2% (6) | |||
12 | 舉報人的類型
PN | |||
(5) | 代表由VM EDU Fund I, L.P. 直接持有的2,953,389股美國存託憑證形式的8,860,167股A類普通股 |
(6) | 該百分比基於發行人作為單一類別的169,454,104股普通股,即(i)119,595,055股A類普通股和(ii)49,859,049股B類普通股的總和 , 假設發行人年度報告中報告的將所有B類普通股轉換為A類普通股} 截至2023年6月30日的財政年度,於2023年10月27日以20-F表格提交給美國證券交易委員會。每股 B 類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下,A 類普通 股均不可轉換為 B 類普通股。 |
CUSIP 編號 74767N107** | 13G | 第 4 頁,共 7 頁 |
項目 1 (a)。 | 發行人名稱: Quantasing Group Limited | |
項目1 (b)。 |
發行人主要行政辦公室地址: 融信科技中心D棟二樓 朝陽區 北京 100102 中華人民共和國 | |
項目 2 (a)。 |
申報人姓名: 本附表13G由以下人員共同提交: 邱清, VM EDU Fund GP, LLC 和 VM EDU Fund I, L.P. (統稱為 “舉報人”)。 | |
項目2 (b)。 | 主要營業辦公室地址 ,如果沒有,則住所: 申報人地址為中華人民共和國北京市朝陽區東四環路2號芳草地1407號,100016。 | |
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
邱晴 | 香港公民 | |||
VM EDU Fund GP, LLC | 開曼羣島有限公司 | |||
VM EDU Fund I, L.P. | 開曼羣島豁免有限合夥企業 |
項目2 (d)。 | 證券類別標題: A類普通股,面值 每股0.0001美元 | |
項目2 (e)。 | CUSIP 編號: 74767N107。此 CUSIP 號碼適用於 發行人的 ADS。每份 ADS 代表三股 A 類普通股。 | |
第 3 項。 | 不適用。 |
CUSIP 編號 74767N107** | 13G | 第 5 頁,共 7 頁 |
第 4 項。 | 所有權 |
截至2023年12月 31日,在附表13G中提交本聲明的申報人提供了以下有關發行人A類普通股所有權的信息。
舉報人 | 直接持有的股份 | 唯一 投票 權力 | 已共享 投票 權力 | 唯一 決定性的 權力 | 已共享 決定性的 權力 | 有益的 所有權 | 百分比 一流的(1) | |||||||||||||||||||||
邱晴 | 8,860,167 | (2) | 8,860,167 | 0 | 8,860,167 | 0 | 8,860,167 | 5.2 | % | |||||||||||||||||||
VM EDU Fund GP, LLC | 8,860,167 | (2) | 8,860,167 | 0 | 8,860,167 | 0 | 8,860,167 | 5.2 | % | |||||||||||||||||||
VM EDU Fund I, L.P. | 8,860,167 | (2) | 8,860,167 | 0 | 8,860,167 | 0 | 8,860,167 | 5.2 | % |
(1) | 計算依據發行人單一類別的169,454,104股普通股,即 (i) 119,595,055股A類普通股和 (ii) 截至2023年10月18日已發行和流通的49,859,049股B類普通股的總和,假設 將所有B類普通股轉換為A類普通股,如發行人財年報告所述 } 截至2023年6月30日的年度,於2023年10月27日以20-F表格提交給美國證券交易委員會。每股 B 類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股 A 類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(2) | 以ADS的形式代表由VM EDU Fund I, L.P直接持有的8,860,167股A類普通股。VM EDU Fund I, L.P. 的 普通合夥人是VM EDU Fund GP, LLC。VM EDU Fund GP, LLC 由 Ching Chiu 全資擁有。 |
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 | |
不適用 | ||
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 | |
不適用 | ||
第 7 項。 | 母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類 | |
不適用 | ||
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 | |
不適用 | ||
第 9 項。 | 集團解散通知 | |
不適用 |
第 10 項。 | 認證 | |
不適用 |
CUSIP 編號 74767N107** | 13G | 第 6 頁,總共 7 頁 |
簽名
經過合理的查詢 ,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 1 月 23 日
邱晴 | |
/s/ Ching Chiu |
VM EDU Fund GP, LLC | ||
來自: |
/s/ Ching Chiu | |
姓名:趙靜 | ||
標題:經理 | ||
VM EDU Fund I, L.P. | ||
來自: |
/s/ Ching Chiu | |
姓名:趙靜 | ||
職位:經理,代表並代表VM EDU Fund GP, LLC,普通合夥人 |
CUSIP 編號 74767N107** | 13G | 第 7 頁,總共 7 頁 |
展品索引
展品編號 | ||
99.1 | 聯合申報協議 |