附錄 4.8

DIGIHOST 科技公司

受限 股份單位激勵計劃

（經 董事會批准：2023 年 6 月 19 日；股東批准：2023 年 7 月 28 日；2024 年 1 月 18 日修訂）

根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司（“公司”）Digihost Technology Inc. 在此列出 其限制性股票單位激勵計劃（“計劃”）的條款如下：

該計劃旨在 增強公司及其關聯公司（定義見此處）吸引和留住高素質高管、 董事、關鍵員工、顧問和其他人員的能力，並激勵這些高管、董事、關鍵員工、顧問和其他 人員為公司及其關聯公司服務，並通過向這些人員提供服務，盡最大努力改善公司的業務業績和收益， 有機會收購或增加其運營和未來成功中的直接專有權益 該公司。為此，該計劃規定授予限制性股票單位。這些限制性股票單位 的任何獎勵均可以（但不必如此）作為績效激勵措施發放，以獎勵根據 本協議條款（此類績效目標在獎勵協議中規定）實現年度或長期績效目標。適用於美國納税人的特殊條款（定義見本文附錄 A 中的 ）可在附錄 A 中找到。

為了解釋 本計劃和相關文件（包括獎勵協議），應適用以下定義（適用於 美國納税人的特殊定義見本文所附附錄A）：

2.1 就公司而言，“關聯公司” 是指任何個人或公司，前提是它是另一方的子公司，或者如果兩者都是多邊文書61-101所指的同一個人或公司的子實體 — 在特殊 交易中保護少數股東.

2.2 “獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票單位。

2.3 “獎勵 協議” 是指公司與受贈方之間簽訂的書面協議，該協議證明並規定了獎勵的條款和條件 。

2.4 “董事會” 指本公司的董事會。

2.5 “原因” 是指，由董事會決定，除非與公司或關聯公司簽訂的適用協議中另有規定，(i) 與履行職責有關的重大 過失或故意不當行為；(iii) 重大 違反任何僱傭、諮詢或其他服務、保密、知識產權或非競爭協議的任何條款， （如果有）服務提供商與公司或關聯公司之間。

2.6 “控制權變更 ” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何事件，除非董事會另有決定：

2.7 “ B 類股份” 是指公司資本中的次級有表決權的股份。

2.8 “委員會” 指董事會的薪酬委員會，由董事會不時通過決議指定，該委員會應按第 3.2 節的規定組成 。

2.9 “公司” 指 Digihost 科技公司

2.10 就公司而言，“顧問” 是指具有以下條件的個人（發行人的員工或董事除外）：

2.11 “董事” 指本公司的董事、高級管理人員或管理公司員工。

2.12 “生效日期” 是指 2024 年 1 月 18 日，即董事會批准本計劃的日期。

2.13 “員工” 是指：

2.14 “交易所” 是指多倫多證券交易所風險交易所或多倫多證券交易所，即股票可能不時上市的證券交易所，如果適用，也指股票上市的任何其他證券交易所。

2.15 “公平 市場價值” 是指股票的價值，確定方式如下：如果在授予日或其他確定日， B 類股票在交易所或其他成熟的國家或地區證券交易所上市，或者在成熟的 證券市場上市，則公司 B 類股票的公允市場價值應為該 交易所或該市場的收盤價 (如果有多個這樣的交易所或市場，董事會應在補助金上確定相應的交易所或市場） 日期或其他確定日期（或者如果沒有此類報告的收盤價，則公允市場價值應為該交易日最高買入價和最低賣出價之間或最高和最低銷售價格之間的 平均值），或者，如果該交易日未報告出售 B 類股票的銷售情況，則應在報告任何銷售的前一天的下一個前一天。如果 B 類股票 未在此類交易所上市、在該系統上報價或在該市場上交易，則公允市場價值應為董事會真誠確定的 B 類股票的價值。在任何情況下，公允市場價值均不得低於交易所政策允許的任何允許折扣（如果有） 。

2.16 “GAAP” 是指加拿大在任何時候普遍接受的、適用國際財務報告準則的會計原則，包括《加拿大特許 專業會計師手冊》中規定的會計原則，這些原則在相關時間持續適用。

2.17 “授予日期 ” 是指董事會確定的最遲日期：(i) 董事會批准獎勵的日期，(ii) 獎勵獲得者根據本協議第 6 節首次有資格獲得獎勵的 日期，或 (iii) 董事會可能指定的 等其他日期。

2.18 “受贈人” 是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。

2.19 “IFRS” 是指國際會計準則委員會不時採用的國際財務報告準則。

2.20 “管理層 公司員工” 是指向公司提供管理服務的人員僱用的個人，管理服務是 公司商業企業持續成功運營所必需的，但不包括從事投資者關係活動的人員。

2.21 “外部 董事” 是指非公司高級職員或僱員的董事會成員。

2.22 “計劃” 是指本Digihost科技公司的限制性股票單位激勵計劃。

2.23 “受限 股份單位” 或 “RSU” 是指代表獲得一股股份的權利的簿記分錄，但須遵守此處提供的 限制和歸屬條款，並根據本協議第8節授予受贈方。

2.24 “證券 法” 是指 《證券法》 （安大略省），現已生效或隨後修訂。

2.25 “服務” 是指服務提供商向公司或關聯公司提供的服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方 職位或職責的變化不會導致服務中斷或終止，只要受贈方繼續是公司或關聯公司的服務 提供商。在不違反前一句的前提下，是否出於本計劃 目的終止服務應由董事會決定，該決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

2.26 “服務 提供商” 是指公司或其子公司的員工、董事或顧問。

2.27 “股份” 是指公司資本中的B類股份。

2.28 “子公司” 是指多邊文書 61-101 所指的公司的任何 “子公司” — 在特別交易中保護 少數股東.

董事會應 擁有與本計劃管理相關的權力和權限，但須符合公司條款和適用的 法律。董事會應有充分的權力和權力採取所有行動，作出 計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並有充分的權力和權力採取所有其他行動，做出與董事會認為對計劃、任何獎勵或任何獎勵管理必要或適當的 計劃具體條款和規定不相牴觸的所有其他 決定協議。所有此類行動和決定均應由出席會議的董事會大多數成員投贊成票 或經董事會一致同意，根據 公司章程和適用法律以書面形式執行。董事會對本計劃的任何條款、任何 獎勵或任何獎勵協議的解釋和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的。

董事會 可以不時將與計劃管理和實施相關的權力和權力下放給委員會，如上文第 3.1 節和其他適用條款中規定的 ，但董事會根據公司條款和適用的 法律授予獎勵或在授予獎勵後向受贈方發行 B 類股票的權力和權力 除外。

(i) 除第 (ii) 小節中規定的 ，除非董事會另有決定，否則董事會任命的管理 計劃的委員會（如果有）應由兩名或更多公司外部董事組成，他們符合證券監管機構不時為此類激勵計劃制定的要求 ，並且符合適用證券 監管政策的獨立性要求。

(ii) 董事會還可以任命一個或多個獨立的董事會，每個委員會由不需要 擔任外部董事的一名或多名公司董事組成，他們可以管理本計劃並可以決定此類獎勵的所有條款。

儘管有上述規定，董事會不得在授予 獎勵後將其授予獎勵或向受贈方發行 B 類股票的權力。

如果 本計劃、任何獎勵或根據本協議簽訂的任何獎勵協議規定 董事會應採取的任何行動或作出決定，則如果董事會已按照本節的規定將 的權力和權限授予委員會，則委員會可以採取此類行動或做出此類決定。除非董事會另有明確決定，否則委員會的任何此類行動或 決定均為最終的、具有約束力的和決定的。在法律允許的範圍內，委員會可以將本計劃下的 權力下放給董事會成員。

根據本計劃的其他條款和條件 ，董事會擁有以下全部和最終權力：

作為 任何後續獎勵的條件，董事會有權自行決定要求受贈方返回先前 根據本計劃發放的公司獎勵。根據本計劃的條款和條件，任何此類新獎勵均應遵循董事會在頒發新獎勵時規定的 條款和條件。董事會有權自行決定發放獎勵作為替代 或關聯公司收購的公司、任何關聯公司或任何商業實體的其他計劃下的任何其他獎勵。公司可保留在獎勵協議中的權利，即 因受贈方違反、違反或違反任何僱傭協議、非競爭協議、禁止招攬公司員工或客户的任何 協議，或與 對公司或其任何關聯公司承擔的任何保密義務或與其他競爭而採取的行動，沒收受贈方實現的收益公司或其任何關聯公司，在此類獎勵中 規定的範圍內適用於受贈方的協議。此外，如果受贈方是公司或其關聯公司的員工 並因故被解僱，則公司可以在30天內取消獎勵。任何獎勵的授予均以受贈方執行 相應的獎勵協議為前提。

董事會 或委員會的任何成員均不對本計劃或任何獎勵或獎勵 協議本着誠意採取的行動或決定承擔責任。

儘管本計劃中有任何其他相反的 條款，但公司可以選擇通過賬面記賬來滿足本計劃中關於交付股票 證書的任何要求。

根據本計劃向董事授予任何獎勵 以及對根據本計劃向董事頒發的獎勵的任何修改，必須通過 新聞稿向公眾披露，該新聞稿必須在獎勵授予或修訂當天發佈（視情況而定）。

根據本計劃發行或將要發行的B類股票 應為授權但未發行的股票。 本計劃下可供發行的B類股票的最大數量應為已發行和流通 B類股票總數的10％，並應固定為2,856,624股B類股份，但須根據本協議第11節的規定進行調整。根據本計劃和 所有其他基於證券的薪酬安排發行或將要發行的B類股票的數量在任何時候均不得超過已發行和流通 B類股票總數的20％。如果獎勵所涵蓋的任何B類股票被沒收，或者如果獎勵在沒有交付任何B類股票的情況下終止 ，則在任何此類沒收或終止的範圍內，將B類股票數量計入本計劃下與該獎勵有關的 可用的B類股票總數將再次可用於根據本計劃發放獎勵。 董事會有權替代或承擔與合併、重組、分離或其他交易相關的獎勵。 根據本第4節保留的B類股票的數量可以增加假設的相應獎勵數量，如果是替代，則可以增加替代前後獲得獎勵的B類股票數量的淨增加。

儘管如此：

本計劃 自生效之日起生效，但須經公司股東在 生效之日起一年內批准該計劃。在公司股東如上所述批准本計劃後，在 生效日當天或之後根據本計劃發放的所有獎勵將完全生效，就好像公司股東在生效之日批准該計劃一樣。如果股東 未能在生效日期後的一年內批准該計劃，則根據本協議發放的任何獎勵均無效且無效。

本計劃 將在生效之日起十 (10) 年後自動終止，並可按第 5.3 節的規定在任何更早的日期終止或延長。

前提是，在獲得此類股東批准時，受益於修正案的受贈方直接或間接持有的 B類股份不包括在內。

根據本 第 6 節，董事會應不時決定和指定，根據本計劃，向任何服務提供商發放獎勵。 公司和限制性股票單位的受讓人負責確保和確認限制性股票單位的受讓人 是真正的服務提供商。

向公司提供 投資者關係活動的人員沒有資格獲得本計劃下的任何限制性股票單位。

符合條件的人可以獲得多個 個獎勵，但須遵守此處規定的限制。

根據本計劃授予的每項獎勵均應以董事會不時決定的形式以獎勵協議為證。不時或同時授予的獎勵 協議不必包含類似條款，但應與 本計劃的條款一致。

獎勵應採用 限制性股票單位的形式。在遵守第 8.2 節規定的限制和歸屬規定的前提下，每個 RSU 應賦予 受贈方獲得一股 B 類股票的權利。

在授予 限制性股票單位時，董事會可自行決定確定適用於此類限制性股票單位的時間段（“歸屬期”） 。限制性股票單位的每項獎勵可能受不同的歸屬期限制。董事會 可以在授予限制性股票單位時自行決定在 歸屬期到期之外另行規定限制，包括公司或個人績效目標的滿足，根據第 9.1 節，這可能適用於限制性股票單位的全部或任何部分。儘管如此，(i) 限制性股票 單位應從授予之日起至不遲於授予 之日起三 (3) 年內全額歸屬；(ii) 可通過實現績效目標加速歸屬的限制性股票單位應從 開始至不遲於授予之日起三 (3) 年之日全額歸屬日期；以及（iii）在授予獎勵時選出 外部董事時，限制性股票單位可以全部歸屬期限從授予之日起 起至自授予之日起不遲於三 (3) 年的期限，如果沒有做出選擇，則限制性股票單位應在根據第 11.2 節控制權變更或其辭去董事會職務時全額歸屬；(iv) ，但第 11.2 節所述服務提供商終止服務提供商的地位除外，在任何情況下， 限制性股票單位均不得在授予之日起一（1）年內歸屬。

在歸屬期內，限制性股份單位 不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置（視情況而定，受讓人的受益人 或遺產，視情況而定）。

受贈方去世後，授予該受贈方的任何 RSU 如果在受贈方去世之前尚未歸屬，則將立即歸屬，前提是 自授予之日起一 (1) 年，受贈人的遺產應有權根據本 第 8.6 節獲得付款。儘管計劃中有任何其他規定，但自受贈人去世之日起，受贈人的遺產可以提出此類權利索賠 的期限不得超過一（1）年。

賬户 將由公司祕書或董事會指定的其他公司高管以受贈人的名義維護 ，賬户中將記錄授予受贈方的RSU數量、授權日期和RSU的到期日。

受限 股份單位的受贈方無權作為公司的股東。董事會可以在獎勵協議中規定，在公司支付已發行的 B類股票的現金分紅後，受贈方有權為授予的每股限制性股票單位獲得相當於已發行B類股票的每股股息的現金支付。 此類獎勵協議還可能規定，此類現金付款將被視為再投資於額外的限制性股票單位，單位價格 等於支付此類股息之日B類股票的公允市場價值。根據本計劃第 8.4 (a) 節授予的任何額外受限 股份單位必須包含在本計劃第 4 節規定的本計劃限制性股票的最大數量中。如果本計劃下沒有足夠數量的可用股票來滿足額外限制性股票 單位的授予，則儘管適用的獎勵協議中有任何規定，則公司應通過現金支付方式履行義務。 適用於美國納税人的特殊規定可在附錄 A 中找到。

除公司普通債權人的權利外，受贈方不得擁有 其他權利。受限股票單位代表公司的無資金和無擔保 債務，但須遵守適用的獎勵協議的條款和條件。

除非董事會 在獎勵協議中或在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，否則在 終止受贈方的服務後，授予受贈方的任何限制性股份單位如果在終止之日起 30 天內尚未歸屬也不會歸屬，或者所有適用的限制和條件均未失效，則應立即被視為喪失 聯合。沒收限制性股票單位後，受贈方對此類獎勵將不再擁有其他權利，包括 ，但不限於獲得與限制性股票單位相關的股息的任何權利。

除非 獎勵協議中另有規定，在 到期或歸屬期終止以及董事會規定的任何其他限制條件得到滿足後，限制性股票單位 應歸屬並以現金或 B 類股份結算，由委員會決定。

現金支付 的金額應等於歸屬之日前一天B類股票的每股公允市場價值，並應為按公允市場價值計算的限制性股票單位支付經認證的 資金。B類股票的付款應適用於公司從國庫中發行的B類股票 ，而該數量等於既得限制性股票單位數量的B類股票的股票憑證應不受所有限制。視情況而定，現金付款或B類股份應交付給受贈方或受讓人的受益人或 遺產。

委員會應 具體説明如果受贈方在授予之前終止服務，應在何種情況下發放或沒收獎勵。

如果該獎勵是 授予公司的董事、高級職員、發起人或其他內部人士，並且如果交易所要求，則該獎勵將設有 交易所保留期（定義見適用的交易所政策），以下圖例將插入到 獎勵協議的第一頁：

未經多倫多證券交易所風險交易所事先書面批准 且未遵守所有適用的證券法規，在 t, 20t之前，本協議 所代表的歸屬和發行的B類股票 不得在多倫多證券交易所 風險交易所的設施上或通過加拿大其他地方的設施出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，也不得向加拿大居民或為加拿大居民的利益出售、轉讓、抵押或以其他方式交易， [即，獎勵發放之日起四個月零一天].

RSU 的授予和歸屬 可能受董事會在獎勵協議中規定的績效條件的約束。董事會可使用其認為適當的 業務標準和其他績效衡量標準來制定任何績效條件，並可行使 酌情減少任何受績效條件約束的獎勵下的應付金額。

獎勵的績效目標 應包括一項或多項業務標準以及與每項標準相關的一個或多個目標績效水平， 由委員會根據本第 9.1 節規定。績效目標應客觀，否則應符合要求 ，即委員會設定的一個或多個績效水平會導致績效目標的實現 “基本上不確定 ”。委員會可以決定，獎勵應在實現任何一個績效目標後授予，或者必須實現兩個或兩個以上 個績效目標作為授予獎勵的條件。授予 任一受贈方或不同受贈方的獎勵的績效目標可能有所不同。

董事會可自行決定 制定業務標準，以根據第 9.1 節制定績效目標，包括但不限於 合併後的公司以下一項或多項業務標準，和/或公司的特定子公司 或業務部門（股東總回報率和每股收益標準除外）：(1) 股東總回報 ；(2) 這樣的股東總回報率與同行羣體的總回報率（以可比為基礎）的比較類似的公開發行 公司或公開指數，例如但不限於標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數；(3) 過去向公司提供的服務； (4) 淨收益；(5) 税前收益；(6) 扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前的税前經營 收益；(8) 營業利潤率；(9) 每股收益 ；(10) 股本回報率；(11) 資本回報率；(12) 投資回報率；(13) 營業收益；(14) 工作資本；(15) 債務與股東權益的比率；(16) 收入；以及 (17) 自由現金流和每股自由現金流 (18) 項目完成 里程碑。業務標準可以按絕對值或相對基礎（即相對於同行公司的業績） 來衡量，也可以按公認會計原則或非公認會計準則來衡量。

績效目標 應在適用於此類獎勵的任何績效期開始後 90 天內確定，或在董事會可能確定的其他 日期確定。

委員會關於制定績效目標、任何獎勵金額、實現與獎項相關的績效目標 以及任何最終獎勵金額的所有決定 均應以書面形式作出。

本計劃 應遵守任何政府機構的任何適用法律或法規的規定，包括但不限於任何聯邦、 州或省級證券法律或法規以及任何具有管轄權的證券交易所的要求。未能遵守 此類法律或法規，包括但不限於 《證券法》， 可能導致本計劃終止和/或 沒收先前授予的 RSU。

如果由於任何資本重組、重新分類、股票分割、反向拆分、 股票組合、股份交換、股票分紅或其他以資本存量支付的分配，或者 未進行的任何資本重組、重新分類、股票分割、反向拆分、合併 股票、交換股票、股息或其他應付的股本分配，或此類股票 未生效的其他增加或減少，則 的已發行B類股票的數量增加或減少，或B類股票變更為或交換為不同數量或種類的公司股票 公司在生效日期之後收到的對價、股票的數量和種類根據本計劃可以發放的哪些 獎勵應由公司按比例進行相應的調整。除與 股份合併或股份拆分有關的 調整外，如果交易所要求，任何調整都必須事先得到交易所的接受，包括 任何與合併、合併、安排、重組、分立、股息或資本重組相關的調整。此外， 未償還獎勵的股票的數量和種類應按比例進行相應的調整，以使受贈方在此類事件發生後立即獲得的比例的 利息在可行範圍內，應與此類事件發生前的比例相同。 儘管如此，如果在沒有收到公司對價的情況下向公司股東分配任何其他實體 的證券或其他資產（包括特別現金股息，但不包括以現金或 公司股份支付的非特別股息），則公司可以以公司認為適當的方式調整須獲得未付獎勵的 股份的數量和種類。

如果公司 完成了構成控制權變更的交易，並且在控制權變更後的十二 (12) 個月內以及與 相關的交易中，在控制權變更之前也是公司的高級職員、僱員或顧問的受贈方職位， 僱傭或諮詢協議終止，或者受贈方被建設性解僱，則所有未歸還的獎勵應立即 歸屬和安定下來。

第 11.1 節中與公司股票或證券相關的調整應由董事會作出，董事會在這方面的決定應為 最終的、具有約束力的和決定性的。不得根據任何此類調整發行任何零碎股票或其他證券，在任何情況下，均應通過向下舍入至最接近的B類股票整數來消除任何此類調整產生的任何分數 。董事會 可以在授予時或其後徵得受贈方同意後隨時在獎勵協議中規定，以不同的條款 取代第 11.1 和 11.3 節中描述的條款。

根據本計劃發放獎勵 不得以任何方式影響或限制公司進行調整、重新分類、重組、 或更改其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或部分 業務或資產的權利或權力。

計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何個人繼續在公司或任何關聯公司工作 的權利或以任何方式干涉公司的任何合同或其他權利或權力，即 隨時增加或減少對任何個人的薪酬或其他付款，或終止任何人之間的任何僱傭或其他關係 之間的任何僱傭或其他關係 個人和公司。此外，儘管計劃中包含任何相反的規定，除非適用的獎勵協議中另有規定 ，否則根據本計劃授予的任何獎勵都不會受到 受贈人職責或職位變更的影響，只要該受贈方繼續擔任公司或關聯公司的董事、高級職員、顧問或員工。公司根據本計劃發行B類股票或支付任何福利的義務 僅應解釋為本文所述金額的合同義務 ，按照本計劃規定的方式和條件。不得以任何方式將本計劃 解釋為要求公司向第三方受託人轉移任何款項，或以其他方式持有任何金額的信託或託管，以便根據本計劃條款向 任何受贈方或受益人付款。

無論是通過本計劃 還是將計劃提交給公司股東批准都不得解釋為對董事會採用董事會 自行決定需要的其他激勵性薪酬安排（此類安排可能普遍適用於一類或特定個人或特定個人）的權利和權力施加了任何限制 。

公司或 關聯公司（視情況而定）有權從以其他方式應向受贈方支付的任何種類的款項中扣除法律要求在授予獎勵或在授予獎勵後發行任何 B 類股票時預扣的任何種類的聯邦、省、 州或地方税。在進行此類歸屬、失效或行使時，受贈方應視情況向公司或關聯公司支付公司或關聯公司可能合理確定為履行此類預扣税 義務所必需的任何款項。

在本計劃或任何獎勵協議中使用字幕 僅供參考，不影響 計劃或此類獎勵協議中任何條款的含義。

根據本計劃授予的每項 獎勵可能包含董事會自行決定的與本計劃不一致的其他條款和條件。

對於本計劃中使用的 詞語，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性性別等， 視情況而定。

如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款 被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本計劃及其餘的 條款應根據其條款可分割和執行，所有條款在任何其他司法管轄區均應保持可執行性 。

本計劃以及證明本計劃下裁決的文書的有效性和 解釋應受安大略省法律管轄， 但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或法律選擇規則或原則可能將本計劃的解釋或解釋以及 證明根據本協議授予的裁決的文書歸因於任何其他司法管轄區的實體法。

公司對根據本計劃規定發行的任何B類股票的未來市值不作任何陳述或保證。

如果 本計劃的條款與獎勵協議的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

時間是本計劃和每份獎勵協議的本質。任何延期都不會被視為或構成對時間必要性的放棄。

附錄 A

適用於美國納税人的特殊 條款

本附錄A列出了該計劃的特殊條款 ，適用於美國納税人（定義見下文），並構成該計劃的一部分。本附錄 A 自 2024 年 1 月 18 日 即董事會通過之日（“附錄 A 生效日期”）起生效。在此未另行定義的 範圍內，所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。

就 本附錄A和本計劃而言，對於美國納税人，以下術語應具有以下含義：

1.1 “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或受公司共同 控制的公司或其他實體。

1.2 “控制權變更” 是指《美國法典》第 409A 條所指的控制權變更。

1.3 “股息等價物” 應具有下文第2.1節中規定的含義。

1.4 “公平 市場價值” 是指股票的價值，確定方式如下：如果在授予日或其他確定日， B 類股票在交易所或其他成熟的國家或地區證券交易所上市，或者在成熟的 證券市場上市，則公司 B 類股票的公允市場價值應為該 交易所或該市場的收盤價（如果補助金上有多個這樣的交易所或市場（董事會應確定適當的交易所或市場） 日期或其他確定日期（或者如果沒有此類報告的收盤價，則公允市場價值應為該交易日最高買入價和最低賣出價之間或最高和最低銷售價格之間的 平均值），或者，如果該交易日未報告出售 B 類股票的銷售情況，則應在報告任何銷售的前一天的下一個前一天。如果 B 類股票 未在此類交易所上市、在該系統上報價或在此類市場上交易，則公允市場價值應為董事會以符合《美國法典》第 409A 條的真誠方式確定的 B 類股票的價值。

1.5 “離職 是指在 美國財政條例第 1.409A-1 (h) 條所指的 公司被視為單一僱主的任何實體的僱傭關係終止，即等同於 美國財政條例第 1.409A-1 (h) 節所指的離職。

1.6 “特定 員工” 是指符合《美國法典》第 409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定員工” 定義的美國納税人。

1.7 “美國 法典” 指經修訂的 1986 年美國國税法，以及任何適用的美國財政部條例 及其他具有約束力的監管指導。

1.8 “美國 法典第 409A 節” 是指《美國法典》第 409A 節以及據此頒佈的法規和其他指南。

1.9 “美國 納税人” 是指根據《美國法典》而言是美國公民或居民的受贈人，或其根據本計劃 獲得的獎勵受美國法典第 409A 條的約束，或在沒有豁免的情況下將受美國法典第 409A 條的約束。

根據本計劃第 8.4 (a) 節，董事會可以在證明限制性股票單位的獎勵協議中規定，在公司支付已發行B類股票的現金分紅後，受贈方 有權獲得每股限制性 股份單位的現金支付，相當於已發行B類股票的每股股息（“股息等價物”）。 對於美國納税人，股息等價物應在當前（在任何情況下都不遲於向B類股票持有人支付股息的 日曆年年底，如果晚於向B類股票持有人支付股息 之日後的第三個月的第15天）支付。此類獎勵協議還可能規定，此類現金支付將被視為再投資於其他 限制性股票單位，其單位價格等於支付此類股息之日B類股票的公允市場價值 ，並四捨五入至最接近的整股。如果本計劃下沒有足夠數量的可用股票來滿足授予 的額外限制性股票單位，則儘管適用的獎勵協議中有任何規定，則公司應以現金支付方式履行 的義務，當前（在任何情況下都不遲於向B類股票持有人支付股息的日曆年年底，如果更晚，則在第三天的第15天支付）向 B類股票的持有人支付股息之日的下一個月）。

每位美國納税人 全權負責並負責支付與本計劃或公司維持的任何其他計劃（包括美國法典第 409A條規定的任何税收和罰款）相關的所有美國 納税人可能徵收或為該納税人徵收的税收和罰款，並且公司或任何子公司均無任何責任或義務將此類獎勵的税收後果降至最低 美國納税人或補償或以其他方式使該美國納税人或任何其他方免受任何或全部此類税收的損害或處罰。

美國納税人 必須視情況向公司或關聯公司支付，公司或該關聯公司有權並授權 從根據本計劃應支付的任何現金或其他補償，或從應付給美國納税人的任何其他補償金或金額 中扣留根據本計劃支付的款項所需預扣税的金額，並收取公司認為必要的其他 行動，以履行支付此類預扣税和税款的所有義務。

4.1 儘管 計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但就授予美國納税人的 RSU 而言， 本計劃和此類獎勵協議應免於遵守或符合《美國法典》第 409A 條的要求，因此， 在允許的最大範圍內，計劃和獎勵協議應根據此意圖進行解釋和管理。在 “短期延期期”（定義見美國法典第 409A 節） 的與此類限制性股票單位相關的任何 付款均不應視為 “不合格遞延補償”（定義見美國法典第 409A 條）。由於特定員工離職，本計劃要求向該特定員工支付的任何 “不合格 遞延薪酬”（根據美國法典第 409A 條的定義）（不受 美國法典第 409A 條約束的款項除外）應延遲至該特定員工的六 (6) 個月之日離職 或該特定員工的死亡日期（如果更早），但僅限於此類延遲為防止 此類款項不需繳納利息、罰款和/或根據美國法典第 409A 條徵收的額外税款，以及任何延期的款項 將在六 (6) 個月 期限過後的第二天一次性支付（減去任何適用的法定預扣款或扣除額），如果早於該特定員工死亡之日，或在行政上可行的情況下在三十 之內儘快支付} (30) 天后。就美國法典第 409A 條（包括但不限於美國財政部監管第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節）而言，美國納税人根據本計劃或獎勵協議可能有資格獲得的每筆款項應被視為 單獨和不同的付款，不得合起來視為一次性付款。

4.2 如果旨在豁免或符合 美國法典第 409A 條的獎勵不那麼豁免或不合規，或者董事會採取的任何行動，則 公司對美國納税人或任何其他方不承擔任何責任。

5.1 本 附錄A應自附錄A生效之日起生效，但須經公司股東 在生效之日起一年內批准本附錄。在公司股東如上所述批准本附錄A後，在附錄A生效日當天或之後根據本計劃向美國納税人發放的所有獎勵 將完全生效，就像 公司的股東在附錄A生效日期批准本附錄一樣。如果股東未能在附錄A生效日期後的一年內 批准本附錄A，則根據本附錄A作出的任何獎勵均無效且無效。

6.1 除本附錄A中特別規定的 外，以本計劃和受贈方獎勵協議的條款為準。對於身為美國納税人的受贈方 ，如果（i）本計劃和/或受贈方的 獎勵協議與（ii）本附錄A的條款之間存在任何不一致或衝突，則以本附錄A的條款為準。

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