正如 於 2024 年 1 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 文件編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
在 下
1933 年的 證券法
Digihost 科技公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 加拿大 | 不適用 | |
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） |
央街 110 號，1601 套房 多倫多， 安大略省，M5C 1T4 （主要行政辦公室地址 ） |
Digihost Technology Inc. 限制性股票單位激勵計劃
Digihost 科技公司股票期權計劃
（計劃的 完整標題）
Cogency 環球公司
122 E. 42和街，18第四地板
新 紐約，紐約 10168
（服務代理的名稱 和地址）
(800) 221-0102
（服務代理的電話 號碼，包括區號）
將 複製到：
馬克·伍德
Alyse A. Sagalchik
凱滕·穆欽·羅森曼律師事務所
525 W. Monroe Street
伊利諾伊州芝加哥 60661
(312) 902-5200
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
包含表格 S-8（計劃信息和註冊人信息以及員工年度信息）第一部分所規定信息的文件已經或將要交付給 Digihost Technology Inc.限制性股票單位激勵計劃（自2023年6月19日起生效並於2024年1月18日修訂）以及2023年6月19日生效並於2024年1月18日修訂的 Digihost Technology Inc.股票期權計劃的每位參與者，如美國證券交易委員會（“委員會”）頒佈的第 428 (b) (1) 條 所規定根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）和S-8表格的指示。根據 《證券法》第424條的規定和S-8表格第一部分的介紹性説明，本文件中省略了這些信息。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件 共同構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。
1
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目 3.以引用方式納入文件
向委員會提交的以下 文件特此以引用方式納入本註冊聲明：
| (a) | 註冊人於2023年7月14日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）； |
| (b) | 截至2023年3月31日的三個月的簡明的 中期合併財務報表，截至2023年3月31日並於2023年5月15日提交（參照註冊人於2023年5月15日提交的6-K表最新報告的附錄99.1納入）。 |
| (c) | 管理層對截至2023年3月31日的三個月的討論和分析，日期為2023年3月31日，並於2023年5月15日提交（參照註冊人於2023年5月15日提交的6-K表最新報告的附錄99.2納入）。 |
| (d) | 截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明中期合併財務報表，截至2023年6月30日，於2023年8月14日提交（參照註冊人於2023年8月14日提交的6-K表最新報告的附錄99.1納入）。 |
| (e) | 管理層對截至2023年6月30日的三個月和六個月的討論與分析，日期為2023年6月30日，並於2023年8月14日提交（參照註冊人於2023年8月14日提交的6-K表最新報告的附錄99.2納入）。 |
| (f) | 2023 年 8 月 15 日的材料 變更報告（作為註冊人於 2023 年 8 月 15 日提交的 6-K 表最新報告的附錄 99.5 提交）。 |
| (g) | 截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期簡明合併財務報表，截至2023年9月30日，於2023年11月13日提交（參照註冊人於2023年11月13日提交的6-K表最新報告的附錄99.1納入）。 |
| (h) | 管理層對截至2023年9月30日的三個月和九個月的討論與分析，日期為2023年9月30日，並於2023年11月13日提交（參照註冊人於2023年11月13日提交的6-K表最新報告的附錄99.2納入）。 |
| (i) | 註冊人於 2023 年 11 月 14 日提交的重大變更報告（作為我們於 2023 年 11 月 14 日提交的 6-K 表最新報告的附錄 99.1 提交）；以及 |
| (j) | 對2022年年度報告附錄2（d）中包含的 註冊人次級有表決權股份的描述，以及為更新此類描述而向委員會提交的任何修正案或報告。 |
此外，除非此處另有説明，否則註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的所有文件，包括在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，在6-K表格中提供的任何報告 所規定的範圍內，該修正案表明所有證券 {此處發行的 br} 已售出或註銷了所有當時仍未售出的證券，應視為通過引用 納入本文件註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。
就註冊聲明而言，在 註冊聲明或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了以引用方式納入或被視為註冊聲明的一部分，或被視為註冊聲明一部分的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 聲明這樣的聲明。除非經過修改或替換，否則經如此修改或替換的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
項目 4.證券描述
不適用。
項目 5.指定專家和法律顧問的利益
不適用。
II-1
項目 6.對董事和高級職員的賠償
根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”），註冊人可以賠償註冊人的現任或前任董事 或高級職員、公司當時是或曾經是註冊人 關聯公司的另一家公司的董事或高級職員，或者應註冊人要求現在或曾經是董事或高級管理人員或持有者該職位等同於公司、合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的 董事或高級管理人員的職位，承擔所有成本、費用和 支出，包括法律費用和其他費用，以及個人因與註冊人或其他實體的關聯而參與的任何法律訴訟或調查行動（無論是當前的、威脅的、 待處理的還是已完成的）所產生的判決、罰款、罰款或為解決法律訴訟或 調查行動而支付的金額。如果註冊人的條款備忘錄禁止賠償或付款，則註冊人 不得對此類個人進行賠償，除非 個人出於註冊人的最大利益，或者視情況而定，為了該個人擔任董事或高級管理人員或以類似身份擔任其他實體的最大 利益，以誠實和善意行事註冊人的 請求，如果是民事訴訟以外的訴訟，則個人有合理的理由相信該個人' 的行為是合法的。註冊人可以向上述個人預付合理產生的款項，用於支付上述訴訟的費用、費用和 費用，包括法律和其他費用；但是，該個人應向註冊人提供 一份書面承諾，如果根據 BCBCA 確定禁止支付訴訟的費用、費用和開支，則該個人應償還款項。
註冊人的 條款規定，註冊人應向註冊人的董事或前董事及其繼承人 和法定代表人賠償個人在任何法律訴訟中產生的所有費用、收費和開支，包括法律和其他費用，以及任何判決、罰款、 罰款或為解決法律訴訟或調查行動而支付的款項 或調查行動行動。註冊人的條款還規定，註冊人可以為註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人、註冊人的前董事、高級職員、僱員或代理人、 應註冊人要求現在或曾經是公司或合夥企業 合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持此類保險或其他非法人實體或應註冊人要求擔任或擔任的職位等同於 的董事或高級職位的個人合夥企業、合資企業或其他非法人實體，以本段規定的個人身份承擔 個人承擔的任何責任。
註冊人持有董事和高級職員責任保險，該保險為董事和高級管理人員保險 向註冊人以董事和高級管理人員身份提出的索賠所造成的損失，還向註冊人 償還根據註冊人和 BCBCA 條款中的賠償條款支付的款項。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
項目 7。已申請註冊豁免
不適用。
II-2
項目 8.展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | Chortle Capital Corp. 的公司章程（參照公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄1.1納入） | |
| 4.2 | Hashchain Technology Inc. 更名證書（參照公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄1.2納入） | |
| 4.3 | 條款通知（參照公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄1.3納入） | |
| 4.4 | Digihost Technology Inc. 更名證書（參照公司於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告附錄 1.4 納入） | |
| 4.5 | 條款通知（參照公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄1.5納入） | |
| 4.6 | 條款通知（參照公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄1.6納入） | |
| 4.7 | 證券描述（參照公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄2（d）納入） | |
| 4.8 | Digihost科技公司限制性股票單位激勵計劃 | |
| 4.9 | Digihost科技公司股票期權計劃 | |
| 5.1 | 彼得森·麥克維卡律師事務所的觀點 | |
| 23.1 | 雷蒙德·查伯特格蘭特·桑頓律師事務所的同意 | |
| 23.3 | Peterson McVicar LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1 | 委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上） | |
| 107 | 申請費表 |
II-3
項目 9.承諾
| (a) | 下方簽名的註冊人在此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售 的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書 中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件 ，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。 儘管如此，如果總體而言 交易量和價格的變化不代表 的變動，則根據規則424 (b) 向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及任何偏離預計最大發行 區間的低端或最高限值的偏離都可能反映在根據規則424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度超過20％註冊費的計算 ” 有效登記聲明中的表格； |
| (iii) | 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的任何重大 信息，或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改 ； |
但是， 但是，如果本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在這些段落生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入委員會的報告中，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用註冊聲明。
| (2) | 為了 確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案從註冊 中刪除在發行終止時仍未出售的任何註冊證券。 |
| (b) | 下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工 福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊聲明 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及在 發行此類證券該時間應被視為最初的時間善意的其供應。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月22日在美國洛杉磯市 代表其簽署本 註冊聲明，並獲得正式授權。
| DIGIHOST科技公司 | |||
| 來自： | /s/ 米歇爾 Amar | ||
| 姓名： | 米歇爾·阿瑪 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
授權書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命米歇爾·阿馬爾和保羅·丘洛， 或他們中的任何一人，他們都是他的真實合法律師和代理人，他們每個人都可以單獨行動，擁有完全的替代權和 替代權，代替他，以任何和所有身份簽署本註冊表的任何或所有修正案 聲明，包括生效後的修正案，以及所有其他註冊聲明（包括修正案和生效後 修正案) 與在委員會註冊的證券數量的任何增加有關，並向委員會提交相同的 及其所有證物和其他相關文件，同時授予上述事實上的律師 和代理人，使他們每個人都有充分的權力和權力，讓他們每人完全有權和有權在場所內和周圍做所有必要和必需的行為和事情他或她可能或可能親自做的意圖和目的，特此批准和確認 他所有的上述律師事實和代理人或其中任何一方或其替代者或替代者可依據本文的 合法行為或促成這樣做。本授權委託書可在多個對應方中籤署，每份委託書均應視為正本，但合在一起 即構成一份文書。
根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員或其代表以所示身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 米歇爾·阿馬爾 | 首席 執行官兼董事長 |
2024年1月22日 | ||
| 米歇爾 阿馬爾 | （首席執行官） | |||
| /s/ Paul Ciullo | 首席財務官 | 2024年1月22日 | ||
| 保羅 Ciullo | （首席財務官 兼首席會計官） | |||
| /s/ 亞歷克·阿馬爾 | 總裁兼董事 | 2024年1月22日 | ||
| Alec Amar | ||||
| /s/ 傑拉德·羅通達 | 董事 | 2024年1月22日 | ||
| 傑拉德 Rotonda | ||||
| /s/ 亞當·羅斯曼 | 董事 | 2024年1月22日 | ||
| 亞當 羅斯曼 | ||||
| /s/ 李志超 | 董事 | 2024年1月22日 | ||
| 李志超 |
II-5
授權的 代表
根據1933年《證券法》第 6 (a) 條的要求，下列簽署人已於 2024 年 1 月 22 日以註冊人 在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。
Cogency 環球公司 作為 Digihost Technology Inc. 的 授權代表 | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 標題： 高級副總裁代表 Cogency Global Inc. | ||
II-6