美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 23 日
EngageSmart, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-40835 | 83-2785225 | ||
| （州或其他司法管轄區 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | ||
| 30 Braintree Hill 辦公園區 | ||||
| 101 號套房 | ||||
| 馬薩諸塞州布倫特裏 | 02184 | |||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
(781) 848-3733
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或 以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | ESMT | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是新興成長型公司，定義見1933年 《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。
新興成長型公司
如果是新興成長型 公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年10月23日，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）EngageSmart, Inc. 與特拉華州有限責任公司（母公司）Icefall Parent, LLC和特拉華州公司、母公司（Merger Sub）的全資子公司Icefall Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（合併 協議），規定 Merger Sub 與公司合併，該公司繼續作為倖存的公司（合併）。
2023 年 10 月 23 日， 公司和母公司的子公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽訂合併協議。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供， 以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中的信息已提供，不得視為已提交 ，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，無論此類申報中使用何種通用公司註冊語言，均不應被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的申報中。這份 8-K 表格的當前報告不被視為承認本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中包含的任何信息的重要性 。
| 項目 9.01 | 財務報表和展品。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 99.1 | EngageSmart, Inc. 於 2023 年 10 月 23 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
關於前瞻性陳述的警示聲明
本通信包括聯邦 證券法所指並受其制定的安全港的某些前瞻性陳述，包括與公司與Vista Equity Partners子公司擬議合併（以下簡稱 “交易”）相關的陳述，包括財務估算以及有關交易的預期時間、完成和 影響的陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前對交易的預期完成日期及其潛在收益 、其業務和行業、管理層信念以及公司做出的某些假設等方面的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常包含諸如期望、預期、 打算、目標、計劃、相信、可能、尋求、看見、將、可能、考慮、 潛力、估計、繼續、可能、預期、目標或類似表述或這些詞語的否定詞或其他表示未來 事件或結果不確定性的可比術語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定性的問題，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況，例如 交易的完成及其預期收益。這些陳述和其他前瞻性陳述不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：（i）按預期的條款和時間完成交易，包括獲得所需的 股東和監管部門的批准，以及完成交易的其他條件的滿足；（ii）Vista的關聯公司獲得與交易有關的承諾書 中規定的必要融資安排的能力；（iii）與交易有關的潛在訴訟可以對之提起的交易Vista、公司或其各自的董事、經理或高級管理人員，包括與之相關的任何結果 的影響；(iv) 交易中斷損害公司業務（包括當前計劃和運營）的風險；（v）公司留住和僱用關鍵人員的能力；（vii）公告或交易完成可能導致的 不良反應或業務關係變化；（vii）資本的持續可用性以及融資和評級機構的行動; (viii) 立法,影響公司業務的監管和 經濟發展；(ix) 總體經濟和市場發展及狀況；(x) 可能影響公司財務業績的 交易懸而未決期間潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化；(xi) 交易待定期間可能影響公司追求某些商機或戰略 交易能力的某些限制；(xii) 不可預測性和嚴重性災難性事件，包括但是不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動爆發，以及公司對上述任何因素的迴應； (xiii) 與交易相關的重大交易成本；(xiv) 交易完成成本可能比預期的更高，包括由於意外因素或事件所致；(xv) 發生的任何事件、變更或其他可能導致的情形交易的終止，包括在要求公司支付終止費的情況下費用或其他開支；(xvi) 對 交易的競爭性迴應；(xvii) 與公司業務相關的風險和不確定性，包括公司最新10-K表年度報告第一部分第1A項和公司隨後的10-Q表季度報告第二部分第1A項中規定的風險和不確定性，因為此類風險因素可能會不時被其他風險因素修改、補充或取代公司向 美國證券交易委員會提交的報告；以及 (xviii) 將在委託書中描述的風險和不確定性，可從以下網址獲取來源如下。 代理聲明將更全面地討論這些風險以及與交易相關的其他風險。儘管此處列出的因素清單具有代表性，而且委託書中列出的因素清單將被視為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和 不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中的預期相比，業績出現重大差異的後果 可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何一種都可能對公司的財務狀況、經營業績、 信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，公司不承諾也不承擔任何義務公開發布 這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂可能是為了反映此類陳述之後的未來事件或情況或反映預期或意外事件的發生。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到
在與交易有關的 中，公司將向美國證券交易委員會提交一份委託聲明，其最終版本將發送或提供給公司股東。公司和公司的關聯公司打算根據附表13E-3（附表13E-3）共同提交交易 聲明。公司還可能向美國證券交易委員會提交有關該交易的其他文件。這份 8-K表格上的最新報告不能替代委託書、附表13E-3或公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人 仔細閲讀委託書、附表13E-3和任何其他已向或將要向美國證券交易委員會提交的相關文件，以及這些文件的任何修正或補充， 並全文閲讀，因為它們包含或將包含有關交易的重要信息，以及
相關事項。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、公司網站www.investors.engagesMart.com或聯繫公司的投資者關係團隊 IR@engagesmart.com 免費獲得委託聲明、附表13E-3（如果有）和其他文件 的副本。
該交易將完全根據公司、 母公司和合並子公司之間截至2023年10月23日的合併協議實施，其中包含交易的完整條款和條件。
招標參與者
公司及其某些董事、執行官和其他員工可能被視為參與向 公司股東徵集與交易相關的代理人。關於參與者身份的更多信息，包括通過證券持股或其他方式描述其直接或間接利益，將在 委託書和其他與交易相關的材料（如果可用）中列出。與上述內容相關的信息也可以在公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託聲明（年會委託聲明）中找到。如果自年會委託書中公佈信息以來，潛在參與者（或此類參與者的身份）持有的證券（或此類參與者的身份）已發生變化 ，則此類信息已經或將反映在公司向美國證券交易委員會提交的表格3和4的所有權變更聲明中。您可以使用上述來源免費獲得這些 文檔的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| EngageSmart, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 10 月 23 日 | 來自： | /s/ 卡桑德拉·哈德森 | ||||
| 姓名： | 卡桑德拉·哈德森 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
附錄 99.1
EngageSmart 同意被 Vista Equity Partners 以 40 億美元的價格收購
2023年10月23日
EngageSmart的股票將以每股23.00美元的現金收購
表示比 30 天未受影響成交量加權平均價格 (VWAP) 溢價 30%
交易完成後，EngageSmart將成為私人控股的 公司；通用大西洋航空將保留少數股權地位
波士頓（美國商業資訊） EngageSmart, Inc.（紐約證券交易所代碼：ESMT）（EngageSmart或公司）是垂直定製的客户交互軟件和綜合支付解決方案的領先提供商，今天宣佈已簽訂最終協議 ，將被全球領先的投資公司Vista Equity Partners（Vista）的子公司收購。Vista Equity Partners（Vista）是一家專注於企業軟件、數據和技術支持業務的領先投資公司現金交易價值約40億美元。
根據協議條款，EngageSmart 股東將在擬議交易完成後獲得每股23.00美元的現金。收購價格比2023年10月4日EngageSmarts普通股未受影響的收盤價高出約23％， 比截至2023年10月4日的30天EngageSmarts普通股成交量加權平均價格（VWAP）高出約30％。1 交易完成後，Vista的關聯公司將持有約65％的已發行股權，全球領先的投資者通用大西洋的關聯公司將持有約35％的已發行股權。
成立了一個由獨立董事組成的EngageSmarts董事會特別委員會（以下簡稱 “特別委員會”），由獨立 法律和財務顧問提供諮詢，負責進行深思熟慮的過程來評估該提案以及EngageSmart的其他潛在價值創造機會。
EngageSmart首席執行官鮑勃·貝內特説，通過將客户置於我們所做的一切的中心，我們建立了一家了不起的業務。我們繼續 在垂直定製的 SaaS 解決方案中看到有吸引力的增長和客户保留率，這證明瞭我們的商業模式和領先產品的力量。我們相信，與Vista和General Atlantic的合作將使我們能夠 繼續投資於創新和人才以推動增長。我們期待繼續為客户提供服務，支持不懈地追求客户滿意度的員工。
Vistas旗艦基金聯席主管兼高級董事總經理邁克爾·福斯諾表示，EngageSmart在為現代企業提供任務關鍵型解決方案和簡化 超過十萬個組織的客户和客户參與方面處於領先地位。我們期待與EngageSmart合作，因為他們將繼續創新、擴大規模，增強組織能力，使其能夠更好地為客户服務。
| 1 | 基於2023年10月4日的收盤價18.71美元。 |
Vista董事總經理傑夫·威爾遜表示，長期以來，我們一直很欣賞EngagesMart在SaaS方面的垂直領域專業知識及其在中小企業和企業領域的高質量 解決方案，這已得到良好的增長和盈利記錄的證實。我們渴望在EngagesMarts的勢頭基礎上再接再厲，並期待 與才華橫溢的領導團隊密切合作，為客户提供更強大、更具創新性和更無縫的解決方案。
我們 感謝 Bob 和整個 EngageSmart 團隊持續的合作和信任。通用大西洋金融服務部門董事總經理兼全球負責人保羅·斯塔馬斯表示，自2019年我們首次合作以來，EngageSmart通過數字化其所服務的垂直行業的關鍵業務流程和支付，已經確立了自己作為行業領導者的地位。我們相信這筆交易對股東具有吸引力，我們期待與EngageSmart團隊以及Vista繼續合作 ，在公司迄今為止的成功基礎上再接再厲。
交易詳情
交易談判由特別委員會牽頭，根據其一致建議，EngageSmart董事會一致批准了 與Vista的合併協議，並同意建議EngageSmart股東投票通過合併協議。
EngageSmart已與通用大西洋和Summit Partners的關聯公司簽訂了 支持協議，這兩個子公司分別擁有公司全面攤薄後52％和14％的股份，根據該協議，他們同意將其所有股份投票支持該交易，但須遵守某些條款。
該交易預計將於2024年第一季度完成，但須遵守慣例成交條件並獲得慣例 監管部門的批准，以及除通用大西洋附屬公司以外的股東和公司某些高管持有的公司普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票。Vista 打算通過不受融資條件限制的全額股權融資為交易融資。交易完成後，EngageSmart將成為一傢俬人控股公司，EngageSmart普通股將不再 在任何公開市場上市。
最終協議包括30天的 上市期，該期限將於美國東部時間2023年11月22日晚上 11:59 到期，這允許特別委員會及其財務顧問徵求和考慮替代收購提案。 無法保證這一過程會產生更好的提案，而且除非公司 認為此類披露是適當或有其他要求的，否則公司不打算披露上市流程的進展情況。
2023 年第三季度財報
EngagesMarts 2023 年第三季度財報將於 2023 年 11 月 2 日公佈。鑑於擬議的已宣佈交易，EngageSmart不會 舉辦財報電話會議。EngagesMarts2023年第三季度的收益業績將在其投資者關係網站上公佈，網址為 https://investors.engagesmart.com。
顧問
Evercore擔任 特別委員會的財務顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP擔任特別委員會的法律顧問。
高盛公司有限責任公司是EngageSmart的獨家財務顧問。
保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所擔任通用大西洋的法律顧問。
Kirkland & Ellis LLP擔任Vista Equity Partners的法律顧問。
關於 EngagesMART
EngageSmart是 垂直定製的客户互動軟件和綜合支付解決方案的領先提供商。在EngageSmart，我們的使命是簡化客户和客户的互動，使我們的客户能夠將資源集中在改善業務和 更好地為社區服務的計劃上。EngageSmart 提供單實例、多租户，真的 軟件即服務(SaaS) 垂直解決方案，包括SimplePractice、InvoiceCloud和DonorDrive，旨在通過推動數字化採用和自助服務來簡化我們的客户與客户的互動。截至2023年6月30日，EngageSmart為中小企業解決方案領域的 109,700名客户和企業解決方案領域的3,400名客户提供服務，涵蓋多個核心垂直領域：健康與保健、政府、公用事業、金融服務、醫療保健和捐贈。欲瞭解更多信息， 訪問 www.engagesmart.com 並在 LinkedIn 上關注我們。
關於 Vista 股票合夥人
Vista是一家領先的全球投資公司，截至2023年6月30日，管理的資產超過1010億美元。該公司專門投資私募股權、永久資本、信貸和公募股權戰略領域的 企業軟件、數據和技術支持組織，其方法優先創造持久的市場價值，以造福其由投資者、公司、客户和員工組成的全球 生態系統。Vistas的投資以龐大的長期資本基礎、構建以技術為導向的交易的經驗以及推動 可持續增長的成熟、靈活的管理技術為基礎。Vista認為，技術的變革力量是實現更美好未來、更健康的地球、更智能的經濟、多元和包容的社區以及更廣闊的繁榮之路的關鍵。更多信息可在 vistaequitypartners.com 上獲得 。在 LinkedIn、@Vista Equity Partners 和推特上關注 Vista @Vista_Equity。
關於大西洋通用航空公司
General Atlantic是全球領先的投資者，在其歷史上擁有超過四十年的為500多家成長型公司 提供資本和戰略支持的經驗。該公司成立於1980年，旨在與有遠見的企業家合作併產生持久的影響。該公司結合了全球協作方法、特定行業的專業知識、長期投資視野和對 增長驅動力的深刻理解，與優秀的企業家和管理團隊合作，在全球範圍內擴展創新業務。截至2023年9月30日，通用大西洋管理的資產超過770億美元，包括所有產品，以及220多名投資專業人士，分佈在紐約、阿姆斯特丹、北京、香港、雅加達、倫敦、墨西哥城、邁阿密、孟買、慕尼黑、舊金山、聖保羅、上海、新加坡、斯坦福和特拉維夫。有關 General Atlantic.com 的更多信息 ，請訪問：www.generalatlantic.com。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本通信包括聯邦 證券法所指並受其制定的安全港的某些前瞻性陳述，包括與公司擬議與Vista合併（以下簡稱 “交易”）相關的陳述，包括財務估算以及有關交易預期時間、完成和影響的陳述。這些 前瞻性陳述基於公司當前對交易的預期完成日期及其潛在收益、業務和行業、 管理層信念以及公司做出的某些假設等方面的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常包含諸如期望、預期、打算、目標、 計劃、相信、可能、尋求、看到、將、可能、考慮、潛力、估計、 繼續、可能、預期、目標或類似表述或這些詞語的否定詞或其他表示未來事件或結果不確定性的可比術語。就其性質而言， 前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定性的問題，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況，例如交易的完成及其預期收益 。這些陳述和其他前瞻性陳述不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：（i）按預期的條款和時間完成交易，包括獲得所需的股東和監管部門的批准，以及 完成交易的其他條件的滿足；（ii）Vista的關聯公司獲得與交易相關的承諾書中規定的必要融資安排的能力； (iii) 與以下內容相關的潛在訴訟：可以對之提起的交易Vista、公司或其各自的董事、經理或高級管理人員，包括與之相關的任何結果的影響；(iv) 交易中斷損害公司業務（包括當前計劃和運營）的風險；（v）公司留住和僱用關鍵人員的能力；（vii）公告或交易完成對業務 關係的潛在不良反應或變化；（vii）資本的持續可用性以及融資和評級機構的行動; (八) 立法,影響 公司業務的監管和經濟發展；(ix) 總體經濟和市場發展及狀況；(x) 交易懸而未決期間可能影響 公司財務業績的潛在業務不確定性，包括現有業務關係的變化；(xi) 交易待定期間可能影響公司追求某些商機或戰略交易能力的某些限制；(xii) 不可預測性 和嚴重程度災難性事件，包括但是不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動爆發，以及公司對上述任何因素的反應；(xiii) 與交易相關的鉅額交易成本 ；(xiv) 交易完成成本可能比預期的更高，包括意外因素或事件所致；(xv) 可能導致的任何事件、變更或其他 情況的發生交易的終止，包括在要求公司支付終止費的情況下費用或其他費用；(xvi) 對交易的競爭迴應；(xvii) 與公司業務相關的風險和 不確定性，包括公司最新10-K表年度報告第一部分第1A項和公司 後續10-Q表季度報告第二部分第1A項中規定的風險和 不確定性，因為此類風險因素可能會不時被其他風險因素修改、補充或取代公司向美國證券交易委員會提交的報告；以及 (xviii) 將在委託書中描述的風險和 不確定性來源如下。委託書將更全面地討論這些風險以及與交易相關的其他風險。儘管此處列出的 因素清單具有代表性，而且委託書中列出的因素清單將被視為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能存在未列出的因素
實現前瞻性陳述的其他重大障礙。與前瞻性 陳述中的預期結果相比，業績出現重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對公司的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，公司不承諾也不承擔任何義務公開發布這些前瞻性陳述的任何更新或 修訂的結果，這些更新或 修訂可能是為了反映此類陳述之後的未來事件或情況或反映預期或意外事件的發生。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到
關於公司與Vista之間的擬議交易，公司將向美國證券交易委員會提交一份委託聲明，委託書的最終版本將發送或提供給公司股東。公司和公司 的關聯公司打算共同提交附表13E-3（附表13E-3）的交易聲明。公司還可能向美國證券交易委員會提交有關 擬議交易的其他文件。本文件不能替代委託書或公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀委託書、附表13E-3和已向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的 重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、公司網站Investors.engagesMart.com或通過聯繫公司的投資者關係團隊 IR@engagesmart.com 免費獲得委託聲明、附表13E-3（如果有）和其他文件 的副本。
擬議的交易將完全根據截至2023年10月23日的 公司、Icefall Parent, LLC和Icefall Merger Sub, Inc. 之間的合併協議實施，其中包含擬議交易的完整條款和條件。
徵集活動的參與者
公司及其某些董事、執行官和其他員工可能被視為參與向公司股東徵集與擬議交易有關的代理人 。有關參與者身份的其他信息，包括按證券持股或 以其他方式描述其直接或間接利益，將在委託書和就擬議交易向美國證券交易委員會提交的其他材料（如果和何時可用）中列出。與上述內容相關的信息也可以在 公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託聲明（年會委託聲明）中找到。如果自年會委託書中公佈信息以來，潛在參與者的證券（或此類參與者的 身份）持有的證券發生了變化，則此類信息已經或將要反映在公司向 SEC 提交的表格3和4的所有權變更聲明中。您可以使用上述來源免費獲得這些文件的副本。
聯繫人：
投資者
喬什·施密特
EngageSmart, Inc.
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