證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________

附表 13G

根據1934年的證券交易法

（第2號修正案）*

PainRebro 有限公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股 0.30 新謝克爾

（證券類別的標題）

M77798128

（CUSIP 號碼）

2023年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b)

☐ 規則 13d-1 (c)

細則13d-1 (d)

* 本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的修正案時填寫。

就經修訂的1934年《證券交易法》（ “法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號M77798128

13G

第 2 頁，共 8 頁

1.	舉報人姓名。 XT 高科技投資（1992）有限公司
2.	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	國籍或組織地點以色列
的數量股份受益地由... 擁有每個報告與... 在一起的人		5.	唯一的投票權 106,588 (1)
		6.	共享投票權 0
		7.	唯一的處置力 106,588 (1)
		8.	共享處置權 0
9.	每位申報人實益擁有的總金額 106,588 (1)
10.	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ☐
11.	行中金額所代表的類別百分比 (9) 5.2% (2)
12.	舉報人類型（見説明） CO

(1)	2023年6月8日，PainReform Ltd.（“發行人”）對面值為每股0.30新謝克爾的普通股（“普通股”）進行了反向分股，比例為1比10，因此每十（10）股普通股合併為一（1）股普通股。除非文中另有説明，否則本報告中的所有普通股金額均已調整，以使反向股份分割生效。

(2)	該百分比基於截至2024年1月11日發行人已發行和流通股本的2,026,243股普通股，該數字出現在發行人於2024年1月12日向證券和交易委員會（“SEC”）提交的F-3表註冊聲明中（文件編號333-276485）。

CUSIP 編號M77798128

13G

第 3 頁，共 8 頁

1.	舉報人姓名。 XT 控股有限公司
2.	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	國籍或組織地點以色列
的數量股份受益地由... 擁有每個報告與... 在一起的人		5.	唯一的投票權 106,588 (1)
		6.	共享投票權 0
		7.	唯一的處置力 106,588 (1)
		8.	共享處置權 0
9.	每位申報人實益擁有的總金額 106,588 (1)
10.	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ☐
11.	行中金額所代表的類別百分比 (9) 5.2% (2)
12.	舉報人類型（見説明） CO

(1)	完全由XT Hi-Tech Investments（1992）Ltd. 持有的106,588股普通股組成，XT Hi-Tech Investments（1992）有限公司是申報人的間接全資子公司，申報人與其共享實益所有權，這是申報人間接控制其股權證券的結果。參見第 4 項。

(2)	該百分比基於截至2024年1月11日發行人已發行和流通股本的2,026,243股普通股，該數字出現在發行人於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明中（文件編號333-276485）。

第 1 (a) 項。發行人名稱：

發行人的名稱是PainReform有限公司。

______________________________________________________________________________________________

項目1 (b)。發行人主要行政辦公室地址：

發行人的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫伊加爾阿隆街65號，6744316。

______________________________________________________________________________________________

項目2 (a)。申報人姓名：

下文 (i)-(ii) 中列出的按附表13G提交本實益所有權聲明（本 “聲明”）的以下實體和個人在此統稱為 “申報人”：

(i)

XT 高科技投資（1992）有限公司（“XT Hi-Tech”）

(ii)

XT 控股有限公司（“XT 控股”）

XT Hi-Tech是XT Investments Ltd.（“XT Investments”）的間接全資子公司，該公司是XT Holdings的直接全資子公司，奧羅納投資有限公司（“Orona”）和 Lynav Holdings Ltd.（“Lynav”）分別是已發行普通股一半的直接所有者。奧羅納由烏迪·安吉爾先生間接擁有56％的股權，他還間接擁有奧羅納100％的控制權。Lynav由加拿大帝國商業銀行和信託公司（開曼）有限公司（“CIBC”）持有95％，他們是開曼羣島設立的全權信託的受託人。烏迪·安吉爾是XT Hi-Tech的董事會成員，對XT Hi-Tech持有的普通股的投票和處置董事會做出的各項決定擁有決定性表決。

______________________________________________________________________________________________

項目2 (b)。主要營業辦公室地址，如果沒有，則為居住地址：

每位申報人的主要業務辦公室如下：

(i)

XT Hi-Tech — 安德烈·薩哈羅夫街 9 號，郵政信箱 15090，海法 31905，以色列

(ii)

XT Holdings — 安德烈·薩哈羅夫街 9 號，郵政信箱 15090，海法 31905，以色列

______________________________________________________________________________________________

項目2 (c)。國籍：

每位申報人的組織狀況如下：

(i)

XT 高科技 — 以色列

(ii)

XT 控股——以色列

______________________________________________________________________________________________

項目2 (d)。證券類別的標題：

本聲明涉及發行人的普通股，面值為新以色列謝克爾（“NIS”）每股0.30美元。

______________________________________________________________________________________________

項目 2 (e)。CUSIP 號碼：

普通股的CUSIP數量為 M77798128。

______________________________________________________________________________________________

第 3 項。

如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

	(a)	☐	根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。
	(b)	☐	銀行，定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（6）條。
	(c)	☐	該法（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條定義的保險公司。
	(d)	☐	根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。
	(e)	☐	根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問；
	(f)	☐	符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；
	(g)	☐	根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人；
	(h)	☐	《聯邦存款保險法》（12 U.S.C.1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會；
	(i)	☐	根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃；
	(j)	☐	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構；
	(k)	☐	小組，根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。
如果根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請，請註明機構類型：__________________

不適用。

第 4 項。所有權。

提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。

XT 高科技

(a)

實益持有量：106,588股普通股

(b)

課堂百分比*：5.2%

(c)

該人擁有的股份數量：

(i)

投票或指導投票的唯一權力：106,588

(ii)

共同投票或指導投票的權力：0

(iii)

處置或指示處置以下物品的唯一權力：106,588

(iv)

處置或指揮處置的共同權力：0

II。

XT 控股公司

(a)

實益持有量：106,588股普通股

(b)

課堂百分比*：5.2%

(c)

該人擁有的股份數量：

(i)

唯一的投票權或直接投票權：0

(ii)

共同的投票權或指導投票權：106,588

(iii)

處置或指示處置以下物品的唯一權力：0

(iv)

處置或指示處置以下物品的共同權力：106,588

* 本附表13G中的所有百分比均基於截至2024年1月11日發行人已發行和流通股本的2,026,243股普通股，該數字出現在發行人於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明中（文件編號333-276485）。

第 5 項。擁有百分之五或更少的班級所有權。

如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請查看以下內容：☐。

______________________________________________________________________________________________

第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權。

（i）作為XT Hi-techi的間接母公司的XT Investments，（ii）作為XT Investments的直接母公司的XT Holdings，（iii）作為XT Holdings一半已發行普通股的直接所有者的Orona和Lynav，以及（iv）作為Lynav95％股份的持有人的CIBC均有權從106,55的出售中獲得股息和出售收益 XT HiTech 持有 88 股普通股。

______________________________________________________________________________________________

第 7 項。母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類。

不適用。

______________________________________________________________________________________________

第 8 項。小組成員的識別和分類。

不適用。

______________________________________________________________________________________________

第 9 項。集團解散通知。

不適用。

______________________________________________________________________________________________

第 10 項。認證。

不適用。

______________________________________________________________________________________________

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

XT 高科技投資 (1992) 有限公司

作者：/s/ 阿西夫·斯托夫曼

姓名：阿西夫·斯托夫曼

職位：副總統

XT 控股有限公司

作者：/s/ Ori Angel

姓名：Ori Angel

標題：董事

日期：2024 年 1 月 23 日

展品

附錄 1 — 根據第 13d-1 (k) (1) 條達成的聯合申報協議