本註冊聲明草案以保密方式提交給美國證券交易委員會
根據2012年JumpStart Our Business Startups Act第106(A)節，於2021年12月2日生效，且未根據修訂後的1933年證券法進行公開備案。

註冊編號333-

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓20549

修正案 第2號

至

表格 F-1

註冊 語句
下
1933年證券法

Erayak Power Solution Group Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

第四大道528號

濱海 工業園

浙江省温州市

人民 Republic of China 325025
電話：+8657786829999

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

使用 將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即生效。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

普通股 股

Erayak Power Solution Group Inc.

這是我們的A類普通股的首次公開發行，我們將發行 A類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們此次發行的A類普通股的發行價將為每股 美元至 美元。在此次發行之前，我們的A類普通股普通股一直沒有公開市場。

我們計劃將我們的A類普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“RAIA”。納斯達克可能不會 批准此類申請，如果我們的申請未獲批准，本次發行將無法完成。

投資我們的A類普通股具有很高的風險。在購買任何A類普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的關於投資我們A類普通股的重大風險的討論 “風險因素”。

我們 是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人” ，因此，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要-成為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要-作為一家外國私人發行人的影響” 。此外，我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”，因此允許選擇不遵守某些公司治理要求。見第16頁“受控公司”的相關風險因素 。

我們 面臨各種法律和運營風險，以及與總部設在人民Republic of China(“中國”)並基本上所有業務都在中國開展業務有關的不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或將其證券在美國或其他外國交易所上市的能力 施加重大影響。中國政府還對我們的業務行為擁有很大的自由裁量權，並可根據其認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了 對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，未來可能會發布有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和外商投資中國等公司施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。有關在中國經商的風險詳細説明，請參閲《中國經商相關風險因素 - Risks 》。

我們A類普通股的投資者 應該知道，他們可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權，而是隻購買我們開曼羣島控股公司Erayak Power Solution Group Inc.的股權。我們本次發售的A類普通股是我們開曼羣島控股公司的股份，而不是我們在中國的子公司的股份。由於我們的公司結構，由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們以及投資者面臨着獨特的風險。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。如果中國監管機構未來不允許我們的運營結構， 這可能會導致我們的財務業績、運營結果和/或我們的A類普通股價值發生重大不利變化，這可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關本次發行的相關中國相關風險的説明 ，請參閲第12頁的“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry” 和第27頁的“Risk Functions-Risks to Business in中國”(風險因素-與在中國開展業務相關的風險)。

吾等及吾等的任何附屬公司均未就是次發行取得中國證監會或中國證監會或中國的網信辦(簡稱CAC)的批准，而吾等亦不打算就是次發行獲得中國證監會或CAC的批准，因為根據吾等中國法律顧問金杜律師事務所的意見，吾等並不認為在此等情況下或目前需要 批准。然而，我們不能向您保證，中國的監管機構不會持相反的觀點，或隨後不會要求我們履行審批程序，並對我們的違規行為進行處罰。由於 這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 如果有，這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計 本次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用) 約為$，不包括上述折扣。此外，我們還將支付金融行業監管機構(FINRA)視為承銷補償的與此次發行相關的額外 價值項目。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。參見第123頁開始的“承保” 。

此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商已同意，如果他們購買任何A類普通股，將購買並支付本招股説明書 提供的所有A類普通股。

如果我們完成此次發售，將在適用的成交日期向我們交付淨收益 。然而，在我們完成出資手續之前，我們將不能在中國使用這些收益，這些程序需要事先獲得中國的商務部、國家工商總局和國家外匯管理局各自當地對應部門的批准。見風險因素第26頁所述的匯款程序，“我們必須將發行所得資金匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間.”.

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望按照第123頁“承銷”項下的規定交付A類普通股。

招股説明書 日期為2021年。

目錄表

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們不對他人向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份 。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

風險因素

在 您決定購買我們的A類普通股之前，您應該瞭解其中的高風險。您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下風險中的任何一項，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下降，可能會很大。

與我們的工商業相關的風險

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向A類普通股持有人支付母公司費用或股息的能力 。

我們是一家開曼羣島控股公司， 通過我們在中國的子公司開展幾乎所有業務。我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金， 償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的任何一家中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力 。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業 持有中國實體不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率並不會自動適用，必須滿足若干要求，包括但不限於：(A)香港實體必須是有關股息的實益擁有人；以及 (B)香港實體在收到股息之前的連續12個月內，必須直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明 才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國 附屬公司向其直接控股公司Erayak HK支付股息而享有5%的預扣税優惠税率。截至本招股書日期，浙江雷亞目前尚無向Erayak HK申報分紅的計劃 ，我們也未向香港相關税務機關申請税務居住證。當 浙江雷亞計劃向Erayak HK申報並支付股息時，以及 當我們打算向香港相關税務機關申請税務居民證書時，我們計劃在採取此類行動之前，通過 美國證券交易委員會備案文件(如當前的Form 6-K報告)通知投資者。

中國經濟增長的巨大不確定性可能會損害對我們產品的需求。

雖然 中國在過去二十年中取得了顯著增長，但由於國家結構 控制和其他因素的不確定性，增長率可能會下降。如果中國的經濟狀況繼續放緩或實質性下降，對我們產品的需求可能會相應減少。因此，我們的業務可能會受到經濟狀況長期放緩的不利影響， 這將對我們的產品銷售、公司運營和財務狀況產生負面影響。

由於我們截至2020年和2019年12月31日止財政年度的現金流和營運資本為負，我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續作為持續經營的能力表示懷疑。

我們的財務報表 是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。我們的獨立註冊公共會計師事務所發佈了一份報告，其中包括一段解釋性段落，其中提到了截至2020年12月31日，我們的流動負債淨額為5,269,489美元，經營活動產生的負現金流為7,926,491美元。這種情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此，公司可能無法在正常的業務過程中變現其資產和償還其負債。

我們能否持續經營取決於我們是否有能力獲得額外的融資或其他資本、實現運營效率、 減少開支以及提高銷售和盈利能力。我們的財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。然而，如果我們在需要時沒有足夠的資金可用，並且我們無法獲得額外的現金資源，我們可能會被要求縮減我們的業務，這反過來又會進一步引發對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

關税 可能會對我們產品的需求產生實質性的負面影響。

進口關税、其他貿易壁壘和保護主義政策可能會對各種金屬和半導體價格以及我們對國際市場，特別是美國的出口產生負面影響。這些進口壁壘限制了我們進入國外市場或在國外市場的競爭力，對我們的業務產生了不利影響。例如，由於美國政府對進口金屬合金和其他金屬產品徵收關税，我們公司可能會預計我們銷往美國的商品成本將大幅上升。 美國政府於2018年7月對中國的半導體徵收25%的關税，並於2018年3月根據幾乎所有外國的 “232條款”對進口的鋁徵收10%的關税。您不應期望我們的產品銷售將繼續 抵消金屬和半導體產品價格因任何關税增加而可能上漲的影響。由於成本增加，我們可能增加的定價可能會損害我們的運營和財務狀況。

美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

2017年8月14日，美國總裁發佈了一份備忘錄，指示美國貿易代表決定是否根據1974年美國貿易法(貿易法)第301條調查中國政府可能不合理或歧視性的、可能損害美國知識產權、創新或技術發展的法律、政策、做法或行動。根據調查中收集的信息，美國貿易代表辦公室於2018年3月22日發佈了一份報告，內容是中國政府的行為、政策和做法，支持不合理或歧視性的、對美國商業造成負擔或限制的調查結果。2018年3月8日，總裁行使職權，對包括中國在內的多個國家的進口鋼鋁徵收高額關税。隨後，美國貿易代表辦公室宣佈了從中國進口的1,300種可能被徵收額外關税的商品的初步建議清單，並以涉嫌不公平貿易行為為由與世界貿易組織對中國提起爭端。總裁表示，中國要解決的兩個主要問題是(I)強制削減中國/美國的1,000億美元貿易逆差，以及(Ii)限制中國政府計劃對先進技術產業的3,000億美元支持，包括人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機。2018年7月6日，美國最初對價值340億美元的中國商品徵收25%的關税，包括農業和工業機械，這促使中國政府最初對來自美國的價值340億美元的商品徵收關税，包括牛肉、家禽、煙草和汽車。自2018年7月以來，美國對價值2500億美元的中國產品徵收關税，並威脅對另外3250億美元的產品徵收關税。作為迴應，中國對價值1,100億美元的美國商品徵收關税，並威脅採取質化措施，將影響在中國經營的美國企業。2019年5月，美國將1000億美元中國產品的關税從10%提高到25%。預計關税將於2019年10月15日進一步提高 至30%。然而，上調被暫停，等待與中國進行“第一階段”貿易協定的談判。2019年8月1日，總裁·特朗普宣佈對從中國進口的額外商品徵收新的10%的從價關税， 金額隨後在2019年8月23日提高到15%。新關税税率為15%，於2019年9月1日對某些類別的商品生效，預計將於2019年12月15日對其他類別的商品生效。 2019年12月13日，美國與中國簽署了《第一階段》貿易協定，避免加徵額外關税。然而，不能保證美國或中國未來不會提高關税或徵收額外關税。

除了擬議的報復性關税，總裁還指示美國財政部長對中國在美國的投資制定新的限制 ，以防止中國控制的公司和基金收購擁有敏感技術的美國公司。 《外國投資風險審查現代化法案》被提交國會審議，以使美國外國投資委員會施加的限制性權力現代化。

中國和美國之間不斷演變的政策爭端可能會對中國經濟和可自由支配的消費者支出產生重大、直接和間接的影響。我們不能保證我們不會受到中國或美國政府採取的任何行動的不利影響，可能是實質性的影響。鑑於各自貿易代表的立場， 無法預測這場爭端的結果，也無法預測是否會有其他機構或實體介入解決兩國的政策分歧。此外，美國與中國或其代理人之間的任何政治或貿易爭議、事件或危機都可能降低我們A類普通股的價格，因為我們是在中國運營的美國上市公司。

我們的業務也受到全球經濟形勢的影響。

由於我們提供廣泛的產品出口到二十(20)多個國家和地區，如日本、英國、德國、法國、西班牙、瑞士、瑞典、荷蘭、美國、加拿大、墨西哥和澳大利亞，我們的產品取決於與全球經濟狀況有關的因素，如消費者、就業率、消費者的可支配收入金額、商業狀況、利率、消費者債務、信貸可用性以及我們銷售產品的地區和當地市場的適用税收。因此，全球經濟狀況的變化和其他我們無法控制的因素可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

如果我們的客户所在的行業經歷長期放緩，我們的收入將會下降。

我們的產品主要用作客户在廣泛行業中運營的項目和機器的關鍵部件。因此， 我們受制於經濟條件的一般變化，這些變化影響到經濟中的那些行業。如果我們的客户所在的細分行業不增長或收縮，對我們產品的需求將會減少。對我們產品的需求通常受到許多主要經濟因素的影響，包括但不限於利率、私人和政府對基礎設施項目的投資的可用性和規模，以及全球整體經濟的健康狀況。如果中國和我們經營的其他市場的經濟活動 下降，或者我們銷售所依賴的行業長期放緩，我們產品的需求和收入也會下降。

我們 在競爭激烈的行業運營。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

中國的電力解決方案產品及相關產品的國內市場競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手 包括中國和海外的主要發電機製造商。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更大的客户或供應商羣體、更長的運營歷史和營銷資源。客户可能會以各種方式權衡他們的體驗和資源 ，從而增加我們競爭對手各自的市場份額。

您 不應期望我們能夠成功地與當前或潛在的競爭對手競爭。這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。與現有 或新的競爭對手競爭失敗可能會導致我們失去市場份額、客户和其他業務關係。

發電機行業內的競爭 可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響，而該行業的過剩產能可能會 給發電機價格帶來下行壓力。

我們 與中國不同地區的眾多其他電力解決方案生產商以及其他國家的發電機生產商(程度較小)競爭。這種競爭影響了我們可以銷售產品的價格，以及我們留住或吸引客户的能力。此外， 如果我們外國競爭對手的貨幣對人民幣貶值，這些競爭對手可能會向我們的客户提供比我們更低的價格 。

過去，對發電機的高需求和有吸引力的價格為發電機行業帶來了新的投資者，從而增加了產能 。該行業隨後的產能過剩已經並可能繼續導致發電商價格下降。此外，我們的競爭對手製定的較低的發電價格也可能給發電價格帶來下行壓力。

原材料和能源成本的任何 下降或增加都可能對我們的收益產生重大影響。

製造我們產品的主要原材料是各種等級和形式的玻璃、陶瓷、塑料薄膜、硅和 金屬。我們的微芯片、場管、電阻器和電容器製造業務在很大程度上依賴於各種原材料和能源的可用性。由於新冠肺炎的流行，以及這兩年虛擬貨幣和電子產品的使用越來越多，我們生產中使用的原材料價格在2020年和 2021年遭遇了大幅上漲，漲幅達到30%-50%。儘管中國政府已在未來2-3年內採取行動緩解這種情況，但這可能會降低我們的利潤，損害我們在行業中的聲譽。如果我們的原材料和能源成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。原材料或能源資源的任何增加都可能大幅增加我們的成本，從而降低我們的收入。

此外， 商品價格的上漲也會對我們的產品產生負面影響。疫情爆發後，通貨膨脹影響了許多大宗商品的定價規模，如銅、鋁、鐵合金和其他稀有金屬產品。由於我們的製造商 嚴重依賴這些材料，這可能會對我們的採購流程產生重大影響。

我們 傳統上有很大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分 。

截至2021年6月30日的6個月，我們的前兩大客户佔收入的32.76%，這些客户的應收賬款包括 1,725,286美元，佔應收賬款總額的44.49%。在截至2020年12月31日的年度中，我們的前三大客户貢獻了41%的收入，這些客户在應收賬款中的應收金額為3,198,122美元，佔應收賬款總額的63%。只要總營收的很大一部分集中在有限的客户數量上，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平，也無法預測這些客户在最終用户市場對產品和服務的未來需求。此外，我們前五大客户的收入 可能會根據項目的開工和完成情況而不時波動，而項目開工和竣工的時間可能會受到市場狀況或其他因素的影響，其中一些因素可能不是我們所能控制的。此外，我們與前五大客户簽訂的一些合同允許他們隨時終止我們的服務(受通知和某些其他條款的限制)。如果我們最大的五個客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們 可能會被迫降低我們的服務價格，否則我們可能會失去客户。任何此類事態發展都可能對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並將對我們的收入和運營業績和/或我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的任何關鍵客户的流失都可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們 認為我們在每個時期的主要客户是那些在該時期佔我們收入10%以上的客户。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們分別擁有兩個和一個這樣的大客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，我們分別有三個和一個這樣的大客户。由於我們的大部分收入來自客户對 電源解決方案產品的訂單，因此不能保證我們將保持或改善與沒有與我們簽訂長期合同的客户的關係。我們的主要客户經常根據特定訂單的下單時間而改變每個週期。如果我們 無法與大客户保持長期關係或不能將大客户逐期替換為同等客户，則此類銷售的損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的任何主要供應商的損失都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們認為我們在每個時期的主要供應商 是那些在這一時期佔總採購量10%以上的供應商。在截至2021年6月30日的六個月以及截至2020年和2019年12月31日的財年中，我們沒有這樣的主要供應商。我們在市場上以現行市場價格購買原材料。我們相信，目前我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商，並且在更換給定供應商方面沒有太大的困難。但是，不能保證我們將來不會嚴重依賴某些供應商 。更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生不利影響，因為這會導致價格上漲、供應鏈放緩，最終導致不太理想的運營結果。

我們 與關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已與包括我們的股東、董事和高管在內的相關方進行了 次交易。請參閲“相關的 方交易“例如，2018年1月，浙江雷亞與温州愛樂福傢俱科技有限公司簽訂了為期20年的廠房租賃協議 ，該公司是我們的首席執行官兼董事長孔令儀間接100%擁有的實體。 工廠位於濱海第四大道温州經濟技術開發區。528號。該物業的總租金為人民幣70,489,500元，約合10,900,720美元，截至2020年12月31日，已通過截至2037年12月31日的租賃期預付。如果温州愛樂福拖欠租賃協議，我們可能會損失已經預付的租金的一部分，甚至很大一部分。

我們未來可能會與我們的董事會成員和其他關聯方持有所有權利益的實體進行其他交易。 與關聯方持有所有權利益的實體進行的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的 利益可能與本公司及其非關聯股東的利益不一致 在談判我們從此類實體購買產品以及與此類實體進行其他交易相關的某些其他事項方面。 在根據這些交易行使合同補救措施(例如違約)時也可能會出現利益衝突。

我們的董事會目前已授權審計委員會在其成立時審查和批准所有重大關聯方交易。我們依賴開曼羣島的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。根據開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。有關開曼羣島法律規定的董事受託責任的其他信息，請參閲《普通股説明-公司法差異》。然而，如果我們沒有與相關的 方達成此類交易，我們可能會獲得更優惠的條款。這些交易，無論是單獨的還是合計的，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者 可能會導致政府採取執法行動或其他訴訟。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

對於我們生產的產品，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。供應鏈割裂 和中國內部的地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施 給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，供應鏈內部固有的限制可能會對盈利能力和銷量產生負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付產品的能力造成不利影響 。

我們無法籌集資金可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產量可以通過增加生產設施和工廠內更好的設備來提高。我們正在通過此次發行籌集資金，通過投資於產品研發、國際管理和運營、營銷和業務發展以及自動化改造和生產車間來發展我們的業務。如果我們無法籌集資金，並且無法成功執行我們的業務計劃。在這種情況下，我們的客户可能會在收到我們的產品時遇到很大的延遲， 這可能會對我們與他們的業務關係和我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們 未來將需要大量額外資金。不能保證我們將獲得額外的資金。

我們 過去一直依賴銀行貸款和從股東出資中獲得的收益來滿足我們的資本要求 。我們未來可能需要大量額外資金，以滿足我們的發電機產品和高端產品開發的資本要求，並維持運營和改善財務業績；但是，我們不能向您保證我們 將來能夠獲得資金。如果我們無法滿足未來營運資金和一般業務用途的資金需求，我們可能會遭遇運營虧損，限制我們的營銷努力，並減少或消除資本支出 。此外，我們的經營業績、業務業績和財務狀況都將受到不利影響。如果在合理條款下無法獲得足夠的額外融資，我們可能無法實施我們的擴展計劃或 為我們的運營購買更多設備，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。

快速擴張可能會給我們的資源、管理和運營基礎設施帶來巨大壓力，削弱我們滿足對產品日益增長的需求的能力，並損害我們的業務業績。

為了適應我們的預期增長，我們將需要投入資本資源和專人來實施和升級我們的會計、 運營和內部管理系統，並加強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。這些措施將要求我們 投入更多的財務資源和人員來優化我們的運營基礎設施，並招聘更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們不能高效、經濟地實施這些措施，我們將無法滿足對我們產品的需求，這將損害我們的收入增長和整體財務業績。

在任何增長過程中，我們 可能會遇到與我們的運營和財務系統及控制相關的問題，包括質量控制以及 交付和生產能力。

我們產品市場的任何顯著增長或進入新市場，都可能需要額外的管理、運營、財務、 和其他方面的員工。截至本次招股説明書發佈之日，我們擁有120名員工。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工。未來的持續增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。

我們 可能會遇到營運資金短缺，因為我們可能需要額外的資金來購買材料和用品、開發新產品和僱用更多員工。

我們 將被要求繼續改進我們的運營、管理和財務系統以及控制，以實現有效的增長管理。 我們未能有效地管理增長可能會導致運營和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響。 我們無法向投資者保證，我們將能夠及時有效地滿足不斷增長的需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們可能需要按市場價格補償我們的首席執行官和首席財務官，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的首席執行官和首席財務官分別獲得了5789美元和5970美元，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年分別獲得了11,577美元和11,939美元的薪酬。 我們認為這一薪酬低於市場水平。如果在未來，我們需要以具有競爭力的市場比率向首席執行官和首席財務官支付薪酬，我們的經營業績和可用現金流將受到相應的負面影響。

我們 依靠短期借款獲得流動性。我們的未償債務和未來債務可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。此外，我們可能無法在需要時以優惠條款獲得額外資本 或根本無法獲得。

我們的流動性在很大程度上依賴短期借款。截至2021年6月30日，我們有8筆由兩家銀行提供的未償還短期貸款，總計人民幣25,307,937元，約合392萬美元；截至2020年12月31日，我們有由兩家銀行提供的7筆未償還短期貸款，總計人民幣25,336,533元，約合388萬美元。

該公司還在銀行有未償還的銀行承兑匯票，並被要求保留一定金額的存款， 受提款限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日，受限現金分別為3,601,533美元和0美元。 不限制現金以確保未來的信貸供應。

然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，不能保證我們將成功續訂我們的貸款或以優惠條款籌集額外資本(如果有的話)，這可能會顯著增加我們未來的利息支出，並 對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。如果我們無法獲得足以支持我們運營的短期融資，則可能需要暫停或縮減我們的運營，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下，現有股東可能會遭受大部分或全部投資的損失。

此外，如果我們將 增加到我們的負債水平，未來可能會：

如果我們產生額外的債務，上述風險可能會增加。

我們的負債與資產比率很高， 這可能會使我們面臨貸款違約的高風險。

截至2021年6月30日，我們的總負債為17,073,874美元，總資產為21,897,181美元；截至2020年12月31日，我們的總負債為18,750,919美元，總資產為22,127,296美元。我們的資產負債率很高，營運資金不足，在某些情況下，這可能會使我們的貸款面臨很高的違約風險，例如利率突然上升導致我們無法向銀行付款。如果我們 拖欠貸款，根據我們與銀行的協議，我們將受到罰款，我們的業務和財務狀況將受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的股東可能會遭受大部分或全部投資的損失。

關聯方擔保的借款在支付我們的債務時會導致利益衝突。

我們的 短期借款由我們的主要股東、他們的家人和相關公司擔保，他們在需要時為我們提供營運資金，以支持我們的運營。利益衝突可能會導致我們優先償還這些義務，而不是其他更重要的索賠，以保護我們主要股東及其家人和相關公司的個人資產。

我們 不能向您保證我們的內部增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、 運營結果和現金流產生負面影響。

我們的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。 然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於：來自類似業務的競爭加劇；我們 改進產品和產品組合以實現我們研發努力的好處的能力；國際貿易和關税壁壘 ；意外成本；與海外營銷努力和保持有吸引力的匯率相關的成本。因此， 我們不能向您保證，我們將能夠成功克服這些障礙，並在任何其他市場建立我們的產品。 我們無法成功實施此內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續他們目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們的高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管的持續服務。 雖然我們已經為我們的管理層提供了激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。這一損失可能會限制我們未來的增長，並嚴重擾亂我們的業務。我們的財務狀況和經營結果 可能會受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊的任何成員 不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能 根本無法執行這些協議。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵研發人員，他們在我們的行業擁有寶貴的技能， 我們可能不得不積極競爭他們的服務。

我們 與其他電源解決方案產品製造公司爭奪人才。激烈的人才競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務，以及我們 識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們不能吸引和留住合格員工，我們可能無法 實現我們的業務和財務目標。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利法、商標法、域名法和保密協議以及其他方法來保護我們的知識產權 。我們的中國子公司和我們的董事長總共擁有21項專利和3個商標。所有21項專利和3項商標 均已在中國所在的國家工商行政管理總局國家知識產權局、商標局等監管機構註冊。其中一個商標已在美國專利商標局(“USPTO”)和聯合王國知識產權局註冊，在大不列顛及北愛爾蘭聯合王國生效。

尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

根據中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們將不得不續簽我們的商標。但是， 專利不能續期。我們的21項外觀設計專利只有10年的保護期。一旦這些專利到期，如果我們的競爭對手複製它們，我們的產品可能會失去一些 市場份額。那麼，我們的業務收入可能也會受到一些損失。

中國知識產權法律和法規的執行 歷來缺乏，主要是因為中國法律的模糊性和 執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和 昂貴的。我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞授予我們的專利，或確定我們或其他人的所有權的可撤銷性、範圍和有效性。此類訴訟以及任何此類訴訟中的不利裁決（如有）可能 導致大量成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們的 財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的 業務、財務和經營業績可能會受到流行病或大流行病爆發的重大不利影響，包括 但不限於2019年新型冠狀病毒（COVID-19）、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵（MERS-CoV）、 和嚴重急性呼吸綜合徵（SARS-CoV）。由於COVID-19疫情持續，我們預期我們的營運將出現 放緩或暫時停產。如果放緩或暫停 持續很長一段時間，我們的業務可能會受到重大不利影響。在這種流行病爆發期間，中國可能會採取某些衞生措施，包括禁止來自傳染病流行地區的遊客 。這些限制性措施影響和減緩了這一時期國民經濟的發展。為控制中國或我們的目標市場的傳染病或其他不利的公共衞生發展 而採取的任何長期限制性措施可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

同樣， 自然災害、戰爭（包括戰爭的可能性）、恐怖活動（包括恐怖活動的威脅）、社會動盪 和為應對而加強的旅行安全措施，以及與旅行有關的事故，以及地緣政治的不確定性和 國際衝突，都將影響旅行量，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 此外，我們可能沒有為重大事件或危機的應急計劃或恢復能力做好充分準備。 因此，我們的運營連續性可能會受到不利和重大的影響，進而可能損害我們的聲譽。

我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的實質性損害。

最近，新型冠狀病毒（COVID-19）的全球大流行 於2019年12月首次在中國出現，並已在全球蔓延。疫情導致 二零二零年上半年，中國的店鋪及商業設施暫停營業、旅遊限制及暫時關閉。 2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19為全球大流行病。鑑於COVID-19疫情在中國及全球迅速蔓延，我們相信我們的業務、經營業績及財務狀況 將面臨重大風險。對我們營運的潛在影響亦將取決於未來發展及可能出現的有關COVID-19持續時間及嚴重程度的新資料，以及政府當局及其他實體為遏制COVID-19或減輕其影響而採取的行動，而幾乎所有這些都超出我們的控制範圍。

病毒及其控制傳播的措施已導致我們市場的業務和製造中斷，影響了電子商務商家和其他生態系統參與者的業務活動(如受影響市場的物流網絡和支付渠道)，並擾亂了全球供應鏈。由於運營限制或全球供應鏈中斷，我們與我們保持業務關係的一些商家和供應商已減少或暫停銷售活動， 或可能在未來減少或暫停銷售活動。

COVID-19對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下方面：

全球股市已經並可能繼續經歷新冠肺炎爆發後的大幅下跌。本次發行完成後，我們 普通股的價格可能會大幅下跌，在這種情況下，您的投資可能會損失。由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。

如果 我們無法繼續創新或無法適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。

電力解決方案產品行業有開發高端和高科技產品以滿足不斷變化的客户需求的趨勢。 此外，我們的競爭對手正在不斷開發不同發電機產品的創新，以提升客户的體驗。 我們將繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以提升我們現有的 產品，並推出新產品，以吸引更多的參與者進入我們的市場。我們行業的變化和發展 也可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃做出重大改變。我們未能創新並適應這些變化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果我們不能有效且經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。 我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣產品的渠道的成功。目前，我們通過平面媒體廣告、視頻廣告、廣告牌廣告和互聯網促銷來宣傳我們的品牌。我們未來的營銷努力可能需要我們產生大量額外費用。 這些努力可能不會在短期內或根本不會增加收入，即使增加了收入，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在成功推廣和維護我們的品牌的同時不能成功地產生鉅額費用， 我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

新的業務線或新產品可能會給我們帶來額外的風險。

我們可能會不時實施新業務線或在現有業務線中提供新產品。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新產品時，我們可能會投入大量的時間和資源。新業務線和/或新產品的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品的成功實施 。此外，任何新業務線和/或新產品都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。未能成功管理新業務線或新產品開發和實施中的這些風險 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果 本次發行後，我們的內部人繼續實益持有我們已發行普通股的50%以上，我們 將成為納斯達克股票市場規則和納斯達克資本市場規則所指的“受控公司”。

於本次發售完成前，吾等主席孔令儀被視為透過英屬維爾京羣島公司Erayak International Limited實益擁有普通股，持有1,000,000股B類普通股，相當於吾等所有已發行及已發行股份。因此，香港靈益擁有88.5%的已發行和流通股的唯一投票權和處置權。因此，根據適用的納斯達克上市標準，本公司為“受控公司”，我們預期於上市後本公司將繼續為受控公司。我們 將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會 的大多數董事必須是獨立董事的規則。雖然我們目前不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免 ，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名 以及公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。因此， 您將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

此外，即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括 能夠在公司治理問題上採用母國做法。

我們 可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注 ，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們產品的價值 並更好地服務於我們的客户。這些交易如果完成，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 即使我們能夠找到合適的商機，也不能保證我們能夠成功完成交易 。即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得這樣的交易的好處，也無法避免這樣的交易的困難和風險 。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 不得進行任何投資或收購。此外，我們未來的投資或收購可能不會成功，不會有利於我們的 業務戰略，不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，也不會產生預期的收益。 此外，我們無法向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致新產品或增強型產品的成功開發，或者任何新產品或增強型產品（如果開發）將獲得市場認可或證明 有利可圖。

缺乏保險覆蓋可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們 可能沒有購買足夠的保險來覆蓋我們企業的資產、財產和潛在責任。缺乏保險 可能會使我們的業務得不到充分的保護，無法避免損失。如果我們因火災、爆炸、 洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而遭受重大損失或責任，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。 到目前為止，我們只在中國人民財產保險股份有限公司購買了保險。我們的承保範圍僅限於 在工廠設備損壞時進行更換。

如果 產品責任訴訟對我們提起，我們可能會承擔重大責任。

我們 面臨產品責任的潛在風險。例如，如果我們的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現 不適用，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括 製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和 違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地為自己辯護 產品責任索賠，我們可能會承擔重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財務和 管理資源。無論法律依據或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們 目前不提供任何產品責任保險。我們將來可能會投保產品責任險。但是， 不能保證我們將能夠獲得產品責任保險，也不能保證此類保險將負擔得起或足夠。如果我們 無法獲得或保留足夠的產品責任保險，可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。即使我們將來獲得產品責任保險，我們也可能不得不支付法院裁決或協商的金額，超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付此類金額。

保修 索賠和產品召回可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們 面臨固有的業務風險，即如果我們的產品未能按預期運行，或者產品的此類故障導致或據稱導致人身傷害或財產損失(或兩者兼而有之)，我們將面臨保修索賠的風險。此外，如果我們設計的任何 產品有缺陷或被指控有缺陷，我們可能會被要求參與召回。如果對我們的保修索賠成功超出我們的可用保險範圍(如果有)和已建立的準備金，或者要求我們參與產品召回， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們的 產品未能按預期運行，或產品的此類故障導致召回，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會 使我們更難向現有和潛在客户銷售我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們產品的缺陷或故障可能會導致包含這些缺陷或故障的產品出現故障(以及客户對我們的客户提出的相應損害索賠)，因此我們可能會面臨與我們從相關產品獲得的收入和利潤不成比例的損害索賠。如果我們對超過我們從相關產品獲得的收入和利潤的損害承擔責任 ，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 可能會根據《反海外腐敗法》承擔法律責任。任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國 政府及其官員和政黨支付不當款項或提出付款。 我們將在可能發生腐敗的東南亞開展業務、與第三方達成協議並進行銷售。我們在亞洲的現有業務 會造成公司員工、顧問或銷售代理的未經授權付款或提供付款的風險 ，因為這些人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和任何未來的改善措施可能會被證明是無效的。我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁。我們可能會承擔其他債務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

如果我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，我們準確報告財務業績的能力可能會受到損害 ，從而對投資者信心和我們普通股的市場價格造成不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估 ，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

我們 將採取措施加強內部控制。例如，我們為會計人員和財務報告人員確定了明確的角色和職責，以解決複雜的會計和財務報告問題。我們打算定期和持續地開展美國公認會計準則會計和財務報告項目，並派遣我們的財務人員參加外部美國公認會計準則培訓課程。然而，實施這些措施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面可能存在的任何缺陷。我們 無法合理確定地估計實施這些措施和其他旨在改善財務報告內部控制的措施所需的成本。設計和實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的過程，需要我們預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化。 我們可能需要花費大量資源來維護一個足以滿足我們的報告義務的財務報告系統。 但是，我們不能向您保證我們將來能夠繼續實施這些措施，或者我們不會發現 其他重大弱點或重大缺陷。

此外， 如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行了內部控制審計，該事務所可能會發現更多重大弱點和不足。完成此次發行後，我們將成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節將要求我們在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2021年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再 成為《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論： 我們對財務報告的內部控制無效。

此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了獨立測試，如果它對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可以出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營、財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的 補救。

在 記錄和測試我們的內部控制程序以滿足第404節的要求期間，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。

此外，財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從證券交易所退市的可能性，我們將在證券交易所上市監管調查和民事或刑事制裁。我們也可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

未能正確評估客户的信用狀況和/或延遲結算客户的應收賬款可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。這可能會對我們的應收賬款造成重大撥備和減值 ，進而對我們的業務運營、運營結果、財務狀況以及我們的業務追求和前景產生重大不利影響 。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年6月30日，我們沒有壞賬準備 。我們的客户包括各級政府和國有實體。由於客户的性質和行業慣例，公司一般給予客户30天的信用期限 。但是，我們的客户有時仍需要額外的付款時間，這取決於他們的內部現金流預算 或不同級別的審批。例如，截至2021年6月30日和2020年12月31日的會計期間的平均應收賬款週轉期分別約為102天和74天。由於收款時間的不確定性，我們根據個人賬户分析和歷史收款趨勢建立了壞賬準備。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，我們為可疑應收賬款設立了撥備 。撥備是基於管理層對個人風險的具體損失的最佳估計和關於收款歷史趨勢的撥備。 管理層基於對客户信用和持續關係的管理，得出結論：期末是否有任何未償還餘額 將在個人基礎上和賬齡分析基礎上被視為無法收回。應收賬款餘額記入應收賬款準備，相應費用記入綜合收益表和綜合收益表。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額從壞賬準備中註銷。在截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的財年，我們分別記錄了0美元和15,112美元的壞賬註銷。

雖然我們已實施政策和措施以改善我們的信用風險管理，並加大了收集 逾期或長期未付應收賬款的力度，但鑑於我們的業務性質，不能保證我們相對於報告收入 的重大應收賬款狀況不會在未來持續下去。客户信用狀況的任何惡化或我們應收賬款結算的任何失敗或延誤都可能給我們的 運營現金流帶來巨大壓力，並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

如果 我們未能根據產品的大致需求水平保持適當的庫存水平，我們可能會失去銷售，或者 面臨過高的庫存風險和持有成本.

為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定水平的成品庫存，以確保在需要時立即發貨。我們還需要為我們的生產保持適當的原材料水平。然而，預測本身就是不確定的。如果我們預測的需求低於最終結果， 我們可能無法保持足夠的成品庫存水平或無法及時生產我們的產品，我們可能會 失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。另一方面，由於我們的產品或產品的原材料、零部件和組件的累積庫存過多，我們也可能面臨更高的庫存風險。庫存水平過高可能導致庫存持有成本增加、庫存陳舊風險和減記撥備，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

為了 保持適當的成品和原材料庫存水平以滿足市場需求，我們會根據客户的訂單和預期需求不時調整我們的採購量和 生產計劃。我們還定期進行庫存審查和賬齡分析。我們為不再適合生產或銷售的陳舊和緩慢流動的原材料和成品庫存進行撥備。然而，我們不能保證這些措施總是有效的，也不能保證我們能夠保持適當的庫存水平。我們還可能面臨持有過剩庫存的風險，這可能會增加我們的庫存持有成本，並使我們面臨庫存過時或註銷的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。如果我們不能保持適當的庫存水平， 我們的銷售額和市場份額可能會被競爭對手搶走。

您 可能難以執行對我們不利的判決。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們幾乎所有的資產和目前業務運營的很大一部分都是在中國進行的。 此外，我們幾乎所有的董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內對這些個人提起訴訟 。您可能也很難執行從美國法院獲得的美國法院判決，包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的官員和董事的民事責任條款的判決，他們中的許多人不是美國居民，其大部分資產位於美國境外 。此外，開曼羣島或中國的法院是否將分別承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決，也存在不確定性。此外，不確定該等開曼羣島或中國法院是否受理開曼羣島或中國法院針對我們或基於美國或任何國家證券法的此等人士提起的原始訴訟。

資本和信貸市場的潛在中斷可能會對我們的業務產生不利影響，包括滿足流動性要求的短期資金的可用性和成本 ，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

全球經濟的潛在變化可能會影響企業和客户信貸的可獲得性。我們可能需要依賴信貸市場，特別是中國銀行的短期借款，以及資本市場，以滿足我們的財務承諾和短期流動性需求，如果我們運營的內部資金無法分配用於此類目的。信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用此類短期銀行貸款的能力產生不利影響。我們能否獲得此類信貸安排下的資金，取決於作為這些安排參與方的銀行履行其資金承諾的能力，而這可能取決於中國的政府經濟政策。如果這些銀行在短時間內遇到資本和流動性短缺或其他借款人和我們的借款請求過多，則它們可能無法履行對我們的資金承諾。

信貸和資本市場的長期中斷可能是由於不確定性、法規變化或增加、替代方案減少、 或金融機構倒閉造成的，這些都可能對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷 都可能需要我們保存現金，直到市場穩定下來，或者直到為我們的業務需求安排替代信貸安排或其他資金 。這些措施可能包括推遲資本支出以及減少或取消可自由支配的現金使用。 這些事件將對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受政府法規和與隱私、信息安全和數據保護相關的其他法律義務的約束，以及任何安全違規行為，如果我們未能履行法律義務，可能會損害我們的聲譽和業務。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。例如，我們在亞馬遜和京東等知名在線購物平臺上開設了旗艦店。我們還維護關於我們運營的各個方面的信息以及關於我們員工的 。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格 保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權的 方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的專有內部和客户數據，因此他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別， 我們可能無法預測這些技術。

未經授權 訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳 。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為都可能導致 此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心喪失和 信任喪失、我們的技術基礎設施受損以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

目前尚不清楚我們是否會受到中國網信辦的監督，以及這種監督會對我們產生怎樣的影響。我們的業務可能會中斷，或者我們可能會承擔債務，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的負面影響。

根據《中華人民共和國網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》)，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應 接受CAC的網絡安全審查。網絡安全審查機構認為影響或可能影響國家安全的任何互聯網產品或服務，都可以接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營者是指經有關部門認定為關鍵信息基礎設施保護機構的任何運營者。 截至本文件發佈之日，我們尚未收到此類機構將我們確定為關鍵信息基礎設施運營者的通知，也未收到該機構要求我們接受CAC網絡安全審查的通知。

2021年7月10日，中國民航總局公開發布《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》(《辦法草案》) ，向社會公開徵求意見。徵求意見的截止日期是2021年7月25日。根據辦法草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者。辦法草案進一步要求，任何申請在外匯上市的經營者，如果擁有超過100萬用户的個人信息，都必須經過網絡安全審查。根據辦法草案，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。審查的重點是幾個因素，其中包括：(I)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險，以及(Ii)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據、 或公司在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然措施草案是為徵求意見而發佈的，但措施草案的最終內容、通過時間表或生效日期、最後解釋和執行以及其他方面仍存在不確定性。

如果該辦法草案在未來成為法律，目前還不清楚我們是否會受到加強的網絡安全審查。 據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。 如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有100多萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國的網絡安全審查。截至 日期，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。 如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

吾等或吾等的任何附屬公司均未就本次發售獲得CAC的批准，而吾等亦不打算就本次發售獲得CAC的批准，因為根據我們中國法律顧問的意見，我們不認為在上述 情況下或目前而言，需要獲得CAC的批准。然而，我們無法向您保證，包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的 觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性 網絡安全審查和其他特定行動的約束，我們將面臨能否及時完成或根本不能完成任何許可或其他所需 行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

與在中國做生意有關的風險

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得 中國當局的批准，並被拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。在現任政府領導下，中國政府一直推行改革政策，對中國的運營公司(其證券在美國上市)產生了不利影響，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化 。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性， 包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。

鑑於中國政府最近發表聲明，表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對證券違法行為的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書日期， 我們尚未收到中國政府有關部門就意見提出的任何查詢、通知、警告或處罰。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，並於2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定 。條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時通知運營商關鍵信息基礎設施 。

2021年8月20日，中國人民代表大會 公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》或《個人信息保護法》，自2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，(一)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意，(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應通知個人這種使用的必要性和對個人權利的影響，以及(三)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

因此，公司的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。公司 可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加 。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或 一文不值。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何****或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但本公司的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

基本上 我們所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的顯著影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會損害我們的利益。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。此外， 中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。 中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們還可能決定使用出資為我們的中國子公司提供資金。商務部(“MOC”)或其當地主管部門必須批准這些出資。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理辦法的通知》或《第19號通知》，將外商投資企業外匯資本金結算管理改革試點擴大到全國。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了先前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》，或第16號通知，以進一步擴大和加強資本項目外匯管理改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業將其資本項目下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目下的支出，但不得用於(一)超出企業業務範圍的支出或法律法規禁止的支出；(二)銀行發行的本金擔保產品以外的證券投資或其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但《營業執照》明確許可的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。這些通函可能會大大限制我們使用離岸融資活動提供的現金折算成的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力 。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 ，如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用首次公開募股預期獲得的收益來資本化或以其他方式資助我們中國業務的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

關於中國外商投資法草案的制定時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力， 存在重大不確定性。

中國商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿(草案)。該文件草案體現了 中國監管機構根據國際通行做法理順其外商投資監管制度的預期趨勢 以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。

草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業(“外商投資企業”)時引入了“實際控制”原則。FIL草案明確規定，在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體在獲得市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民“控制” 。一旦確定為外商投資企業，將受到國務院稍後另行發佈的“負面清單”中規定的外商投資限制或禁止的限制。除非外商投資企業的基本業務屬於要求市場準入許可的負面清單，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所要求的政府主管部門的事先批准。

建築材料 產品和製造設備的開發、製造和銷售目前不受《外商投資引導產業目錄》(2017年修訂)或國家發展改革委和商務部於2017年6月28日發佈並於2017年7月28日起施行的《目錄》規定的外商投資限制。如果FIL草案按建議通過，將不會在許多方面對我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力 產生實質性影響。然而，如果建築材料產品和製造設備的開發、製造和銷售受到《外商投資指導產業目錄》中規定的外商投資限制，那麼我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會在許多方面受到實質性影響。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監管。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，任何中國單位和個人未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。

我們的中國法律顧問已告知我們，他們的理解是：(I)第一百七十七條適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下，上述活動必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行)；(Ii) 第一百七十七條並無限制或禁止本公司作為在開曼羣島正式註冊並於納斯達克上市的公司，根據適用的上市規則及美國證券 法律向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的文件或資料；及(Iii)由於第一百七十七條相對較新，且並無就第一百七十七條的適用頒佈實施規則或規定，因此尚不清楚中國證券監督管理委員會或其他有關政府當局將如何解釋、實施或適用該法律。截至本協議發佈之日，我們不知道有任何實施細則或條例與第177條的適用有關。但是，我們不能向您保證，包括中國國務院證券監督管理機構在內的有關中國政府機構會得出與我們 相同的結論。因此，美國監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和時間要求存在不確定性。

我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且 需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制 與中國證券監督管理機構進行跨境合作。

我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們 是一家控股公司，依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後以本身名義招致債務，管理該等債務的工具可能會 限制其向我們支付股息或作出其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司 調整其應納税所得額，從而對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響 。

根據 中國法律及法規，我們的中國附屬公司（作為中國的外商獨資企業）僅可從其各自的 累計税後溢利（根據中國會計準則及法規釐定）中派付股息。此外，外商獨資 企業每年須從其累計税後利潤中提取最少10%（如有），作為若干法定儲備基金，直至該等基金的總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業 可以自行決定將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎勵基金。該等儲備基金 及員工福利及花紅基金不可作為現金股息分派

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯的更嚴格審查程序、 股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

Substantially, our revenues and expenditures are denominated in RMB, whereas our reporting currency is the U.S. dollar. As a result, fluctuations in the exchange rate between the U.S. dollar and RMB will affect the relative purchasing power in RMB terms of our U.S. dollar assets and the proceeds from our initial public offering. Our reporting currency is the U.S. dollar, while the functional currency for our PRC subsidiaries is RMB. Gains and losses from the re-measurement of assets and liabilities receivable or payable in RMB are included in our consolidated statements of operations. The re-measurement has caused the U.S. dollar value of our results of operations to vary with exchange rate fluctuations, and the U.S. dollar value of our results of operations will continue to vary with exchange rate fluctuations. A fluctuation in the value of RMB relative to the U.S. dollar could reduce our profits from operations and the translated value of our net assets when reported in U.S. dollars in our financial statements. This change in value could negatively impact our business, financial condition, or results of operations as reported in U.S. dollars. In the event that we decide to convert our RMB into U.S. dollars to make payments for dividends on our ordinary shares or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the RMB will harm the U.S. dollar amount available to us. In addition, fluctuations in currencies relative to the periods in which the earnings are generated may make it more difficult to perform period-to-period comparisons of our reported results of operations.

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素影響。2005年7月21日，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現 政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在 窄幅區間內波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣加入國際貨幣基金組織(IMF)的S特別提款權(SDR)貨幣籃子，包括美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值 。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈匯率制度的進一步改革。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少相當於我們收益的美元，進而可能對我們普通股的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的。我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。 此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，在遵守某些程序要求的情況下，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目可以外幣支付，而無需外匯局的事先批准。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息，條件是該等股息在中國境外的匯款必須符合中國外匯法規的某些程序，如我們公司的實益所有者為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年人民幣走軟導致中國資本大量外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大境外資本流動的審查。 國家外匯管理局制定了更多限制和實質性審查程序，以規範資本賬户下的跨境交易。中國政府還可酌情 限制未來在經常賬户交易中使用外幣。如果外匯管制 制度阻止我們獲得足夠的外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息 。

我們 必須將發行所得資金匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要 個月。

本次發行所得款項必須匯回中國，而將所得款項匯回中國的程序可能需要在本次發售結束後 數月時間。我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務，直到我們在中國收到這些收益。為將發行所得款項匯回中國，我們將採取以下行動：

首先， 我們將為資本項目交易開立專門的外匯賬户。開立這個賬户，必須向國家外匯管理局(“外匯局”)提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資企業外匯登記證。

第二， 我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。

第三， 申請結匯。為此，我們必須向外滙局提交某些申請表、身份證件、 指定人員的收款單和納税證明。

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支的效率可能會有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間才能完成，但法律要求在申請後180天內完成。在上述 批准之前，本次發行的收益將保留在我們在美國開設的計息賬户中。

如果 未能為中國法規要求的各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的特定 百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果地方 政府認為我們的貢獻不足，我們可能會因任何支付過低的 員工福利而被繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們正在根據最低標準為計劃做出貢獻。然而，中國法律規定，此類繳費應以當地政府規定的最高限額的實際員工工資為基礎。因此，在我們的合併財務報表中，我們對這些計劃的潛在繳款構成進行了估計並計提了準備金，並支付了 滯納金和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序， 使我們更難通過收購中國實現增長。

中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部任何集中的業務。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務 。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外匯局第37號通函是為取代《關於中國居民通過境外特殊目的從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》而發佈的。車輛，或安全通告75。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按規定完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益分配給我們。我們 向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而， 我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能迫使我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有為中國居民或實體的 股東或實益所有人已遵守並將在未來進行或獲得外管局法規所要求的任何適用的 登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力 或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球所得税率為25%。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性的控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業 的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將 因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是在中國作出的或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見《適用於我們普通股美國持有人的實質性税收後果--人民Republic of China税》。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定埃雷亞克或我們中國以外的任何子公司為中國居民企業，埃雷雅克或該等子公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國 税，這可能大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中華人民共和國 企業所得税申報義務。

此外， 若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率 繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益被視為 來自中國。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少對我們普通股的投資回報。

根據相關税務條約，我們 可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息中獲得某些利益。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，因此依賴我們中國附屬公司的股息及其他股本分派來滿足我們的部分流動資金需求。根據《中華人民共和國企業所得税法》，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息，目前適用10%的預提税率，但此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國有税收優惠協議的除外。 根據內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，則可將預提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》要求，非居民企業應確定其是否有資格享受税收協定項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。 根據其他相關税收規章制度，享受降低的預提税率還有其他條件。 見《適用於本公司普通股美國持有人的重大税收後果--人民Republic of China税》。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們並無就我們在中國的附屬公司的留存收益記錄任何預扣税項，因為我們 打算將我們從中國附屬公司產生的所有收益再投資於我們在中國的業務經營和擴展，而我們打算在可預見的未來繼續這一做法。如果我們的税收政策改變，允許在海外分配我們的 收入，我們將繳納高額預扣税。我們不能向您保證，有關税務機關不會對我們享受税收優惠資格的決定提出質疑。我們不能保證我們能夠完成向相關税務機關提交的必要文件，並根據雙重徵税安排就我們的中國子公司向我們的香港子公司香港海灘支付股息享受5%的優惠預提税率。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關通過發佈實施《財政部、國家税務總局關於企業重組企業所得税處理若干問題的通知》(第59號通知)和第7號公告，加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產，特別是包括非居民企業股權的審查。[2015]國家税務總局關於2015年2月起對非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的公告(7號通知) 。根據通告7，如非居民企業透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為濫用公司架構而無合理商業目的，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。第七號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

通知 7將其税收管轄權擴大到間接轉讓和涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，7號通告就如何評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人) 都提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產進行“間接轉移”的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移。 根據“實質重於形式”的原則，境外控股公司缺乏合理的商業目的，為減税、避税、遞延納税而設立的，中國税務機關可以不予理會。

根據《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(2007年3月16日通過，2017年2月24日第一次修改，2018年12月29日第二次修改)，企業與關聯方之間的業務往來不符合獨立交易原則，導致企業及其關聯方應納税所得額減少的，税務機關有權按照合理的方式進行調整。企業及其關聯方共同開發、接受無形資產或者提供、接受勞務所發生的成本，在計算應納税所得額時，應當按照獨立交易的原則進行分攤。

居民企業、居民企業和中國居民控制的企業在一個國家(地區)設立的實際税負明顯低於中國企業所得税税率水平的企業，出於合理的業務需要，不分配或者減少利潤的，應當將上述利潤中屬於居民企業的部分計入居民企業當期收入。

利息 企業接受關聯方債權投資與股權投資的比例超過規定標準時發生的費用，不得在計算應納税所得額時扣除。

企業實施其他安排減少應納税所得額或者未達到合理商業目的的，税務機關有權按照合理方式予以調整。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，此類交易中的非居民企業可能面臨根據第59號通告和第7號通告申報義務或被徵税的風險。它們可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通告和第7號通告，或者確定我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。

根據税務總局通告59及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59及通告7對交易的應納税所得額作出 調整，本公司與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不 花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的風險， 重申了過去美國證券交易委員會和PCAOB 就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐的較高風險 ，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度， 包括整體新興市場的欺詐行為。由於這種審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票 大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。 其中許多公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部 調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況將代價高昂且耗時，並分散我們管理層對發展我們增長的注意力。如果此類指控被證明並非毫無根據，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降 。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《追究外國公司責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品 增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露 要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司責任控股法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業 標準。我們的審計師總部設在德克薩斯州的糖地，並定期接受PCAOB的檢查。

然而， 最近的事態發展將給我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。目前尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些 行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。 此外，2021年3月臨時最終修正案以及因這些努力而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性。我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求 或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免進行任何可能被視為非法集資、形成資金池或根據現行適用法律法規向投資者提供擔保的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的 法律法規來規範直接貸款服務業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與非法集資、形成資金池或提供信用提升服務有關的中國法律或法規。此外，我們不能排除中國政府在未來某個時候對我們的行業實施許可證要求的可能性 。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或完全獲得任何新的 所需許可，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續 運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

我們 可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響， 任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

2006年7月，科技部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，電信增值業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的包括服務器在內的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。 如果互聯網內容提供商許可證持有人未能遵守要求，也沒有在規定的時間內糾正這種違規行為，國際互聯網信息技術中心或其當地同行有權對該許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其互聯網內容提供商許可證。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動帶來了極大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈新的 法律法規，要求額外批准或執照，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們 停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與本次發行和我們普通股相關的風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何3月31日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加 波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇使我們的公司免受新的或修訂的會計準則的約束，因此，我們將遵守適用於新興成長型公司的會計準則。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，也不會在不同的時間提供信息，因此您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易所法案》，我們將承擔報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求 披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求 根據《交易所法案》第16條報告股權持有量。他們將不受內部人短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常旨在確保特定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。但是， 我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同， 您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的信息。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話。

納斯達克 上市規則要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國 私人發行人，我們被允許並可能遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立 一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能 需要股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃進行投票，以及對這些計劃和某些普通股發行進行重大修改。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會 。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則 關於某些公司治理標準的要求，因為這可能會對投資者提供較少的保護。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(2020修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，其法院對開曼羣島法院的裁決具有説服力但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系 不如美國。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和/或居民。這些人員的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

納斯達克 可能會對我們的首次公開募股和繼續上市適用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股 ，內部人士將持有該公司大部分上市證券。

Nasdaq Listing Rule 5101 provides Nasdaq with broad discretionary authority over the initial and continued listing of securities in Nasdaq and Nasdaq may use such discretion to deny initial listing, apply additional or more stringent criteria for the initial or continued listing of particular securities, or suspend or delist particular securities based on any event, condition, or circumstance that exists or occurs that makes initial or continued listing of the securities on Nasdaq inadvisable or unwarranted in the opinion of Nasdaq, even though the securities meet all enumerated criteria for initial or continued listing on Nasdaq. In addition, Nasdaq has used its discretion to deny initial or continued listing or to apply additional and more stringent criteria in the instances, including but not limited to: (i) where the company engaged an auditor that has not been subject to an inspection by the Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”), an auditor that PCAOB cannot inspect, or an auditor that has not demonstrated sufficient resources, geographic reach, or experience to adequately perform the company’s audit; (ii) where the company planned a small public offering, which would result in insiders holding a large portion of the company’s listed securities. Nasdaq was concerned that the offering size was insufficient to establish the company’s initial valuation, and there would not be sufficient liquidity to support a public market for the company; and (iii) where the company did not demonstrate sufficient nexus to the U.S. capital market, including having no U.S. shareholders, operations, or members of the board of directors or management. Our public offering will be relatively small, and our company’s insiders will hold a large portion of the company’s listed securities. Nasdaq might apply the additional and more stringent criteria for our initial and continued listing, which might cause delay or even denial of our listing application.

如果 我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，儘管我們豁免 適用於美國發行人作為外國私人發行人的某些公司治理標準，但我們的證券可能不會上市或 可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們 將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，在本次發行之後，為了保持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的 某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些 公司治理要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果 納斯達克資本市場沒有列出我們的證券或隨後將我們的證券從交易中摘牌，我們可能面臨重大 後果，包括：

我們普通股的 市場價格可能波動或可能下降，無論我們的經營業績如何，您可能無法 以公開發行價或更高的價格轉售您的股票。

我們普通股的 公開發行價格將通過承銷商和我們之間的談判確定，可能與我們公開發行後普通股的市場價格不同。如果您在我們的公開發行中購買了我們的普通股，您可能無法以公開發行價格或更高的價格轉售這些股票。我們無法向您保證 我們普通股的公開發行價格或公開發行後的市場價格將等於或超過我們公開發行前不時發生的私下協商交易 的價格。我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

我們 在使用我們的公開募股淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

如果(I)我們籌集的資金超過了“收益的使用”一節中解釋的目的所需的資金，或者(Ii)我們確定該部分中提出的建議用途不再符合本公司的最佳利益，我們不能確定地説明我們將從公開募股中獲得的該等淨收益的具體用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此類 淨收益，包括營運資金、可能的收購和其他一般企業用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些 收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。截至本招股説明書之日，管理層尚未確定 公司將瞄準的業務類型或任何潛在收購的條款。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

我們的普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票 。公開發行價格是由我們與承銷商根據一系列因素進行談判確定的。 公開發行價格可能不代表交易市場上的主流價格。

未來有資格出售的股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。如果完成確定承諾，並且承銷商不行使其超額配售選擇權和全部行使的股份，則股票將在本次發行後立即發行。此次發售的所有股份均可自由轉讓，不受《證券法》的限制或進一步登記。剩餘股份將是規則144中定義的“受限證券” 。在第144條或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票未來可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

您 將立即體驗到大量的稀釋。

我們股票的公開發行價大大高於我們普通股的預計有形賬面淨值 股。假設完成確定承諾發售及承銷商並無行使超額配售選擇權， 若閣下於是次發售中購買股份，閣下將立即產生約$或約的攤薄。在備考中，每股普通股的有形淨值與您為普通股支付的每股普通股價格相比。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即和 大幅稀釋。請參見“稀釋”。

我們 將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

完成此次發行後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規 要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計 這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多公司活動 更加耗時和成本高昂。

我們 預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

完成此次發行後，我們將成為在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交年度報告。在某些情況下，我們將需要披露財務運營的重大協議或結果 ，如果我們是一傢俬人公司，則不會被要求披露這些內容。我們的競爭對手可能可以訪問此 信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要 遵循這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的運營結果。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素“部分。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求外，我們不承擔 在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符的責任。

使用收益的

假設超額配售選擇權未獲行使，在扣除承銷折扣及本公司應支付的預計發售費用後，我們預計將從本次發售中獲得約 $的淨收益。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和分支機構提供資金。此次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。有關資金如何通過公司轉賬的詳細説明，請參閲“向我們子公司和從我們的子公司轉移現金“在招股説明書摘要中。我們打算在完成匯款過程後按以下方式使用此次發行的淨收益， 收益的具體用途按優先順序安排如下。

此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和主要業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們的計劃和主要業務條件的發展而在未來發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難 ，我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異。因此，儘管 管理層尚未確定其目標業務類型或任何潛在收購的條款，但我們將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。匯款程序如下：

首先， 我們將為資本項目交易開立專門的外匯賬户。開立這個賬户，必須向國家外匯管理局(“外匯局”)提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資企業外匯登記證。

第二， 我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。

第三， 申請結匯。為此，我們必須向外滙局提交某些申請表、身份證件、 指定人員的收款單和納税證明。

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支的效率可能會有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間才能完成，但法律要求在申請後180天內完成。在上述 批准之前，本次發行的收益將保留在我們在美國開設的計息賬户中。

根據中國相關法律法規，在出資方面，通常需要大約八週的時間來完成相關的 備案和登記。就貸款而言，只要有關中國附屬公司及/或本公司能成功完成所有必要程序，外管局註冊程序通常需時約四周才能完成。雖然我們目前看不到任何重大障礙，無法完成有關未來出資和向中國子公司提供貸款的備案和註冊程序，但我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。有關更多信息，請參見第12頁中的以下風險因素：我們必須將募集資金匯回中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間。.”

分紅政策

我們 打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

如果我們決定未來派發任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司Erayak HK收到資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向Erayak HK支付股息。此外，我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除相關公司超過留存收益的未來虧損 ，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此，我們在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣 以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來因其自身的債務而產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。出於税務目的，Erayak HK可能被視為非居民企業 。WFOE向Erayak HK支付的任何股息可被視為中國來源的收入，並可按最高10%的税率繳納中國預扣税。見《税務--人民Republic of China企業税》。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依靠浙江雷亞向Erayak WFOE支付的款項，以及向Erayak HK支付的此類款項作為Erayak WFOE的股息。浙江雷亞向Erayak支付的某些款項需要繳納中國税費，包括增值税、城市維護和建設税、教育附加費。此外，如果浙江雷亞或其子公司或分支機構未來自行發生債務，債務管理工具可能會限制其 向我們支付股息或其他分配的能力。

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和雙重避税的安排》或《雙重避税安排》，如果香港居民企業持有中國項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求 ，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人； 及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的市值：

您 應將此信息與本招股説明書中其他地方的經審計合併財務報表一起閲讀，以及標題為“選定的合併財務數據”、“收益的使用”和 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分中的 信息。

假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量保持不變，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，假設每股普通股的假設首次公開發行價格每增加(減少)$1美元，則預計總股本的調整金額將增加(減少)$。如本招股説明書封面所載，本公司發行的普通股數目增加(減少)100萬股，假設本招股説明書封面所載的每股普通股首次公開招股價格不變，則預計總股本的調整金額將增加(減少)$。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股 ，您的權益將立即稀釋至本次發行中每股普通股的首次公開募股價格 與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。稀釋 是因為每股普通股的首次公開發行價格大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為$， 或每股普通股$。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額，除以2021年6月30日發行的普通股數量。

在 以每股普通股的假設首次公開發行價格 出售本次發售的A類普通股後，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用 後，我們於2021年6月30日的預計調整有形賬面淨值將為$、 或每股普通股$。這意味着現有投資者的調整後每股有形賬面淨值的備考立即增加，新投資者的每股普通股立即稀釋 。下表説明瞭對購買本次發行普通股的新投資者的攤薄：

假設本招股説明書封面所載我們發行的普通股數量保持不變，假設我們的首次公開募股價格每股普通股增加(減少)1.00美元，在本次發行後，我們預計於2021年6月30日的調整後有形賬面淨值將增加(減少)我們的預計有形賬面淨值約$ 普通股，並將增加(減少)稀釋給新投資者的每股普通股$，假設我們提供的普通股數量保持不變，並在扣除承銷 折扣和估計應支付的發售費用後。假設本招股説明書封面 頁所載的每股普通股首次公開招股價格保持不變，我們發行的普通股數量增加(減少)100萬股將使我們於2021年6月30日的預計經調整有形賬面淨值每股普通股增加(減少)約 美元，並將向新投資者減少(增加)稀釋每股普通股約$ ，並扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用。調整後的備考信息僅供參考，我們將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款對該信息進行調整。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，發行後調整後每股普通股的預計有形賬面淨值將為$，向現有股東增加的每股普通股有形賬面淨值將為$，向此次發行的新投資者的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為$。

下表按截至2021年6月30日的預計調整基準彙總了現有股東和新投資者在向我們購買的普通股數量、支付的總對價和扣除向承銷商支付的估計佣金和我們應支付的估計發售費用之前的每股普通股平均價格方面的差異。

如上所述作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整 。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

運營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中。此處包括的截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月(“中期財務報表”)的所有金額均來自本招股説明書中其他部分包括的截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的未經審計的綜合財務報表。本文中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的所有金額 均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表(“年度財務報表”)。這些中期財務報表和年度財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

Erayak Power Solution Group Inc. 於2019年根據開曼羣島法律成立。我們主要通過我們的全資子公司浙江雷亞電子 有限公司開展業務，在中華人民共和國（“PRC”）。本公司專業從事電源解決方案產品的製造、研發、 和批發零售。我們的產品組合包括正弦波和離網逆變器、逆變器和汽油 發電機、電池和智能充電器以及定製產品。我們的產品主要用於農業和工業車輛， 房車，電器和户外生活用品。我們的主要辦事處位於浙江省，在那裏我們為中國各地的大型客户羣提供服務，並將我們的業務範圍擴大到國際客户。我們的目標是成為移動生活和户外生活的首選電源解決方案品牌。我們力求利用我們的靈活性和對質量的熱情為 每位客户提供個性化的移動生活解決方案。

自2009年成立以來， 浙江雷亞已發展成為一家不僅設計、開發和批量生產自有品牌優質電源解決方案產品的製造商， 還在零售鏈中建立了電子商務渠道。我們在日本、英國、德國、法國、西班牙、瑞士、 瑞典、荷蘭、美國、加拿大、墨西哥、澳大利亞和迪拜，還有許多其他國家。我們的所有產品均在ISO 9001：2015認證的工廠生產，這些工廠獲得國際認證，包括TUV標誌、E標誌、GS、CE、c-ETL-us、FCC、C-TICK、ROHS、PAH、 和REACH。在過去三個財政年度，我們的收入主要來自三類產品：（1）逆變器分別佔我們截至2021年及2020年6月30日止六個月總收入的約 82%及93%;（2）充電器，截至2021年及2020年6月30日止六個月分別佔我們總收入約6.85%及4.38%;（3）截至2021年及2020年6月30日止六個月，汽油發電機組產生的收入分別佔我們總收入的約9. 12%及1. 87%。

我們在國際上享有盛譽，並 自豪地被評為國家高新技術企業、浙江省科技型企業和中國温州市科技 創新企業。此外，我們還是許多國際公司的供應商，包括德國艾因赫爾公司、加拿大輪胎有限公司、ALDI公司、Steren Electronics International，LLC等

我們的產品是定製的，按訂單生產， 或BOT。我們的BOT業務模式最大限度地提高了我們在生產調度、材料採購和交付方面的靈活性，以滿足客户的 獨特需求。我們採用多步驟、全方位的服務體系，以確保質量和客户滿意度。客户可以從 我們的產品組合中進行選擇，並將指定的要求傳達給銷售部門。我們的技術部門將仔細評估 請求的可行性，並與客户協調進行調整。生產部門將創建 待檢驗的樣品 由質檢部門對質量和材料進行保修。銷售部門將 樣品、檢驗報告、質量保證和報價提交給客户進行驗證。確認後，我們的採購 部門將採購原材料，生產部門將完成訂單。最後，我們的檢驗部門 將在生產部門包裝並將最終產品交付給客户之前進行檢驗並出具質量確認報告。

影響我們結果的關鍵因素

我們的 業績主要來自向中國和其他一些國家的各種批發商和零售商銷售發電機和逆變器。因此，我們的業務依賴於這些經濟部門的建築活動。我們業務的歷史業績和前景受到多種因素的影響，包括以下因素：

運營結果

截至2021年及2020年6月30日止六個月

下表分別概述我們截至二零二一年及二零二零年六月三十日止六個月的經營業績，並提供有關該等期間的美元及百分比 增加或（減少）的資料。

(All金額（百分比除外）以 美元計）

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息 。

(除百分比外，所有 金額均以美元表示)

收入

在截至2021年6月30日的六個月中，收入增加了約188萬美元，增幅為30.72%，從截至2020年6月30日的六個月的約613萬美元增至約801萬美元。收入的增長主要得益於我們在國際市場的擴張 和從新冠肺炎疫情中復甦的經濟。

下表按截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的淨收入列出了我們排名前5位的國際市場。

在截至2020年12月31日的年度中，收入 從截至2019年12月31日的年度的約895萬美元增加到約1412萬美元，增幅約為517萬美元或57.80%。收入的增長主要是由我們在國內市場的擴張推動的。 在截至2020年12月31日的一年中，我們對國內客户的銷售額增加了546萬美元，與上一財年相比增長了133.35。

下表按截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨收入列出了我們排名前5位的國際市場。

毛利

截至2021年6月30日的6個月，我們的毛利潤增加了約117萬美元，增幅為90.51%，從截至2020年6月30日的6個月的約130萬美元增至約247萬美元。截至2021年6月30日的六個月的毛利率為30.84%，而截至2020年6月30日的六個月的毛利率為21.16%。毛利率和毛利率的增長主要是受市場擴張和2021財年上半年經濟復甦的推動。

在截至2020年12月31日的年度中，我們的毛利潤增加了約159萬美元，增幅為70.51%，從截至2019年12月31日的年度的約225萬美元增至約384萬美元。截至2020年12月31日的年度的毛利率為27.23%，而截至2019年12月31日的年度的毛利率為25.20%。與2019財年相比，2020財年毛利潤的增長與收入的增長保持一致。截至2020年12月31日的年度毛利率與截至2019年12月31日的年度持平。

一般費用和行政(“G&A”)費用

截至2021年6月30日的六個月，一般和行政費用增加了約14萬美元，增幅為41.55%，達到約49萬美元。G&A費用的增加主要是由於寫字樓和廠房的租金費用增加。

截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支增加約90萬美元，或17.12%至約64萬美元，而截至2019年12月31日止年度的一般及行政開支約為55萬美元。併購費用的小幅增長主要是由於與此次IPO相關的合規和諮詢費用增加，這些費用大多是一次性費用。

銷售 和營銷費用

截至2021年6月30日的六個月，銷售和營銷費用增加了約40萬美元，增幅為37.91%，達到約13萬美元。 截至2020年6月30日的六個月的銷售和營銷費用約為90萬美元。銷售和營銷費用的增長與收入的增長保持一致。

截至2020年12月31日的年度，銷售和營銷費用減少約80萬美元，或27.29%，至約22萬美元，而截至2019年12月31日的年度，銷售和營銷費用約為30萬美元。銷售和營銷費用減少 主要是由於廣告和差旅費用減少。

研究和開發(R&D)費用

截至2021年6月30日的六個月，研發費用增加了約19萬美元，增幅為86.66%，達到約41萬美元，而截至2020年6月30日的六個月的研發費用約為22萬美元。研發費用的增加主要是由於研究和開發活動的擴大。

截至2020年12月31日止年度的研發開支增加約10萬元，或18.92%至約61萬元，而截至2019年12月31日止年度的研發開支約為51萬元。研發費用的增加主要是由於研究和開發活動的擴大。

利息費用 淨額

截至2021年6月30日的6個月，我們的利息支出(淨額)增加了約0,000,000美元，或161.79%，從截至2020年6月30日的6個月的約6,000,000美元增加到約15,000,000美元。利息支出的增加主要是由於與2020財年上半年相比，2021財年下半年出現了新的長期銀行借款。

截至2020年12月31日的年度，我們的利息支出(淨額)增加了約21萬美元，從截至2019年12月31日的約5萬美元增至約26萬美元。利息支出增加的主要原因是與2019財年相比，2020財年的短期銀行借款增加。

所得税撥備

截至2021年6月30日的6個月，我們的所得税撥備約為80萬美元，較截至2020年6月30日的6個月的約90萬美元減少了約10萬美元。減少的主要原因是2021財年上半年收到的退税。

截至2020年12月31日的年度，我們的所得税撥備約為39萬美元，較截至2019年12月31日的年度的約16萬美元增加約23萬美元 。這與我們銷售收入的增長是一致的。

流動性與資本資源

現金 流量彙總

運營活動 ：

截至2021年6月30日止六個月，經營活動提供的現金淨額約為285萬美元，主要歸因於經非現金項目調整後約為40萬美元的淨利潤約為141萬美元，以及經營運資金變動調整後約為104萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

截至2020年12月31日的財年，經營活動中使用的現金淨額約為793萬美元，這主要歸因於經非現金項目調整後的淨利潤約為221萬美元，經非現金項目調整後的淨現金約為606萬美元，經營運資本變化調整的淨利潤約為408萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

截至2019年12月31日的財年，經營活動提供的現金淨額約為53萬美元，這主要是由於經非現金項目調整後的淨利潤約為95萬美元，經非現金項目調整的淨利潤約為34萬美元，經營運資本變化調整的淨利潤約為76萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

經營活動提供的現金淨額的大部分 用於下文所述的租賃付款。浙江雷亞與温州艾樂福傢俱科技有限公司(“艾樂福”)訂立廠房租賃協議，自2018年1月1日起生效。艾樂福是由我們的行政總裁兼主席孔令儀間接擁有的實體。工廠位於濱海第四大道温州經濟技術開發區。528號。租期20年，從2018年1月1日起至2037年12月31日止。物業面積為36,134.78平方米，租金總額為人民幣70,489,500元，約合10,900,720美元，已通過截至2037年12月31日的租期(截至2020年12月31日)預付。愛樂福為公司申請銀行貸款支付租賃款提供了擔保。

投資 活動：

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為19萬美元。這主要是由於本財政年度增加了固定資產和無形資產以滿足生產需要。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為37萬美元。這主要是由於本財政年度增加了固定資產和無形資產以滿足生產需要。

資助 活動：

截至2021年6月30日止六個月，投資活動所用現金淨額約為1,500,000美元，截至2020年及2019年12月31日止年度分別約為37,000,000美元及2，65萬美元。這主要是由於在此期間增加了固定資產和無形資產以滿足生產需要。

截至2021年6月30日的六個月，用於資助活動的現金淨額約為265萬美元。這主要是由於銀行借款的淨還款額約為263萬美元，加上對關聯方的淨還款額約為 萬美元。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為1,093萬美元。這主要是由於從應付票據收到的收益淨額約681萬美元、短期借款約289萬美元以及從關聯方收到的收益淨額約123萬美元。應付票據 為本公司於2020年12月31日向關聯方供應商浙江美傑科技有限公司(“美傑”)提供的銀行票據。美傑隨後將票據貼現到銀行，並將現金轉移到公司。折扣費用由公司支付 。應付銀行票據一般在六個月內付清。銀行為這些短期應付票據提供全額面值擔保。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為59萬美元。這主要是由於從政府收到的收益約為145萬美元，短期借款約為11萬美元，未償還的現金流出淨額約為14萬美元，償還關聯方的現金淨流出約為83萬美元。

流動性的主要來源和用途

我們的主要流動資金來源包括現有的現金餘額、我們經營活動的現金流以及我們循環信貸安排下的可用性。我們能否從我們的經營活動中產生足夠的現金流，主要取決於我們向客户銷售的變流器和發電產品，利潤率足以支付固定和可變費用。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為4,155,568美元、4,062,055美元和1,012,000美元。我們相信，我們目前的現金、運營產生的現金以及從關聯方獲得的幫助將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資金需求。然而，我們沒有任何由關聯方承諾提供的金額。 我們也不依賴此次發行來滿足我們未來12個月的流動資金需求。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們的大部分收入、費用、現金和現金等價物都以人民幣計價。人民幣受制於《中國》中的外匯管理規定，因此，由於中國外匯管理規定限制其將人民幣兑換成美元的能力，我們可能難以分配中國以外的任何股息。

應收賬款

應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。公司 通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備的充分性。 公司在有客觀證據表明公司可能無法收回 到期金額時，建立可疑應收賬款準備金。這項津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。根據對客户信用和持續關係的管理，管理層根據個人和賬齡分析得出結論 期末餘額是否將被視為無法收回。 應收賬款餘額計提撥備，並在合併收入表和綜合收益表中計入相應的費用。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。

公司不認為其商業模式下存在收款風險，也不認為宏觀經濟問題會對其收款能力產生負面影響。本公司預計，由於中國的創新和城市化進程，業務將繼續增長。因此，本公司認為催收問題不會對其流動資金造成不利影響。

信貸 貸款

我們主要通過銀行銀團提供的短期循環貸款為我們的業務融資，如我們的綜合財務報表附註9所列。截至2021年6月30日，我們有兩家銀行提供了8筆未償還短期貸款，總額為人民幣25,307,937元，約合392萬美元。每筆貸款的期限為一年，根據我們與銀行的協議，所有貸款都可以續期，並且在未償還本金和利息全額償還後，可以立即獲得資金。這確保了我們的營運資金和前一筆貸款的資金都能按時償還每筆貸款。其中一些貸款的利率是固定的，而另一些貸款的利率是浮動的。

截至2021年6月30日，金融機構的短期借款 包括以下內容：

截至2020年12月31日，來自金融機構的短期借款 包括以下內容：

截至2019年12月31日，短期銀行借款包括以下 ：

資本支出

我們的資本支出主要包括因業務增長而購買固定資產和無形資產的支出。截至2021年6月30日的六個月，我們的資本支出為15萬美元，截至2020年和2019年12月31日的年度，我們的資本支出分別約為19萬美元和37萬美元。

合同義務

截至2021年6月30日、2021年12月31日、2020年和2019年6月30日，除信貸安排部分披露的我們的銀行借款外，沒有重大的合同義務和商業承諾 。

關鍵會計政策和估算

列報依據和合並原則

所附綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並一直沿用至今。隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股和控股子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間交易和餘額均已沖銷。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報告及披露金額的估計及假設。該等估計包括但不限於壞賬準備、存貨估值、物業、廠房及設備的使用年限、無形資產、股權投資減值，以及與變現遞延税項資產及不確定税務狀況有關的所得税。實際的 結果可能與這些估計值不同。

現金 和現金等價物

現金和現金等價物主要包括現金和金融機構的存款，不受取款和使用的限制。 現金等價物包括流動性高的投資，購買時可隨時轉換為現金，原始到期日為三個月或更短。

受限 現金

公司在銀行有未償還的銀行承兑匯票，並被要求保留一定金額的存款，但受取款限制 。由於這些票據的到期日較短，只有六到九個月，因此這些票據通常是短期的；因此，受限的 現金被歸類為流動資產。

2016年11月，FASB發佈了會計準則更新第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金，要求 公司在核對現金流量表中列報的期初和期末總額時，將通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額包括在現金和現金等價物中。公司採用了新的 標準，自2018年1月1日起生效，採用追溯過渡法。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年6月30日，受限現金分別為0美元、3,601,533美元和0美元。沒有現金限制，以保證未來的信貸可獲得性。

收入 確認

該公司的收入主要來自向第三方客户銷售電氣產品，如電子轉換器和逆變器，這些客户主要是經銷商和零售商。公司收入確認遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC 606和會計準則更新(ASU)2014-09。2018年1月1日，公司已提前採用ASU 2014-09，這是一種全面的新收入確認模式，要求確認收入的方式描述了向客户轉移商品或服務的情況 ，其金額反映了這些商品或服務的預期對價。當以下五個標準全部滿足時，公司 認為已實現或可實現和賺取的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。

公司將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同，在某些情況下受主銷售協議管轄。 作為合同考慮的一部分，公司評估某些因素，包括客户的支付能力(或 信用風險)。對於每一份合同，公司將轉讓產品的承諾視為已確定的 履約義務，每項承諾各不相同。在委託人與代理人的對價中，由於沒有另一方參與交易，因此公司 是委託人。

在確定交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定公司預期有權獲得的淨對價 。該公司分析了缺陷產品的歷史退款申請，並得出結論： 這些退款申請無關緊要。

收入 是扣除所有增值税後報告的淨額。由於本公司的標準付款期限不到一年，本公司根據ASC 606-10-32-18選擇了實際權宜之計，不評估合同是否有重大融資部分。該公司根據每種不同產品的相對獨立銷售價格為其分配交易價格。

收入 在產品控制權移交給客户時確認(即，當公司的履約義務在某個時間點得到履行時)，這通常發生在交付時。對於國際銷售，該公司主要以離岸價格(FOB)裝運點條款銷售其產品。對於FOB發貨點條款下的銷售，當 產品從公司交付到指定發貨點時，公司確認收入。價格是根據與公司 客户的談判確定的，不受調整。

最近 會計聲明

公司考慮所有會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響。管理層定期審查 發佈的新會計準則。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃(主題842)》，其中提高了租賃的透明度和組織之間的可比性。根據新準則，承租人將被要求在資產負債表上確認租賃產生的所有資產和負債，12個月或以下的租賃除外，這允許承租人根據標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。2018年3月，財務會計準則委員會批准了修改後的追溯方法的替代方法 ，該方法消除了重報上期財務報表的要求 ，並要求追溯分配的累計影響記錄為對採用之日留存收益的期初餘額的調整。自2018年1月1日起，本公司採用了新的租賃會計準則，採用了修改後的追溯過渡法，允許本公司不對其合併財務報表中列報的比較期間進行重新計算。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(專題326)》：本更新中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預計收回的淨額列報，與可供出售債務證券相關的信貸損失應通過信貸損失準備金計入。ASU編號2016-13在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)生效，並允許從2018年12月15日之後的財年起提前採用。這一更新將通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累計效果調整 (即，修改後的追溯法)來實施。對於在生效日期 之前已確認非臨時性減值的債務證券，需要採用預期過渡方法。自2019年1月1日起，本公司追溯採用這一新準則，此次更新對本公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流沒有 產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量要求的修改”(“ASU 2018-13”)。本ASU的修正案修改了關於公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年對公共實體有效，任何刪除或修改的披露都允許提前採用 。刪除和修改的披露將在追溯的基礎上採用 ，而新的披露將在預期的基礎上採用。自2018年1月1日起，公司於 追溯基礎上採用了這一新準則，此次更新對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流沒有實質性影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的其他 會計準則預計不會對公司的財務狀況、經營成果或現金流產生實質性影響。

表外承諾和安排

截至2021年6月30日止六個月及截至2020年及2019年12月31日止年度並無任何資產負債表外安排 ，而管理層認為該等安排已對或可能對本公司目前或未來的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

未來關聯方交易

本次發行完成後，我們董事會的公司治理委員會(我們將成立並將僅由獨立董事組成)必須 批准所有關聯方交易。所有關聯方交易將以不低於從非關聯第三方獲得的優惠條款進行或達成。

通貨膨脹的影響

我們 不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國最近三年保持相對穩定：2020年為2.5%，2019年為2.9%，2018年為2.1%。

控股 公司結構

我們 是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們通過我們在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。我公司在中國境內的子公司在外匯局辦理相關外匯登記手續後，可向相關銀行購滙並向離岸公司分銷外匯。根據適用的中國法規，我們的離岸公司可以通過出資或外債向我們的中國子公司注資或提供貸款。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。

根據中國法律，我們在中國的每一家聯屬公司每年至少要撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%，之後任何強制性撥款停止。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但公積金不能作為現金股息分配，除非公司清算。截至2021年6月30日，根據中國成文法確定的儲備金總額為222,081美元。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我們的財務信息以人民幣為本位幣， 在我們的合併財務報表中已經換算成美元。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在 窄幅區間內交易。自2010年6月以來，中國政府允許人民幣對美元緩慢升值，儘管人民幣對美元有過一段時間的貶值。特別是2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。很難預測目前的情況會持續多久，人民幣和美元的關係可能會在什麼時候和如何再次發生變化。

對於我們需要將美元轉換為人民幣以進行運營的程度，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。

市場風險

市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們的市場風險敞口一般僅限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不 利用金融工具或衍生工具進行交易。

商品 價格風險

我們的收入受到與我們的發電機銷售相關的價格波動的市場風險的影響。我們銷售的發電機價格通常由市場力量決定。這些價格可能受到供求、生產成本(包括我們的原材料成本)以及全球和國內經濟增長等因素的影響。這些因素中的任何一個的不利變化都可能減少我們從出售發電機中獲得的收入 。我們的成本還受到微芯片和其他原材料投入的購買、加工和生產的價格波動的影響。從歷史上看，我們通常能夠將價格上漲轉嫁給我們的客户；但未來我們可能無法這樣做。我們不從事大宗商品價格對衝活動。

生意場

概述

Erayak Power Solution Group Inc.根據開曼羣島的法律於2019年成立。我們主要通過我們在中國人民Republic of China的全資子公司浙江雷亞電子有限公司和温州新福克斯科技電子有限公司開展業務。浙江雷亞和温州新焦點專業從事電源解決方案產品的製造、研發和批發零售。浙江雷亞的產品組合包括正弦波和離網逆變器、逆變器和汽油發電機、電池和智能充電器，以及定製產品。我們的產品專為滿足享受移動生活的用户的電力需求而設計，主要用於家庭、房車、露營車、遊艇、卡車、貨車、太陽能系統、户外作業、新能源和 其他領域。我們的主要辦事處位於浙江省，我們在中國各地為龐大的客户羣提供服務，並將分支機構擴展到國際客户。從長遠來看，我們致力於成為移動生活和户外生活的解決方案。我們有足夠的靈活性和熱情為每個客户提供個性化的移動生活解決方案。

浙江雷亞電子自2009年成立以來，已經成為一家不僅設計、開發和批量生產自有品牌的優質電源解決方案產品的製造商 ，還在零售鏈條中建立了電子商務渠道。我們還在日本、英國、德國、法國、西班牙、瑞士、瑞典、荷蘭、美國、加拿大、墨西哥、澳大利亞和迪拜等22個國家銷售我們的產品。浙江雷亞的所有產品都是在經過國際標準化組織(ISO 9001：2015)認證的質量管理體系下生產的。此外，我們的產品還經過了法規遵從性和安全性測試。我們的一些合規標誌包括：國際公認的服務公司Technischeräberwachungsvirein的TÜV認證；德國《設備和產品安全法》下的GS安全標誌；澳大利亞通信媒體管理局的C-Tick認證；美國聯邦通信委員會的FCC標誌，多環芳烴濃度的PAH認證標誌；歐洲化學品局高度關注的物質的REACH認證；CE標誌，證明符合歐盟的安全、健康和環境保護標準；RoHS標誌，符合歐盟的危險物質限制；符合加拿大安全標準的c ETL認證；符合美國安全標準的美國ETL標誌。

我們的收入主要來自三類產品：(1)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，逆變器分別佔我們總收入的約86%和75%；(2)充電器，分別佔我們截至 2020年和2019年12月31日的財年總收入的7.39%和10%；(3)汽油發電機分別佔我們截至2020年和2019年12月31日的財年總收入的4.91%和10%。

由於浙江雷亞在研發方面的巨大投入，它被浙江省政府授予高新技術企業地位， 使我們有資格參加中國的國家高新技術企業計劃，這是國家級計劃。具體地説，中國的國家高新技術企業計劃的公司有資格享受最高10%的企業所得税減免和與無形資產相關的某些扣除，例如在研發過程中獲得專利。此外，我們在電源解決方案領域的研究和專利為我們帶來了當地的認可；我們被省和市政府授予證書，確認我們是浙江省科技型企業和温州市科技創新企業。這些證書使我們有權享受某些税收優惠，有時還會獲得政府的撥款，以幫助促進業務的研發工作。此外， 我們是許多國際公司的供應商，包括Einell德國股份公司、加拿大輪胎有限公司、阿爾迪公司、Steren 電子國際有限公司等。

通過浙江雷亞，我們的產品是定製和定製的，或BOT。我們的BOT業務模式最大限度地提高了我們在生產調度、材料採購和交付方面的靈活性，以滿足客户的獨特需求。我們採用了多步驟、全方位的服務體系 以確保質量和客户滿意度。客户可以從我們的產品組合中進行選擇，並將具體要求 傳達給銷售部門。我們的技術部門將評估請求的可行性，並協調客户進行 調整。生產部門將製作樣品，由質檢部門進行質量檢查和材料保修。銷售部門將樣機、檢驗報告、質量保證和報價提交給客户 進行驗證。經客户確認後，我們的採購部將採購原材料，生產部將完成訂單。最後，我們的檢驗部門將檢驗並出具質量確認報告，然後 生產部門將最終產品打包交付給客户。

行業 概述

除非另有説明，本節中提供的所有信息和數據均來自研究和市場在http://www.caam.org.cn/，上發佈在Intrado上的報告和中國汽車製造商協會發布的報告。

我們的座右銘是“便利無處不在”，我們的目標是成為一個受歡迎的首選品牌，幫助人們適應這個現代世界或移動性。 我們應用物聯網(物聯網，即嵌入傳感器、處理能力、軟件和其他技術的對象，通過互聯網或其他通信網絡與其他設備和系統連接和交換數據)技術、人工智能控制和電池管理技術，使我們產品的用户能夠在缺乏易於訪問的電力的領域提供電力。例如，2020年的全球大流行讓人們對旅行自由產生了嚮往。此外，美國德克薩斯州2021年的停電讓人們意識到，在自然災害面前擁有備用電力是一項重要的需要。 此外，缺乏電力資源的發展中國家和地區的生活迫切需要獲得高性價比的電力設備，以改善他們的生活水平。

我們的 客户包括那些過着“移動生活”的人。有些人在工作中過着流動的生活，如出租車司機、卡車司機、測量員、建築工人、園藝師等。這些人員每天有超過三分之一的時間在移動中工作。一些人通過户外露營、房車旅行、房車營地、遊艇等活動選擇移動生活。 我們為選擇享受移動生活的人帶來了舒適的解決方案，讓他們的移動生活像在家裏一樣享受便利。

增加對電子商務的依賴

2020年新冠肺炎的爆發對世界各國產生了重大影響。在大流行期間，不同的封鎖措施意味着國家和地區被不定期關閉。這導致業務和後勤大量中斷。由於與我們有關，新冠肺炎減少了整個電源解決方案供應鏈中的勞動力供應，因此維持製造和交付的現狀 變得不那麼經濟高效。

疫情促使包括我們在內的各個行業投資電子商務，電子商務具有以下主要優勢：(A)減少我們對人員的依賴，從而降低運營成本，從而提高效率；(B)在線市場促進快速反饋和數據收集， 幫助我們優化產品組合和製造流程；(C)互聯網營銷帶來更高的參與度，這導致 更有效的廣告活動；(D)移動支付更容易獲得；和(E)電子商務的節省使我們能夠 降低產品成本，由此產生的較低價格有助於普及曾經的小眾產品。

以下 包括截至2021年5月25日亞馬遜歐洲和美國站排名前6位的電源解決方案產品類別的銷售額。

前8名產品(亞馬遜美國)的預計總銷售額(來自https://www.sellersprite.com/)

前8名產品的預計總銷售額(亞馬遜德國)

全球逆變器市場預計將從2020年的128億美元增長到2025年的265億美元，預計從2020年到2025年將以15.6%的複合 年增長率（“CAGR”）增長。（https：//www.globenewswire.com/news-release/2020/03/18/2002292/0/en/The-global-inverter-market-is-projected-to-grow-from-USD-12-8-billion-@@從2020年到2025年的26-5億美元，預計從2020年到2025年的複合年增長率為15-6. html #：~：text=sign%20in-，%20global%20inverter%20market%20is%20projected%20to%20grow%20from%20USD，15.6%25%20從%202020%20到%202025）. 市場的增長是由可再生能源領域的大量投資流入和住宅 太陽能屋頂安裝數量的增加推動的。

2020年全球逆變器市場的收入約為139億美元。到2027年底，全球逆變器市場預計將增長至285億美元，預計在2021年至2027年的預測期內，複合年增長率（CAGR）將達到17.2%。（資料來源：www.digitaljournal.com/pr/inverter-market-growth-trends-industry-statistics-2021-2027。）額定功率低於10 kW的逆變器 適用於住宅和商業用途。住宅太陽能光伏（“PV”）系統 （將光轉換為電）主要用於屋頂安裝，其提供饋入電價的好處，饋入電價是由於太陽能安裝產生的能量返回到當地電網而向房主支付的費用。全球住宅領域的太陽能光伏系統安裝量 一直在顯著增加，太陽能光伏安裝量將繼續 打破新紀錄，預計到2022年，年新增裝機量將超過160千兆瓦（來源：www.iea.org/news/renewables-are-stronger-than-ever-as-they-power-through-the-pandemic).

逆變器市場的大多數 主要參與者都擁有完善的銷售網絡，在全球範圍內提供其產品。從2020年 到 2025年，預計間接銷售（使用第三方）渠道細分市場將佔逆變器市場的更大份額，而不是直接銷售給最終用户。（資料來源：www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/inverter-market-263171818.html）.第三方在市場上的 普及可能是由於將逆變器與太陽能電池板設置集成所需的專業知識以及 維護系統的需要。

預計亞太地區將在2020-2025年期間主導太陽能逆變器市場。太陽能逆變器 市場增長的驅動力包括對部署工業自動化解決方案的投資、對運營和勞動力 安全的嚴格規定、工廠發電能力的擴大、運輸部門的電氣化以及由於亞太新興經濟體技術的進步而降低發電廠的生產和運營成本。（來源：https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/inverter-market-263171818.html)

發電機 市場

全球發電機市場預計到2024年將達到293億美元，2019年預計為223億美元，同期複合年增長率為5.60% 。(Https://www.globenewswire.com/news-release/2019/05/10/1821690/0/en/Global-Generator-Sales-Market-Report-2019-The-Market-is-Projected-to-Reach-USD-29-3-Billion.html)。 發電機銷售需求的增長可以歸因於為住宅、IT/電信、醫療保健、公用事業和發電、海洋、化工、石油和天然氣、採礦和建築行業的最終用户確保不間斷和可靠的電力供應的需求日益增長。

汽油 發電機預計將成為2019至2024年期間發電機銷售市場的前三大類別之一。按燃料類型，發電機市場主要分為柴油、天然氣等。預計到2024年，汽油發電機將在0.5kW至10kW的細分市場佔據重要地位，因為它的緊湊性。此外，燃料的可獲得性、儲存的便捷性、運輸的便捷性以及對負荷變化的快速反應也推高了汽油發電機部分。此外，在美國、加拿大、英國、德國、法國、荷蘭和日本等發達國家，正在採用天然氣發電技術來減少排放。 因此，2019年至2024年期間，燃氣發生器銷售市場可能會以更快的速度增長。

預計到2024年，工業領域將增長，擁有最大的市場份額。發電機銷售市場包括住宅、商業和工業部門。墨西哥、中國、巴西和印度等國的政府優惠政策推動了增長。中國、墨西哥、加拿大和非洲國家不斷增長的石油和天然氣行業也推動了工業終端用户對發電機的需求。

在不同的地區市場中，由於中國和印度對電力解決方案產品的高需求，預計到2024年亞太地區將成為最大和增長最快的發電市場。中國的快速經濟增長帶動了對柴油和燃氣發電機等發電設備的需求增加。印度支持工業發展的新改革使印度成為發電機原始設備製造商(“OEM”)支持繁榮的一個非常有利可圖和有吸引力的市場。

卡車 和卡車市場

隨着中國經濟的快速發展和國家對工業的持續投資，中國的公路貨運量和港口貨物吞吐量快速增長。2016年，中國政府開始更嚴格地執行GB1589(規定不同車輛的外部尺寸、軸重和質量的限制)，並於2017年開始執行GB7258(管理電動汽車的安全規範)。此外，中國政府實施的新排放政策也導致國內重型卡車和其他車輛的構成發生了必要的變化。我們相信，隨着中國卡車格局的變化以滿足新的監管和可持續發展標準，這為我們和我們的電源解決方案產品提供了機會。

據中國汽車協會統計，2021年4月，中國重型卡車銷量達到19.3萬輛，同比增長0.1%。(消息來源：https://www.chinatrucks.com/statistics/2021/0531/article_9639.html)。此外，在2021年前4個月之後，輕型卡車細分市場的銷量比2020年同期增長了49%。2021年，該時期輕型卡車的銷量為814,000輛。(消息來源：https://mobilityforesights.com/product/china-truck-market/)

重型卡車是第二大最受歡迎的細分市場，在2021年1至4月期間同比增長約57%，銷量約為465,000輛。(消息來源：https://mobilityforesights.com/product/china-truck-market/)。然而，中國領導的重卡公司長期以來一直因技術落後、產品可靠性差、工廠配置低而受到批評。 我們認為，隨着政府監管促使中國卡車車隊發生變化，我們的逆變器和發電機有機會作為配件銷售給卡車行業。

在與卡車製造相關的 中，貨運卡車運輸在中國也很大。從2016年到2021年，卡車運輸業的收入 預計將以2.2%的年率增長，到2021年底預計年收入將達到1184億美元。(Source： www.ibisworld.com/china/market-research-reports/freight-trucking-industry/.)值得注意的是，中國的大多數重型卡車除了卡車發動機外，沒有配備其他發電設備。此外，由於中國的政策限制重型卡車在夜間上駭維金屬加工，卡車司機往往不得不花很多時間在卡車裏生活。這些司機不能可靠地使用卡車的發動機作為他們的電源，因為發動機在長時間空轉後會損壞。由於這些條件，我們相信許多新的卡車司機將別無選擇，只能購買逆變器或發電機來獲得道路上個人使用的電力。此外，中國保持着每年約80萬輛的市場規模，自本世紀初以來成為世界上最大的重型卡車生產商和消費國。因此，我們在貨運卡車行業看到了吸引新客户和營銷我們的電源解決方案產品的絕佳機會。

新 趨勢-户外和房車市場

為了減少新冠肺炎的傳播，大多數國家和地區都採取了社交距離和封鎖措施作為應對措施。 我們認為，這些措施增加了人們對户外露營以及其他替代出行方式的需求，這一趨勢將導致户外娛樂用電量激增。

2019年8月，房車出貨量兩位數的下降被視為經濟衰退即將到來的警告信號。由於房車被認為是奢侈品，銷售通常被認為是經濟焦慮的風向標。在2008-2009年的經濟衰退期間，房車行業暴跌，燃料價格飆升，信貸枯竭，可支配收入下降。然而，在2020年夏天，房車銷量自由落體還不到一年，這一趨勢就完全逆轉了。新冠肺炎疫情引發了經濟衰退，但房車市場 是幾十年來最強勁的。根據房車行業協會的數據，房車批發出貨量在2021年創下歷史新高，2022年的銷量預計將達到約600,200輛。(消息來源：www.rvia.org/rv-roadsigns-quarterly-forecast).

在美國，美國坎普蘭(KOA)根據其北美休閒旅行者調查發佈了一份報告。這項調查是在2020年4月進行的，當時大多數州仍在實行居家服務。調查結果顯示，露營活動--包括帳篷和房車 --將在2020年下半年出現反彈，因為露營提供了“一種安全、便捷的户外活動方式，同時仍能保持可接受的社會距離標準。”不僅經常露營的人選擇推遲或已經計劃的旅行， 其他旅行者也計劃用被認為更安全、離家更近、更實惠的露營旅行來取代包括飛機旅行和酒店/度假村住宿在內的旅行。報告顯示，健康和安全方面的擔憂推動了人們對房車的興趣，因為消費者仍然對航空旅行猶豫不決。

許多房車製造商和經銷商在2020年3月和4月經歷了銷售額的突然下降，因為美國人在在家訂購期間減少了幾乎所有類型的可自由支配支出。但在2020年5月，隨着封鎖的緩解，更多的企業重新開業， 和美國陣亡將士紀念日-傳統的夏初-臨近，許多房車製造商的銷售額激增， 一些製造商難以跟上需求。2020年5月，全國房車經銷商的銷售額比前一年增長了170%。2020年5月的上升趨勢得到了黑皮書數據的支持，該數據報告稱，與2020年4月相比，電動房車的平均銷售價格上漲了29%，拖車的平均銷售價格上漲了28%。隨着經銷商爭先恐後地跟上需求的激增， 2020年5月拍賣量飆升，汽車房和拖車分別增長了108%和98%。

我們 相信，房車旅行和露營作為休閒旅行者的度假選擇的增加，為我們 擴大我們的品牌和客户基礎提供了機會。我們認為，露營/户外旅行、電子設備的激增以及因在家工作而產生的新習慣將顯著增加旅行期間的電力需求。希望為設備供電以維持日常户外生活質量的個人應依賴電源解決方案產品(發電機、逆變器等)。

企業結構

下面 是説明我們當前公司結構的圖表：

Erayak 是一家開曼羣島豁免公司，於2019年6月14日註冊成立。我們通過子公司在中國開展業務。本公司及其附屬公司的合併 已按歷史成本入賬，並按所附合並財務報表所載的上述交易 已於第一期期初開始生效的基礎編制。

Erayak BVI是英屬維爾京羣島的股份有限公司，於2019年6月17日註冊成立。

Erayak香港於2019年6月26日根據香港特別行政區法律註冊成立。Erayak HK是我們的全資子公司，目前沒有參與任何活躍的業務，僅作為控股公司。

埃拉雅克於2019年12月11日根據人民Republic of China的法律註冊成立。根據中國法律，該公司為Erayak HK的全資附屬公司及外商獨資實體。該公司註冊的主要活動是技術開發、信息技術諮詢和信息技術服務。Erayak WFOE擁有浙江雷雅100%的股份。

浙江雷雅於2009年3月5日根據人民Republic of China的法律註冊成立。該公司註冊於電氣機械和設備製造行業，經營範圍包括電氣和電力元件製造，銷售電氣和電力元件，批發計算機硬件和軟件及輔助設備，製造變壓器， 整流器和電感，批發汽車零部件。截至2020年12月31日，其註冊資本約為7,352,952美元(人民幣50,000,000元)。

温州新焦點是浙江雷亞的全資子公司，於2012年11月21日根據人民Republic of China的法律註冊成立。其註冊的業務範圍為電子特種材料研發、機械設備研發、五金產品研發、工程技術研究等。截至2020年12月31日，温州新焦點的註冊資本約為4,412,286美元(人民幣30,000,000元)。

我們的 產品

我們主要從事電源解決方案產品的製造、研發、批發和零售。根據我們過去三個財年的總收入，逆變器、充電器和汽油發電機是我們的前三大類別，佔我們總銷售額的95%以上。我們的正弦波逆變器需要很高的技術專業知識，而且利潤率很高。我們的逆變器銷往國際市場，其中60%銷往中東，30%銷往歐盟，其餘10%銷往北美、澳大利亞和南美。

我們的逆變器產品選擇 包括離網逆變器、12V逆變器和24V逆變器，它們都使用純正弦或改進的正弦波逆變器，範圍從75瓦到3000瓦，並且都與太陽能供電兼容。我們還生產汽油發電機，如交流發電機和直流發電機，以及電池充電器。最後，我們生產各種逆變發電機，包括交流逆變發電機和直流逆變發電機。

汽車 變頻器(先鋒系列)	Car 變頻器(平板系列) 改進型正弦波逆變器(Genius系列)

	改裝 正弦波逆變器(經典系列)
純 正弦波逆變器(經典系列)
	改裝 正弦波逆變器(坦克系列)

	發電機 (雙燃料系列)
逆變器發電機 (Hercules系列)	車載 發電機(移動系列)

我們的 主要產品包括以下類型：

離網 逆變器

離網逆變器是一種將直流電轉換為交流電的電子設備。離網型逆變器主要根據輸入電流特性和輸出電流特性進行分類。根據輸入直流電壓，逆變器可分為12V、24V、48V和72V逆變器。根據輸出電流波形，逆變器分為改進型逆變器和純正弦波逆變器。根據輸出電流電壓的不同，逆變器分為低壓(100V~120V)和高壓(220V~240V)。逆變器也有不同的功率，如1000瓦和2000瓦。 純正弦波逆變器轉換的電流質量更高，更適合於叉車、收音機或GPS等精密儀器。

在許多使用12V電池的系統中，12V逆變器可以將12V的直流電轉換為用户可用的電能。廣泛應用於小型車輛、房車、太陽能系統等 領域。在這一類別下，逆變器將根據輸出波形和輸出功率進行進一步劃分。

在12V純正弦波逆變器(75W~3000瓦)中，正弦波逆變器的輸出電流與普通城市電網相同。由於它在電網中沒有電磁污染，逆變器可以提供高質量的交流電力，並驅動任何負載。 純正弦波功率逆變器也可以滿足我們大部分的日常用電需求，具有高效率和低噪音。因此，某些精密電子設備和基於電機的電器，如風扇、吸塵器、洗碗機和冰箱，必須使用正弦波功率逆變器。否則，使用非正弦波電源逆變器可能會導致電子設備功能異常或預期使用壽命縮短。本公司主要生產75瓦至3000瓦的純正弦波逆變器。

在改進型12V逆變器中(75W~3000W)，改進型正弦波逆變器的輸出電流質量雖然不如純正弦波逆變器好，但更經濟。它可以應用於手機、筆記本電腦、電視、相機、CD播放機、各種充電器、車載冰箱、遊戲機、DVD播放機和電動工具。它可以滿足大多數電器的需求。 該公司主要生產75瓦至3000瓦的改進型正弦波逆變器。

除了輸入電壓的不同，24V逆變器具有與12V逆變器相似的功能。24V逆變器用於配備24V電池的系統 ，可將24V直流電轉換為交流電。目前，它被廣泛應用於大型車輛。公司 主要生產75瓦至3000瓦的純正弦波逆變器和改進型正弦波逆變器。

車載 逆變器大多是低功率改進型正弦波逆變器。根據輸出波形，逆變器可分為改進型逆變器和純正弦波逆變器。車載逆變器(≤1000W)用於汽車電源端口，為手機、電腦、平板電腦、車載冰箱等小型設備供電，在世界上有着非常高的需求。

先鋒系列的開發已經完成，我們計劃在2021-2025年推出該系列的多條線路。該系列的第一條線《Boozer》已經進入量產階段，將於2021年12月在亞馬遜和沃爾瑪首播。這些產品採用金屬杯形，將擁有智能温控風扇和強大的智能管理電路，賦予它們非凡的性能，為車主帶來便捷的電力。每個模型都將是杯形的，並用各種繪畫裝飾 ，為用户提供了豐富的選擇。先鋒系列將為汽車行業帶來文化體驗和多元價值。

除汽車逆變器外，Erayak高功率改進型正弦波逆變器已經過多年的更新和發展，使其具有技術和成本效益優勢。與行業水平相比，Erayak改進型逆變器具有獨特而強大的130%功率延展性，得到了市場的廣泛認可。

經典系列逆變器 是我們最早改進的正弦波逆變器系列。自本世紀頭十年以來，我們一直在升級技術，但我們一直保留着原始設計。Classic系列在歐洲、美國和中東市場得到了廣泛的分銷，用户總數約為500萬，近年來用户數量以每年120萬的速度穩步增長。在我們的用户看來，它是Erayak產品的標誌性產品之一。

坦克系列於2017年推出。它擁有經典系列的技術功能，設計更現代。

Genius系列是我們最新的逆變器系列，於2021年推出。它融合了幾個概念：數字顯示，緊湊設計，科技外觀，與各種電子產品兼容，以及遠程控制系統。

純正弦波逆變器 可以輸出高質量的電流(與市電或公用事業電力相同)，以更好地支持電容式負載電器，如水泵、空調、風扇、空壓機、電鋸、電錘、冰箱、冰箱等。純正弦波逆變器的製造 不同於改裝波，因為它有更高的製造和技術要求。據我們所知，只有Amazon.de上的少數幾家製造商可以批量生產純正弦波逆變器。

在 2015年，我們成功研發並量產了具有藍牙控制功能的純正弦波逆變器，可以讓產品 隨時監控工作狀態，解決了普通逆變器需要關閉操作的問題。

純正弦波逆變器被用作許多高端產品的組件，如移動電源、逆變器發電機、RV電源系統、DC電源系統(基於DC電池的電源設備)。

此外，由於採用了Erayak變頻器技術，性能達到了最佳水平。我們相信我們有相對較高的轉換效率，這意味着它消耗相同的DC 功率，可以輸出更多的交流功率，同時產生更少的熱損失。

例如，Erayak純正弦波逆變器(Classic RV)是在純正弦波逆變器基礎上改進的RV模型。它將公用事業電力的先進技術和反向充電技術(允許逆變器在公用事業電力可用的情況下充電)進行了先進的結合 ，旨在解決房車的供電問題。在經典房車的幫助下，房車可以在沒有普通公用事業電源連接的情況下使用電池的電力。接通電源後，將自動選擇它作為主電源，而RV電池將充電。

我們的 逆變器的變頻技術不僅效率高，還會自動調整輸出功率 ，同時節省燃料，環保，無噪音。獨特的變頻技術也是質量 一致性的核心，確保持續長期運行，並比相同功率的常規發電機性能更好。

根據外部結構的不同，它分為便攜式發電機和框架發電機。便攜式發電機功率更低，外觀更時尚，隔音更好。便攜式發電機更適合家庭使用、户外娛樂、户外作業等。相反，框架發電機在將交流電能轉換為公用事業電能方面效率更高，從而產生更大的 功率輸出。因此，框架發電機適用於卡車、房車、大型家庭和中小型户外作業。公司主要生產750瓦至3000瓦的便攜式逆變發電機和3000瓦至5000瓦的框架式逆變發電機。

直流 逆變發電機廣泛應用於配備12V/24V/48V電池的系統中，如大型卡車的直流空調系統。 例如，由於許多直流電器比交流電器更節能，大型卡車上的逆變直流空調比普通空調節省了25%-50%的能源消耗。因此，直流逆變器發電機可以極大地提高直流電路的經濟性。

此外，該公司還生產24V逆變發電機(2000瓦)、雙燃料逆變發電機(2000瓦~4000瓦)和常規發電機(500瓦~7500瓦)。

Eayak 一直致力於逆變器的研究、開發和創新，使我們的逆變器能夠在技術、應用和成本效益方面不斷優化 。我們致力於為用户帶來最便捷高效的電源解決方案 。

汽油 發電機

汽油發電機使用汽油作為燃料，體積更小，重量更輕，使用更方便。汽油發電機的功率從0.5千瓦到5千瓦不等，廣泛用於家庭應用。汽油發電機分為常規發電機和逆變發電機。汽油發電機也分為汽油發電機和雙燃料發電機(LGP)。此外，汽油發電機還可以分為低壓段和高壓段。根據輸出電流，它們可分為交流發電機和直流發電機。最後，根據輸出功率的不同，將汽油發電機劃分為不同的功率。

Erayak 變頻發電機將獨特的變頻技術與傳統發電機的功率相結合，可以輸出 純波形功率。該模型的優點是將變頻輸出和純功率結合使用，彌補了傳統發電機效率低的缺點。它可以承載整個家庭的電力設施，是目前最受歡迎的電力解決方案產品之一。發電機可以使用汽油或柴油作為燃料。它們的設計很時尚，而且比傳統的發電機更便攜。用户可以輕鬆地將兩臺發電機並聯，以獲得雙倍輸出電流。

在商業電力不可用的情況下，市場上常見的解決方案包括髮電機、電池組、太陽能系統、移動電源等，發電機是最實用的解決方案。與後三種解決方案相比，它具有明確的優勢，因為它不依賴電池。因此，它的功能不受嚴酷的温度、濕度、電池壽命、陽光密度等因素的限制。只要有足夠的燃料，它就可以為消費者提供源源不斷的電力。我們相信，最近德克薩斯州的停電是一個很好的例子，説明在家裏準備一臺緊湊耐用的發電機是多麼重要。值得一提的是，如今的新能源汽車受到電池材料使用的限制，許多用户已經開始攜帶變頻發電機作為備用電源。他們可以在關鍵時刻提供應急電力，讓人們可以放心地找到 下一個充電站。

我們的 雙燃料系列可適應多種燃料供應情況，從而產生更強大的輸出。由於雙燃料系列採用了 雙燃料供應模式，該系列發電機可以使用液化石油氣(LGP)/汽油/柴油/液化天然氣(LNG) (液化天然氣)等幾種主流燃料作為主燃料，降低了電力成本。由於雙燃料系列發電機採用開放式框架設計，因此它們可以通過更強大的系統產生更多電力。發電機配備了電子起動器，因此不需要像傳統發電機那樣手動啟動。LCD可以實時顯示電壓、輸出功率和持續時間，讓 用户更客觀地控制電力信息。在機械方面，我們增加了手柄和輪子，移動起來很方便。

Mobile系列是Erayak專門為有移動電源需求的車輛用户推出的發電機。該系列包括用於卡車、卡車、拖車等系統的24V發電機 。它可以為大多數時間駕駛車輛的司機提供穩定的電源，並創造出以任何他們想要的方式利用電力的自由。

以 為例，下面的房車生成器是我們為房車定製的生成器。它比市場上的產品輸出更強，噪音更低，電池續航時間更長。移動式串聯發電機配有遙控系統，讓車主可以方便地控制車內的發電機。

電池 充電器

電池 充電器用於為電池充電。根據電池電壓，充電器可以分為6V充電器和12V充電器。 根據最大電流，充電器可以從1A到12A分為不同的階段。獨創的充電技術，使用 高級八階段充電循環，可以修復較低電壓的電池。

POWER 組(備份系列)

Backup Series結合了Erayak獨特的變頻技術，可以輸出純正弦波電流作為電源。由於電源部分使用電池而不是內燃機，因此更安靜、更輕。在移動電源行業，產品的核心競爭力在於兩個部分：逆變技術和蓄電池。我們目前兩者都有。具體地説，配備Erayak純正弦波逆變模塊的移動電源 可以最大限度地利用電池，同時具有更好的電池保存功能 。

隨着電池材料的發展，我們預計將繼續推出具有更強輸出和續航能力的電源。

高壓墊圈(STORM系列)

它配備了強大的汽油發動機，通過內置的速度調節系統可以輸出不同壓力的水柱。Erayak高壓清洗機的最大功率可達4000W以上，壓力高達220bar的水柱可輕鬆 清洗任何載體、玻璃、房屋和農場。

研究和開發

截至本招股説明書發佈之日，我們有20名員工在研發部門工作。從概念到成品，我們採用多步驟 流程，確保呈現給公眾的最終產品不僅能以最佳狀態運行，而且還能經受住時間的考驗。

在市場調研和用户數據分析的第一步，我們通過線下交流、市場評論彙總、用户調查、用户分析、網站用户行為數據收集等方式對收集到的產品數據進行彙總。然後，我們通過進一步確定客户對新產品的可能期望，如產品外觀設計、基本功能要求、 產品售價(從最低到平均到最高)，以及其他產品在功能、優勢、劣勢和價格上競爭的可能性，來評估市場產品地位。在此階段，我們還預測了競爭對手必要的供應和研究能力，以及設定目標市場和用户羣體，制定銷售渠道和宣傳戰略。

接下來， 我們對潛在產品進行可行性研究和分析。具體地説，我們分析產品的研發、製造、推廣、 成本和所需人員，結果報告提供了模型是否可以通過試製、 進入下一個配置過程、重新進入研究或終止的信息。對參與決策過程的人員的要求是至少兩名具有一年經驗的人員和首席執行官，然後首席執行官將任命(I)一人負責項目開發 小組，(Ii)第二人領導新研究小組，以及(Iii)第三人促進新產品的開發。

此後， 產品將進入工業設計階段，進行外觀設計，通過3D建模和繪製輸出產品外觀 和渲染。核心技術應用、電路設計、尺寸以及附件封裝設計也在此階段確定 。3D打印原型提供了未來產品外觀的大致概念，並對產品材料進行了吸水性、防潮性、防火、腐蝕性和耐磨性等方面的測試，以確定產品 的質地。

然後，我們進行初步預測，以估算與產品開發相關的製造、勞動力、材料、製造空間和管理成本 。對3D建模過程中創建的模具進行評估，以確定它們的質量和符合質量控制部門和研發工程部門在各個市場確立的標準。質控部和研發工程部聯合下發質量控制文件，對原材料標準、進貨檢驗標準、出口標準、半成品檢測標準、成品檢測標準、產品老化標準、產品包裝標準、運輸標準等提出意見。然後，這兩個部門將根據選定的標準提出流程圖、提供圖紙、培訓技術人員並調整生產機器。

接下來，將進行試生產 ，通過小批量生產來測試製造工藝和技術，並對產品進行破壞性測試，以驗證產品性能。此外，還進行了精算計算以估算成本，並將在批量生產完成之前提出完整的市場推廣計劃。批量生產時，同時進行質量控制，由生產部門下達生產計劃，由質量控制部門對成品或半成品進行檢驗。

最後，當產品生產並推向市場時，售後操作開始，包括實施日常促銷計劃，解決和總結售後問題，庫存統計和分析，以及制定補貨計劃 。

銷售 和市場營銷

我們的客户和銷售人員

我們的客户包括大型科技公司。

在截至2021年6月30日的六個月中，該公司向兩個客户銷售了相當大一部分產品(佔總收入的32.76%)。截至2021年6月30日，包括在應收賬款中的這些客户的到期金額為1,725,286美元，佔應收賬款總額的44.49%。截至2021年6月30日止六個月，並無其他 應收賬款顯著集中。

在截至2020年6月30日的6個月中，該公司向一個客户銷售了相當大一部分產品(佔總收入的33.01%)。截至2020年6月30日，該客户的應收賬款金額為2,275,375美元，佔應收賬款總額的51.25%。截至2020年6月30日止年度，並無其他 應收賬款顯著集中。

我們的逆變器銷往國際市場，其中60%銷往中東，30%銷往歐盟，其餘10%銷往北美、澳大利亞和南美。

我們的 供應商

截至2021年6月30日及截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的六個月內，本公司的原材料採購並無明顯集中於供應商。

公司有許多供應商，如果現有供應商中有任何供應商無法使用或沒有競爭力，則可以替換這些供應商。

我們的 競爭優勢

我們 致力於為我們的客户提供產品多樣性、質量和可靠性。我們提供多樣化的低噪音和低排放天然電源產品組合，以滿足客户的特殊需求。我們相信，我們擁有多項 競爭優勢，將使我們能夠保持並進一步提高我們在中國市場的行業市場地位。我們的競爭優勢包括：

我們的 業務戰略

我們的理想是通過提供方便和精緻的電源解決方案產品，成為移動生活方式發燒友的首選品牌。我們的主要目標是通過在不同的經濟週期中保持經營活動的收益和現金流的增長來創造價值。為了實現這一目標，我們努力改善我們的成本結構，提供高質量的服務和產品，擴大我們的產品 產品，增加我們的市場份額。

優化我們的產品組合和產品組合，以適應市場情況

我們 尋求保持靈活性，以調整我們的產品組合並快速響應不斷變化的市場條件。在優先考慮利潤率最高的產品的同時，我們會定期評估我們的資產組合，以確保我們的產品能夠對當前的市場狀況做出反應。 我們將評估和尋找機會，以利用、優化和擴大生產能力，以利用市場機會。

例如，由於新冠肺炎的普及，户外露營和其他另類出行方式越來越受歡迎，導致户外娛樂用電量激增。我們正利用這個市場機會，為公眾提供更具成本效益的選擇，以滿足新出現的康樂選擇的需求。因此，根據我們的內部測試數據，我們的專利發電機和逆變器在大規模生產之前在我們的設施中經過了 反覆測試，在發電方面非常高效，並保持持續的 壽命。

雖然疫情影響了公司2020年上半年的生產和銷售，但我們仍在繼續研發新產品。在2020年3月至6月期間，我們開發了5臺新型逆變器發電機，並在2020年6月至9月期間成功生產了這些產品的原型。我們預計在2021年底將這些新產品推向市場。

提供優質的產品和客户服務

我們的產品在各種建築、基礎設施、設備和安全應用中發揮着關鍵作用。我們對製造流程、質量控制測試和產品開發的重視幫助我們為客户提供高質量的產品。我們的評估團隊 必須確保對批量生產的產品進行隨機和頻繁的抽查。

此外， 在產品開發階段，我們的產品也會經過反覆評估和測試，以確保最低的故障率。當產品 開發完成後，在批量生產之前，我們採用試生產流程，在試生產流程中生產少量產品 以檢測任何最後一刻的技術錯誤並改進生產流程。

此外，在批量生產期間，每道工序的末尾都有一組質量控制人員進駐。還將發送一部分產品進行破壞測試，以評估產品在極端環境下的可持續性，並提供有關進一步增強的信息 。

關注高效製造和成本管理

我們致力於持續卓越的運營，以具有競爭力的價格提供高質量的產品。我們的運營人員持續按產品、工廠和地區檢查成本和盈利能力。我們的目標是通過利用熟練的製造和供應鏈管理流程來最大限度地提高運營基準。據我們所知，我們在製造過程中實現了較低的成本和原材料使用量，同時保持了比市場上同類產品更高的質量和效率。

將重點放在關鍵供應商關係上

我們 相信，我們與主要供應商的關係在為客户提供服務方面具有競爭優勢。我們向供應商提供有關我們未來需求的準確信息的能力對此關係至關重要。我們專注於準確的需求規劃，並已投資於增強這一功能的系統。

執行 定價策略以轉嫁基礎成本

我們 相信，我們在通過價格談判、原材料採購和庫存管理計劃管理基礎商品價格風險方面有着良好的記錄。

提升品牌認知度

我們 利用我們的網站、Facebook頁面、YouTube頻道和在線電子商務平臺旗艦店來提高我們產品在歐洲、美國和中國市場的知名度。

與在線商店和Amazon.com，Inc.合作。

我們 已經在亞馬遜上列出了我們在歐洲和美國市場的產品，並且是經過認證的銷售商。我們的逆變器和充電器產品 在Amazon.de的亞馬遜暢銷排行榜上穩居前十名。因此，我們品牌的產品被選中 參與亞馬遜加速器項目，該計劃由Amazon.com，Inc.制定，旨在與潛在公司和製造商簽約，使其成為亞馬遜自己的“平臺品牌”的一部分，以提高品牌的曝光率並吸引 更多客户。參與該計劃的品牌也將在歐洲網站上獨家銷售。

我們 公司已經通過了方案的初步篩選，合作已經開始。預計公司的研發和銷售渠道將使公司能夠更快、更有效地將產品推向市場。通過與亞馬遜的合作，預計該公司的新產品將獲得更大的曝光率，並有效地改善其在歐洲的存在。

我們的 員工

截至2021年9月8日和2020年12月31日，我們在以下部門分別擁有120名和119名員工：

我們的 員工不是勞工組織的代表，也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款， 最高限額由當地政府不時規定。按照中國的規定，我們參加地方政府組織的各種 職工社會保障計劃。我們相信我們已經覆蓋了住房公積金和所有五種社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。

屬性説明

我們的 物業和設施

裝備

我們的生產依賴於各種各樣的設備，包括辦公室使用的設備和促進完整生產週期的多個工廠設備。截至2020年底，我們設備的總現值約為978,714美元。

我們的設備包括幾個類別：(I)工廠機械和設備，(Ii)運輸車輛，(Iii)電子設備， (Iv)在建工程和(V)辦公傢俱和設備。上述五組設備用於電子產品製造和工廠維護的生產。我們的大部分設備都用於製造，這使用了我們工廠大約66.1%的機械設備。

租賃 承諾額

浙江雷亞與温州艾樂福傢俱科技有限公司(“艾樂福”)訂立廠房租賃協議，自2018年1月1日起生效。艾樂福是由我們的行政總裁兼主席孔令儀間接100%擁有的實體。工廠位於濱海第四大道温州經濟技術開發區。528號。租期20年，從2018年1月1日起至2037年12月31日止。該物業面積為36,134.78平方米，租金總額為人民幣70,489,500元，約合10,900,720美元，已於2037年12月31日止的租期內預付，截至2020年12月31日。愛樂福為公司申請銀行貸款支付租賃款提供了擔保。

知識產權

我們 依靠商標、專利和專有技術的組合以及對披露的合同限制來保護我們的知識產權 。我們與我們的員工以及某些客户和供應商簽訂相關保密協議或條款，並依靠保密協議或條款以及對我們技術訣竅的其他保護來保持我們在產品和設計方面的技術優勢 。

保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠專利、商標和商業祕密法律以及保密協議來建立和保護我們的專有權利。我們在業務中使用時不依賴第三方知識產權許可證。

專利

我們 目前已頒發了21項中國專利，並將在2025年5月至2033年4月期間不同時間到期。我們擁有在有效期內獨家使用獲得專利權的工藝的權利 。至於我們的其他產品和相關的製造工藝， 由於技術信息已經公開，我們相信我們可以在不獲得任何專利許可的情況下利用這些技術信息 。我們不認為我們侵犯了任何其他方的現有專利權。

下表簡要介紹了該公司已頒發的中國專利，包括其各自的公開號、申請 申請日、發行日、到期日和所有權。

商標

下表簡要介紹了公司的商標，包括其各自的發佈編號、申請申請日期、發佈日期、到期日和所有權。

域

我們 有權使用以下在中華人民共和國註冊的域名。

版權所有

下表列出了公司在中國的著作權的簡要説明，包括各自的出版號、 申請提交日期、發佈日期、到期日期和標題。

法律訴訟

我們不時會受到法律程序、調查和與業務開展相關的索賠的影響。當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，我們記錄負債。截至 本招股説明書之日，除本文所述外，本公司並未涉及任何可能對本公司業務、資產負債表或營運結果及現金流產生重大不利影響的法律或行政程序。

中國法律法規

產品責任條例

中國境內缺陷產品的製造商和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。人民Republic of China民法典於2020年5月通過，自2021年1月1日起施行。根據人民Republic of China民法典，生產、銷售缺陷產品，造成財產損失或者人身傷害的，應當承擔民事責任。

1993年，制定了《中華人民共和國產品質量法》(2000年、2009年和2018年修訂)和《中華人民共和國消費者權益保護法》(2009年和2013年修訂)，以保護最終用户和消費者的合法權益，並加強對產品質量的監督和控制。如果我們的產品有缺陷並造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

知識產權條例

專利。 中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

版權所有。 中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規章制度的保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

商標。 《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。註冊商標受《中華人民共和國商標法》及相關規章制度保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已註冊或者已初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年，除非被撤銷。

域名 名稱。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後， 申請者成為域名持有者。

有關股利預扣税的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，其來源於中國境內的所得按20%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的百分比 股權和投票權；(Ii)必須在收到股息之前的12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。根據其他有關税收法規，還可以享受減除的 預提税率。

根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於以下幾個因素： 申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上， 申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收協定的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將 納入考慮範圍，並將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知還規定， 申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定，向有關税務部門報送相關文件。

2019年10月14日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業享受合同利益管理辦法的通知》(國家税務總局2019年第35號通知，第35號通知)，自2020年1月1日起施行。根據第35號通知，非居民企業可通過“自行判斷、申報、享受、留存相關信息備查”等方式享受優惠。非居民企業認定符合享受合同利益條件的，可以在申報納税時享受合同利益，也可以通過扣繳義務人享受合同利益。同時，按照《第三十五號通告》要求收集、留存相關資料備查，並接受税務機關的後續管理。

因此，倘我們的香港附屬公司 Erayak HK符合第81號通告及其他相關 税務規則及法規所訂明的條件，則彼等分別從我們的中國附屬公司浙江雷亞 及温州新焦點收取的股息可享有5%預扣税税率。然而，根據第81號通知，如果相關税務機關認為我們的交易或安排 主要是為了享受優惠的税收待遇，相關税務機關可能會在未來調整優惠的預扣税 。

與外匯有關的規定

外幣兑換條例

中國外匯兑換的 主要法規是《外匯管理條例》，最近一次修訂於2008年8月。根據中國外匯法規，經常賬户項目的支付（如利潤分配、 利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易）可以外幣進行，而無需遵守若干程序要求獲得國家外匯管理局的事先批准 。相反，如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國境外以支付資本賬户項目，如直接投資、 償還外幣貸款、投資匯回以及在中國境外進行證券投資，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。

In November 2012, SAFE promulgated the Circular of Further Improving and Adjusting Foreign Exchange Administration Policies on Foreign Direct Investment, which substantially amends and simplifies the current foreign exchange procedure. Pursuant to this circular, the opening of various special-purpose foreign exchange accounts, such as pre-establishment expenses accounts, foreign exchange capital accounts and guarantee accounts, the reinvestment of RMB proceeds derived by foreign investors in the PRC, and remittance of foreign exchange profits and dividends by a foreign-invested enterprise to its foreign shareholders no longer require the approval or verification of SAFE, and multiple capital accounts for the same entity may be opened in different provinces, which was not possible previously. In addition, SAFE promulgated another circular in May 2013, which specifies that the administration by SAFE or its local branches over direct investment by foreign investors in the PRC must be conducted by way of registration and banks must process foreign exchange business relating to the direct investment in the PRC based on the registration information provided by SAFE and its branches. On February 13, 2015, SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment, or SAFE Notice 13. After SAFE Notice 13 became effective on June 1, 2015, instead of applying for approvals regarding foreign exchange registrations of foreign direct investment and overseas direct investment from SAFE, entities and individuals may apply for such foreign exchange registrations from qualified banks. Under the supervision of SAFE, the qualified banks may directly review the applications and conduct the registration.

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈第19號文，在全國範圍內擴大外商投資企業資本金結匯管理改革試點。第19號通知於2015年6月1日生效，取代了先前的第142號通知和第36號通知。2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了第16號文，進一步擴大和加強這項改革。根據19號文及 16號文，中國的外商投資企業可將其資本項目外匯資金及結匯所得人民幣資金 用於其業務範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目支出 ，但不得用於（一）超出企業經營範圍的支出或者法律、法規禁止的支出;（二）證券投資或者銀行保本產品以外的其他投資;（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外;（四）為自用以外的目的建造或者購買房地產（房地產企業除外）。

2017年1月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性審核工作的通知》，即國家外匯管理局3號文，對境內機構利潤匯出境外 規定了多項資本管制措施，包括（i）在真實交易原則下，銀行應核對利潤分配的董事會決議、納税申報資料原件和經審計的財務報表;（二）境內機構應將以前年度的虧損收入進行會計處理後再匯出利潤。此外，根據國家外匯管理局第3號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

SAFE issued SAFE Circular on Relevant Issues Relating to Domestic Resident’s Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 37, that became effective in July 2014, replacing the previous SAFE Circular 75. SAFE Circular 37 regulates foreign exchange matters in relation to the use of special purpose vehicles, or SPVs, by PRC residents or entities to seek offshore investment and financing or conduct round trip investment in China. Under SAFE Circular 37, an SPV refers to an offshore entity established or controlled, directly or indirectly, by PRC residents or entities to seek offshore financing or make an offshore investment, using legitimate onshore or offshore assets or interests. An “round trip investment” refers to direct investment in China by PRC residents or entities through SPVs, establishing foreign-invested enterprises to obtain ownership, control rights, and management rights. SAFE Circular 37 provides that, before contributing to an SPV, PRC residents or entities must complete foreign exchange registration with SAFE or its local branch. SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment in February 2015, which took effect on June 1, 2015. This notice has amended SAFE Circular 37 requiring PRC residents or entities to register with qualified banks rather than SAFE or its local branch in connection with their establishment or control of an offshore entity established for overseas investment or financing.

中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的，必須向合格的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、轉讓或換股、合併或分立等發生重大變化的，需對登記事項進行修改。不遵守國家外管局第37號通函和後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露信息，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算所得的股息和其他分配，以及從境外母公司流入的資金，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。

我們 知道，符合這些登記要求的我們的中國居民受益人已在北京外管局分行和/或合格銀行註冊，以反映我們公司結構的最近變化。

股利分配條例

Under our current corporate structure, Erayak may rely on dividend payments from Zhejiang Leiya and Wenzhou New Focus, which is a wholly foreign-owned enterprise incorporated in China, to fund any cash and financing requirements we may have. The principal regulations governing the distribution of dividends of foreign-invested enterprises include Foreign Investment Law of the People’s Republic of China and the Company Law of the People’s Republic of China. Under these laws, wholly foreign-owned enterprises in China may freely make remittance inward and outward in RMB or foreign exchange of capital contribution, profits, capital yield, income from asset disposal, intellectual property licensing fees, indemnity obtained according to law or income from compensation and liquidation. In addition, wholly foreign-owned enterprises in China must allocate at least 10% of their respective accumulated profits each year as statutory reserve fund, if any, to fund the reserve fund until the statutory reserves fund has reached 50% of the registered capital of the enterprises. Wholly foreign-owned companies may, at their discretion, allocate a portion of their after-tax profits based on PRC accounting standards to optional reserve funds. After making up the losses and allocating reserve funds, the remaining after tax profits of wholly foreign-owned enterprises may be distributed to the shareholders.

與就業有關的條例

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》規定，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。 用人單位自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，用人單位應當糾正這種情況，與勞動者簽訂書面勞動合同，並自 起滿一個月的次日起，向勞動者支付相當於勞動者工資一倍的工資。勞動關係成立之日起至書面勞動合同簽訂之日前一日止。所有僱主 必須向其僱員支付至少相當於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》及《勞動合同法》可能導致罰款及其他行政處分，嚴重違反者可能導致刑事責任。

根據中國法律法規，中國的企業 必須參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在當地政府不時指定的經營地點或所在地繳納相當於員工工資的一定比例的計劃或基金， 包括獎金和津貼。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到 罰款和其他行政處罰。

目前，我們正在根據最低標準為計劃繳費，儘管中國法律要求此類繳費必須以當地政府規定的最高金額的實際員工工資為基礎。因此，在我們的合併財務報表中，我們對這些計劃的潛在繳款構成以及支付滯納金和罰款進行了估計和應計準備金。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見“風險因素--《人民Republic of China》中與經商有關的風險 --未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的資金 我們可能會受到處罰。”

與外商投資有關的規定

The establishment, operation, and management of companies in China are mainly governed by the PRC Company Law, as most recently amended in 2018, which applies to both PRC domestic companies and foreign-invested companies. On March 15, 2019, the National People’s Congress approved the Foreign Investment Law, and on December 26, 2019, the State Council promulgated the Implementing Rules of the PRC Foreign Investment Law, or the Implementing Rules, to further clarify and elaborate the relevant provisions of the Foreign Investment Law. The Foreign Investment Law and the Implementing Rules both took effect on January 1, 2020. They replaced three previous major laws on foreign investments in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Law and the Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their respective implementing rules. Pursuant to the Foreign Investment Law, “foreign investments” refer to investment activities conducted by foreign investors (including foreign natural persons, foreign enterprises or other foreign organizations) directly or indirectly in the PRC, which include any of the following circumstances: (i) foreign investors setting up foreign-invested enterprises in the PRC solely or jointly with other investors, (ii) foreign investors obtaining shares, equity interests, property portions or other similar rights and interests of enterprises within the PRC, (iii) foreign investors investing in new projects in the PRC solely or jointly with other investors, and (iv) investment in other methods as specified in laws, administrative regulations, or as stipulated by the State Council. The Implementing Rules introduce a see-through principle and further provide that foreign-invested enterprises that invest in the PRC shall also be governed by the Foreign Investment Law and the Implementing Rules.

外商投資法及其實施細則規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度。“准入前國民待遇”是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於給予國內投資者及其投資的待遇。“負面清單”是指對外商投資進入特定領域或行業的特殊管理措施，由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門等有關部門提出，報國務院公佈，或者報國務院投資主管部門、商務主管部門批准後公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守有關持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展的需要，制定鼓勵外商投資的行業目錄，列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。現行外商在中國境內投資活動的行業准入准入要求分為兩類，即國家發展改革委、商務部於2020年7月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)或《2020年負面清單》；由商務部發布並於2021年1月27日起施行的《外商投資鼓勵產業目錄(2020年版)》或《2020年鼓勵產業目錄》。未列入這兩個類別的行業通常被視為“允許”外商投資 ，除非受到中國其他法律的明確限制。

根據實施細則，外商投資企業的登記由國家市場監管總局(“國家市場監管局”)或其授權的地方主管部門辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或領域的，除法律、行政法規另有規定外，負責許可的有關政府主管部門應當按照適用於中國境內投資者的條件和程序對外國投資者的許可申請進行審查，政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。外國投資者在未滿足相關條件的情況下投資負面清單所列行業或領域的，政府有關主管部門不予核發許可證或企業登記。外國投資者投資負面清單所列禁止領域或行業的，政府有關主管部門應當責令該外國投資者在規定的期限內停止投資活動、處置股份或資產或者採取其他必要措施，並恢復到投資發生前的狀態。有違法所得的，予以沒收。 如果外國投資者的投資活動違反了負面清單規定的外商投資准入特別管理措施，有關政府主管部門應責令投資者在規定的期限內改正，並採取必要措施，滿足有關要求。外國投資者逾期不改正的，適用上述關於外國投資者投資禁止領域或行業的規定。

根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日起施行的商務部、商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外商、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理市場監管部門轉發的投資信息和部門間共享信息。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告在內的投資信息。

此外， 外商投資法規定，外商投資法施行前，按照以往外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法施行後五年內，可以維持其結構和公司治理結構不變。《實施細則》進一步明確，外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在外商投資法施行後五年內，依照《公司法》或《合夥企業法》調整其組織形式或組織結構，或維持原有結構和公司治理結構。自2025年1月1日起，外商投資企業未按適用法律調整組織形式或結構並辦理適用登記的，市場監管部門將不再辦理其他變更登記，並將有關情況予以公示。但在組織形式或結構調整後，原中外合資、合作各方仍可按照合同約定繼續辦理股權轉讓、收益分配、剩餘資產等事項。

此外，《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括地方政府應當遵守對外國投資者的承諾； 除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓 等。

關於土地使用權和建設的條例

根據1986年6月頒佈並於2019年8月進行最新修訂的《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國民法典》，任何需要建設用地的單位 必須取得土地使用權，並必須向國土資源部地方主管部門登記。土地使用權自登記之日起設立。

根據住房和城鄉建設部1992年12月頒佈的《城鎮國有土地出讓和使用權出讓控制管理辦法》和全國人大2007年10月頒佈並於2008年1月生效的《中華人民共和國城鄉規劃法》，經2019年4月最新修改後，住房和城鄉建設部於2014年6月頒佈的《開工建設許可管理辦法》，最新修訂於2018年9月，住房和城鄉建設部於2000年4月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收備案管理辦法》，以及住房和城鄉建設部於2009年10月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工檢驗管理規定》，以及國務院於2019年4月最新修訂的《建設工程質量管理規定》，土地使用權人取得土地使用權後，必須向市相關規劃主管部門取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證，以及相關施工部門頒發的施工許可證，方可開工。建築物竣工後，必須組織相關政府當局和專家對竣工情況進行審查。

與租賃相關的規定

根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同，包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還需向房地產管理部門進行租賃登記。

與環境保護有關的條例

根據2002年頒佈並於2018年修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》和1998年頒佈的《建設項目環境保護管理條例》以及2017年7月最新修訂的《建設項目環境保護管理條例》，每個建設項目都必須進行環境影響評價，環境影響評價報告必須在開工前報 有關政府部門批准。項目的建設場地、規模、性質、採用的生產工藝或者為防止污染、防止生態破壞而採取的措施發生重大變化的，必須提交新的環境影響評價報告報批。此外，建設項目竣工後，要求建設單位取得項目環境保護竣工驗收 。違反上述規定的，可對企業處以罰款、停工等行政責任，情節嚴重的，可追究刑事責任。

與防火有關的法規

《中華人民共和國消防法》或《消防法》於1998年4月29日通過，並於2008年10月28日、2019年4月23日和2021年4月29日修訂。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律、法規的規定，公安部及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。 公安消防部門負責實施。《消防法》規定，建築工程的防火設計、施工必須符合國家消防技術標準(視具體情況而定)。根據2020年4月1日發佈、2020年6月1日起施行的《建設工程消防設計驗收管理暫行規定》的規定，500平方米以上的建設項目，建設單位應當向公安機關消防部門申請消防設計審批。

對除上述條件外的其他建設項目，建設單位應當自取得項目施工許可證之日起7日內，通過省級公安消防部門網站或公安消防部門服務處提交消防設計備案文件。投資30萬元以下或者建築面積300平方米以下的建設項目，不需要經過消防設計審批或者備案。

與知識產權有關的條例

中國 通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。 中國是主要知識產權國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《知識產權與貿易有關的方面協定》的成員。

版權所有

1990年9月7日，中國人民代表大會公佈了《人民Republic of China著作權法》，自1991年6月1日起施行，並分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外， 還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》 ，進一步規定，互聯網信息服務提供商在各種情況下可以承擔責任，包括如果它知道或應該合理地知道通過互聯網侵犯了版權，而服務提供商 沒有采取措施刪除、阻止或斷開相關內容的鏈接，或者儘管不知道侵權行為，互聯網信息服務提供者收到著作權人的侵權通知後，未採取相應措施的。

為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院發佈的《計算機軟件保護條例》和分別於2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。

商標

根據1982年8月23日中國人民代表大會公佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《人民Republic of China商標法》，國家工商行政管理總局商標局負責中國商標的註冊和管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時申請，可以再給予六個月的寬限期。如果註冊人在寬限期 屆滿前仍未提出申請，該註冊商標將被註銷。續期註冊的有效期為十年。2014年4月29日，國務院發佈了修訂後的《人民Republic of China商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續展的要求。

專利

根據中國人民代表大會1984年3月12日公佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修訂的《人民Republic of China專利法》或《專利法》，以及2001年6月15日國務院公佈並於2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《人民Republic of China專利法實施細則》。國務院專利行政部門負責全國專利工作的管理。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。專利法和專利法實施細則規定了“發明”、“實用新型”、“外觀設計”三種專利。發明專利的有效期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度實行先到先得的原則，即同一發明多人申請專利的，先申請專利的人獲得專利。發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性才能申請專利。 第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，未經授權使用構成對專利權的侵犯。

域名 名稱

2012年5月28日，中國互聯網絡信息中心發佈了《域名註冊實施細則》，並於2012年5月29日起施行，對域名註冊工作作出了具體規定。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範，如中國的國家頂級域名“.cn”。CNNIC於2014年9月9日發佈了《中國互聯網絡信息中心國家代碼頂級域名糾紛解決辦法》，並於2014年11月21日起施行，域名糾紛由經CNNIC認定的糾紛解決服務商受理和解決。

與中國居民持有的離岸特殊目的公司有關的規定

外匯局於2013年5月10日發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，自2013年5月13日起施行，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行憑外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。

外匯局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其所在地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外匯局第37號通函的發佈，取代了《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資有關問題的通知》。

外管局 進一步頒佈《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》或《外管局第13號通知》，允許中國居民或實體在符合條件的 銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。 但此前未遵守外管局第37號通知的中國居民提出的補救登記申請繼續 屬於外匯局相關分支機構的管轄範圍。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司分配利潤以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》或《外匯局通知3》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了多項資本管制措施，包括(I)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於 利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件；(Ii)境內機構應持有 收入，説明前幾年的虧損情況。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

與税收有關的條例

所得税 税

根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》或《企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的在中國境外設立、在中國境內設有實際管理機構的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。人民Republic of China的《企業所得税法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將事實上的管理主體定義為實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性管理和控制”的管理主體。非中國居民企業在中國境內沒有分支機構，對其來自中國的所得按10%的税率繳納企業所得税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，廢止了《國家税務總局關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》中的某些規定。2009年和2011年3月28日國家統計局發佈的關於非居民企業所得税管理若干問題的公告 ，澄清了國家統計局698號通知中的某些規定 。國家税務總局通告7就非居民企業間接轉讓資產(包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產、在中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產提供了全面的指導方針，並加強了中國税務機關的 審查。例如，當非居民企業 轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的境外控股公司的股權時，如果中國税務機關認為轉讓 除了逃避企業所得税外沒有合理的商業目的，則中國税務機關允許中國税務機關將間接轉讓中國應納税資產重新歸類為直接轉讓，因此 對該非居民企業徵收10%的中國企業所得税。SAT第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時要考慮的幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有標準的間接轉讓的總體安排將被視為缺乏合理的商業目的：(I)被轉讓的中間企業75%或更多的股權價值直接或間接來自中國應納税資產；(二)在間接轉讓前一年內的任何時間，該中介企業的資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接由在中國的投資構成，或者在間接轉讓前的一年內，其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(三)中介企業及其直接或間接持有中國應納税資產的子公司、分支機構履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)因間接轉讓中國應課税資產而取得的收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面，根據《國家税務總局通告7》，屬於《税務總局通告7》範圍內的間接轉讓將不需根據《税務通告7》繳納中國税。這些《税務通告》包括符合條件的集團重組、公開市場交易以及税務條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣性和非貨幣性的各種收入。股權淨值是指取得上述股權的計税基礎。股權的計税依據為：(一)股權轉讓人在投資和參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。持股期間發生減值增值，按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。 企業在計算股權轉讓收入時，不得從被投資企業股東留存收益中扣除可按該股權分配的未分配利潤等金額。在多次投資或收購下發生股權部分轉讓的，企業應當按照轉讓比例，在股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。

根據中國人民代表大會1992年9月4日發佈的《國家税務總局第七號通知》和2015年4月24日新修訂的《人民Republic of China税收徵收管理法》，間接轉移的，負有向轉讓方支付轉移價款的單位和個人作為扣繳義務人。未代扣代繳或者代扣代繳應納税款的，股權轉讓人應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不代扣代繳，股權轉讓人不繳納應納税款。税務機關可以向轉讓人徵收滯納金利息。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局通知7向中國税務機關報送了與間接劃轉有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

股利分配預提税金

企業所得税法規定，非中國居民企業 在中國並無機構或營業地點，或（如已成立）相關股息或其他中國來源收入 實際上與該中國機構或營業地點無關，其股息及其他中國來源收入的標準預扣税税率為20%。然而，企業所得税法實施細則 將税率從20%降至10%，並於2008年1月1日生效。但是，如果中國與外國控股公司的司法管轄區之間有税收協定，例如，根據《 中國大陸和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》或《避免雙重徵税安排》以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關 認定香港居民企業符合《避免雙重徵税安排》和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的 10%預扣税可減至 5%經主管税務機關批准。

根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定有關問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而導致的所得税税率下調，該中國税務機關可以調整税收優惠；以及 根據國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起生效的《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人問題的公告》 。如果公司的活動不構成 實質性經營活動，將根據具體案例的實際情況進行分析，這可能不利於 確定其“受益所有人”的能力，從而可能無法享受雙重避税安排下的優惠 。

增值税 税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例》，以及財政部1993年12月25日公佈並於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例實施細則》，在中華人民共和國境內修理、更換服務或者進口貨物，應當繳納增值税或者增值税。除非另有規定， 銷售的增值税税率為17%，服務的增值税税率為6%。2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，規定：(一) 增值税銷售行為或者進口原適用17%、11%增值税税率的貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)收購原適用11%税率的農產品，税率調整為10%；(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工的貨物，税率為16%；(四)原税率為17%、出口退税率為17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原税率為11%、出口退税率為11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為 10%。第32號通告於2018年5月1日生效，將取代與第32號通告不一致的現有規定。

自2012年1月1日起，財政部和國家統計局開始實施《增值税代徵營業税試點方案》，或稱《增值税改徵營業税試點方案》，在部分地區對部分“現代服務業”實行增值税代營業税，並於2013年在全國範圍內推廣應用。根據財政部和國家統計局發佈的《增值税改徵營業税試點方案實施細則》，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。2016年3月23日公佈的《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》於2016年5月1日起施行，並於2017年7月11日修訂，提出各地區、各行業均可徵收增值税。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、廣電總局聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)購買原適用10%税率的農產品的，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物，按10%的税率計算；(4)原適用16%税率的貨物和勞務出口，出口退税16%，出口退税率調整為13%；(五)貨物出口和跨境應税行為，原税率為10%、出口退税率為10%的，調整出口退税率為9%。

關於海外上市和併購的法規

2006年8月8日，包括中國證監會在內的六家中國監管機構頒佈了《外國投資者併購境內企業規則》， 或稱《併購規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，《併購規則》 要求，通過收購中國境內公司而形成的、由中國境內企業或個人 控制的境外特殊目的實體，在該特殊目的實體的證券在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了 特殊目的公司境外上市審批程序。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交多份文件 。我們的中國法律顧問根據他們對中國現行法律、法規和規則的理解建議我們，在本次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克上市和交易可能不需要中國證監會的批准。

However, our PRC legal counsel has further advised us that there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, regulations and rules or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules, and our PRC legal counsel cannot exclude the possibility that the CSRC or other relevant government authorities might, from time to time, further clarify or interpret the M&A Rules in writing or orally and require their approvals to be obtained for the offering. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC legal counsel does. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to obtain or delay in obtaining CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in China, limitations on our operating privileges in China, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our subsidiaries in China, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our ordinary shares. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the ordinary shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the ordinary shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for this offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements.

《合併和收購規則》和其他有關合並和收購的條例和規則規定了額外的程序和要求， 這可能使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》 要求，在以下情況下，外國投資者控制中國境內 企業的任何控制權變更交易均應事先通知商務部：（i）涉及任何重要行業;（ii）此類交易涉及影響或可能影響國家經濟 安全的因素;或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的境內企業的控制權發生變化。

此外，根據國務院辦公廳2011年2月3日發佈的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，自2011年2月3日起施行。 商務部於2011年8月25日發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年9月1日起施行，《條例》禁止任何試圖繞過安全審查的行為，包括通過委託代理或合同控制等方式安排交易。外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購行為應受到商務部的嚴格審查。

管理

執行官員和董事

下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的信息：

靈異 孔令輝、首席執行官、董事會主席和董事

2018年，孔先生 畢業於寧波大學，獲工程管理學士學位。2018年至2019年，孔令輝先生擔任浙江雷亞爾電子公司國際業務代表，帶領公司業務團隊 參加了德國杜塞爾多夫車展、德國柏林電子展、中國廣交會。 同時，孔令輝代表公司赴德國、法國、比利時、荷蘭、澳大利亞等地進行商務面試，成功獲得了阿爾迪、AEG、Projecta、格林塞爾、艾因海爾、杜拉塞爾等歐洲知名公司的代工合同。孔先生自2018年7月成立以來一直擔任Erayak International的董事會主席。

蘭陵 谷，首席財務官

谷女士在國際會計準則(IFRS)和美國公認會計準則報告方面擁有多年經驗，並熟悉合併財務報表的編制。在2021年3月擔任公司首席財務官之前，谷女士自2018年起擔任公司會計部董事 。顧女士曾在浙江歐龍電氣股份有限公司擔任審計師，2017年參與公司首次公開募股盡職調查，為公司進行審計，並獨立帶領團隊完成會計科目審計工作，包括查賬、核實財務報表準確性和檢查操作程序。由於在電子製造廠有多年經驗，谷女士對成本控制和會計有着深刻的理解。谷女士於2011年獲得安徽蕪湖職業技術學院會計專業大專學位，並於2020年獲得中國會計網校中級會計師證書。

麥王毅，董事提名者

麥先生現任巴拉卡資本控股(M)有限公司常務副總裁。巴赫德。自2011年起， 負責項目評估和業務發展。麥先生在商業戰略、企業發展和管理諮詢方面擁有豐富的經驗。2000年1月至2003年7月在中信股份嘉華銀行(香港)任電子銀行副行長總裁，負責網上銀行和股票交易系統的開發。自2004年2月至2009年8月，麥先生受僱於ITG系統有限公司。他曾在馬來西亞BAD擔任首席信息官，負責規劃、組織和管理公司的整個信息和數據資源系統，後來晉升為公司首席執行官，負責電信和信貸技術項目的投資評估和融資，並管理項目開發 設計和一般運營。麥先生於二零一七年十二月至二零二零年三月在中國國有企業大亞灣中南實業發展總公司擔任執行副總裁，負責河南省西川縣及廣東連平縣的環境保護及可持續發展項目等長期投資項目，以滿足扶貧需求。麥先生於1995年以優異成績畢業於香港中文大學，並取得哲學學士學位。

冀州 侯，董事獨立提名人兼提名委員會主席

侯先生在物聯網和 人工智能方面經驗豐富，擁有20年的經驗。目前，他是浙江温州飛鹿雲計算有限公司的首席技術官。2005年至2009年，侯先生在上海意法半導體工作，負責內蒙古數字電視升級系統工程。2005年至2009年，侯先生還在比亞迪自動化擔任電動汽車人工智能應用程序的首席架構師。獲北京理工大學人工智能碩士學位，畢業於中國理工學院。

陳靜，獨立 董事提名人和審計委員會主席

陳靜女士現任未來金融科技(納斯達克股票代碼：FTFT)副總裁總裁，自2020年12月起擔任，並於2019年5月至2020年11月擔任首席財務官 。陳女士於2018年8月至2019年5月擔任安智新誠(北京)科技有限公司首席財務官。 陳女士自2019年4月起擔任Hello iPayNow(北京)有限公司獨立董事。2017年8月至2018年7月，陳女士擔任北京洛吉斯科技發展有限公司首席財務官，該公司是中國場外股票交易系統中國在全國股票交易所和報價有限公司上市的公司。2016年6月至2017年7月，陳女士擔任北京安五友食品有限公司集團首席財務官 ；2012年8月至2016年5月，陳女士擔任北京DKI投資管理有限公司首席財務官。陳女士於2008年3月在瑞士紐哈特爾維多利亞大學獲得工商管理博士學位，並於2000年4月在美國華盛頓州西雅圖城市大學獲得工商管理碩士學位。陳女士是澳大利亞註冊會計師協會(FCPA)資深會員，英國國際會計師協會(FAIA)資深會員。陳女士為特許管理會計師公會(CIMA)會員、獲中國人力資源和社會保障部認可的國際財務管理(SIFM)資深會員及獲內部控制學會(ICI)認可的註冊內部控制專業人員。

鄭佩玲，董事獨立提名人兼薪酬委員會主席

鄭佩玲女士目前在佛羅裏達州勞德代爾堡的EduServe，Inc.擔任助理財務總監，負責審查各種公司實體的年度財務報表，並協助編制預算和維護更新的預測，以提交給相應的業務單位所有者，以及佛羅裏達州日出皇冠城堡的會計主管，在那裏她監督和平衡 團隊的資源以及運營支持中的資源，監督高級會計師的日常和月末登記和責任， 協調與企業供應鏈小組和各個國家運營小組的討論，以改進公司流程和效率，併為運營提供有價值的臨時分析、洞察和指導。在此之前，她在2017-2018年間一直擔任Insulet Corporation的高級會計師 ，Insulet Corporation是一家收入5億美元的上市醫療設備公司，總部位於馬薩諸塞州比勒裏卡。在這個職位上，程女士負責監督國內和國際的收入和應收賬款週期。她還為收入週期相關的準備金建立評估和會計政策，實施ASC 606研究和流程設計，並協助管理層 完成所需的董事會會議紀要。在Insulet任職之前，程女士是Avid Technology，Inc.的高級會計師，Avid是一家收入5億美元的上市技術和多媒體公司，總部位於馬薩諸塞州伯靈頓，從2013年12月到2017年5月。在AVID，程女士幫助公司維護SOX控制和相關文件，併為季度審查和年終審計做準備，與外部審計師合作，為總賬餘額提供支持，為日記帳分錄提供支持，並 遵守GAAP以成功完成審計。程女士是一名註冊會計師，2006年在德克薩斯大學獲得會計學碩士學位。程女士2006年畢業於德克薩斯大學會計學碩士學位，2002年畢業於臺灣國立中正大學外國語言文學學士學位。

家庭關係

沒有 董事或高級管理人員有S-K條例第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會和董事會委員會

我們預計董事會將由五名董事組成，其中三名將是獨立的，因為這一術語是由納斯達克資本市場定義的。我們已確定侯繼洲、陳靜和程佩玲符合納斯達克第5605條的“獨立性”要求。我們預計所有現任 董事將在此次發行後繼續任職。

董事將在我們的年度股東大會上重新選舉。

A董事 不需要通過資格認證方式持有我公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，則須在本公司的 董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他可能與該合同、擬議合同或安排有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可能被計入任何審議該等合同、擬議合同或安排的董事會議的法定人數中。我們的董事可以行使我們公司的所有權力，借入資金， 抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券 或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

董事會 委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會， 並通過了三個委員會的章程，自公司在納斯達克資本市場上市時起生效。我們的委員會章程副本將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係網站上。

各委員會的成員和職能如下所述。

審核 委員會。我們的審計委員會將由侯繼洲、陳靜和鄭佩玲組成，他們的任命生效。 陳靜將擔任我們審計委員會的主席。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會將由侯繼洲、陳靜和鄭佩玲組成，他們的任命將生效。程佩玲將擔任我們薪酬委員會的主席。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

提名委員會。我們的提名委員會將由侯繼洲、陳靜和程培玲組成，待他們的任命生效後。侯繼洲將擔任我們提名委員會的主席。提名委員會將協助董事會挑選符合資格的個人擔任我們的董事，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會將負責：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法律責任。開曼羣島公司法(2020年修訂版)規定了董事的一些法定義務。開曼羣島 董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院裁定，董事應承擔以下受託責任：(A)在董事善意的被視為最符合公司利益的，(Br)(B)為其被授予的目的而行使其權力的義務，(C)避免在未來限制其自由裁量權的義務，以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指對執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望的以熟練、謹慎和勤勉行事的義務，以及以與他們所具有的任何 特定技能相適應的謹慎標準行事，使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的修訂後的公司章程。 如果我們的任何董事違反其應盡的義務，我們有權要求賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股份説明》 資本和管理文件-《公司法中的差異》。

董事和高管的條款

我們的 董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制，直到股東通過普通決議罷免他們的職位。 如果董事(I)破產或與債權人達成任何安排或債務重組，董事將不再是董事。(Ii)去世或被本公司發現精神不健全，(Iii)向本公司發出書面通知而辭去其職位，或(Iv)未經特別請假而缺席本公司董事會連續三次會議，本公司董事 議決辭去其職位。

我們的 官員由董事會選舉，並由董事會酌情決定。

資格

目前沒有董事的持股資格，儘管我們的股東可以通過普通決議確定董事的持股資格 。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們 將在本次活動初步結束前在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。

外國 私人發行商豁免

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，我們 是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則，這允許我們遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，而不是適用於美國公司的許多納斯達克公司治理規則 。因此，我們的公司治理實踐可能不同於您對在納斯達克上市的美國公司的預期。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度薪酬的某些信息 由我們的首席執行官和主要高管、我們的首席財務官以及薪酬總額超過100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)賺取或支付給他們。

與指定高管簽訂的協議

2020年3月9日，浙江雷亞與我們的首席執行官孔令儀簽訂了一份為期三年的聘用協議。孔先生每月基本工資為人民幣5,000元。本協議的終止適用《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》。

2020年3月9日，浙江雷亞與我們的首席財務官顧蘭玲女士簽訂了一份為期三年的聘用協議。顧女士每月的基本工資為人民幣7500元。這兩項協議的終止受《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的約束。

董事薪酬

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們沒有補償董事的服務，只是報銷了他們因出席董事會會議而產生的自付費用 。

本次發行完成後，我們計劃 向我們的董事和獨立董事提名者麥王毅、侯繼洲、陳靜和鄭佩玲每人支付20,000美元的年度補償 。我們已於2021年8月與每一位獨立的董事提名者簽訂了董事邀請函。我們還將 報銷所有董事因其以此類身份提供的服務而產生的任何自付費用。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，符合《交易所法案》規則13d-3的含義，並已進行調整，以反映本次 要約出售普通股的情況

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中名為 的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。每位上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比按(I)8,000,000股A類普通股及1,000,000,000股B類普通股於緊接本招股説明書生效前已發行及發行的1,000,000股B類普通股計算 本招股説明書所屬註冊聲明生效日期及(Ii)該等人士於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的普通股相關期權、認股權證或可轉換證券。每位上市人士於本次招股後的實益擁有權百分比包括(I)緊接本次發售完成後發行的普通股及 (Ii)於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的普通股相關期權、認股權證或可轉換證券，但不包括行使超額配股權時可發行的任何股份。

截至招股説明書發佈之日，我們有三名登記在冊的股東，他們都不在美國。