本註冊聲明草案以保密方式提交給美國證券交易委員會
根據2012年JumpStart Our Business Startups Act的第106(A)節，於2021年8月2日生效，目前
根據修訂後的《1933年證券法》公開提交。

註冊編號333-

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓20549

表格 F-1

註冊 語句
下
1933年證券法

Erayak Power Solution Group Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

第四大道528號

濱海 工業園

浙江省温州市

人民 Republic of China 325025
電話：+8657786829999

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

使用 將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即生效。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

普通股

Erayak Power Solution Group Inc.

這是我們普通股的首次公開發行，我們發行普通股 股，每股票面價值0.0001美元。本次發行我們普通股的發行價將在每股美元至 美元之間。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。

我們計劃將我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“RAIA”。納斯達克可能不會批准此類申請，如果我們的申請未獲批准，此產品將無法 完成。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第10頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計 本次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用) 約為$，不包括上述折扣。此外，我們將支付與此次發行相關的額外價值項目，這些項目被金融行業監管機構(FINRA)視為承銷補償。 這些支付將進一步減少我們在扣除費用之前的可用收益。見第114頁開始的“承保”。

此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商已同意，如果他們購買任何普通股，將購買並支付本招股説明書提供的所有普通股 。

如果我們完成此次發售，淨收益將在適用的成交日期交付給我們。然而，在我們完成需要得到中國商務部、國家工商行政管理局和國家外匯管理局各自當地對應部門 批准的出資手續之前，我們將無法 在中國使用這些收益。見第37頁開始標題為“使用收益”的匯款程序 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望按照第114頁“承銷”項下的規定，在付款後交付普通股。

招股説明書 日期為2021年。

目錄表

除 本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像 那樣提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書中的信息僅以本招股説明書日期的 為準，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

風險因素

在 您決定購買我們的普通股之前，您應該瞭解其中的高風險。您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，可能會大幅下降。

與我們的工商業相關的風險

中國經濟增長的巨大不確定性可能會損害對我們產品的需求。

雖然 中國在過去二十年中取得了顯著增長，但由於國家結構 控制和其他因素的不確定性，增長率可能會下降。如果中國的經濟狀況繼續放緩或實質性下降，對我們產品的需求可能會相應減少。因此，我們的業務可能會受到經濟狀況長期放緩的不利影響， 這將對我們的產品銷售、公司運營和財務狀況產生負面影響。

關税 可能會對我們產品的需求產生實質性的負面影響。

進口關税、其他貿易壁壘和保護主義政策可能會對各種金屬和半導體價格以及我們對國際市場，特別是美國的出口產生負面影響。這些進口壁壘限制了我們進入國外市場或在國外市場的競爭力，對我們的業務產生了不利影響。例如，由於美國政府對進口金屬合金和其他金屬產品徵收關税，我們公司可能會預計我們銷往美國的商品成本將大幅上升。 美國政府於2018年7月對中國的半導體徵收25%的關税，並於2018年3月根據幾乎所有外國的 “232條款”對進口的鋁徵收10%的關税。您不應期望我們的產品銷售將繼續 抵消金屬和半導體產品價格因任何關税增加而可能上漲的影響。由於成本增加，我們可能增加的定價可能會損害我們的運營和財務狀況。

美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

2017年8月14日，美國總裁發佈了一份備忘錄，指示美國貿易代表決定是否根據1974年美國貿易法(貿易法)第301條調查中國政府可能不合理或歧視性的、可能損害美國知識產權、創新或技術發展的法律、政策、做法或行動。根據調查中收集的信息，美國貿易代表辦公室於2018年3月22日發佈了一份報告，內容是中國政府的行為、政策和做法，支持不合理或歧視性的、對美國商業造成負擔或限制的調查結果。2018年3月8日，總裁行使職權，對包括中國在內的多個國家的進口鋼鋁徵收高額關税。隨後，美國貿易代表辦公室宣佈了從中國進口的1,300種可能被徵收額外關税的商品的初步建議清單，並以涉嫌不公平貿易行為為由與世界貿易組織對中國提起爭端。總裁表示，中國要解決的兩個主要問題是(I)強制削減中國/美國的1,000億美元貿易逆差，以及(Ii)限制中國政府計劃對先進技術產業的3,000億美元支持，包括人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機。2018年7月6日，美國最初對價值340億美元的中國商品徵收25%的關税，包括農業和工業機械，這促使中國政府最初對來自美國的價值340億美元的商品徵收關税，包括牛肉、家禽、煙草和汽車。自2018年7月以來，美國對價值2500億美元的中國產品徵收關税，並威脅對另外3250億美元的產品徵收關税。作為迴應，中國對價值1,100億美元的美國商品徵收關税，並威脅採取質化措施，將影響在中國經營的美國企業。2019年5月，美國將1000億美元中國產品的關税從10%提高到25%。預計關税將於2019年10月15日進一步提高 至30%。然而，上調被暫停，等待與中國進行“第一階段”貿易協定的談判。2019年8月1日，總裁·特朗普宣佈對從中國進口的額外商品徵收新的10%的從價關税， 金額隨後在2019年8月23日提高到15%。新關税税率為15%，於2019年9月1日對某些類別的商品生效，預計將於2019年12月15日對其他類別的商品生效。 2019年12月13日，美國與中國簽署了《第一階段》貿易協定，避免加徵額外關税。然而，不能保證美國或中國未來不會提高關税或徵收額外關税。

除了擬議的報復性關税，總裁還指示美國財政部長對中國在美國的投資制定新的限制 ，以防止中國控制的公司和基金收購擁有敏感技術的美國公司。 《外國投資風險審查現代化法案》被提交國會審議，以使美國外國投資委員會施加的限制性權力現代化。

中國和美國之間不斷演變的政策爭端可能會對中國經濟和可自由支配的消費者支出產生重大、直接和間接的影響。我們不能保證我們不會受到中國或美國政府採取的任何行動的不利影響，可能是實質性的影響。鑑於各自貿易代表的立場， 無法預測這場爭端的結果，也無法預測是否會有其他機構或實體介入解決兩國的政策分歧。此外，美國與中國或其代理人之間的任何政治或貿易爭議、事件或危機都可能降低我們普通股的價格，因為我們是在中國運營的美國上市公司。

我們的業務也受到全球經濟形勢的影響。

由於我們提供廣泛的產品出口到二十(20)多個國家和地區，如日本、英國、德國、法國、西班牙、瑞士、瑞典、荷蘭、美國、加拿大、墨西哥、澳大利亞，我們的產品取決於與全球經濟狀況有關的因素，如消費者、就業率、消費者的可支配收入金額、商業狀況、利率、消費者債務、信貸可用性以及我們銷售產品的地區和當地市場的適用税收。因此，全球經濟狀況的變化和其他我們無法控制的因素可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

如果我們的客户所在的行業經歷長期放緩，我們的收入將會下降。

我們的產品主要用作客户在廣泛行業中運營的項目和機器的關鍵部件。因此， 我們受制於經濟條件的一般變化，這些變化影響到經濟中的那些行業。如果我們的客户所在的細分行業不增長或收縮，對我們產品的需求將會減少。對我們產品的需求通常受到許多主要經濟因素的影響，包括但不限於利率、私人和政府對基礎設施項目的投資的可用性和規模，以及全球整體經濟的健康狀況。如果中國和我們經營的其他市場的經濟活動 下降，或者我們銷售所依賴的行業長期放緩，我們產品的需求和收入也會下降。

我們 在競爭激烈的行業運營。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

國內電力解決方案產品及相關產品市場競爭激烈。我們當前或潛在的競爭對手包括 中國和海外的主要發電機製造商。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更多的客户或供應商、更長的運營歷史和營銷資源。客户可能會以各種方式權衡他們的體驗和資源 ，從而增加我們競爭對手各自的市場份額。

您 不應期望我們能夠成功地與當前或潛在的競爭對手競爭。這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。與現有 或新的競爭對手競爭失敗可能會導致我們失去市場份額、客户和其他業務合作伙伴。

發電機行業內的競爭 可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響，而該行業的過剩產能可能會 給發電機價格帶來下行壓力。

我們 與中國不同地區的眾多其他電力解決方案生產商以及其他國家的發電機生產商(程度較小)競爭。這種競爭影響了我們可以銷售產品的價格，以及我們留住或吸引客户的能力。此外， 如果我們外國競爭對手的貨幣對人民幣貶值，這些競爭對手可能會向我們的客户提供比我們更低的價格 。

過去，對發電機的高需求和有吸引力的價格為發電機行業帶來了新的投資者，從而增加了產能 。該行業隨後的產能過剩已經並可能繼續導致發電商價格下降。此外，我們的競爭對手製定的較低的發電價格也可能給發電價格帶來下行壓力。

原材料和能源成本的任何 下降或增加都可能對我們的收益產生重大影響。

製造我們產品的主要原材料是各種等級和形式的玻璃、陶瓷、塑料薄膜、硅和金屬。 我們的微芯片、場管、電阻器和電容器的製造業務嚴重依賴於各種原材料和能源的供應 。由於過去兩年新冠肺炎和虛擬貨幣和電子產品的使用越來越多，我們生產中使用的原材料價格在2020年和2021年遇到了大幅上漲，達到了30%-50%的漲幅。儘管中國政府已在未來2-3年內採取措施緩解這種情況，但這可能會降低利潤，損害我們在行業中的聲譽。如果我們的原材料和能源成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。原材料或能源資源的任何增加都可能大幅增加我們的成本，從而降低我們的收入。

此外， 商品價格的上漲也會對我們的產品產生負面影響。疫情爆發後，通貨膨脹影響了許多大宗商品的定價規模，如銅、鋁、鐵合金和其他稀有金屬產品。由於我們的製造商 嚴重依賴這些材料，這可能會對我們的採購流程產生重大影響。

我們的任何關鍵客户的流失都可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們 認為我們在每個時期的主要客户是那些在該時期佔我們收入10%以上的客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，我們分別擁有3個和1個這樣的大客户。由於我們的大部分收入來自客户對電源解決方案產品的訂單，因此無法保證我們將保持或改善與未與我們簽訂長期合同的客户的關係 。我們的主要客户經常根據指定訂單的下單時間更改每個週期 。假設我們不能與大客户保持長期關係，或不能將大客户逐期替換為 同等客户。在這種情況下，此類銷售的損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的任何主要供應商的損失都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們 認為我們在每個時期的主要供應商是那些在該時期佔總購買量10%以上的供應商。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們 沒有這樣的主要供應商。我們在市場上以現行的市場價格購買原材料。我們相信，我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商，並且在更換給定供應商方面不會有太大困難。更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績造成不利影響，因為這會導致價格上漲、供應鏈放緩，最終導致運營結果不太理想。

我們 與關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 已與包括我們的股東、董事和高管在內的相關方進行了多項交易。 請參閲“關聯方交易“我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與關聯方持有所有權利益的實體進行的交易 存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能與本公司和我們的非關聯股東的利益不一致。 與我們從該等實體購買產品以及與該等實體進行其他交易的談判及某些其他相關事宜。在行使這些交易項下的合同補救辦法時，也可能產生利益衝突，例如違約。

我們的董事會目前已授權審計委員會在成立時審查和批准所有重大關聯方交易 。我們依賴開曼羣島的法律，其中規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務 。根據開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的 董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似 情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。有關開曼羣島法律規定的董事受託責任的其他信息，請參閲《普通股説明-公司法差異》。然而，如果我們沒有與關聯方達成此類交易，我們可能會獲得更優惠的條款。這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動或其他 訴訟。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

對於我們生產的產品，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。供應鏈割裂 和中國內部的地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施 給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，供應鏈內部固有的限制可能會對盈利能力和銷量產生負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付產品的能力造成不利影響 。

我們無法籌集資金可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產量可以通過增加生產設施和工廠內更好的設備來提高。我們正在通過此次發行籌集資金，通過投資研發、建設新設施或收購現有設施來發展我們的業務。 假設我們無法籌集資金，也無法成功執行我們的業務計劃。在這種情況下，我們的客户可能會在收到我們的產品時經歷 大幅延遲，這可能會對我們與他們的業務關係和我們的 財務狀況產生重大不利影響。

我們 未來將需要大量額外資金。不能保證我們將獲得額外的資金。

我們 過去一直依賴銀行貸款和從股東出資中獲得的收益來滿足我們的資本要求 。我們不能向您保證，我們未來將能夠獲得資金，以滿足我們對發電機產品和高端產品開發的資金要求，並維持運營和改善財務業績。假設我們無法滿足我們未來營運資金和一般業務用途的資金需求。在這種情況下，我們可能會出現運營虧損 ，從而限制我們的營銷努力並減少或消除資本支出。如果是這樣的話，我們的經營業績、業務業績和財務狀況將受到不利影響。假設不能以合理的條件獲得足夠的額外融資。在這種情況下，我們可能無法執行我們的擴展計劃或為我們的運營購買更多設備，因此我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。

快速擴張可能會給我們的資源、管理和運營基礎設施帶來巨大壓力，削弱我們滿足對產品日益增長的需求的能力，並損害我們的業務業績。

為了適應我們的預期增長，我們將需要投入資本資源和專人來實施和升級我們的會計、 運營和內部管理系統，並加強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。這些措施將要求我們 投入更多的財務資源和人員來優化我們的運營基礎設施，並招聘更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們不能高效、經濟地實施這些措施。 在這種情況下，我們將無法滿足對我們產品的需求，這將損害我們的收入增長和整體財務業績 。

在任何增長過程中，我們 可能會遇到與我們的運營和財務系統及控制相關的問題，包括質量控制以及 交付和生產能力。

我們產品市場的任何顯著增長或進入新市場，都可能需要額外的管理、運營、財務和其他方面的員工。截至本次招股説明書發佈之日，我們共有119名員工。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工。未來的持續增長將給我們的管理層帶來重大的額外責任，以識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。

我們 可能會遇到營運資金短缺，因為我們可能需要額外的資金來購買材料和用品、開發新產品和僱用更多員工。

我們 將被要求繼續改進我們的運營、管理和財務系統以及控制，以實現有效的增長管理。 我們未能有效地管理增長可能會導致運營和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響。 我們無法向投資者保證，我們將能夠及時有效地滿足不斷增長的需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們 不能向您保證我們的內部增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、 運營結果和現金流產生負面影響。

我們的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。 然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於：來自類似業務的競爭加劇；我們 改進產品和產品組合以實現我們研發努力的好處的能力；國際貿易和關税壁壘 ；意外成本；與海外營銷努力和保持有吸引力的匯率相關的成本。因此， 我們不能向您保證，我們將能夠成功克服這些障礙，並在任何其他市場建立我們的產品。 我們無法成功實施此內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續他們目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的 業務營運有賴我們的高級管理層（尤其是本招股章程所列的行政人員）的持續服務。 雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果 我們的一名或多名關鍵管理人員無法或不願繼續擔任現有職位，我們可能無法輕易或根本無法替換他們。虧損可能會限制我們未來的增長，並嚴重影響我們的業務。我們的財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。 此外，儘管我們與管理層簽訂了保密和不競爭協議，但無法保證 我們管理團隊的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。假設我們的現任或前任官員與我們之間發生任何爭議。在這種情況下，我們可能不得不承擔大量成本和費用，以便在中國執行此類協議 ，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵研發人員，他們在我們的行業擁有寶貴的技能， 我們可能不得不積極競爭他們的服務。

我們 與其他電源解決方案產品製造公司爭奪人才。激烈的人才競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務，以及我們 識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們不能吸引和留住合格員工，我們可能無法 實現我們的業務和財務目標。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利、商標和域名法律以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。 我們的中國子公司和董事長共同擁有21項專利和3個商標。所有21項專利和3項商標 均已在國家知識產權局和中國國家工商行政管理總局商標局（“SAIC”）等監管機構進行了適當註冊。其中一個商標已在美國專利商標局（“USPTO”）和英國知識產權局正確註冊，並在英國和北愛爾蘭生效。

尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

根據中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們將不得不續簽我們的商標。但是， 專利不能續期。我們的21項外觀設計專利只有10年的保護期。一旦這些專利到期，如果我們的競爭對手複製它們，我們的產品可能會失去一些 市場份額。那麼，我們的業務收入可能也會受到一些損失。

中國知識產權法律和法規的執行 歷來缺乏，主要是因為中國法律的模糊性和 執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和 昂貴的。我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞授予我們的專利，或確定我們或其他人的所有權的可撤銷性、範圍和有效性。此類訴訟以及任何此類訴訟中的不利裁決（如有）可能 導致大量成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們的 財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的 業務可能會受到疫情爆發的重大不利影響，包括但不限於2019年新型冠狀病毒 （COVID-19）、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵（MERS-CoV）及嚴重急性呼吸綜合徵（SARS-CoV）。 我們的財務和經營業績可能會受到流行病的不利影響，如持續的新型冠狀病毒（COVID-19）、自然 災害和其他災難。由於新型冠狀病毒疫情持續，我們預期我們的業務將放緩或暫時停產。倘業務放緩或暫停持續一段長時間，我們的業務可能會受到重大不利影響。 在疫情暴發期間，中國可能會採取一定的衞生措施，包括禁止來自傳染病流行地區的遊客。這些限制性措施對這一時期的國民經濟發展產生了不利影響，減緩了發展速度。 為控制中國或我們的目標 市場的傳染病或其他不利的公共衞生發展而採取的任何長期限制性措施可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

同樣， 自然災害、戰爭（包括戰爭的可能性）、恐怖活動（包括恐怖活動的威脅）、社會動盪 和為應對而加強的旅行安全措施，以及與旅行有關的事故，以及地緣政治的不確定性和 國際衝突，都將影響旅行量，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 此外，我們可能沒有為重大事件或危機的應急計劃或恢復能力做好充分準備。 因此，我們的運營連續性可能會受到不利和重大的影響，進而可能損害我們的聲譽。

我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的實質性損害。

最近， 一種新型冠狀病毒（COVID-19）的全球大流行於2019年12月首次在中國出現，並已在全球蔓延。疫情 導致中國於二零二零年上半年暫停營業、實施旅遊限制以及暫時關閉店鋪及商業設施。於二零二零年三月，世界衞生組織宣佈COVID-19為全球大流行病。鑑於COVID-19疫情迅速蔓延的性質， 由於我們絕大部分業務營運及員工集中於中國，我們相信 我們的業務、經營業績及財務狀況將面臨重大風險。對我們運營的潛在影響 還將取決於未來發展和可能出現的有關 COVID-19持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制COVID-19或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有 都超出了我們的控制範圍。

COVID-19對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下方面：

全球股市已經並可能繼續經歷新冠肺炎爆發後的大幅下跌。本次發行完成後，我們 普通股的價格可能會大幅下跌，在這種情況下，您的投資可能會損失。由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。

如果 我們無法繼續創新或無法適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。

電力解決方案產品行業有開發高端和高科技產品以滿足不斷變化的客户需求的趨勢。 此外，我們的競爭對手正在不斷開發不同發電機產品的創新，以提升客户的體驗。 我們將繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以提升我們現有的 產品，並推出新產品，以吸引更多的參與者進入我們的市場。我們行業的變化和發展 也可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃做出重大改變。我們未能創新並適應這些變化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果我們不能有效且經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。 我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣產品的渠道的成功。目前，我們通過平面媒體廣告、視頻廣告、廣告牌廣告和互聯網促銷來宣傳我們的品牌。我們未來的營銷努力可能需要我們產生大量額外費用。 這些努力可能不會在短期內或根本不會增加收入，即使增加了收入，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在成功推廣和維護我們的品牌的同時不能成功地產生鉅額費用， 我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

新的業務線或新產品可能會給我們帶來額外的風險。

我們可能會不時實施新業務線或在現有業務線中提供新產品。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新產品時，我們可能會投入大量的時間和資源。新業務線和/或新產品的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品的成功實施 。此外，任何新業務線和/或新產品都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。未能成功管理新業務線或新產品開發和實施中的這些風險 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果 本次發行後，我們的內部人繼續實益持有我們已發行普通股的50%以上，我們 將成為納斯達克股票市場規則和納斯達克資本市場規則所指的“受控公司”。

在本次發售完成前，我們的董事和高級管理人員實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。我們預計，根據納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，我們將繼續作為受控公司。根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，“家庭成員”是指某人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，無論是血緣、婚姻還是收養，或居住在該人家中的任何人。我們的董事長凌毅被視為通過Erayak International Limited實益擁有普通股 ，Erayak International Limited是一家英屬維爾京羣島公司，持有我們10,000股普通股。香港靈怡擁有Earayak International Limited持有的所有股份的唯一投票權和處分權，以及我們所有已發行和流通股的投票權和處分權 。因此，根據適用的納斯達克上市標準，本公司將是一家受控公司。 只要我們仍是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴他。我們將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的大多數必須是 獨立董事的規則。雖然我們目前不打算依賴納斯達克上市規則中的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。假設我們選擇依賴“受控公司”豁免。在這種情況下，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位 可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。因此，您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們 可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注 ，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們產品的價值 並更好地服務於我們的客户。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 假設我們可以確定一個合適的商機。在這種情況下，我們可能無法成功完成交易。 即使我們完成了這樣的交易，也可能無法獲得這樣的交易的好處，也可能無法避免這樣的交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 不得進行任何投資或收購。此外，我們未來的投資或收購可能不會成功，不會有利於我們的 業務戰略，不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，也不會產生預期的收益。 此外，我們無法向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致新產品或增強型產品的成功開發，或者任何新產品或增強型產品（如果開發）將獲得市場認可或證明 有利可圖。

缺乏保險覆蓋可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們 可能沒有購買足夠的保險來覆蓋我們企業的資產、財產和潛在責任。缺乏保險 可能會使我們的業務得不到充分的保護，無法避免損失。如果我們因火災、爆炸、 洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而遭受重大損失或責任，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。 到目前為止，我們只在中國人民財產保險股份有限公司購買了保險。我們的承保範圍僅限於 在工廠設備損壞時進行更換。

我們 可能會根據《反海外腐敗法》承擔法律責任。任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國 政府及其官員和政黨支付不當款項或提出付款。 我們將在可能發生腐敗的東南亞開展業務、與第三方達成協議並進行銷售。我們在亞洲的現有業務 會造成公司員工、顧問或銷售代理的未經授權付款或提供付款的風險 ，因為這些人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和任何未來的改善措施可能會被證明是無效的。我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁。我們可能會承擔其他債務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

如果我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，我們準確報告財務業績的能力可能會受到損害 ，從而對投資者信心和我們普通股的市場價格造成不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估 ，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

我們 將採取措施加強內部控制。例如，我們為會計人員和財務報告人員確定了明確的角色和職責，以解決複雜的會計和財務報告問題。我們打算定期和持續地開展美國公認會計準則會計和財務報告項目，並派遣我們的財務人員參加外部美國公認會計準則培訓課程。然而，實施這些措施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面可能存在的任何缺陷。我們 無法合理確定地估計實施這些措施和其他旨在改善財務報告內部控制的措施所需的成本。設計和實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的過程，需要我們預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化。 我們可能需要花費大量資源來維護一個足以滿足我們的報告義務的財務報告系統。 但是，我們不能向您保證我們將來能夠繼續實施這些措施，或者我們不會發現 其他重大弱點或重大缺陷。

此外， 如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行了內部控制審計，該事務所可能會發現更多重大弱點和不足。完成此次發行後，我們將成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節將要求我們在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再 成為《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論： 我們對財務報告的內部控制無效。

此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了獨立測試，如果它對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可以出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營、財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的 補救。

在 記錄和測試我們的內部控制程序以滿足第404節的要求期間，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。假設我們 無法實現和維護有效的內部控制環境。在這種情況下，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。

此外，財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從證券交易所退市的可能性，我們將在證券交易所上市監管調查和民事或刑事制裁。我們也可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

未能正確評估客户的信用狀況和/或延遲結算客户的應收賬款可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。這可能會對我們的應收賬款造成重大撥備和減值 ，進而對我們的業務運營、運營結果、財務狀況以及我們的業務追求和前景產生重大不利影響 。

截至2020年12月31日、 和2019年12月31日，我們不計提壞賬準備。我們的客户包括各級政府和國有實體。 由於客户的性質和行業慣例，公司通常為客户提供30天的信用期限。 但是，我們的客户有時仍需要額外的付款時間，這取決於他們的內部現金流預算或不同級別的審批 。例如，截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的平均應收賬款週轉期分別約為74天和34天。由於收款時間的不確定性，我們根據個人賬户分析和歷史收款趨勢建立了可疑賬户的備抵。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，我們為可疑應收賬款計提了撥備。這項津貼是基於管理層對個別風險暴露的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。根據對客户信用和持續關係的管理，管理層根據個人和賬齡分析得出結論：期末餘額是否會被視為無法收回。這筆準備金以應收賬款餘額入賬， 在綜合收益表和全面收益表中計入相應費用。在管理層確定收回的可能性不大後，將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行核銷。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別記錄了15,112美元和0美元的壞賬註銷。

雖然我們已經實施了政策和措施來改善信用風險管理，並加大了對 逾期或長期未付應收賬款的收回力度，雖然我們加快了對截至2020年3月31日的六個月的國際和國內項目的收款，但鑑於我們的業務性質，不能保證我們報告的 收入的大量應收賬款狀況(按淨值計算)不會持續下去。我們客户的信用狀況的任何惡化，或者我們應收賬款結算的任何失敗或延誤，都可能對我們的運營現金流造成巨大壓力 ，並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大和不利的影響。

如果 我們未能根據產品的大致需求水平保持適當的庫存水平，我們可能會失去銷售，或者 面臨過高的庫存風險和持有成本.

為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定水平的成品庫存，以確保在需要時立即發貨。我們還需要為我們的生產保持適當的原材料水平。然而，預測本身就是不確定的。假設我們的預測需求低於最終結果。 在這種情況下，我們可能無法保持足夠的成品庫存水平或無法及時生產我們的產品。 我們可能會將銷售額和市場份額拱手讓給競爭對手。另一方面，由於我們的產品或產品的原材料、零部件和組件的累積庫存過多，我們也可能面臨更高的庫存風險。庫存水平過高可能導致庫存持有成本增加、庫存陳舊風險和減記準備，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為了 保持適當的成品和原材料庫存水平以滿足市場需求，我們會根據客户的訂單和預期需求不時調整我們的採購量和 生產計劃。我們還定期進行庫存審查和賬齡分析。我們為不再適合生產或銷售的陳舊和緩慢流動的原材料和成品庫存進行撥備。然而，我們不能保證這些措施總是有效的，也不能保證我們能夠保持適當的庫存水平。我們還可能面臨持有過剩庫存的風險，這可能會增加我們的庫存持有成本，並使我們面臨庫存過時或註銷的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。如果我們不能保持適當的庫存水平， 我們的銷售額和市場份額可能會被競爭對手搶走。

您 可能難以執行對我們不利的判決。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們幾乎所有的資產和目前業務運營的很大一部分都是在中國進行的。 此外，我們幾乎所有的董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內對這些個人提起訴訟 。您可能也很難執行從美國法院獲得的美國法院判決，包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的官員和董事的民事責任條款的判決，他們中的許多人不是美國居民，其大部分資產位於美國境外 。此外，開曼羣島或中國的法院是否將分別承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決，也存在不確定性。此外，不確定該等開曼羣島或中國法院是否受理開曼羣島或中國法院針對我們或基於美國或任何國家證券法的此等人士提起的原始訴訟。

資本和信貸市場的潛在中斷可能會對我們的業務產生不利影響，包括滿足流動性要求的短期資金的可用性和成本 ，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

全球經濟的潛在變化可能會影響企業和客户信貸的可獲得性。我們可能需要依賴信貸市場，特別是中國銀行的短期借款，以及資本市場，以滿足我們的財務承諾和短期流動性需求，如果我們運營的內部資金無法分配用於此類目的。信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用此類短期銀行貸款的能力產生不利影響。我們能否獲得此類信貸安排下的資金，取決於作為這些安排參與方的銀行履行其資金承諾的能力，而這可能取決於中國的政府經濟政策。如果這些銀行在短時間內遇到資本和流動性短缺或其他借款人和我們的借款請求過多，則它們可能無法履行對我們的資金承諾。

信貸和資本市場的長期中斷可能是由於不確定性、法規變化或增加、替代方案減少、 或金融機構倒閉造成的，這些都可能對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷 都可能需要我們保存現金，直到市場穩定下來，或者直到為我們的業務需求安排替代信貸安排或其他資金 。這些措施可能包括推遲資本支出以及減少或取消可自由支配的現金使用。 這些事件將對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們 的流動性依賴於短期借款，我們可能無法繼續以優惠的條件獲得融資，如果有的話。

我們的流動性在很大程度上依賴短期借款。截至2020年12月31日，我們有龍灣農村商業銀行和浙江滁州商業銀行提供的未償還短期貸款，總額為人民幣25,336,533元，約合3,882,994美元。我們可能無法以優惠條款獲得融資 (如果有的話)。假設我們無法獲得足夠支持我們運營的短期融資。 在這種情況下，可能需要暫停或縮減我們的運營，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 在這種情況下，目前的股東可能會經歷他們的大部分或全部投資的損失。

目前尚不清楚我們是否會受到中國網信辦(CAC)的監督，以及這種監督會對我們產生怎樣的影響。我們的業務可能會中斷 或者我們可能會承擔債務，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。例如，我們在亞馬遜和京東等知名在線購物平臺上開設了旗艦店。我們還維護有關我們運營的各個方面以及關於我們的員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

根據《中華人民共和國網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》)，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受CAC的網絡安全審查。經網絡安全審查機關認定影響或可能影響國家安全的任何互聯網產品或服務，均可接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施運營者 是指由當局確定的保護關鍵信息基礎設施的任何運營者。截至本文發佈之日，我們 尚未收到有關部門將我們確認為關鍵信息基礎設施運營商或要求我們 接受CAC網絡安全審查的任何通知。

2021年7月10日，民航委公開發布《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》(《辦法草案》)，公開徵求意見。徵求意見的截止日期是2021年7月25日。根據辦法草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理操作員。辦法草案 進一步要求，申請在外匯市場上市的經營者，如果擁有超過100萬用户的個人信息，必須經過網絡安全審查。根據辦法草案，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。審查側重於幾個因素，其中包括：(I)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險，以及(Ii)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或公司在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然已發佈措施草案以供協商，但措施草案的最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和實施以及其他方面仍存在不確定性。

如果該措施草案在未來成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書發佈之日， 我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，如果我們 被認為是關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司 ，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。到目前為止，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

對我們專有內部和客户數據的未經授權 訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權 方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透 並破壞我們的專有內部和客户數據，因此他們使用的技術經常變化，在針對目標啟動之前可能無法識別，因此我們 可能無法預測這些技術。

未經授權 訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳 。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為都可能導致 此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任喪失、我們的技術基礎設施受損，並損害我們的聲譽和業務，從而導致重大的法律和財務風險 以及潛在的訴訟。

我們不能向您保證 包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動， 我們將面臨能否及時完成或根本不能完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

基本上 我們所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的顯著影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會損害我們的利益。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。此外， 中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。 中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 也可能決定使用出資為我們的中國子公司提供資金。商務部(“MOC”)或其當地對應部門必須批准這些出資。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《關於在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理試點改革的通知》。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了以前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，以進一步擴大和加強這一改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業將其資本項下外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項下支出或法律法規允許的資本項下支出，但不得用於(一)超出企業經營範圍或法律法規禁止的支出；(二)銀行發行本金擔保產品以外的證券投資或其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。此外，外匯局還加強了對外商投資企業人民幣外幣註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得資金的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反這些通告 可能導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用由我們的離岸融資活動提供的現金兑換成的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金，或通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的可變權益實體。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 ，如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用首次公開募股預期獲得的收益來資本化或以其他方式資助我們中國業務的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，則可能會影響我們的業務 。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第一百七十七條的規定，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監管。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中資機構和個人不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。

我們的中國法律顧問已告知我們，他們的理解是：(I)第一百七十七條適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下，上述活動必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行)；(Ii)第一百七十七條並無限制或禁止本公司作為在開曼羣島正式註冊並於納斯達克上市的公司，根據適用的上市規則及美國證券法向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的文件或資料；及(Iii)由於第一百七十七條相對較新，且並無就第一百七十七條的適用頒佈實施規則或規定，因此尚不清楚中國證監會或其他有關政府當局將如何解釋、實施或適用該法律。截至本文件發佈之日，我們不知道有任何實施細則或條例已公佈 有關適用第一百七十七條的規定。然而，我們不能向您保證，包括中國國務院證券監管機構在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。因此，美國監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和時間要求存在不確定性。

我們的主要業務運營 在中國進行。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證 。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響.

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構7月2日宣佈已對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

因此，公司的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。公司 可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加 。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了許可， 是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何****或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕，但本公司的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。

我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們 是一家控股公司，依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。假設我們的中國子公司未來會以自己的名義產生債務。在這種情況下，管理債務的工具 可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國 子公司調整其應納税所得額，從而對其向我們支付股息和 其他分配的能力產生重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其各自的累計税後利潤中支付股息，該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分 撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金股利分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯的更嚴格審查程序、 股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

基本上，我們的收入和支出是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元兑人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的人民幣相對購買力和我們首次公開募股的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的本位幣是人民幣 。應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表 。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率的波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣兑美元匯率的波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。價值的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況、 或以美元報告的運營結果產生負面影響。假設我們決定將人民幣兑換成美元來支付普通股的股息或用於其他商業目的。在這種情況下，美元對人民幣的升值將損害我們可以獲得的美元金額。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會 使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素影響。2005年7月21日，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現 政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在 窄幅區間內波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣加入國際貨幣基金組織(IMF)的S特別提款權(SDR)貨幣籃子，包括美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值 。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈匯率制度的進一步改革。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少相當於我們收益的美元，進而可能對我們普通股的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的。我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。 此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，在遵守某些程序要求的情況下，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目可以外幣支付，而無需外匯局的事先批准。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息，條件是該等股息在中國境外的匯款必須符合中國外匯法規的某些程序，如我們公司的實益所有者為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。中國政府還可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。假設外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求。在這種情況下，我們可能無法向股東支付外幣股息 。

我們 必須將發行所得資金匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要 個月。

本次發行所得款項必須匯回中國，而將所得款項匯回中國的程序可能需要在本次發售結束後 數月時間。我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務，直到我們在中國收到這些收益。為將發行所得款項匯回中國，我們將採取以下行動：

首先， 我們將為資本項目交易開立專門的外匯賬户。開立這個賬户，必須向國家外匯管理局(“外匯局”)提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資企業外匯登記證。

第二， 我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。

第三， 申請結匯。為此，我們必須向外滙局提交某些申請表、身份證件、 指定人員的收款單和納税證明。

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支的效率可能會有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間才能完成，但法律要求在申請後180天內完成。在上述 批准之前，本次發行的收益將保留在我們在美國開設的計息賬户中。

如果 未能為中國法規要求的各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的特定 百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。假設地方政府 認為我們的貢獻不夠。在這種情況下，我們可能會因任何支付過低的員工福利而被支付滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

目前，我們正在根據最低標準為計劃做出貢獻。然而，中國法律規定，此類繳費應以當地政府規定的最高限額的實際員工工資為基礎。因此，在我們的合併財務報表中，我們對這些計劃的潛在繳款構成進行了估計並計提了準備金，並支付了 滯納金和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序， 使我們更難通過收購中國實現增長。

中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部任何集中的業務。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務 。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外匯局第37號通知取代《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》

車輛， 或安全通告75。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資設立的離岸實體時，須向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

假設 我們的股東是中國居民或實體，但沒有按規定完成登記。在這種情況下，我們的中國子公司 可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們。我們 向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而， 我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能迫使我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有為中國居民或實體的 股東或實益所有人已遵守並將在未來進行或獲得外管局法規所要求的任何適用的 登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力 或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球所得税率為25%。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性的控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業 的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將 因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是在中國作出的或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見《適用於我們普通股美國持有人的實質性税收後果--人民Republic of China税》。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。假設中國税務機關就中國企業所得税而言，認定埃雷亞克或我們在中國 以外的任何附屬公司為中國居民企業。在這種情況下，Erayak或此類子公司可能需要按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。

此外， 若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率 繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益被視為 來自中國。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少對我們普通股的投資回報。

根據相關税務條約，我們 可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息中獲得某些利益。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，因此依賴我們中國附屬公司的股息及其他股本分派來滿足我們的部分流動資金需求。根據《中華人民共和國企業所得税法》，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息，目前適用10%的預提税率，但此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國有税收優惠協議的除外。 根據內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，則可將預提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》要求，非居民企業應確定其是否有資格享受税收協定項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。 根據其他相關税收規章制度，享受降低的預提税率還有其他條件。 見《適用於本公司普通股美國持有人的重大税收後果--人民Republic of China税》。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們並無就我們在中國的附屬公司的留存收益記錄任何預扣税項，因為我們 打算將我們從中國附屬公司產生的所有收益再投資於我們在中國的業務經營和擴展，而我們打算在可預見的未來繼續這一做法。如果我們的税收政策改變，允許在海外分配我們的 收入，我們將繳納高額預扣税。我們不能向您保證，有關税務機關不會對我們享受税收優惠資格的決定提出質疑。我們不能保證我們能夠完成向相關税務機關提交的必要文件，並根據雙重徵税安排就我們的中國子公司向我們的香港子公司香港海灘支付股息享受5%的優惠預提税率。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關通過發佈實施《財政部、國家税務總局關於企業重組企業所得税處理若干問題的通知》(第59號通知)和第7號公告，加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產，特別是包括非居民企業股權的審查。[2015]國家税務總局關於2015年2月起對非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的公告(7號通知) 。根據通告7，如非居民企業透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為濫用公司架構而無合理商業目的，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。第七號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

通知 7將其税收管轄權擴大到間接轉讓和涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，7號通告就如何評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人) 都提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產進行“間接轉移”的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移。 根據“實質重於形式”的原則，境外控股公司缺乏合理的商業目的，為減税、避税、遞延納税而設立的，中國税務機關可以不予理會。

根據《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(2007年3月16日通過，2017年2月24日第一次修改，2018年12月29日第二次修改)，企業與關聯方之間的業務往來不符合獨立交易原則，導致企業及其關聯方應納税所得額減少的，税務機關有權按照合理的方式進行調整。企業及其關聯方共同開發、接受無形資產或者提供、接受勞務所發生的成本，在計算應納税所得額時，應當按照獨立交易的原則進行分攤。

居民企業、居民企業和中國居民控制的企業在一個國家(地區)設立的實際税負明顯低於中國企業所得税税率水平的企業，出於合理的業務需要，不分配或者減少利潤的，應當將上述利潤中屬於居民企業的部分計入居民企業當期收入。

利息 企業接受關聯方債權投資與股權投資的比例超過規定標準時發生的費用，不得在計算應納税所得額時扣除。

企業實施其他安排減少應納税所得額或者未達到合理商業目的的，税務機關有權按照合理方式予以調整。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，此類交易中的非居民企業可能面臨根據第59號通告和第7號通告申報義務或被徵税的風險。它們可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通告和第7號通告，或者確定我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。

根據税務總局通告59及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59及通告7對交易的應納税所得額作出 調整，本公司與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不 花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的風險， 重申了過去美國證券交易委員會和PCAOB 就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐的較高風險 ，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度， 包括整體新興市場的欺詐行為。由於這種審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票 大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。 其中許多公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部 調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。假設我們成為任何不利指控的對象。在這種情況下，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況將代價高昂且耗時，並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。假設這樣的指控並沒有被證明是沒有根據的。在這種情況下，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會承受我們份額的顯著 下降。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司施加更多更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司問責法》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB使用了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審核指定的報告。 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》 。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排和政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果得到美國眾議院的通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司問責法案》下的禁令所需的連續 不檢查年數從三年減少到 兩年。

由於無法對中國的審計和審計委員會進行檢查，審計和審計委員會無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能無法享受到審計和審計委員會檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到審計署的檢查，這可能導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於德克薩斯州糖地，並定期接受PCAOB的檢查。

然而，最近的事態發展將為我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或者與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。 尚不清楚美國證券交易委員會的實施過程與2021年3月臨時最終修正案相關的內容，也不清楚美國證券交易委員會的進一步行動。PCAOB或納斯達克將採取措施解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所上市的美國公司 產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及因這些努力而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者需要聘請新的審計公司，這 將需要大量的費用和管理時間。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。

雖然我們已採取措施 遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免進行任何根據現行適用法律法規可能被視為非法集資、形成資金池或向投資者提供擔保的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規來規範 直接借貸服務業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與非法集資、形成資本池或提供信用增強服務有關的中國法律 或法規。此外，我們不能排除中國政府將在未來某個時候對我們的行業實施許可證要求的可能性。 如果引入了這樣的許可證制度，我們無法向您保證我們能夠及時獲得任何新的所需許可證 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有)，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要審批、許可證 或許可的缺失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與其中)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展 ，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並 處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

交通部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信服務經營許可證的持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其 批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。如果ICP許可證持有人未能 遵守要求，也未在規定的期限內糾正此類違規行為，MITT或其當地同行 有權對該許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其ICP許可證。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國現有和未來的外國投資以及包括我們的業務在內的互聯網企業的業務和活動的合法性帶來了重大不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為 我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制 。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

與本次發行和我們普通股相關的風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何3月31日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們可能會更快地失去這一地位 ，在這種情況下，我們 將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇使我們的公司免受新的或修訂的會計準則的約束，因此，我們將遵守適用於新興成長型公司的會計準則。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，也不會在不同的時間提供信息，因此您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易所法案》，我們將承擔報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求 披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求 根據《交易所法案》第16條報告股權持有量。他們將不受內部人短期利潤披露和追回制度的約束。作為外國私人發行人，我們也將不受FD(公平披露)規則要求的約束，該規則 通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前獲知發行人的具體信息。 然而，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。 由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務與美國國內報告公司的不同， 您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息 。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話。

納斯達克 上市規則要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國 私人發行人，我們被允許並可能遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立 一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能 需要股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃進行投票，以及對這些計劃和某些普通股發行進行重大修改。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會 。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則 關於某些公司治理標準的要求，因為這可能會對投資者提供較少的保護。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(2020修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，其法院對開曼羣島法院的裁決具有説服力但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系 不如美國。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和/或居民。這些人員的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

納斯達克 可能會對我們的首次公開募股和繼續上市適用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股 ，內部人士將持有該公司大部分上市證券。

Nasdaq Listing Rule 5101 provides Nasdaq with broad discretionary authority over the initial and continued listing of securities in Nasdaq and Nasdaq may use such discretion to deny initial listing, apply additional or more stringent criteria for the initial or continued listing of particular securities, or suspend or delist particular securities based on any event, condition, or circumstance that exists or occurs that makes initial or continued listing of the securities on Nasdaq inadvisable or unwarranted in the opinion of Nasdaq, even though the securities meet all enumerated criteria for initial or continued listing on Nasdaq. In addition, Nasdaq has used its discretion to deny initial or continued listing or to apply additional and more stringent criteria in the instances, including but not limited to: (i) where the company engaged an auditor that has not been subject to an inspection by the Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”), an auditor that PCAOB cannot inspect, or an auditor that has not demonstrated sufficient resources, geographic reach, or experience to adequately perform the company’s audit; (ii) where the company planned a small public offering, which would result in insiders holding a large portion of the company’s listed securities. Nasdaq was concerned that the offering size was insufficient to establish the company’s initial valuation, and there would not be sufficient liquidity to support a public market for the company; and (iii) where the company did not demonstrate sufficient nexus to the U.S. capital market, including having no U.S. shareholders, operations, or members of the board of directors or management. Our public offering will be relatively small, and our company’s insiders will hold a large portion of the company’s listed securities. Nasdaq might apply the additional and more stringent criteria for our initial and continued listing, which might cause delay or even denial of our listing application.

如果 我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，儘管我們豁免 適用於美國發行人作為外國私人發行人的某些公司治理標準，但我們的證券可能不會上市或 可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們 將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，在本次發行之後，為了保持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的 某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些 公司治理要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果 納斯達克資本市場沒有列出我們的證券或隨後將我們的證券從交易中摘牌，我們可能面臨重大 後果，包括：

我們普通股的 市場價格可能波動或可能下降，無論我們的經營業績如何，您可能無法 以公開發行價或更高的價格轉售您的股票。

我們普通股的 公開發行價格將通過承銷商和我們之間的談判確定，可能與我們公開發行後普通股的市場價格不同。如果您在我們的公開發行中購買了我們的普通股，您可能無法以公開發行價格或更高的價格轉售這些股票。我們無法向您保證 我們普通股的公開發行價格或公開發行後的市場價格將等於或超過我們公開發行前不時發生的私下協商交易 的價格。我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

我們 在使用我們的公開募股淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

在(br}我們為“收益的使用”一節所述目的籌集的資金超過所需資金的範圍內，或(Ii) 我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時，我們不能確定 我們將從公開募股中獲得的該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途， 我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效使用這些 資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將公開發售的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

我們的普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票 。公開發行價格是由我們與承銷商根據一系列因素進行談判確定的。 公開發行價格可能不代表交易市場上的主流價格。

未來有資格出售的股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下降 。此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行普通股籌集資金的難度。 如果完成確定承諾，承銷商沒有行使其 超額配售選擇權，則股票將在本次發行後立即上市，如果超額配售選擇權和股票全部行使。此次發行中出售的所有股票均可自由轉讓，不受限制 或根據證券法進一步登記。剩餘股份將是規則 144中定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票未來可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

您 將立即體驗到大量的稀釋。

我們股票的公開發行價大大高於我們普通股的預計有形賬面淨值 股。假設完成確定承諾發售及承銷商並無行使超額配股權，若閣下於是次發售中購買股份，閣下將立即產生每股普通股有形賬面淨值較閣下支付的每股普通股價格約4.60美元或約58%的攤薄。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即大幅稀釋。請參見“稀釋”。

我們 將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

完成此次發行後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規 要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計 這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多公司活動 更加耗時和成本高昂。

我們 預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。假設我們沒有遵守這些規章制度。在這種情況下，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

完成此次發行後，我們將成為在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交年度報告。在某些情況下，我們將需要披露財務運營的重大協議或結果 ，如果我們是一傢俬人公司，則不會被要求披露這些內容。我們的競爭對手可能可以訪問此 信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要 遵循這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的運營結果。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素“部分。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求外，我們不承擔 在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符的責任。

使用收益的

在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，假設 超額配售選擇權未被行使，我們預計將從此次發行中獲得約$的淨收益。

此次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。我們打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益，我們已按優先順序對收益的具體用途進行了排序 。

分紅政策

我們 打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

如果我們決定未來派發任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司Erayak HK收到資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向Erayak HK支付股息。此外，我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除相關公司超過留存收益的未來虧損 ，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此，我們在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣 以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來因其自身的債務而產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們的子公司 或我們無法通過目前的合同安排獲得我們運營的所有收入，我們可能無法 支付普通股股息。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。出於税務目的，Erayak HK可能被視為非居民企業 。WFOE向Erayak HK支付的任何股息可被視為中國來源的收入，並可按最高10%的税率繳納中國預扣税。見《税務--人民Republic of China企業税》。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴浙江雷亞根據他們之間的合同 安排向Erayak WFOE支付的款項，並將該等款項作為WFOE的股息分配給Erayak HK。浙江雷亞向Erayak WFOE支付的某些款項需繳納中國税，包括增值税、城市維護和建設税、教育附加費。此外，如果浙江雷亞或其子公司或分支機構未來自行發生債務，債務管理工具可能會 限制其向我們支付股息或其他分配的能力。

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和雙重避税的安排》或《雙重避税安排》，如果香港居民企業持有中國項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求 ，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人； 及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本總額：

您 應將此信息與本招股説明書中其他地方的經審計合併財務報表一起閲讀，以及標題為“選定的合併財務數據”、“收益的使用”和 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分中的 信息。

假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量保持不變，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，假設每股普通股的假設首次公開發行價格每增加(減少)$1美元，則預計總股本的調整金額將增加(減少)$。如本招股説明書封面所載，本公司發行的普通股數目增加(減少)100萬股，假設本招股説明書封面所載的每股普通股首次公開招股價格不變，則預計總股本的調整金額將增加(減少)$。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中每股普通股的首次公開募股價格與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格 大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為$，或每股普通股的賬面淨值為$。 我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以2020年12月31日發行的普通股數量。

在 以每股普通股的假設首次公開發行價格 出售本次發行的普通股，並扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用 後，我們於2020年12月31日的預計調整有形賬面淨值將為$， 或每股普通股$。這意味着現有投資者的調整後每股有形賬面淨值的備考立即增加，新投資者的每股普通股立即稀釋 。下表説明瞭對購買本次發行普通股的新投資者的攤薄：

假設招股説明書封面所載的 我們發行的普通股數量保持不變，在本次發行後，假設每股普通股的首次公開發行價格每增加(減少)$1.00美元，我們在2020年12月31日的調整後有形賬面淨值的預計值將增加(減少)我們的 每股有形賬面淨值約$，並將向新投資者增加(減少)稀釋每股普通股$。假設本招股説明書封面所載的每股普通股首次公開招股價格保持不變，我們發行的普通股數量增加(減少)100萬股將使我們於2020年12月31日的經調整有形賬面淨值的預計每股普通股增加(減少)約 $，並將向新投資者減少(增加)稀釋約$每股普通股， 扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後。預計調整後的信息 僅供參考，我們將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款 對該信息進行調整。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則預計發行後每股普通股的調整有形賬面淨值將為$，向現有股東增加的每股普通股有形賬面淨值將為 美元，本次發行中向新投資者攤薄的每股普通股有形賬面淨值將立即攤薄為$。

下表按2020年12月31日的預計調整基準彙總了現有股東和新投資者在向我們購買普通股的數量、支付的總代價和扣除向承銷商支付的估計佣金和我們應支付的估計發售費用之前的每股普通股平均價格方面的差異。

如上所述作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整 。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

運營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中。此處包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的所有金額均來自我們在招股説明書其他地方包括的經審計的綜合財務報表 。這些財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

Erayak Power Solution Group Inc.是根據開曼羣島法律於2019年成立的。我們主要通過我們在中國的全資子公司浙江雷亞電子有限公司(“Republic of China”)開展業務。我們公司專業從事電源解決方案產品的製造、研發和批發零售。我們的產品組合包括正弦波和離網逆變器、逆變器和汽油發電機、電池和智能充電器，以及定製產品。我們的產品廣泛應用於農業和工業車輛、房車、電器和户外生活產品。我們的主要辦事處位於浙江省，在那裏我們為遍佈中國的龐大客户羣提供服務，並將我們的觸角伸向國際客户。我們的目標是成為首屈一指的Power 解決方案品牌，成為移動生活和户外生活的避難所。我們尋求利用我們的靈活性和對質量的熱情，為每位客户提供個性化的移動生活解決方案。

成立於2009年，我們已經成長為中國電力解決方案行業的領先者。我們還在日本、英國、德國、法國、西班牙、瑞士、瑞典、荷蘭、美國、加拿大、墨西哥、澳大利亞和迪拜等地銷售我們的產品。我們的所有產品均在獲得國際認可的ISO 9001：2015認證工廠生產，包括TUV-Mark、E-Mark、GS、CE、c-ETL-us、FCC、C-Tick、ROHS、PAHs和REACH。在過去三個財年，我們的收入主要來自三類產品：(1)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，逆變器分別佔我們總收入的86%和75%；(2)充電器，分別佔我們截至2020年和2019年12月31日財年總收入的7.39%和10%；(3)汽油發電機分別佔我們截至2020年和2019年12月31日財年總收入的4.91%和10%。

我們是國際公認的 ，並自豪地被評為國家高新技術企業、浙江省科技型企業、中國温州市科技創新企業。此外，我們是許多國際公司的商業合作伙伴和供應商，包括Einell德國股份公司、加拿大輪胎有限公司、Aldi Inc.、Steren Electronics International LLC等。

我們的產品是定製的 並按訂單生產，或BOT。我們的BOT業務模式最大限度地提高了我們在生產調度、材料採購和交付方面的靈活性 以滿足客户的獨特需求。我們採取多步驟、全方位的服務體系，以確保質量和客户滿意度。客户 可以從我們的產品組合中進行選擇，並將指定的要求傳達給銷售部門。我們的技術部門 將仔細評估請求的可行性，並協調客户進行調整。生產部門 將製作樣品，由質檢部門進行專家檢查，以保證質量和材料。銷售部門將樣機、檢驗報告、質量保證和報價提交給客户進行驗證。確認後， 我們的採購部將採購原材料，生產部將完成訂單。最後，我們的檢驗部門將檢驗並出具質量確認報告，然後生產部門將最終產品包裝並交付給客户 。

影響我們結果的關鍵因素

我們的業績主要來自向中國和其他一些外國的各種批發商和零售商銷售發電機和逆變器。 因此，我們的業務依賴於這些經濟部門的建築活動。我們業務的歷史業績和前景 受多種因素影響，包括：

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的經營業績，並提供了有關這些期間的美元 和增加或(減少)百分比的信息。

(除百分比外，所有金額均以美元計)

收入

在截至2020年12月31日的年度中，收入增加了約517萬美元，增幅為57.80%，從截至2019年12月31日的年度的約895萬美元增至約1,412萬美元。收入的增長主要是由於我們在國內市場的擴張。在截至2020年12月31日的一年中，我們面向國內客户的銷售額增加了546萬美元，與上一財年相比增長了133.35。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們按淨收入排名前5位的國際市場。

毛利

在截至2020年12月31日的年度，我們的毛利增加了約159萬美元或70.51%，從截至2019年12月31日的年度的約225萬美元增加到約384萬美元。 截至2020年12月31日的年度的毛利率為27.23%，而截至2019年12月31日的年度的毛利率為25.20%。與2019財年相比，2020財年毛利潤的增長與收入的增長保持一致。截至2020年12月31日的年度的毛利率與截至2019年12月31日的年度持平。

一般和行政(“G&A”)費用

截至2020年12月31日的年度，一般及行政開支增加約90萬美元，或17.12%，至約64萬美元，而截至2019年12月31日的年度，一般及行政開支約為55萬美元。併購費用的小幅增長主要是由於與此次IPO相關的合規和諮詢費用增加，其中大部分是一次性費用。

銷售和營銷費用

與截至2019年12月31日的年度的銷售和營銷費用相比，銷售和營銷費用 減少了約80萬美元，或27.29%，降至約22萬美元。銷售和營銷費用的減少主要是由於廣告和差旅費用的減少。

研發(“R&D”)費用

與截至2019年12月31日的年度的約51萬美元相比，截至2020年12月31日的年度的研發費用增加了約10萬美元，增幅為18.92%，達到約61萬美元。研發費用的增加主要是由於管理層擴大了研發活動。

利息支出，淨額

截至2020年12月31日的年度，我們的利息支出(淨額)增加了約21萬美元，從截至2019年12月31日的年度的約0.5萬美元增加到約26萬美元。利息支出增加的主要原因是2020財年與2019財年相比短期銀行借款增加。

所得税撥備

截至2020年12月31日的年度，我們的所得税撥備約為39萬美元，較截至2019年12月31日的年度的約16萬美元增加約23萬美元。這與我們銷售收入的增長是一致的。

現金流摘要

經營活動：

截至2020年12月31日的財年，經營活動中使用的現金淨額約為793萬美元，這主要歸因於經非現金項目調整約606萬美元和經營運資金變化調整後約408萬美元的淨利潤 約221萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

截至2019年12月31日的財政年度，經營活動提供的現金淨額約為53萬美元，這主要是由於淨利潤約為95萬美元，經調整的非現金項目約為34萬美元，以及經營運資本變動調整的約76萬美元。營運資金變動的調整主要包括：

投資活動：

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為19萬美元 。這主要歸因於本財年增加固定資產和無形資產以滿足生產需求。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為37萬美元。這主要是由於本財政年度增加了固定資產和無形資產以滿足生產需要。

融資活動：

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金約為1093萬美元。這主要是由於從應付票據收到的收益淨額約為681萬美元，短期借款約為289萬美元，以及從相關各方收到的收益淨額約為123萬美元。應付票據包括本公司於2020年12月31日向其關聯方供應商美潔提供的銀行票據。美傑隨後將票據貼現到銀行，並將現金轉移到公司。折扣的 費用由公司支付。應付銀行票據一般在六個月內付清。銀行為這些短期應付票據提供全額面值擔保。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為59萬美元 。這主要是由於從政府收到的收益約為145萬美元，短期借款約為11萬美元，未償還的現金流出淨額約為14萬美元，償還關聯方的現金淨流出約為83萬美元。

流動資金和資本 資源

流動性的主要來源和用途

我們的主要流動資金來源 包括現有現金餘額、我們經營活動的現金流以及我們循環信貸安排下的可獲得性。我們從經營活動中產生足夠現金流的能力主要取決於我們向客户銷售變流器和發電產品的利潤率足以支付固定和可變費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為4,062,055美元和1,012,000美元。我們相信，我們目前的現金、將從我們的運營中產生的現金以及獲得我們關聯方幫助的渠道 將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。但是，我們 沒有任何承諾由我們的關聯方提供的金額。我們也不依賴此次發行來滿足我們未來12個月的流動資金需求。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們的大部分收入、費用、現金和現金等價物都以人民幣計價。人民幣 受中國外匯管理規定的約束，因此，由於中國外匯管理規定限制其將人民幣兑換成美元的能力，我們可能難以將任何股息分配到 中國之外。

應收帳款

應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備入賬。本公司通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，本公司為可疑應收賬款設立撥備 。撥備是基於管理層對個人風險的具體損失的最佳估計，以及關於收款歷史趨勢的撥備。 管理層基於對客户信用和持續關係的管理，得出結論：期末是否有任何未償還餘額 將在個人和賬齡分析的基礎上被視為無法收回。應收賬款餘額記入應收賬款準備，相應費用記入綜合收益表和綜合收益表。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額從壞賬準備中註銷。

本公司不相信 在其業務模式下有收款風險，亦不相信宏觀經濟問題會對其收款能力造成負面影響 。本公司預期業務將因中國的創新及城鎮化進程而持續增長。 因此，本公司認為催收問題不會對其流動資金造成不利影響。

信貸 貸款

我們主要通過銀行銀團提供的短期循環貸款為我們的業務融資，如我們的綜合財務報表附註9所列。截至2020年12月31日，我們有7筆由兩家銀行提供的未償還短期貸款，總計人民幣25,336,533元，約合388萬美元。 每筆借款的期限為一年，根據我們與銀行的協議，所有貸款都可以續期，資金可以在未償還本金和利息全額償還後立即獲得 。這可確保我們的營運資金和前一筆貸款的資金都能按時償還每筆貸款。這些貸款中，有些是固定利率，有些是浮動利率。 截至2020年12月31日，未償還銀行貸款的平均利率為6.46%。

資本支出

我們的資本支出主要包括因業務增長而購買固定資產和無形資產的支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的資本支出分別約為19萬美元 和37萬美元。

合同義務

截至2020年12月31日和2019年12月31日，除信貸安排部分披露的我們的銀行借款外，沒有重大的 合同義務和商業承諾。

關鍵會計政策和估算

列報依據和合並原則

隨附的綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並一直沿用。隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股和控股子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間交易和 餘額均已註銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註所呈報及披露的金額。該等估計包括但不限於壞賬準備、存貨估值、物業、廠房及設備的使用年限、無形資產、股權投資減值、及與變現遞延税項資產及不確定税務狀況有關的所得税。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物 主要包括不受取款和使用限制的現金和金融機構存款。現金等價物包括高流動性投資，購買時可隨時轉換為現金，原始到期日一般為三個月或更短。

受限現金

本公司有銀行承兑匯票在銀行有未償還的票據，並被要求保留受提款限制的某些金額的存款。這些 票據通常是短期票據，因為它們的到期日較短，只有六到九個月；因此，受限現金被歸類為流動資產。

2016年11月，FASB 發佈了會計準則更新第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金，要求公司在核對現金流量表中列報的期初和期末總額時，將通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額計入現金和現金等價物。本公司採用追溯過渡法，於2018年1月1日起採用新標準。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，受限現金分別為3,601,533美元和0美元。沒有現金限制，以保證未來的信貸可獲得性。

收入確認

該公司的收入主要來自向第三方客户銷售電氣產品，如電氣轉換器和逆變器，這些客户主要是 分銷商和零售商。公司收入確認遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC 606和會計準則更新(ASU) 2014-09。2018年1月1日，公司已提前採用ASU 2014-09，這是一種全面的新收入確認模式 ，要求確認收入的方式描述了向客户轉讓商品或服務的金額，反映了這些商品或服務預期收到的對價。本公司認為已實現或可變現的收入 和當滿足以下全部五個標準時獲得：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務， 和(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

公司將客户 採購訂單視為與客户簽訂的合同，在某些情況下受主銷售協議管轄。作為合同考慮的一部分，公司評估某些因素，包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每一份合同，公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務，每項承諾各不相同。在 委託人與代理人的對價中，由於沒有另一方參與交易，本公司是委託人。

在確定交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定公司 預期有權獲得的淨對價。該公司分析了有缺陷產品的歷史退款要求，得出的結論是，這些要求並不重要。

收入按所有增值税的淨額 報告。由於本公司的標準付款期限不到一年，本公司根據ASC 606-10-32-18選擇了實際的權宜之計，不評估合同是否有重大融資部分。該公司根據產品的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個不同的產品。

收入在 產品控制權移交給客户時確認(即，當公司在 時間點履行履行義務時)，這通常發生在交付時。對於國際銷售，本公司主要以船上交貨(FOB) 裝運點條款銷售其產品。對於FOB發貨點條款下的銷售，當產品從公司 交付到指定發貨點時，公司確認收入。價格是根據與公司客户的談判確定的，不受 調整的影響。

近期會計公告

本公司考慮所有會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。

2016年2月，財務會計準則委員會 發佈了ASU 2016-02《租賃(主題842)》，其中提高了租賃的透明度和組織之間的可比性。根據新準則，承租人將被要求在資產負債表上確認租賃產生的所有資產和負債，但12個月或以下的租賃除外，這允許承租人按標的資產類別作出會計政策選擇，而不確認租賃資產和負債。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。2018年3月，財務會計準則委員會批准了向修改後的追溯方法過渡的替代方法 ，該方法消除了重報上期財務報表的要求，並要求 追溯分配的累計影響記錄為對採用之日的留存收益期初餘額的調整。自2018年1月1日起，本公司採用新的租賃會計準則，採用修改後的追溯過渡期 方法，允許本公司不對其合併財務報表中列報的比較期間進行重算。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露要求的披露框架變化》(ASU 2018-13)。本ASU中的修訂修改了公允價值計量的披露要求。 ASU 2018-13在2019年12月15日之後的會計年度對公共實體有效，允許任何 刪除或修改的披露提前採用。刪除和修改後的披露將在追溯基礎上採用，而新披露將在預期基礎上採用 。自2018年1月1日起，公司追溯採用這一新準則， 此次更新對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流沒有實質性影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的其他會計準則 預計不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

表外承諾和安排

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，並無對我們的綜合財務狀況或經營業績造成或可能會對本公司目前或未來產生重大影響的表外安排 。

未來關聯方交易

本次發行完成後，我們董事會的公司治理委員會(我們將成立，該委員會將完全由獨立董事組成)必須批准所有關聯方交易 。所有關聯方交易將以不低於從非關聯第三方獲得的優惠條款進行或達成。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國最近三年相對穩定：2020年為2.5%，2019年為2.9%，2018年為2.1%。

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們通過我們在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。在外匯局辦理相關外匯登記後，我們的中國子公司可以從相關銀行購買外匯，並將外匯分配給離岸公司。 我們的離岸公司可以通過出資或外債向我們的中國子公司注資或提供貸款， 符合中國相關法規的規定。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務， 管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。

根據中國法律，我們在中國的每一家聯屬公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%，之後任何強制性撥款停止。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非公司發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。截至2020年12月31日，根據中國成文法確定的儲備金額合計為222,081美元。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我們的財務信息以人民幣為本位幣， 在我們的合併財務報表中已經換算成美元。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在 窄幅區間內交易。自2010年6月以來，中國政府允許人民幣對美元緩慢升值，儘管人民幣對美元有過一段時間的貶值。特別是2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。很難預測目前的情況會持續多久，人民幣和美元的關係可能會在什麼時候和如何再次發生變化。

對於我們需要將美元轉換為人民幣以進行運營的程度，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。

市場風險

市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們的市場風險敞口一般僅限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不 利用金融工具或衍生工具進行交易。

商品 價格風險

我們的收入受到與我們的發電機銷售相關的價格波動的市場風險的影響。我們銷售的發電機價格通常由市場力量決定。這些價格可能受到供求、生產成本(包括我們的原材料成本)以及全球和國內經濟增長等因素的影響。這些因素中的任何一個的不利變化都可能減少我們從出售發電機中獲得的收入 。我們的成本還受到微芯片和其他原材料投入的購買、加工和生產的價格波動的影響。從歷史上看，我們通常能夠將價格上漲轉嫁給我們的客户；但未來我們可能無法這樣做。我們不從事大宗商品價格對衝活動。

生意場

概述

Erayak Power Solution Group Inc.根據開曼羣島的法律於2019年成立。我們主要通過我們的全資子公司浙江雷亞電子有限公司開展業務，該子公司位於中國人民Republic of China。我們公司專業從事電源解決方案產品的製造、研發和批發零售。我們的產品組合包括正弦波和離網逆變器、逆變器和汽油發電機、電池和智能充電器，以及定製產品。我們的產品旨在滿足享受移動生活的用户的電力需求，廣泛應用於家庭、房車、露營車、遊艇、卡車、貨車、太陽能系統、户外作業、新能源等領域。我們的主要辦事處位於浙江省，在那裏我們為中國各地的大型客户羣提供服務，並向國際客户拓展分支機構。從長遠來看，我們致力於成為移動生活和户外生活的避難所。我們有足夠的靈活性和熱情為每一位客户提供個性化的移動生活解決方案。

成立於2009年，我們已經成長為中國電力解決方案行業的領先者。我們還提供出口到中東、歐盟和北美的產品。所有產品均在我們自己的ISO 9001：2015認證工廠生產，並通過TUV-Mark、E-Mark、 GS、CE、C-ETL-US、FCC、C-TICK、ROHS、PAHs和REACH等國際認證。在過去三個財年，我們的收入主要來自三類產品：(1)在截至2020年12月31日、 和2019年12月31日的財年，逆變器分別約佔我們總收入的85.98%和87.67%；(2)充電器，在截至 2020年和2019年12月31日的財年，分別約佔我們總收入的7.39%和7.36%；(3)汽油發電機，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，汽油發電機分別約佔我們總收入的4.91%和1.03%。

我們 是國際知名品牌。先後被評為國家高新技術企業、浙江省科技型企業、温州市科技創新企業。我們是許多國際公司和大公司的商業合作伙伴和供應商，包括德國艾因海爾股份公司、加拿大輪胎有限公司、阿爾迪公司、斯特恩電子國際公司等。

我們的 產品是定製和定製的，或BOT。我們的BOT業務模式最大限度地提高了我們在生產調度、材料採購和交付方面的靈活性，以滿足客户的獨特需求。我們採取多步驟、全方位的服務體系，以確保質量和客户滿意度。客户可以從我們的產品組合中進行選擇，並將指定的要求傳達給銷售部門。 我們的技術部門將仔細評估請求的可行性，並協調客户進行調整。 生產部門將製作樣品，由質檢部門進行質量和 材料保修的專家檢查。銷售部門將樣機、檢驗報告、質量保證和報價提交給客户進行 驗證。確認後，我們的採購部門將採購原材料，生產部門將完成訂單。 最後，我們的檢驗部門將檢驗並出具質量確認報告，然後由生產部門進行包裝並將最終產品交付給客户。

行業 概述

除非另有説明，本節中提供的所有信息和數據均來自研究和市場在http://www.caam.org.cn/，上發佈在Intrado上的報告和中國汽車製造商協會發布的報告。

我們 體現了“方便無處不在”的座右銘，這正成為人們適應現代世界或移動性的更受歡迎的選擇。我們對物聯網技術、人工智能控制和電池管理技術的應用迎合了世界演變的兩個永恆主題：自由和技術。2020年的全球大流行讓人們嚮往旅行的自由。此外，2021年美國德克薩斯州的停電讓人們意識到，在自然災害面前擁有備用電力與大流行期間的口罩一樣重要。此外，缺乏電力資源的發展中國家和地區的生活迫切希望獲得性價比高的電力設備，以提高他們的生活水平。

“流動的生活”是一個豐富多彩的主題。有些人為工作而過着流動的生活，比如出租車和卡車司機，以及那些為户外調查、建築、花園等服務的人。他們每天有超過三分之一的時間在移動中工作。一些人嚮往自由， 選擇了移動生活方式，比如户外露營、房車旅行、房車營地、遊艇等。我們為那些選擇享受移動生活的人帶來最舒適的解決方案，讓他們的移動生活像在家裏一樣享受便捷。

增加對電子商務的依賴

2020年新冠肺炎的爆發對世界各國產生了重大影響。其中，國家和地區不定期關閉，導致物流系統運行受阻；行業上下游人員減少， 原有的世界分工已不足以維持行業的運行。

大流行促使各行各業都在網上開展業務。電子商務具有以下領先優勢：(A)對實體人員的依賴小，運營成本低，從而創造了高效率；(B)快速的信息反饋， 幫助企業優化整個流程；(C)網絡營銷使商業推廣更快，移動支付使銷售 更方便；(4)高效的運營模式優化了產品成本，更便宜的產品有助於普及瀕危市場。

以下數據是截至2021年5月25日亞馬遜歐美站相關產品銷量前8名的數據。

前8名產品(亞馬遜美國)的預計總銷售額(來自https://www.sellersprite.com/)

前8名產品的預計總銷售額(亞馬遜德國)

全球逆變器市場預計將從2020年的128億美元增長到2025年的265億美元，並預計從2020年到2025年的複合年增長率為15.6%。(https：//www.globenewswire.com/news-release/2020/03/18/2002292/0/en/The-global-inverter-market-is-projected-to-grow-from-USD-12-8-billion-@@從2020年到2025年的26-5億美元，預計從2020年到2025年的複合年增長率為15-6. html #：~：text=sign%20in-，%20global%20inverter%20market%20is%20projected%20to%20grow%20from%20USD，15.6%25%20從%202020%20到%202025）. 市場的增長是由可再生能源領域的大量投資流入和住宅 太陽能屋頂安裝數量的增加推動的。

2019年，10千瓦以下的細分市場佔據了逆變器市場的最大份額。額定功率低於10 kW的逆變器適用於住宅和商業用途。住宅太陽能光伏系統主要用於屋頂安裝，這提供了上網電價和淨計量的好處。全球住宅部門的太陽能光伏系統安裝量一直在大幅增加，這一趨勢預計將在預測期內繼續下去。

市場上的大多數主要參與者都有完善的銷售網絡，並在全球範圍內提供產品。預計在預測期內，間接銷售渠道部分 將佔逆變器市場的更大份額，而不是直銷渠道部分。間接銷售渠道或第三方在逆變器市場佔有相當大的份額，因為逆變器製造商採用這些渠道向不同的最終用户提供逆變器解決方案。

預計亞太地區將在預測期內主導太陽能逆變器市場。太陽能逆變器市場增長的驅動力包括部署工業自動化解決方案的投資、對運營和勞動力安全的嚴格監管 、工廠發電能力的擴大、交通部門的電氣化，以及由於亞太地區新興經濟體技術的進步而降低了發電廠的生產和運營成本。

發電機 市場

預計到2024年，全球發電機市場將從2019年預計的223億美元達到293億美元，預測期內的複合年增長率為5.60% 。(Https://www.globenewswire.com/news-release/2019/05/10/1821690/0/en/Global-Generator-Sales-Market-Report-2019-The-Market-is-Projected-to-Reach-USD-29-3-Billion.html)。 發電機銷售額的增長可歸因於廣泛的最終用户對不間斷和可靠電力的需求不斷增加，如住宅、IT/電信、醫療保健、公用事業和發電、海洋、化工、石油和天然氣、採礦和建築行業。

預計在預測期內，汽油發電機將成為發電機銷售市場的前三名之一。按燃料類型，發電機市場主要分為柴油、天然氣等。汽油發電機由於其不可替代的緊湊性，到2024年在0.5kW至10kW的細分市場中佔據着重要的地位。此外，燃料的可獲得性、儲存的便捷性、運輸的便捷性以及對負荷變化的快速反應是推動汽油發電機細分市場的因素。此外，美國、加拿大、英國、德國、法國、荷蘭和日本等發達國家正在採用天然氣發電技術來減少排放。因此，在預測期內，氣體發生器銷售市場可能會以更快的速度增長。

在預測期內，工業領域的市場佔有率將上升至最大。發電機銷售市場包括住宅、商業和工業部門。墨西哥、中國、巴西和印度等國的政府優惠政策推動了增長。中國、墨西哥、加拿大和非洲國家不斷增長的石油和天然氣行業也推動了工業終端用户對發電機的需求。

在地理區域方面，由於中國和印度對電力產品的高需求，亞太地區預計將成為預測期內最大和增長最快的市場。中國的高經濟增長率導致了對柴油和燃氣發電機等發電設備的需求增加。印度為支持工業發展而進行的新政策改革使印度 成為OEM製造商非常有利可圖、極具吸引力的市場。

重型卡車市場

近年來，隨着中國宏觀經濟的快速發展和固定資產投資的不斷增加，中國的道路貨運量和港口貨物吞吐量都有了較快的增長。自2016年起，新版GB1589和GB7258陸續出臺。 新的921治理政策和國V排放政策的實施逐步到位，導致對車輛更新和重型卡車的需求增加。

據中國汽車協會統計，2016年和2017年，中國重卡銷量分別為73.4萬輛和111.7萬輛，較上年分別增長33.2%和52.2%。2017年的銷量佔全國卡車總銷量的30.50%。輕型卡車和微型卡車銷量分別為188.3萬輛和65.3萬輛，分別佔卡車總銷量的48.92%和16.97%。

中國領導的重卡公司因技術落後、產品可靠性差、工廠配置低而受到批評。 值得指出的是，目前大多數重卡沒有配備發動機以外的發電設備。由於中國的政策限制重型卡車夜間上駭維金屬加工，卡車司機不得不花大量時間在卡車上生活，產生更高的電力需求。由於發動機在長時間空轉時會損壞，幾乎所有的新車司機都會選擇購買逆變器或發電機並進行改裝，以解決電源問題。此外，中國保持着每年80萬輛左右的市場規模，連續12年成為全球最大的重型卡車生產國和消費國。 由於重型卡車在卡車領域潛力最大，前景最好，未來重型卡車供電設備將呈現穩步增長的趨勢。

新 趨勢-户外和房車市場

為了阻止新冠肺炎的傳播，大多數國家和地區都將社交距離作為一種預防措施。相應地，户外露營和其他替代出行方式越來越受歡迎，導致户外娛樂用電量激增。

2019年8月，房車出貨量兩位數的下降被視為經濟衰退即將到來的警告信號。由於房車被認為是奢侈品，銷售通常被認為是經濟焦慮的風向標。在2008-09年的經濟衰退期間，房車行業暴跌，燃料價格飆升，信貸枯竭，可支配收入下降。2020年夏天，房車銷量直線下降不到一年，這一趨勢已經完全逆轉。新冠肺炎疫情引發了經濟衰退，但房車市場是幾十年來最強勁的。

在美國，美國坎普蘭(KOA)根據其北美休閒旅行者調查發佈了一份報告。這項調查是在2020年4月進行的，當時大多數州仍在實行居家服務。調查結果顯示，露營活動--包括帳篷和房車 --將在今年下半年出現反彈，因為露營提供了一種安全、便捷的户外活動方式，同時仍能保持可接受的社會距離標準。不僅經常露營的人將選擇推遲或已經計劃的旅行， 其他旅行者也計劃用更安全、更離家更近、更實惠的露營旅行來取代包括飛機旅行和酒店/度假村住宿在內的旅行。報告顯示，對健康和安全的擔憂推動了人們對房車的興趣增加，尤其是在2023年之前航空旅行將保持低迷的情況下。

許多房車製造商和經銷商在3月和4月經歷了銷售額的突然下降，因為美國人在居家訂單期間減少了幾乎所有類型的可自由支配支出。但在5月份，隨着封鎖的緩解，更多的企業重新開業，陣亡將士紀念日-傳統的夏日開始-臨近，許多房車製造商的銷售額飆升，一些製造商難以跟上需求。全國房車經銷商5月份的銷售額同比增長高達170%。5月份的上升趨勢 得到了黑皮書數據的支持，該數據顯示，與4月份相比，電動房車的平均售價上漲了29%，拖車的平均售價上漲了28%。隨着經銷商爭先恐後地跟上需求的激增，5月份拍賣量飆升，房車和拖車分別增長了108%和98%。

因為新冠肺炎出乎意料地影響了人們的户外娛樂，它幫助我們向世界傳遞了“移動生活，感受自然”的理念，呼籲人們尋求一種彼此保持距離的移動生活，依然享受自然。

企業結構

下面 是説明我們當前公司結構的圖表：

Erayak 是一家開曼羣島豁免公司，於2019年6月14日註冊成立。我們通過我們的關聯實體在中國開展業務。 本公司與我們的關聯實體的合併已按歷史成本入賬，並按照 上述交易已於隨附的合併財務報表中列示的第一期期初生效的基礎進行準備。

Erayak BVI是英屬維爾京羣島的股份有限公司，於2019年6月17日註冊成立。

Erayak香港於2019年6月26日根據香港特別行政區法律註冊成立。Erayak HK是我們的全資子公司，目前沒有參與任何活躍的業務，僅作為控股公司。

埃拉雅克於2019年12月11日根據人民Republic of China的法律註冊成立。根據中國法律，該公司為Erayak HK的全資附屬公司及外商獨資實體。該公司註冊的主要活動是技術開發、信息技術諮詢和信息技術服務。Erayak WFOE擁有浙江雷雅100%的股份。

2009年3月5日，浙江雷亞根據人民Republic of China的法律註冊成立。註冊於電氣機械設備製造行業 ，經營範圍包括電氣及電力元器件製造、電氣及電力元器件銷售、計算機軟硬件及輔助設備批發、變壓器、整流器、電感製造、汽車零部件批發。截至2020年12月31日，其註冊資本約為7,352,952美元(人民幣50,000,000元)。

温州 新焦點於2012年11月21日根據人民Republic of China的法律成立。其註冊業務範圍為從事電子特種材料研發、機械設備研發、五金產品研發、工程技術研究等。截至2020年12月31日，温州新焦點的註冊資本約為4,412,286元(人民幣30,000,000元)。

我們的 產品

我們 主要從事電源解決方案產品的製造、研發和批發零售業務。根據過去三個財年的總收入，逆變器、充電器和汽油發電機是我們的前三大類別。正弦波逆變器 技術質量要求高，利潤率高。自2019年以來，該公司建立了一個項目，以更新正弦波逆變器系列，並與德國AEG公司合作開發遠程控制系統。我們的逆變器是國際公認的， 總銷售額的60%銷往中東，30%銷往歐盟，其餘10%銷往北美、澳大利亞和南美。我們的汽油發電機在歐洲、美國和亞洲市場也有潛力。

我們的 主要產品包括以下類型：

離網 逆變器

離網逆變器是一種將直流電轉換為交流電的電子設備。離網型逆變器主要根據輸入電流特性和輸出電流特性進行分類。根據輸入直流電壓，逆變器可分為12V、24V、48V和72V逆變器。根據輸出電流波形，逆變器分為改進型逆變器和純正弦波逆變器。根據輸出電流電壓的不同，逆變器分為低壓(100V~120V)逆變器和高壓(220V~240V)逆變器。逆變器也有不同的功率，如1000瓦和2000瓦。純正弦波逆變器轉換成的電流質量更高，更適合精密儀器。

在許多使用12V電池的系統中，12V逆變器可以將12V的直流電源轉換為用户的市電。廣泛應用於小型車、房車、太陽能系統等領域。在此類別下，逆變器將根據輸出波形和輸出功率進行進一步劃分。

在12V純正弦波逆變器(75W~3000瓦)中，正弦波逆變器的輸出電流與普通城市電網相同。由於它在電網中沒有電磁污染，逆變器可以提供高質量的交流電力，並驅動任何負載。 純正弦波功率逆變器也可以滿足我們大部分的日常用電需求，具有高效率和低噪音。因此，某些精密電子設備和感性負載電器必須使用正弦波功率逆變器。否則，可能會導致電子設備功能異常或預期使用壽命縮短。該公司主要專注於製造75瓦至3000瓦的純正弦波逆變器。

在改進型12V逆變器中(75W~3000W)，改進型正弦波逆變器的輸出電流質量雖然不如純正弦波逆變器好，但更經濟。它可以應用於手機、筆記本電腦、電視、相機、CD播放機、各種充電器、車載冰箱、遊戲機、DVD播放機和電動工具。它可以滿足大多數電器的需求。 該公司主要生產75瓦至3000瓦的改進型正弦波逆變器。

除了輸入電壓不同外，24台逆變器具有與12V逆變器相似的功能。24個逆變器用於使用24V電池的系統，可將24V直流電轉換為交流電。目前廣泛應用於大型車輛。 該公司主要生產75瓦至3000瓦的純正弦波和改進型正弦波逆變器。

車載 逆變器大多是低功率改進型正弦波逆變器。根據輸出波形，逆變器可分為改進型逆變器和純正弦波逆變器。車載逆變器(≤1000W)用於汽車電源端口，為手機、電腦、平板電腦、車載冰箱等小型設備供電，是世界上需求量最大的設備。

先鋒系列將於2021-2025年推出。產品將擁有金屬杯形、智能温控風扇和強大的 智能管理電路，賦予其非凡的性能，為每一位車主帶來便捷的電源。最鮮明的 特點是，每款車型都將採用獨特的杯子和裝飾畫，向用户傳達自由和創新的理念。先鋒系列表達了埃拉亞克對汽車文化和多元價值觀的尊重。

除汽車逆變器外，Erayak高功率改進型正弦波逆變器已經過多年的更新和發展，使其具有技術和成本效益優勢。與行業水平相比，Erayak改進型逆變器具有獨特而強大的130%功率延展性，贏得了市場的廣泛讚譽。

經典系列逆變器是我們最早改裝的正弦波逆變器系列。幾十年來，我們對技術進行了升級，但始終保留了原始設計。Classic系列在歐洲、美國和中東市場得到了廣泛的認可。 在我們的用户看來，它是Erayak的標誌性產品之一。經典系列也代表了Erayak的初衷， 技術創新永無止境。

坦克系列於2017年推出。它繼承了經典系列的精神，設計更加搶眼。

Genius系列是我們最新的逆變器系列，於2021年推出。它融入了新的概念：數字顯示、緊湊設計、科學和技術外觀、電子產品的可訪問性和遠程控制系統。

純正弦波逆變器可以輸出高質量的電流(與市電或公用電源相同)，以更好地支持電容負載 水泵、空調、風扇、空壓機、電鋸、電錘、冰箱、冰箱等。純正弦波逆變器的製造與改裝波不同，它的製造和技術要求更高。 行業內只有少數幾家製造商可以批量生產純正弦波逆變器。

在 2015年，我們成功研發並量產了具有藍牙控制功能的純正弦波逆變器，可以讓產品 隨時監控工作狀態，解決了普通逆變器需要關閉操作的問題。

純正弦波逆變器是移動電源、逆變器發電機、房車供電系統、直流供電系統(基於直流電池的電源設備)等高端產品的組成部分。

此外，多虧了Erayak變頻器技術，性能達到了令人敬畏的水平。它的轉換效率高達90%(行業水平在55%到5%之間)，這意味着它在消耗相同的直流功率的同時，可以輸出更多的交流功率，而產生的熱量損失更少。

例如，Erayak純正弦波逆變器(Classic RV)是基於純正弦波逆變器改進的獨家RV型號。它擁有來自公用事業電源的優先技術和反向充電技術，可以完美地解決房車的供電問題。在Classic RV的幫助下，當沒有普通的公用電源連接時，RV將使用電池的電源。接通電源後，將自動選擇為主電源，併為房車電池供電。

憑藉我們的逆變器卓越的變頻技術，它還具有更高的燃油效率和輸出質量。根據負載情況，自動調節輸出功率，省油、環保、無噪音。獨特的頻率轉換技術也是質量一致性的核心，確保了持續的長期運行，並比相同功率的常規 發電機具有更好的性能。

根據外部結構的不同，它分為便攜式發電機和框架發電機。便攜式發電機功率更小，外觀更時尚，隔音更好。發電機更適合家庭使用、郊遊娛樂、户外作業等。相反，框架發電機具有更高的性價比、固定的外部支架和更大的功率輸出。因此，框架發電機適用於卡車、房車、大户型和中小型户外作業。該公司主要生產750瓦至3000瓦的便攜式逆變發電機和3000瓦至5000瓦的框架式逆變發電機。

直流 逆變發電機廣泛應用於配備12V/24V/48V電池的系統中，如大型卡車的直流空調系統。 由於許多直流電器比交流電器更節能，例如，大型卡車上的逆變直流空調比普通空調節省了25%-50%的能源消耗，因此直流逆變發電機可以極大地提高直流電路的經濟性。

此外，該公司還生產24V逆變發電機(2000瓦)、雙燃料逆變發電機(2000瓦~4000瓦)和常規發電機(500瓦~7500瓦)。

Eayak 一直致力於逆變器的研究、開發和創新，使我們的逆變器能夠在技術、應用和成本效益方面不斷優化 。我們致力於為用户帶來最便捷高效的電源解決方案 。

汽油 發電機

汽油發電機使用汽油作為燃料，體積更小、更輕，使用更方便。功率範圍從0.5千瓦到5千瓦 ，廣泛應用於家庭應用。汽油發電機分為常規發電機和逆變發電機。汽油發電機也分為汽油發電機和雙燃料發電機(LGP)。此外，汽油發電機還可以分為低壓段和高壓段。根據輸出電流，將其分為交流發電機和SC發電機。 最後，根據輸出功率的不同，將汽油發電機分為不同的功率。

Erayak 變頻發電機將獨特的變頻技術與傳統發電機的功率相結合，可以輸出 純波形功率。該模型的優點是將變頻輸出和純功率結合使用，彌補了傳統發電機效率低的缺點。它可以承載整個家庭的電力設施，是目前最受歡迎的電力解決方案產品之一。發電機可以使用汽油或柴油作為燃料。它們的設計很時尚，而且比傳統的發電機更便攜。用户可以輕鬆地將兩臺發電機並聯，以獲得雙倍功率。

在商業電力不可用的情況下，市場上常見的解決方案包括髮電機、電池組、太陽能系統、移動電源等，發電機是最實用的解決方案。與後三種解決方案相比，它具有明確的優勢，因為它不依賴電池。因此，它的功能不會受到嚴酷的温度、濕度、電池壽命、陽光密度等因素的限制。只要有足夠的燃料，而且成本不高，它就可以為消費者提供穩定的電力供應。由於最近的“德克薩斯斷電”，人們會開始意識到在家裏準備一臺緊湊耐用的發電機是多麼重要。值得一提的是，如今的新能源汽車受到電池材料使用的限制，許多用户開始攜帶變頻發電機作為備用電源。他們可以在關鍵的 時刻提供應急電力，讓人們可以放心地找到下一個充電站。

我們的 雙燃料系列可適應多種燃料供應情況，從而產生更強大的輸出。由於雙燃料系列採用了雙燃料供應模式，該發電機可以使用LGP/汽油/柴油/LNP等幾種主流燃料作為主燃料，降低了電力成本 。由於發電機採用了開式框架設計，因此它可以用更強大的系統產生更多的電力。發電機 配備了電子起動器，不需要手動啟動傳統的發電機。LCD可以實時顯示電壓、輸出功率和持續時間，讓用户更客觀地控制電力信息。在機械方面，我們增加了一個手柄和車輪，使其移動起來更方便。

Mobile系列是Erayak專門為有移動電源需求的車輛用户推出的發電機。該系列包括用於卡車、卡車、拖車等系統的24V發電機 。它可以為大多數時間駕駛車輛的司機提供穩定的電源，並創造出以任何他們想要的方式利用電力的自由。

以 為例，下面的房車生成器是我們為房車定製的生成器。與市場上的產品相比，它的輸出更強，靜音更好，電池續航時間更長。移動式串聯發電機配有遙控系統，讓車主可以方便地控制車內的發電機。

電池 充電器

電池 充電器用於為電池充電。根據電池電壓，充電器可以分為6V充電器和12V充電器。 根據最大電流，充電器可以從1A到12A分為不同的階段。獨創的充電技術，採用了優秀的八級充電循環，可以修復較低電壓的電池。

POWER 組(備份系列)

Backup Series結合了Erayak獨特的變頻技術，可以輸出純正弦波電流作為電源。由於電源部分使用電池而不是內燃機，因此更安靜、更輕。在移動電源行業，產品的核心競爭力在於兩個部分：逆變技術和蓄電池。我們目前兩者都有。具體地説，配備Erayak純正弦波逆變模塊的移動電源 可以最大限度地利用電池，同時具有更好的電池保護功能 。

隨着電池材料的發展，我們將繼續推出輸出和續航能力更強的電源。

高壓墊圈(STORM系列)

配備強大的汽油發動機，通過內置的速度調節系統，可以輸出不同壓力的水柱。Erayak高壓清洗機的最大功率可達4000W以上，壓力高達220 bar的水柱可以輕鬆清洗任何載體、玻璃、房屋和 農場。

銷售 和市場營銷

我們的客户和銷售人員

我們與技術行業和貿易公司中的主要參與者合作。

在2020財年，該公司向三個客户銷售了大量產品(佔總收入的41%)。截至2020年12月31日，這些 客户的應收賬款金額為3,198,122美元，佔應收賬款總額的63%。截至2020年12月31日止年度，並無其他重大的應收賬款集中。

該公司在2019財年向三個客户銷售了相當大一部分產品 (佔總收入的50%)。截至2019年12月31日，這些客户在應收賬款中的應收金額為449,042美元，佔應收賬款總額的63%。截至2019年12月31日止年度，並無其他顯著的應收賬款集中。

我們的逆變器是國際公認的，總銷售額的60%銷往中東，30%銷往歐盟，其餘10% 銷往北美、澳大利亞和南美。我們的汽油發電機在歐洲、美國和亞洲市場也有潛力

我們的 供應商

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司的原材料採購並未明顯集中於供應商。

公司有許多供應商，如果現有供應商中有任何供應商無法使用或沒有競爭力，則可以替換這些供應商。

我們的 競爭優勢

我們 致力於為客户提供卓越的產品多樣性、質量和可靠性。我們提供多樣化的無噪音 和無排放天然電源產品組合，以滿足客户的特殊需求。我們相信，我們擁有許多競爭優勢，將使我們能夠在全國市場保持並進一步提高我們在行業中的市場地位。我們的競爭優勢包括：

我們的 業務戰略

我們的理想是通過提供方便和精緻的電源解決方案產品，成為移動生活方式愛好者的避難所。我們的主要目標是通過在不同的經濟週期中保持經營活動的收益和現金流的增長來創造價值。 為了實現這一目標，我們努力改善成本結構，提供高質量的服務和產品，擴大我們的產品供應 並增加我們的市場份額。

移動電源

當用户位於遠程位置且無法獲得電源時，需要使用備用電源來支持設備的運行。我們 提供完整的移動電源、變頻發電機/逆變器以及各種電池和温度控制器。我們 可以為您提供以下各種產品的選擇，從而最大限度地減少您的停電焦慮：

Erayak發電機確保您在無法獲得城市電力的情況下仍能獲得可靠的電源。 Erayak發電機的輸出電壓為12V/24V/110V/230V，它依靠汽油、柴油或燃氣發動機發電。性能高、油耗適中、品質優良是該系列產品的重要特點。Erayak生成器的另一個自動啟動功能 也非常方便。當電池電壓低於充電電壓時(電池無法 充電)，發電機將自動啟動。

便攜式電子產品 為移動生活方式增添了舒適性和便利性。電池充電器是確保設備有足夠電量實現可靠、長期性能的關鍵。Erayak的充電器系列適用於您隨身攜帶的幾乎所有電池供電產品。 易於操作的設計使您可以在充電的同時保護電池不受損壞。

Erayak 變頻器帶來獨立使用體驗。我們的高品質逆變器系列可以自動調節直流電源，為您的電子設備提供 230伏交流電源，因此您不必再尋找電源接入的壓力。具有純正弦 波電壓的逆變器非常適合為敏感的電子設備供電。節能待機模式或優先電源電路將確保 汽車電池的安全有效使用。

您對電子設備的電池焦慮低嗎？使用便攜式應急電源，在接下來的 户外探險中安全地享受時間，這將為您省去汽車電池耗盡的麻煩。我們的緊急啟動電源採用鋰 聚合物技術，包括筆記本電腦連接器、鱷魚夾和手提箱，為您帶來極佳的便利性和便攜性。 整套設備包括太陽能電池板，即使在公用電源不可用的情況下，也可以為移動電源補充電力。

移動生活

大多數人在氣候不太好的時候避免户外工作，因為每個人都經歷過夏天的高温和冬天的寒冷。Erayak移動温控系列產品就是專門為解決這一問題而設計的。

當移動居住空間飽和時，微觀化、精細化就顯得尤為重要。Erayak提供的小微空調產品 ，充分滿足用户的移動生活。

RV 空調。我們將提供頂裝式和底裝式空調，在不影響房車天窗空氣流通的情況下，有效節省房車內部空間。

卡車空調。當卡車發動機停止工作時，如果用户希望空調繼續以低噪音和 振動的方式運行12小時，可以選擇卡車停放空調。他可以讓用户在駕駛室內連續休息很長時間 。

當用户想要停下來遠望野外時，遮陽篷可以讓您隨時獲得一個涼爽的户外空間。Erayak動態遮陽篷 可以與房車、卡車、徒步旅行、房車和其他車輛兼容。靜態遮陽篷可以為用户提供穩定的空間。

我們的露營設備讓您與朋友和家人一起度過最美好的時光。露營桌椅設計堅固，桌椅腿 可調。可在凹凸不平的地面上使用，讓您舒適地坐在帳篷外或遮陽篷下用餐。專為快速安裝而設計，創造了一個每個人都可以一起吃飯和放鬆的空間，因為你決定去露營只是為了享受這些美麗的時刻。

移動餐飲

每個人 都享受過來自家庭廚房的食物，但通過Erayak系列手機灶，你可以同時享受旅行風景和現代美食的結合。當你欣賞旅途中的風景，盡情享用美食時，你一定會感受到流動生活的喜悦。

無論用户計劃出行數小時還是數天，可靠的冰箱都是必不可少的。我們提供熱電、壓縮機或吸收式 不帶電源設備的電子冰箱和冰櫃，具有良好的隔熱性能。為了最大限度地利用冷藏集裝箱，我們將為用户提供適合卡車、SUV、拖車或房車的設計。

我們的 便攜式冷藏櫃配備了移動電源，具有高效的冷藏保險功能，確保 食品和飲料可以連續幾天保鮮，不需要連接電源！

您 可能不在家，但這並不意味着您不能享受到用當地食材製作的美味家常飯。我們的移動烹飪解決方案 為房車、船隻或露營廚房提供了一系列創新產品(爐灶、抽油煙機、水壺、咖啡機、移動廚房)，使用户的移動旅程更有趣。

不要為日常瑣事而感到尷尬。你的旅程應該很容易。有了我們提供的全套衞生和清潔解決方案，您可以在移動生活的每一天 享受舒適放鬆的清潔體驗。我們努力為您打造全面便捷的出行體驗。

流動衞生

不令人滿意的衞生條件會影響你的健康，使你無法真正放鬆。此外，車輛內的空間通常很小， 方便您的時間也非常寶貴。我們將推出真空、浸沒泵和重力廁所，在載體上享受節省空間、衞生和舒適的體驗。

便攜式 儲物箱、小型洗衣機、高壓清潔機、Erayak系列清潔產品始終能滿足您的移動衞生需求。

優化我們的產品組合和產品組合，以適應市場情況

我們 尋求保持靈活性，以調整我們的產品組合並快速響應不斷變化的市場條件。在優先考慮利潤率最高的產品的同時，我們會定期評估我們的資產組合，以確保我們的產品能夠對當前的市場狀況做出反應。 我們將評估和尋找機會，以利用、優化和擴大生產能力，以利用市場機會。

例如，由於新冠肺炎的普及，户外露營和其他另類出行方式越來越受歡迎，導致户外娛樂用電量激增。我們正利用這個市場機會，為公眾提供更具成本效益的選擇，以滿足新出現的康樂選擇的需求。因此，我們的專利發電機和逆變器的發電效率比普通市場產品高約20%，壽命也比普通市場產品長。

儘管疫情影響了公司2020年上半年的生產和銷售，但我們比以往任何時候都更加致力於新產品的研究和開發。在2020年3月至6月期間，我們開發了5臺新型逆變器發電機，並在2020年6月至9月期間成功生產了原型。我們預計在2020年底正式將新產品投入批量生產。

提供優質的產品和客户服務

我們的產品在各種建築、基礎設施、設備和安全應用中發揮着關鍵作用。我們對製造流程、質量控制測試和產品開發的重視幫助我們為客户提供高質量的產品。我們的評估團隊 必須確保批量生產的產品將以高於行業慣例的速度進行檢查。

此外，在產品開發階段，我們的產品會比業內其他產品更頻繁地進行反覆評估和測試，以確保將故障率降至最低。當產品開發完成後，在批量生產之前，我們採用試生產流程，在試生產流程中生產少量的產品，以檢測任何最後一刻的技術錯誤並改進生產流程。

此外，在批量生產期間，每道工序的末尾都有一組質量控制人員進駐。還將發送一部分產品進行破壞測試，以評估產品在極端環境下的可持續性，並提供有關進一步增強的信息 。

關注高效製造和成本管理

我們致力於持續卓越的運營，以具有競爭力的價格提供高質量的產品。我們的運營人員持續按產品、工廠和地區檢查成本和盈利能力。我們的目標是通過利用熟練的製造和供應鏈管理流程來最大限度地提高運營基準。到目前為止，我們在製造過程中實現了較低的成本和原材料使用量，同時保持了 比市場上同類產品更高的質量和效率。

將重點放在關鍵供應商關係上

我們 相信，我們與主要供應商的關係在為客户提供服務方面具有競爭優勢。我們向供應商提供有關我們未來需求的準確信息的能力對此關係至關重要。我們專注於準確的需求規劃，並已投資於增強這一功能的系統。

執行 定價策略以轉嫁基礎成本

我們 相信，我們在通過價格談判、原材料採購和庫存管理計劃管理基礎商品價格風險方面有着良好的記錄。

提升品牌認知度

通過 創建我們的網站Facebook頁面、YouTube頻道和參與在線電子商務平臺旗艦店促銷活動，我們努力 提高我們的產品在歐洲、美國和中國市場的知名度。我們還在產品中植入物聯網技術， 利用產品聯網優勢打造物聯網生態鏈。我們相信，開發基於物聯網技術的集成管理應用程序 將改善公司在後端服務方面的產品。我們可以通過應用和銷售渠道的 相互感應形成銷售閉環，增加和維護客户保留率。

與在線商店和Amazon.com，Inc.合作。

我們 已經在亞馬遜上列出了我們在歐洲和美國市場的產品。作為一家認證賣家，我們的業務呈指數級增長。逆變器和充電器產品在亞馬遜暢銷排行榜上穩居前十名。因此，我們品牌的產品被選中 參與亞馬遜加速器項目，該計劃由Amazon.com，Inc.制定，旨在與潛在公司和製造商簽約，使其 成為亞馬遜自己的“平臺品牌”的一部分，以提高該品牌的曝光率並吸引更多客户。參與該計劃的品牌也將在歐洲網站上獨家銷售。

我們 公司已經通過了方案的初步篩選，並將在未來6個月內開展後續合作。我們公司 致力於培育創新的研發和獨特的銷售渠道，這將使公司能夠更快、更有效地將產品推向市場。通過與亞馬遜的合作，該公司的新產品將獲得更大的曝光率，並有效地 改善其在歐洲的存在。我們預計，一旦全面實施，將增加2000萬元人民幣的收入。

在接下來的三年裏，我們還將在淘寶和京東開設三家旗艦店，目標是收入超過1000萬美元。

我們的 員工

截至2021年7月22日和2020年12月31日，我們在以下部門的員工總數分別為125人和119人：

我們的 員工不是勞工組織的代表，也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款， 最高限額由當地政府不時規定。按照中國的規定，我們參加地方政府組織的各種 職工社會保障計劃。我們相信我們已經覆蓋了住房公積金和所有五種社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。

屬性説明

我們的 物業和設施

裝備

我們的生產依賴於各種設備，包括辦公室使用的設備和促進整個生產週期的多個工廠設備。 到2020年底，我們的設備目前的總淨值約為978,714美元。

我們的設備包括幾個類別：(I)工廠機械和設備，(Ii)運輸車輛，(Iii)電子設備，(Iv)施工進度和(V)辦公傢俱和設備。上述四個組應用於精加工生產、電子產品製造和工廠維護。我們的大部分設備都用於製造，這大約佔我們工廠機器和設備的66.1%。

租賃 承諾額

2018年12月18日，浙江雷亞與温州愛樂福傢俱科技有限公司簽訂廠房租賃協議，自2018年1月1日起追溯 位於濱海第四大道温州經濟技術開發區。528號。租期為20年，從2018年1月1日起至2037年12月31日止。該房產36,134.78平方米，總租金70,489,500元，截至2020年12月31日已預付。

知識產權

我們 依靠商標、專利和專有技術的組合以及對披露的合同限制來保護我們的知識產權 。我們與我們的員工以及某些客户和供應商簽訂相關保密協議或條款，並依靠保密協議或條款以及對我們技術訣竅的其他保護來保持我們在產品和設計方面的技術優勢 。

保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠專利、商標和商業祕密法律以及保密協議來建立和保護我們的專有權利。我們在業務中使用時不依賴第三方知識產權許可證。

專利

我們目前已頒發了21項中國專利，並將在2025年5月至2033年4月期間不同時間到期。我們擁有 在有效期內獨家使用已頒發的專利權的權利。對於我們的其他產品和相關的製造工藝，由於技術信息已經按照國家或地方產品標準向公眾公佈，我們可以 在不獲得任何專利許可的情況下使用這些技術信息。我們不侵犯任何其他方的現有專利權。

下表簡要介紹了該公司已頒發的中國專利，包括其各自的公開號、申請 申請日、發行日、到期日和所有權。

商標

下表簡要介紹了公司的商標，包括其各自的發佈編號、申請申請日期、發佈日期、到期日和所有權。

域

我們 有權使用以下在中華人民共和國註冊的域名。

版權所有

下表列出了公司在中國的著作權的簡要説明，包括各自的出版號、 申請提交日期、發佈日期、到期日期和標題。

法律訴訟

我們不時會受到法律程序、調查和與業務開展相關的索賠的影響。當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，我們記錄負債。截至 本招股説明書之日，除本文所述外，本公司並未涉及任何可能對本公司業務、資產負債表或營運結果及現金流產生重大不利影響的法律或行政程序。

中國法律法規

產品責任條例

中國境內的缺陷產品製造商 和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。《 中華人民共和國民法典》已於2020年5月通過，並將於2021年1月1日起實施。根據《 中華人民共和國民法典》，缺陷產品的生產者或者銷售者造成任何 人財產損失或者身體傷害的，將承擔民事責任。

1993年，制定了《中華人民共和國產品質量法》(2000年、2009年和2018年修訂)和《中華人民共和國消費者權益保護法》(2009年和2013年修訂)，以保護最終用户和消費者的合法權益，並加強對產品質量的監督和控制。如果我們的產品有缺陷並造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

知識產權條例

專利.中國專利 主要受《中國專利法》保護。專利權的期限為自申請之日起10年或20年，取決於專利權的類型。

版權所有.中國的版權 （包括受版權保護的軟件）主要受《中華人民共和國版權法》及相關規則及規例保護。 《著作權法》規定，軟件著作權的保護期為50年。

商標. 《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取“先申請”原則。註冊商標受《中華人民共和國商標法》及相關法規保護。商標在 國家工商行政管理總局商標局註冊。在相同或者類似的商品或者服務上，申請註冊的商標與已經註冊或者初步審定使用的商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為十年，可續期，除非另行 撤銷。

域名 名稱。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。

有關股利預扣税的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，其來源於中國境內的所得按20%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的百分比 股權和投票權；(Ii)必須在收到股息之前的12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。根據其他有關税收法規，還可以享受減除的 預提税率。

根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於以下幾個因素： 申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上， 申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收協定的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將 納入考慮範圍，並將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知還規定， 申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定，向有關税務部門報送相關文件。

2019年10月14日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業享受合同利益管理辦法的通知》(國家税務總局2019年第35號通知，第35號通知)，自2020年1月1日起施行。根據第35號通知，非居民企業可通過“自行判斷、申報、享受、留存相關信息備查”等方式享受優惠。非居民企業認定符合享受合同利益條件的，可以在申報納税時享受合同利益，也可以通過扣繳義務人享受合同利益。同時，按照《第三十五號通告》要求收集、留存相關資料備查，並接受税務機關的後續管理。

因此，倘我們的香港附屬公司 Erayak HK符合第81號通告及其他相關 税務規則及法規所訂明的條件，則彼等分別從我們的中國附屬公司浙江雷亞 及温州新焦點收取的股息可享有5%預扣税税率。然而，根據第81號通知，如果相關税務機關認為我們的交易或安排 主要是為了享受優惠的税收待遇，相關税務機關可能會在未來調整優惠的預扣税 。

與外匯有關的規定

外幣兑換條例

中國外匯兑換的 主要法規是《外匯管理條例》，最近一次修訂於2008年8月。根據中國外匯法規，經常賬户項目的支付（如利潤分配、 利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易）可以外幣進行，而無需遵守若干程序要求獲得國家外匯管理局的事先批准 。相反，如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國境外以支付資本賬户項目，如直接投資、 償還外幣貸款、投資匯回以及在中國境外進行證券投資，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。

In November 2012, SAFE promulgated the Circular of Further Improving and Adjusting Foreign Exchange Administration Policies on Foreign Direct Investment, which substantially amends and simplifies the current foreign exchange procedure. Pursuant to this circular, the opening of various special-purpose foreign exchange accounts, such as pre-establishment expenses accounts, foreign exchange capital accounts and guarantee accounts, the reinvestment of RMB proceeds derived by foreign investors in the PRC, and remittance of foreign exchange profits and dividends by a foreign-invested enterprise to its foreign shareholders no longer require the approval or verification of SAFE, and multiple capital accounts for the same entity may be opened in different provinces, which was not possible previously. In addition, SAFE promulgated another circular in May 2013, which specifies that the administration by SAFE or its local branches over direct investment by foreign investors in the PRC must be conducted by way of registration and banks must process foreign exchange business relating to the direct investment in the PRC based on the registration information provided by SAFE and its branches. On February 13, 2015, SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment, or SAFE Notice 13. After SAFE Notice 13 became effective on June 1, 2015, instead of applying for approvals regarding foreign exchange registrations of foreign direct investment and overseas direct investment from SAFE, entities and individuals may apply for such foreign exchange registrations from qualified banks. Under the supervision of SAFE, the qualified banks may directly review the applications and conduct the registration.

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈第19號文，在全國範圍內擴大外商投資企業資本金結匯管理改革試點。第19號通知於2015年6月1日生效，取代了先前的第142號通知和第36號通知。2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了第16號文，進一步擴大和加強這項改革。根據19號文及 16號文，中國的外商投資企業可將其資本項目外匯資金及結匯所得人民幣資金 用於其業務範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目支出 ，但不得用於（一）超出企業經營範圍的支出或者法律、法規禁止的支出;（二）證券投資或者銀行保本產品以外的其他投資;（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外;（四）為自用以外的目的建造或者購買房地產（房地產企業除外）。

2017年1月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性審核工作的通知》，即國家外匯管理局3號文，對境內機構利潤匯出境外 規定了多項資本管制措施，包括（i）在真實交易原則下，銀行應核對利潤分配的董事會決議、納税申報資料原件和經審計的財務報表;（二）境內機構應將以前年度的虧損收入進行會計處理後再匯出利潤。此外，根據國家外匯管理局第3號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的外匯局通知》或《外管局第37號通知》，取代了原《外管局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》規定了中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投資和融資或對中國進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體利用在岸或離岸合法資產或權益，為尋求離岸融資或進行離岸投資而直接或間接設立或控制的離岸實體。“往返投資”是指中國居民或實體通過設立外商投資企業對中國進行直接投資，取得所有權、控制權和經營權。外匯局第37號通知規定，中國居民或單位出資設立特殊目的機構，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記手續。 外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行而不是外管局或其當地分行進行登記 。

中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的，必須向合格的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、轉讓或換股、合併或分立等發生重大變化的，需對登記事項進行修改。不遵守國家外管局第37號通函和後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露信息，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算所得的股息和其他分配，以及從境外母公司流入的資金，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。

我們 知道，符合這些登記要求的我們的中國居民受益人已在北京外管局分行和/或合格銀行註冊，以反映我們公司結構的最近變化。

股利分配條例

在我們目前的公司結構下，Erayak可能依賴浙江雷亞和温州新力的股息支付，後者是在中國註冊成立的外商獨資企業 ，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括《人民Republic of China外商投資法》和《人民Republic of China公司法》。根據這些法律，在中國的外商獨資企業可以自由地以人民幣或外匯匯入或匯出出資、利潤、資本收益率、資產處置收入、知識產權許可費、依法獲得的賠償或賠償和清算所得。此外，中國的外商獨資企業 必須每年至少拿出各自累計利潤的10%作為法定公積金(如有)，作為公積金，直至法定公積金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司 可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分酌情撥付給自選準備金。 彌補虧損並撥備準備金後，外商獨資企業的剩餘税後利潤可以分配給股東。

與就業有關的條例

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。假設 用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與員工簽訂書面僱傭合同。在這種情況下，僱主必須糾正這種情況，與僱員簽訂書面僱傭合同，並向僱員支付僱員工資的兩倍，從僱傭關係建立之日起至書面僱傭合同執行之日起一個月的次日止。所有僱主 必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》可能會受到罰款和其他行政處分，嚴重的可能會追究刑事責任 。

根據中國法律法規，中國的企業 必須參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在當地政府不時指定的經營地點或所在地繳納相當於員工工資的一定比例的計劃或基金， 包括獎金和津貼。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到 罰款和其他行政處罰。

目前，我們正在根據最低標準為計劃繳費，儘管中國法律要求此類繳費必須以當地政府規定的最高金額的實際員工工資為基礎。因此，在我們的合併財務報表中，我們對這些計劃的潛在繳款構成以及支付滯納金和罰款進行了估計和應計準備金。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見“風險因素--《人民Republic of China》中與經商有關的風險 --未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的資金 我們可能會受到處罰。”

法規

與外商投資有關的規定

The establishment, operation, and management of companies in China are mainly governed by the PRC Company Law, as most recently amended in 2018, which applies to both PRC domestic companies and foreign-invested companies. On March 15, 2019, the National People’s Congress approved the Foreign Investment Law, and on December 26, 2019, the State Council promulgated the Implementing Rules of the PRC Foreign Investment Law, or the Implementing Rules, to further clarify and elaborate the relevant provisions of the Foreign Investment Law. The Foreign Investment Law and the Implementing Rules both took effect on January 1, 2020. They replaced three previous major laws on foreign investments in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Law and the Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their respective implementing rules. Pursuant to the Foreign Investment Law, “foreign investments” refer to investment activities conducted by foreign investors (including foreign natural persons, foreign enterprises or other foreign organizations) directly or indirectly in the PRC, which include any of the following circumstances: (i) foreign investors setting up foreign-invested enterprises in the PRC solely or jointly with other investors, (ii) foreign investors obtaining shares, equity interests, property portions or other similar rights and interests of enterprises within the PRC, (iii) foreign investors investing in new projects in the PRC solely or jointly with other investors, and (iv) investment in other methods as specified in laws, administrative regulations, or as stipulated by the State Council. The Implementing Rules introduce a see-through principle and further provide that foreign-invested enterprises that invest in the PRC shall also be governed by the Foreign Investment Law and the Implementing Rules.

外商投資法及其實施細則規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度。“准入前國民待遇”是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於給予國內投資者及其投資的待遇。“負面清單”是指對外商投資進入特定領域或行業的特殊管理措施，由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門等有關部門提出，報國務院公佈，或者報國務院投資主管部門、商務主管部門批准後公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守有關持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展的需要，制定鼓勵外商投資的行業目錄，列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。現行外商在中國境內投資活動的行業准入准入要求分為兩類，即國家發展改革委、商務部於2020年7月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)或《2020年負面清單》；由商務部發布並於2019年7月30日起施行的《外商投資鼓勵產業目錄(2019年版)》或《2019年鼓勵產業目錄》。未列入這兩個類別的行業通常被視為“允許”外商投資 ，除非受到中國其他法律的明確限制。

根據《實施細則》，外商投資企業的登記登記，由國家工商行政管理總局或者其授權的地方主管部門辦理。 外國投資者依法投資許可的行業或者領域，除法律、行政法規另有規定的外，負責發放許可證的有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的同等條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查，政府主管部門不得對外國投資者在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等。但是，如果外國投資者打算在未滿足相關要求的情況下投資於負面清單中所列的行業或領域，政府有關主管部門 不得發放許可證或批准企業登記。外國投資者投資負面清單所列禁止投資領域或行業的，政府有關主管部門應當責令該外國投資者在規定的期限內停止投資活動、處置股份或資產或者採取其他必要措施，恢復投資發生前的狀態。有違法所得的，予以沒收。如果外國投資者的投資活動違反了負面清單中規定的外商投資准入特別管理措施 。有關政府主管部門應當責令投資者在規定的期限內改正，並採取必要措施滿足有關要求。如果外國投資者未在規定的期限內改正 。在這種情況下，適用上述關於外國投資者投資於 禁止領域或行業的規定。

根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日起施行的商務部、商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外商、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理市場監管部門轉發的投資信息和部門間共享信息。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告在內的投資信息。

此外， 外商投資法規定，外商投資法施行前，按照以往外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法施行後五年內，可以維持其結構和公司治理結構不變。《實施細則》進一步明確，外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在外商投資法施行後五年內，依照《公司法》或《合夥企業法》調整其組織形式或組織結構，或維持原有結構和公司治理結構。自2025年1月1日起，外商投資企業未按適用法律調整組織形式或結構並辦理適用登記的，市場監管部門將不再辦理其他變更登記，並將有關情況予以公示。但在組織形式或結構調整後，原中外合資、合作各方仍可按照合同約定繼續辦理股權轉讓、收益分配、剩餘資產等事項。

此外，《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括地方政府應當遵守對外國投資者的承諾； 除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓 等。

股利分配條例

管理中國公司股息分配的主要法律、法規和規章是適用於中國境內公司和外商投資公司的《中華人民共和國公司法》，以及適用於外商投資公司的《外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、法規和規則，中國境內公司和外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般公積金，直到其累計公積金達到註冊資本的50%。在抵消上一財年的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

關於土地使用權和建設的條例

根據1986年6月頒佈並於2019年8月進行最新修訂的《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國物權法》，任何需要建設用地的單位 必須取得土地使用權，並向當地國土資源部登記。土地使用權自登記之日起設立。

根據住房和城鄉建設部1992年12月頒佈的《城鎮國有土地出讓和使用權出讓控制管理辦法》和全國人大2007年10月頒佈並於2008年1月生效的《中華人民共和國城鄉規劃法》，經2019年4月最新修改後，住房和城鄉建設部於2014年6月頒佈的《開工建設許可管理辦法》，最新修訂於2018年9月，住房和城鄉建設部於2000年4月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收備案管理辦法》，以及住房和城鄉建設部於2009年10月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工檢驗管理規定》，以及國務院於2019年4月最新修訂的《建設工程質量管理規定》，土地使用權人取得土地使用權後，必須向市相關規劃主管部門取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證，以及相關施工部門頒發的施工許可證，方可開工。建築物竣工後，必須組織相關政府當局和專家對竣工情況進行審查。

與租賃相關的規定

根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同，包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還需向房地產管理部門進行租賃登記。

與環境保護有關的條例

根據2002年頒佈並於2018年修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》和1998年頒佈的《建設項目環境保護管理條例》以及2017年7月最新修訂的《建設項目環境保護管理條例》，每個建設項目都必須進行環境影響評價，環境影響評價報告必須在開工前報 有關政府部門批准。項目的建設場地、規模、性質、採用的生產工藝或者為防止污染、防止生態破壞而採取的措施發生重大變化的，必須提交新的環境影響評價報告報批。此外，建設項目竣工後，要求建設單位取得項目環境保護竣工驗收 。違反上述規定的，可對企業處以罰款、停工等行政責任，情節嚴重的，可追究刑事責任。

與防火有關的法規

《中華人民共和國消防法》或《消防法》於1998年4月29日通過，並於2008年10月28日和2019年4月23日修訂。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律、法規的規定，公安部及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。此類公共證券由消防部門負責實施。《消防法》規定，建築工程的防火設計、施工必須符合國家消防技術標準(視情況而定)。根據2009年4月30日發佈並於2012年7月17日修訂的《建設工程消防監督管理規定》或《消防監督管理規定》，對於500平方米以上的建設項目，建設單位應向公安機關消防部門申請消防設計批覆。

對除上述條件外的其他建設項目，建設單位應當自取得項目施工許可證之日起7日內，通過省級公安消防部門網站或公安消防部門服務處提交消防設計備案文件。投資30萬元以下或者建築面積300平方米以下的建設項目，不需要經過消防設計審批或者備案。

與知識產權有關的條例

中國 通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。 中國是主要知識產權國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《知識產權與貿易有關的方面協定》的成員。

版權所有

1990年9月7日，中國人民代表大會公佈了《人民Republic of China著作權法》，自1991年6月1日起施行，並分別於2001年10月27日和2010年2月26日修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》 ，進一步規定，互聯網信息服務提供商在各種情況下可以承擔責任，包括如果它知道或應該合理地知道通過互聯網侵犯了版權，而服務提供商 沒有采取措施刪除、阻止或斷開相關內容的鏈接，或者儘管不知道侵權行為，互聯網信息服務提供者收到著作權人的侵權通知後，未採取相應措施的。

為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院發佈的《計算機軟件保護條例》和分別於2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。

商標

根據1982年8月23日中國人民代表大會公佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《人民Republic of China商標法》，國家工商行政管理總局商標局負責中國商標的註冊和管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時申請，可以再給予六個月的寬限期。如果註冊人在寬限期 屆滿前仍未提出申請，該註冊商標將被註銷。續期註冊的有效期為十年。2014年4月29日，國務院發佈了修訂後的《人民Republic of China商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續展的要求。

專利

根據中國人民代表大會1984年3月12日公佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修訂的《人民Republic of China專利法》，以及2001年6月15日國務院公佈並於2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《人民Republic of China專利法實施細則》，國務院專利行政部門主管全國專利工作的管理。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。專利法和專利法實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種專利。發明專利的有效期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即同一發明有多人申請專利的，先申請專利的人獲得專利。發明或實用模型必須具有新穎性、創造性和實用性才能申請專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當的 許可才能使用該專利。否則，未經授權使用，構成對專利權的侵犯。

域名 名稱

2012年5月28日，中國互聯網絡信息中心發佈了《域名註冊實施細則》，並於2012年5月29日起施行，對域名註冊工作作出了具體規定。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範，如中國的國家頂級域名“.cn”。CNNIC於2014年9月9日發佈了《中國互聯網絡信息中心國家代碼頂級域名糾紛解決辦法》，並於2014年11月21日起施行，域名糾紛由經CNNIC認定的糾紛解決服務商受理和解決。

與外匯有關的規定

中國外匯管理的主要條例是1996年1月29日國務院公佈的《Republic of China外匯管理條例》，1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日相繼修訂的《外匯管理條例》，以及1996年6月20日人民銀行公佈並於1996年7月1日起施行的《結售滙管理條例》。根據這些規定，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，無需經過國家Republic of China外匯管理局或外匯局的事先批准，即可按照一定的程序要求以外幣支付。 相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付外幣貸款、境外直接投資和境外證券或衍生產品投資等資本項目，需經有關政府部門批准或登記。允許外商投資企業將其税後股息轉換為外匯，並將外匯從其在中國的外匯銀行賬户中匯出。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《外匯局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據《國家外匯局第19號通知》，外商投資企業資本項目中的外幣出資可以任意折算為人民幣。

2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或外匯局第16號通知。外匯局第16號通知統一了所有境內機構的自由結匯。全權結匯是指資本項下經相關政策確認的外匯資金(包括外匯資金、境外貸款和境外上市所得匯出資金)，可根據境內機構實際經營需要在銀行結匯。外匯資本的自由結匯比例暫確定為100%。違反《國家外匯管理局第19號通知》或《國家外匯管理局第16號通知》的，依照《外匯管理條例》及有關規定給予行政處罰。

此外，《國家外匯管理局第16號通知》規定，外商投資企業使用資本項目外匯收入，在企業經營範圍內應當遵循真實、自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融計劃；(三)用於向非關聯企業發放貸款，但其業務範圍另有許可的除外；(四)用於建設或者購買非自用(房地產企業除外)的房地產。

與中國居民持有的離岸特殊目的公司有關的規定

外匯局於2013年5月10日發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，自2013年5月13日起施行，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行憑外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。

外匯局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其所在地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外匯局第37號通函的發佈，取代了《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資有關問題的通知》。

外管局 進一步頒佈《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》或《外管局第13號通知》，允許中國居民或實體在符合條件的 銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。 但此前未遵守外管局第37號通知的中國居民提出的補救登記申請繼續 屬於外匯局相關分支機構的管轄範圍。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司分配利潤以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》或《外匯局通知3》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了多項資本管制措施，包括(I)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於 利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件；(Ii)境內機構應持有 收入，説明前幾年的虧損情況。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

與税收有關的條例

所得税 税

根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》或《企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的在中國境外設立、在中國境內設有實際管理機構的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。人民Republic of China的《企業所得税法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將事實上的管理主體定義為實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性管理和控制”的管理主體。非中國居民企業在中國境內沒有分支機構，對其來自中國的所得按10%的税率繳納企業所得税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，廢止了《國家税務總局關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》中的某些規定。2009年和2011年3月28日國家統計局發佈的關於非居民企業所得税管理若干問題的公告 ，澄清了國家統計局698號通知中的某些規定 。國家税務總局通告7就非居民企業間接轉讓資產(包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產、在中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產提供了全面的指導方針，並加強了中國税務機關的 審查。例如，當非居民企業 轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的境外控股公司的股權時，如果中國税務機關認為轉讓 除了逃避企業所得税外沒有合理的商業目的，則中國税務機關允許中國税務機關將間接轉讓中國應納税資產重新歸類為直接轉讓，因此 對該非居民企業徵收10%的中國企業所得税。SAT第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時要考慮的幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有標準的間接轉讓的總體安排將被視為缺乏合理的商業目的：(I)被轉讓的中間企業75%或更多的股權價值直接或間接來自中國應納税資產；(二)在間接轉讓前一年內的任何時間，該中介企業的資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接由在中國的投資構成，或者在間接轉讓前的一年內，其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(三)中介企業及其直接或間接持有中國應納税資產的子公司、分支機構履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)因間接轉讓中國應課税資產而取得的收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面，根據《國家税務總局通告7》，屬於《税務總局通告7》範圍內的間接轉讓將不需根據《税務通告7》繳納中國税。這些《税務通告》包括符合條件的集團重組、公開市場交易以及税務條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣性和非貨幣性的各種收入。股權淨值是指取得上述股權的計税基礎。股權的計税依據為：(一)股權轉讓人在投資和參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。持股期間發生減值增值，按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。 企業在計算股權轉讓收入時，不得從被投資企業股東留存收益中扣除可按該股權分配的未分配利潤等金額。在多次投資或收購下發生股權部分轉讓的，企業應當按照轉讓比例，在股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。

根據中國人民代表大會1992年9月4日發佈的《國家税務總局第七號通知》和2015年4月24日新修訂的《人民Republic of China税收徵收管理法》，間接轉移的，負有向轉讓方支付轉移價款的單位和個人作為扣繳義務人。假設他們沒有扣繳或扣繳全部應繳税款 。在這種情況下，股權轉讓人應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不代扣代繳，股權轉讓人不繳納應納税款。税務機關可以向轉讓人徵收滯納金利息。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局通知7向中國税務機關報送了與間接劃轉有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

股利分配預提税金

企業所得税法規定，非中國居民企業 在中國並無機構或營業地點，或（如已成立）相關股息或其他中國來源收入 實際上與該中國機構或營業地點無關，其股息及其他中國來源收入的標準預扣税税率為20%。然而，企業所得税法實施細則 將税率從20%降至10%，並於2008年1月1日生效。但是，如果中國與外國控股公司的司法管轄區之間有税收協定，例如，根據《 中國大陸和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》或《避免雙重徵税安排》以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關 認定香港居民企業符合《避免雙重徵税安排》和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的 10%預扣税可減至 5%經主管税務機關批准。

根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定有關問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而導致的所得税税率下調，該中國税務機關可以調整税收優惠；以及 根據國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起生效的《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人問題的公告》 。如果公司的活動不構成 實質性經營活動，將根據具體案例的實際情況進行分析，這可能不利於 確定其“受益所有人”的能力，從而可能無法享受雙重避税安排下的優惠 。

增值税 税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例》，以及財政部1993年12月25日公佈並於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例實施細則》，在中華人民共和國境內修理、更換服務或者進口貨物，應當繳納增值税或者增值税。除非另有規定， 銷售的增值税税率為17%，服務的增值税税率為6%。2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，規定：(一) 增值税銷售行為或者進口原適用17%、11%增值税税率的貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)收購原適用11%税率的農產品，税率調整為10%；(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工的貨物，税率為16%；(四)原税率為17%、出口退税率為17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原税率為11%、出口退税率為11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為 10%。第32號通告於2018年5月1日生效，將取代與第32號通告不一致的現有規定。

自2012年1月1日起，財政部和國家統計局開始實施《增值税代徵營業税試點方案》，或稱《增值税改徵營業税試點方案》，在部分地區對部分“現代服務業”實行增值税代營業税，並於2013年在全國範圍內推廣應用。根據財政部和國家統計局發佈的《增值税改徵營業税試點方案實施細則》，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。2016年3月23日公佈的《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》於2016年5月1日起施行，並於2017年7月11日修訂，提出各地區、各行業均可徵收增值税。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、廣電總局聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)購買原適用10%税率的農產品的，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物，按10%的税率計算；(4)原適用16%税率的貨物和勞務出口，出口退税16%，出口退税率調整為13%；(五)貨物出口和跨境應税行為，原税率為10%、出口退税率為10%的，調整出口退税率為9%。

與就業有關的條例

《人民Republic of China勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的勞動合同作出了規定。如果用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與員工簽訂書面僱傭合同 。在這種情況下，僱主必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況，並向僱員支付僱員工資的兩倍，從僱傭關係建立之日的次日起至書面僱傭合同執行之日的前一天為止。勞動合同法及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。此外，如果用人單位打算執行僱傭合同或與員工簽訂的競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或到期後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其員工提供遣散費。

根據中國法律法規，中國的企業 必須參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在當地政府不時指定的經營地點或所在地繳納相當於員工工資的一定比例的計劃或基金， 包括獎金和津貼。根據《社會保險法》規定，用人單位未按規定繳納社會保險繳費的，可責令改正，限期繳納，對有關主管人員或其他直接責任人員處以1000元以上1萬元以下罰款。根據《住房公積金管理規定》，未繳納住房公積金的企業可被責令改正，限期繳納；逾期不改正的，可處1萬元以上5萬元以下的罰款，並可向當地法院申請強制執行。

2012年12月28日，修訂了《勞動合同法》，對勞務派遣提出了更嚴格的要求，並於2013年7月1日起施行。根據修訂後的《勞動合同法》，派遣的合同工與用人單位的全職僱員享有同工同酬的權利。他們只能受僱執行臨時、附屬或替代工程。用人單位 應嚴格控制派遣合同工人數不超過員工總數的一定比例。 “臨時工”是指任期在6個月以下的職位；“輔助工作”是指為用人單位的核心業務提供服務的非核心業務 職位；“代用工”是指在正式員工休假、學習或其他原因期間，可以由派遣合同工臨時替代的職位。根據人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣規定》，派遣勞動者享有與專職職工同工同酬的權利。用人單位可以使用派遣工人擔任臨時、輔助或替代職位，派遣人數不得超過員工總數的10%。勞務派遣單位或者用人單位違反勞務派遣規定的，由勞動行政部門責令限期改正。該單位或者用人單位逾期不履行的，對每名被派遣人員處以人民幣5,000元以上1萬元以下的罰款。對勞務派遣單位吊銷其經營勞務派遣業務許可證。 用人單位給被派遣勞動者造成損害的，勞務派遣單位與用人單位應當承擔連帶責任。

根據中國全國人大常委會於2009年12月26日公佈並於2010年7月1日起施行的《中華人民共和國侵權行為法》，用人單位對其員工在工作中造成他人的傷害或損害，應承擔侵權責任。使用勞務派遣的當事人 應當對派遣人員在勞務派遣期間因其工作過程中給他人造成的傷害或者損害承擔侵權責任；勞務派遣方有過錯的，應當承擔相應的補充責任。

關於海外上市和併購的法規

2006年8月8日，中國證監會等6家中國監管機構發佈了《境外投資者併購境內企業規則》或《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則除其他事項外，要求由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而成立的、由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站 上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序 要求向中國證監會備案若干文件。

《合併和收購規則》和其他有關合並和收購的條例和規則規定了額外的程序和要求， 這可能使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》 要求，在以下情況下，外國投資者控制中國境內 企業的任何控制權變更交易均應事先通知商務部：（i）涉及任何重要行業;（ii）此類交易涉及影響或可能影響國家經濟 安全的因素;或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的境內企業的控制權發生變化。

此外，根據國務院辦公廳2011年2月3日發佈的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，自2011年2月3日起施行。 商務部於2011年8月25日發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年9月1日起施行，《條例》禁止任何試圖繞過安全審查的行為，包括通過委託代理或合同控制等方式安排交易。外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購行為應受到商務部的嚴格審查。

管理

執行官員和董事

下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的信息：

靈異 孔令輝、董事局主席和董事

孔先生自成立以來一直擔任Erayak International的董事會主席。孔先生的家族也是浙江雷亞電子 的創始人，在移動電力行業有30年的歷史。繼承家族的使命，孔先生在研發、電子商務營銷、製造管理和全球供應鏈管理方面擁有豐富的經驗。在2009年創立雷亞電子之前，他的家族經營着三家制造工廠。在2009年創立瑞亞電子之前，他的家族經營着三家電子產品製造工廠。

正是製造業和高等教育相結合的成長環境給了他啟迪和經驗積累。在2011年至2018年的高等教育期間，孔先生出於對該行業的熱愛，在電子工程、電子商務、金融和管理方面進行了深入的學習和實踐。自2018年以來，他領導Erayak品牌產品的研發和升級，建立了全球供應 鏈體系，並在亞馬遜和自建網站進行在線銷售。

蘭陵 谷，首席財務官

谷女士在國際會計準則(IFRS)和美國公認會計準則(GAAP)報告方面擁有豐富的經驗，熟悉合併財務報表的編制和基於財務分析做出經濟決策。 在擔任首席財務官之前，谷女士曾擔任電子製造公司的主計長，自2010年以來年收入超過1億美元。谷女士負責這些公司和工廠的會計工作，編制財務分析報告，為CFO和總經理提供各種財務分析數據和建議。在擔任審計師期間，谷女士對上市公司進行了 次審計，並獨立帶領團隊完成了會計科目的審計工作，包括檢查賬目 、核實財務報表的準確性和檢查操作程序。由於在電子製造廠有豐富的經驗，谷女士對成本控制和會計有了更深的理解。

Wong麥毅，獨立 董事提名人兼薪酬委員會主席

麥先生是巴拉卡資本控股(M)有限公司的執行副總裁總裁。巴赫德。負責項目評估和業務拓展。他在商業戰略、企業發展和管理諮詢方面擁有豐富的經驗。曾在中信股份嘉華銀行(香港)擔任電子銀行副行長總裁，負責網上銀行和股票交易系統的開發。他還在包括PSINet Hong Kong、Lemon和Web Connection(現為Ion Global)在內的互聯網解決方案 中獲獎。他積極參與了多個成功的互聯網和電子商務項目，包括漢莎航空、永旺信用卡、長江實業、長江基建、SUNDAY(移動禮賓系統)、 和AT&T(亞太地區首個動態內容管理系統)。

侯繼洲，獨立 董事提名人和提名委員會主席

侯繼洲是人工智能和認知領域的專家，在物聯網和人工智能領域擁有20多年的經驗。目前，他是阿里雲在温州的合作伙伴飛鹿雲計算温州有限公司的首席技術官。此前，他曾在上海意法半導體和比亞迪自動化公司擔任總工程師。

香明“亨利”Wong，董事獨立候選人兼審計委員會主席

Wong先生在美國、新加坡、中國和香港擁有超過27年的財務、會計、內部控制和公司治理經驗。Wong先生自2021年4月27日起擔任納斯達克上市公司銅道控股(股份代號：glg)的獨立非執行董事董事，並自2010年11月8日及2020年3月30日起分別擔任香港聯交所上市公司什芳控股有限公司(股份代號：1831)及萊佛士裝潢有限公司(股份代號：1376)的獨立非執行董事董事。在此之前，Wong先生於2020年6月至2021年3月擔任納斯達克上市公司美騰艾迪泰克集團有限公司(股票代碼：METX)的首席財務官。Wong先生在一家國際會計師事務所開始了他的職業生涯，並進入了審計領域，在內部和外部審計中擔任過一些高級職位，包括分別擔任普華永道北京辦事處和德勤會計師事務所香港辦事處的高級經理。Wong先生於1993年畢業於香港城市大學，獲會計學學士學位，並於2003年取得香港公開大學電子商務碩士學位。 他是英國特許會計師公會及香港會計師公會資深會員。

家庭關係

沒有 董事或高級管理人員有S-K條例第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會和董事會委員會

我們預計我們的董事會 將由五名董事組成，其中三名將是獨立的，因為這一術語由納斯達克資本市場定義。我們已確定，Wong麥義、侯繼洲、Wong符合納斯達克規則5605的“獨立性”要求。我們預計所有現任董事將在此次發行後繼續任職。

董事將在我們的年度股東大會上進行 連任。

董事不需要 以資格方式持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事 可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他可能在其中有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可能會被計入任何考慮該等合同或擬議 合同或安排的董事會議的法定人數中。我們的董事可以行使本公司的所有權力，借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，併為三個委員會通過了章程 ，於公司在納斯達克資本市場上市時生效。我們的委員會章程副本 將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係網站上。

各委員會的成員和職能説明如下。

審計委員會。我們的審計委員會 將由麥Wong易、侯繼洲和“亨利”Wong在任命生效後組成。香明 “亨利”Wong將擔任我們審計委員會的主席。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

補償委員會。我們的 薪酬委員會將由麥Wong易、侯繼洲和鄉明“亨利”Wong在他們的 任命生效時組成。Wong麥毅將擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將負責 其他事項：

提名委員會。我們的提名委員會將由麥晉勇、侯繼洲和“亨利”Wong在任命生效後組成。 侯繼洲將擔任我們的提名委員會主席。提名委員會將協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人 ，並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會將負責除其他事項外：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法(2020年修訂版)對董事規定了一些法定義務。開曼羣島董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院裁定，董事應承擔以下受託責任：(A)在董事中採取行動的義務善意的被視為符合公司最佳利益的義務，(B)為其被授予的目的而行使其權力的義務，(C)避免在未來限制其自由裁量權的義務，以及(D)避免利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指 執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地被期望以熟練、謹慎和勤勉的態度行事的義務，以及以與他們擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事的普通法義務 ，從而使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事 必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果我們任何董事的責任被違反，我們有權要求 損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股本説明和治理文件》 -公司法差異。

董事和高管的條款

我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。我們的董事的任期不受 的限制，直到股東通過普通決議罷免他們的職務為止。董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整； (Ii)身故或被本公司發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去職務；或 (Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議且本公司董事議決辭去其職位，則董事將停止成為董事。

我們的官員由 選舉產生，並由董事會酌情決定。

資格

目前沒有董事的持股資格，儘管我們的股東可以通過普通決議確定董事的持股資格 。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們 將在本次活動初步結束前在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。

外國 私人發行商豁免

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，我們 是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則，這允許我們遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，而不是適用於美國公司的許多納斯達克公司治理規則 。因此，我們的公司治理實踐可能不同於您對在納斯達克上市的美國公司的預期。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度薪酬的某些信息，這些薪酬是由 賺取的或支付給我們的首席執行官和首席執行官、我們的主要財務官以及我們其他薪酬最高的 總薪酬超過100,000美元的高管(“指名高管”)的。

與指定高管簽訂的協議

2020年3月9日，浙江雷亞與我們的首席執行官孔令儀簽訂了一份為期三年的聘用協議。孔先生享有 每月8000元的基本工資。本協議的終止適用《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》。

2020年3月9日，浙江雷亞與我們的首席財務官顧蘭玲女士簽訂了為期三年的聘用協議。顧女士每月基本工資為人民幣7500元。這兩項協議的終止受《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的約束。

董事薪酬

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度，我們沒有補償我們的董事的服務，只是報銷他們因出席董事會會議而產生的自付費用 。

本次發行完成後， 我們計劃向董事的獨立提名人麥Wong易、侯繼洲和Wong支付每年20,000美元的薪酬。我們將與我們每一位獨立的董事提名者簽訂董事邀請函。我們還將報銷 所有董事因其以此類身份提供的服務而產生的任何自付費用。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，符合《交易所法案》規則13d-3的含義，並已進行調整，以反映本次 要約出售普通股的情況

受益所有權包括證券的 投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以(I)於緊接本招股説明書生效日期前已發行及已發行的10,000股普通股及(br}作為本招股説明書的一部分)及(Ii)於本招股説明書生效日期起計60天內可行使或可兑換的普通股、認股權證或可轉換證券計算。每位上市人士於本次招股後的實益擁有權百分比 包括(I)緊接本次發售完成後已發行的普通股及(Ii)於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的普通股相關期權、認股權證或可轉換證券，但不包括行使超額配股權時可發行的任何股份。

截至招股説明書的日期，我們有一個登記在冊的股東，他不在美國。

相關的 方交易

除了“高管薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外，下面我們 還描述了自公司成立以來我們一直參與的交易，涉及的交易金額對我公司至關重要 並且下列任何一方是當事人：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制的企業， 由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權並使其對本公司具有重大影響力的個人，以及任何此類個人家庭的近親屬；(D)關鍵管理人員，即有權和責任規劃、指導和控制本公司活動的人，包括公司董事和高級管理人員以及該等個人 家庭的親密成員；(E)(C)或(D)項中所述的任何人直接或間接擁有投票權的實質性權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。

2019財年，本公司為美潔提供營運資金131,893美元。截至2019年12月31日，該實體的應收賬款餘額為131,893美元。在2020財年，美潔償還了從本公司借入的所有營運資金。截至2020年12月31日，本公司 沒有該實體的未償還餘額。

本公司向愛樂富租賃廠房。 租賃性質在附註7中的使用權租賃資產中披露。

在2019財年，公司為威迪提供了295,306美元的營運資金。截至2019年12月31日，該實體的應收賬款餘額為215,462美元。在2020財年，微迪償還了從本公司借入的所有營運資金。截至2020年12月31日，本公司並無 該實體的未償還餘額。

本公司與美佳、本公司與祥澤、本公司與福士深業、本公司與小白於2020及2019財政年度並無交易。

靈益港在需要時會定期提供營運資金，以支持公司的運作。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司欠靈益實業的應付款項分別為1,007,109美元及198,910美元。這是指本公司與靈益實業之間的無抵押、即期到期及免息借款。於2020及2019財政年度，有由香港靈儀背書的應收票據，並向本公司的供應商追討應付款項，金額分別為2,913,003美元及852,095美元。

聖靈祥定期 在需要時提供營運資金以支持公司的運營。截至2020年12月31日，公司沒有該個人的未償還餘額 。截至2019年12月31日，本公司欠聖靈翔的應收賬款為53,684美元。這代表本公司與聖靈祥之間的無抵押、到期即期及免息借款。於2019年財政年度，向聖靈背書應收票據，並向供應商追償應付款項，金額為2,463,466美元。

川龍林在需要時定期提供營運資金以支持公司的運營。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無應付任何應付於 香港靈益的應付款項。

春華祥在需要時定期提供營運資金以支持公司的運營。截至2020年12月31日，本公司並無該名個人的未償還餘額。 截至2019年12月31日，本公司欠春華祥的應收賬款為74,478美元。這代表本公司與聖靈祥之間的無抵押、應收即期及免息借款。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與相關方的未清餘額淨額包括：

股本説明

現提交本公司的組織章程大綱及章程細則副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

我們 於2019年6月21日根據開曼羣島公司法(2018年修訂版)或 《開曼羣島公司法》註冊為豁免有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司：

普通股 股

本公司所有已發行及已發行普通股均已繳足股款，且毋須繳税。我們的普通股以登記的形式發行， 在我們的會員名冊上登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。

我們的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。在符合開曼羣島公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下，董事擁有一般及 無條件權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行的股份。這種權力可由董事 行使，以分配具有優先於普通股所附權利的權利和特權的股份。除非符合開曼羣島公司法的規定，否則不得以折扣價發行任何股份。董事可以拒絕接受任何股份申請 ，並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

在本次發行完成時，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，將有 股普通股發行和發行。本次發行中出售的股票將在承銷商支付的情況下交付，時間為2021年左右在紐約的發行結束時。

分紅

遵守《開曼羣島公司法》的規定，以及任何一類或多類股份根據和依照條款享有的任何權利：

除 開曼羣島公司法有關公司股份溢價帳户應用的規定及經普通決議案批准 外，股息亦可由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利所規定者外，任何股息不得計息。

投票權 權利

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則於舉手錶決時，每名親身出席的股東及每名代表股東的人士均有權投一票。在投票表決中，每一位親自出席的股東和每一位委託代表股東的人對其本人或委託代理人為持有人的每股股份有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

股權變更

每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數 親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改。

除非 發行某一類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變動

在符合《開曼羣島公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

在符合開曼羣島公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東任何權利的情況下，本公司股東可透過特別決議案以任何方式減少其股本。

有關股票和沒收的調用

在受配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項向股東作出催繳，包括任何溢價，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須共同及 各別負責支付有關股份的所有催繳股款。如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付該催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率，則按年利率10%支付。 董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我們 對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨 還是與其他人聯合)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

於 任何時間，董事可宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等 可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是(如章程細則所規定)已發出應付款項的適當通知，而在根據章程細則視為已發出通知的日期起計14天內，該通知仍未獲遵從。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收該股息，並停止繼續拖欠該股息。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何催繳股款，董事可向該股東發出不少於14個整天的通知，要求支付款項 ，並註明未支付的金額，包括可能產生的任何利息、因該 人的違約而導致我們產生的任何費用以及付款地點。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將會被沒收。

如該等通知未獲遵從，董事可於收到通知所要求的款項前議決沒收該通知標的之任何股份 (該沒收應包括就被沒收的 股份應付而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

被沒收的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

股份已被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有款項，以及自沒收或退回之日起直至付款為止的所有費用和利息，但如果及 吾等收到全數未付款項，則其責任即告終止。

董事或我們的祕書作出的 法定或宣誓聲明，即為作出聲明的人是董事或吾等祕書的確鑿證據，且有關股份已於特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

共享 高級帳户

董事應設立股份溢價帳户，並應不時將該帳户的貸方記入相當於發行任何股份或出資時支付的溢價的 金額或價值或開曼羣島公司法規定的其他金額。

贖回 和購買自己的股份

在符合《開曼羣島公司法》和目前授予持有特定類別股票的股東的任何權利的前提下，我們的董事可以：

我們 可以開曼羣島公司法授權的任何方式支付贖回或購買自己的股份，包括從資本、我們的利潤和新股發行所得的任何組合中支付。

於就股份贖回或購買支付款項時，如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

轉讓股份

如果普通股轉讓符合納斯達克的適用規則，股東可以通過以普通格式或納斯達克規定的格式或以 董事批准的任何其他格式填寫轉讓文書，將普通股轉讓給另一人，並簽署：

轉讓人應被視為普通股持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司的 股東名冊上。

如果有關普通股不在納斯達克上市或不受新浪微博規則約束，本公司董事會可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子 方式發出通知後14個歷日，轉讓登記可能被暫停，我們的成員登記將在我們董事會不時決定的時間和期限截止。但是，在任何一年中，轉讓登記不得暫停，登記不得超過30個日曆 天。

圖書和記錄檢查

根據開曼羣島公司法，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

大會 會議

作為開曼羣島獲豁免的公司，根據開曼羣島公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東周年大會，但並無義務於每年舉行股東周年大會。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除股東周年大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應根據 一名或以上有權出席股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開，該等股東(合共)根據章程細則中列明會議目的的通告條文，持有不少於10%的投票權 ，並由提出要求的每位股東簽署。假設董事不在收到書面申請之日起不遲於 21整天召開此類會議。在此情況下，要求召開股東大會的股東可在21個整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開會議而產生的合理費用 應由吾等報銷。

應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出最少14天的股東特別大會通知及21天的股東周年大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間，以及該業務的一般性質。此外，如果一項決議被提議為特別決議，則應將該決議的文本 發給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

在符合開曼羣島公司法的情況下，經個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的股東至少90%的投票權的股東同意，股東大會可於較短時間內召開。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份相當於有權在該股東大會上投票的已發行股份的不少於三分之一。

如於股東大會指定時間起計15分鐘內，或在會議期間任何時間，出席人數不足法定人數，則應股東要求而召開的會議應取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的同一時間及地點或其他時間或地點。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時，應按照章程的規定發出休會通知。

於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非會議主席或至少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或多名出席的股東(在宣佈舉手錶決結果前或當日)要求以舉手方式表決，而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於10%的投票權。除非要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的聲明及在會議紀要中的記項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。

董事

我們 可不時以普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們 最少要有一個董事，董事的數量不受限制。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

除非董事的酬金由股東以普通決議釐定，否則董事有權領取董事釐定的酬金 。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份 資格。

除非 被免任或再度委任，否則每名董事的任期將於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每次年度股東大會上，如此當選的每一位董事的任期為一年，直至選出其各自的繼任者為止 。

A 董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達之日起視為已辭職。

在符合本章程規定的情況下，董事的職位可在下列情況下立即終止：

薪酬委員會和提名及公司治理委員會的每個成員應至少由三名董事組成，且委員會的 多數成員應是獨立的，符合納斯達克公司治理規則的含義。審計委員會 應至少由三名董事組成，他們都應是納斯達克公司治理規則 所指的獨立董事，並符合交易所法案第10A-3條或第10C-1條規定的獨立性標準。

董事的權力和職責

在符合開曼羣島公司法及我們經修訂及重述的章程大綱及細則的規定下，吾等的業務將由董事管理 ，並可行使吾等的一切權力。董事先前的任何行為不應因我們修訂和重述的組織章程大綱或章程細則隨後的任何變更而失效。然而，在開曼羣島公司法允許的範圍內，股東 可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為。

董事可以將其任何權力轉授給由一個或多個不必是股東的人組成的任何委員會，並且可以包括 非董事，只要這些人中的大多數是董事；如此組成的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。在本次發行初步完成後，我們的董事會將成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並將其管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有 轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士作為吾等的代理人，不論此人是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的 條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情決定權。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力借入款項，並將其業務、財產及資產作抵押或抵押，包括現有及未來及未催繳資本或其任何部分，以發行債券及其他證券，作為吾等或吾等母公司(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬公司的任何債務、責任或義務的直接或附屬擔保。

董事不得作為董事就其擁有重大利益的任何合同、交易、安排或建議書投票 而該合同、交易、安排或建議書(連同與其有關的任何人士的任何權益)為實質性權益(否則，憑藉其在我們的股份、債權證或其他證券中的直接或間接權益，或以其他方式在我們內部或通過我們的利益)，且如果他這樣做，他的投票將不被計入 ，他也不應計入出席會議的法定人數。但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於：

董事可作為董事就其在 中擁有非重大權益或如上所述的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。

利潤資本化

董事可以決定將以下資產資本化：

決議擬資本化的金額必須分配給股東，如果該金額以股息和相同比例分配的話，股東將有權獲得該金額。

清算 權利

如果我們被清盤，股東可以在符合《開曼羣島公司法》規定的條款和任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清盤人執行以下任一或兩項操作：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書，而無需 股東大會通過的決議的批准。

註冊成員

根據《開曼羣島公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據《開曼羣島公司法》，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的股東根據開曼羣島公司法的規定，擁有相對於其於股東名冊的名稱的股份的法定所有權。本次發售完成後，將立即更新會員名冊以記錄 ，並生效吾等向託管人或其代名人發行股份。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。

如果 任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在登記任何人已不再是本公司股東的事實上出現任何過失或不必要的延誤，感到受屈的人或股東 (或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊 ，法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下，下令更正登記冊。

公司法中的差異

開曼羣島公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但沒有遵循英國最近的成文法，因此開曼羣島公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間某些重大差異的摘要 。

合併 和類似安排

開曼羣島公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同一份關於合併公司或尚存公司的償付能力的聲明、一份每一組成公司的資產和負債清單以及一份承諾將向每一組成公司的股東和債權人提供一份合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除 在某些有限情況下外，開曼羣島組成公司的異議股東如對合並或合併持異議，有權獲得支付其股份的公允價值 。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表出席並 親自或委託代表參加為此目的召開的大會或會議的每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定 符合以下條件，則可以預期法院會批准該安排：

當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月 期間內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有 可與評估權相媲美的權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利， 提供了接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

股東訴訟

在 原則中，我們通常是起訴作為一家公司對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不得由小股東提起。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相牴觸，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的公司章程 規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括替代董事)、 和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人 ：

然而，任何現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本人的不誠實而 獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因 上述任何事項而產生的任何 法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額 ，條件是最終認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員不承擔賠償這些法律費用的責任。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外， 我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

我們文章中的反收購條款

本公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件 發行股票，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據開曼公司法，我們的董事只有在他們真誠地相信 符合我們公司的最佳利益和正當目的的情況下，才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了許多法定義務。開曼羣島董事的受信責任沒有成文規定，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任 (A)董事真誠地認為符合公司最佳利益的行為的義務，(B)為其被授予的目的而行使其權力的義務，(C)避免限制其日後酌情決定權的義務，以及(D)避免利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指以熟練、謹慎和勤奮的方式行事，而履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可以合理地 期望其行事，並且 按照與他們所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事，從而使 他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果我們任何董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東 在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司 一般為股東提供提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們的章程規定，股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求召開，根據章程中的通知規定，他們(合計)持有不少於10%的在該股東大會上的表決權，並明確會議的目的，並由提出請求的每一名股東簽名。假設董事不在收到書面申請之日起不遲於21整天內召開此類會議。在這種情況下，要求召開股東大會的股東可以在21個整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會，在這種情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用 應由吾等報銷。我們的條款沒有提供向 年度股東大會或特別股東大會提交任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開 股東年度大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼公司法允許的情況下，我們的條款不提供累積投票權。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。在符合本公司章程細則(包括以普通決議罷免董事)的情況下，董事的職位可在以下情況下立即終止：(A)開曼羣島的法律禁止他以董事的身分行事；(B)他破產或與債權人達成一般債務重整協議；(C)他向我們發出通知而辭職；(D)他只擔任董事的固定 任期且任期屆滿，(E)該人現正接受治療的註冊醫生認為該人在身體上或精神上無能力以董事的身分行事，。(F)該人獲過半數董事(不少於兩名 名)通知他離任(但不損害因違反與提供該董事的服務有關的協議而提出的損害賠償申索)；。(G)他受任何關乎精神健康或精神上無行為能力的法律的規限，不論是否藉法院命令或其他方式， 或(H)未經其他董事同意。他連續六個月缺席董事會議。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“利益相關股東” 進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或作為公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或交易，導致該人成為 有利害關係的股東，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島公司法沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島公司法不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和正當的公司目的而進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據開曼羣島公司法及本公司章程細則，本公司可由本公司股東以特別決議案進行清盤，或如清盤由本公司董事會提出，則可由本公司成員提出特別決議案，或如本公司無力償還到期債務，則可由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院可能會下令一家公司清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為這樣做是公正和公平的情況下。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據《開曼羣島公司法》和我們的章程， 如果我們的股本分為多個類別的股份，則任何類別的股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意而更改。或經不少於三分之二的該類別股份持有人 親自或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會的多數通過決議案。

管理文件修正案

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，才可修改。經有權投票的流通股的多數批准後，可修訂章程 。如果公司成立證書有規定，董事會也可以對其進行修改。根據開曼羣島公司法，我們的章程只能通過我們股東的特別決議 進行修改。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合特定條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們 也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。

如果 任何居住在開曼羣島的人知道、懷疑、或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法(修訂)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《犯罪收益法(修訂本)》， 如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)向警員或指定官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本))披露，如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

上市

我們計劃將我們的普通 分享在納斯達克上上市，代碼為“RAIA”。如果沒有納斯達克資本市場的上市批准信，我們不會完成和結束此次發行。 我們收到的上市批准函與我們在納斯達克資本市場實際上市的情況不同。 上市批准函將僅用於確認，如果我們在此次發行中出售的普通股數量足以滿足適用的上市條件，我們的普通股實際上將被上市。

如果申請獲得批准，我們的普通股將在本次發行結束後5天內在 納斯達克資本市場開始交易。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們將受到持續的上市要求和公司治理標準的約束。我們預計這些新規則和 法規將顯著增加我們的法律、會計和財務合規成本。

轉接 代理和註冊表

普通股的轉讓代理和登記機構為。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市，雖然我們計劃在納斯達克上上市我們的普通股，但我們 無法向您保證，此次發行後，我們將發展或維持一個重要的普通股公開市場。在本次發行後，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生此類出售， 可能會不時對市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，我們目前已發行的有限數量的普通股 將在此次發行後立即可供出售。然而，在這些限制失效後，未來在美國公開市場上大量出售我們的普通股，包括因行使已發行期權而發行的普通股，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生負面影響。

假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們 將在完成發行時擁有已發行普通股。 其中普通股將由參與此次發行的投資者公開持有，普通股將由我們的現有股東持有，其中一些股東可能是我們的“附屬公司”，該術語在證券法下的規則 144中定義。根據第144條的定義，發行人的“關聯方”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制發行人或受發行人控制或與發行人處於共同控制之下的人。

除我們在美國的“聯營公司”外，本次發售的所有普通股 均可自由轉讓，不受證券法的限制或進一步登記。我們的一家“關聯公司”購買的普通股不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或豁免註冊，包括根據以下證券法第144條規則獲得的豁免。

現有股東持有的普通股是，在本次發行完成後，任何因行使未償還期權而發行的普通股將被稱為“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。 這些受限證券只有在註冊或符合證券法第144條或第701條規定的豁免註冊資格的情況下才能在美國出售。這些規則如下所述。

規則 144

本次發行前已發行普通股的所有 均為證券法第144條所界定的“受限證券”，只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免(如證券法第144條和第701條規定的註冊要求)的情況下，才可在美國公開出售。

一般而言，根據目前有效的規則144，從本招股説明書日期後90天開始，在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人，將有權出售不限數量的該等股票，但條件是可以獲得關於我們的當前公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計，非聯營公司實益擁有受限證券至少一年，即有權自由出售該等股份。

被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。

規則 701

一般而言，根據現行《證券法》第701條，根據現行證券法第701條，根據第144條規定，在根據《證券交易法》成為申報公司90天后，我們的每位員工、顧問或顧問根據補償性股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議向我們購買我們的普通股， 有資格轉售該等普通股，但 不遵守第144條所載的一些限制，包括持有期。

第 S條

條例一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

課税

人民Republic of China企業税

除非在下面的討論中另有説明，本部分是我們的中國法律顧問金杜律師事務所的意見，涉及以下人民Republic of China企業税收事宜的法律結論 。

以下對中國公司法的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業級税收，這將影響股息數額， 如果有，我們最終能夠向股東支付。請參閲“股利政策”。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免控股有限責任公司，我們的收入來自我們從中國子公司支付給我們的股息。 企業所得税法及其實施規則規定，來自中國的外國企業所得，如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非 任何此類外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定優惠税率或 免税。

根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它的處理方式類似於中國企業。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是《企業所得税法》第82號公告，該公告就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導，該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊成立的企業，並且 有一箇中國企業或企業集團作為其主要控股股東。儘管Erayak並無中國企業或企業 集團作為我們的主要控股股東，因此也不是SAT公告82所指的中國控股離岸註冊企業，但由於並無特別適用於我們的指引，我們已應用SAT公告82所載指引來評估Erayak及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。

根據《中華人民共和國税務總局公告82》， 中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理主體”而被視為中華人民共和國税務居民，其在全球範圍內的所得僅在符合以下所有條件的情況下方可繳納中華人民共和國企業所得税：(一)負責該企業日常生產經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要在中國境內；(二)財務決定(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決定(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要檔案等位於或者保存在中國境內；及(Iv)半數(或以上)有投票權的董事或高級管理人員( )慣常居住在中國境內。

目前，我們不知道 有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業” 。因此，我們認為，如果SAT公告82所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們，則就中國税務而言，Erayak及其離岸子公司不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體的解釋方面仍然存在不確定性，我們 將繼續監測我們的税務狀況。

《企業所得税法實施細則》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所或者(二)轉讓在中國境內的企業的股權取得收益的，該股息或者收益按中國所得。 《企業所得税法》未明確如何解釋“住所”，可以解釋為該企業為納税所有人的管轄範圍。因此，若就中國税務而言，吾等被視為中國税務居民企業，則吾等 向境外非居民企業股東支付的任何股息，以及該等股東轉讓吾等股份所獲得的收益，可被視為中國的收入，因此須按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見，是因為我們的中國法律顧問金杜律師事務所認為，本公司及其離岸附屬公司更有可能在中國税務方面被視為非居民企業，因為截至招股説明書日期，我們並不知道有任何離岸控股公司的公司結構與我們的公司結構相若，而被中國税務機關視為中國“居民企業” 。因此，我們認為，我們的海外股東收到的收入 將被視為中國來源的收入是可能的，但可能性極低。

見“與在中國做生意有關的風險因素 - Risks” - 根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

我們公司為WFOE及其子公司支付25%的企業所得税税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。如果中國税務機關出於企業所得税的目的認定我們是中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業的股東支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東出售或以其他方式處置本公司普通股所取得的收益，如被視為來自中國境內，則可能須繳交10%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東 是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人實現的股息或收益，一般將按20%的税率適用，除非適用的税收條約規定有降低的税率。然而，亦不清楚若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。中國政府並無指引顯示在非中國公司被視為中國税務居民的情況下，中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用，因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業。

香港税務

在香港註冊成立的實體於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度在香港按16.5%的税率繳納利得税。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島司法管轄區的文書所徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股的股息及 資本的支付將不會在開曼羣島繳税，亦不會因向本公司普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)而要求預扣款項，亦不會因出售本公司普通股而獲得的收益 繳交開曼羣島所得税或公司税。

美國聯邦收入

税收

我們敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有人。建議潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

適用於我們普通股美國持有者的物質税後果

以下闡述了與我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的重大後果。它面向我們普通股的美國持有人 (定義如下)，並基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能會發生變化。除美國聯邦所得税法外，本説明並不涉及與我們普通股的所有權和處置或美國税法有關的所有可能的税收後果，例如 非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要説明 僅適用於持有普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法律，以及截至招股説明書日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用 ，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，

對普通股的股息和其他分配的徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則(定義如下)，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入 ，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分配 (根據美國聯邦所得税原則確定)。對於美國公司股東，股息將不符合 公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

對於非公司美國持有人，包括美國個人持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，條件是(1)普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換 計劃；(2)我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(定義如下)， 和(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，因此，只有普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，才能滿足上述第(1)款的要求。 根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在某些交易所上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，這些交易所目前包括納斯達克。我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解是否有更低的股息率適用於我們的普通股，包括在本招股説明書發佈之日後任何法律變更的影響。

對於外國税收抵免限制，股息將構成 外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限制為 股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。 符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但在某些美國持有者的情況下，可能構成“一般類別收入”。

如果分配金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)， 它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額 超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配 將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股產權處置的課税

在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下，您將確認任何出售、交換或其他應税處置的 股票的應税損益，該差額等於該股票的變現金額(美元)與您在 普通股中的納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或 外國税收抵免限制目的的損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

被動型外國投資公司(“PFIC”)

根據美國國税法第1297(A)節的定義，非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC，條件是：

被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有至少25%(按價值)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們的資產的價值和構成時，(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，以及(2)我們的資產價值必須根據我們的普通股的市場價值 不時確定，這可能導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)在任何特定季度測試日期的價值的50%。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括任何子公司)視為由我們所有，我們這樣對待它，不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE(包括其子公司)的所有者 ，並基於我們的運營和資產構成 根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。然而，我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度作為PFIC的地位 。根據我們在此次發行中籌集的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產， 在本納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將浙江雷亞視為我們所有，這不僅是因為我們控制着他們的管理決策，還因為我們有權享受與浙江雷亞相關的經濟利益，因此，我們將浙江雷亞視為我們在美國聯邦所得税方面的全資子公司。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們不被視為擁有浙江雷亞，我們很可能被視為PFIC。此外，由於我們在資產測試中的資產價值 通常是根據我們普通股的市場價格確定的，而且我們的現金通常被認為是一種為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。

因此，普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面受到 不確定性的影響，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的市場價格 和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC ，我們將繼續被視為您持有普通股的後續年度的PFIC 。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有按如下所述及時進行“按市值計價”的選擇， 您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在 納税年度(S)持有普通股的個人私募股權投資公司，您將遵守有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派” 以及任何收益的特別税務規則，除非您按以下討論的方式進行了“按市值計價”的選擇。您在納税年度收到的分派超過 您在之前三個納税年度或您持有普通股份的持有期較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損 抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以根據美國國税法第1296條對該股票進行按市值計價的選擇，以選擇不享受上述税收待遇。如果您選擇您持有(或 被視為持有)普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入將包括相當於該納税年度結束時普通股的公平市值在調整後的基礎上超出該普通股的 的數額，超出部分將被視為普通收入，而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基礎超過其公平市場價值，您將獲得普通虧損。但是，此類普通的 虧損僅限於您在以前納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。 您在按市值計價的選舉中計入的收入金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，均被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該普通股以前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市價計價 ，則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但 上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價選擇 僅適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易，如果您是普通股 持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的公司收益和利潤中按比例計入總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在該PFIC根據適用的美國財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621，並提供有關該普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時進行 按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果在您持有我們的普通股 期間的任何時間我們是PFIC，那麼對於您而言，該普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來的一年中不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行了“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”產生了被視為按公平市值出售此類普通股的 。如上文所述，被清除選舉確認的收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中擁有新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股 的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

建議您諮詢您的 税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息報告和備份扣繳

有關本公司普通股及出售、交換或贖回本公司普通股所得款項的股息支付，可能須根據美國國税法第3406條向美國國税局報告 信息，以及可能的美國後備扣繳，目前的固定税率為24%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以 通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是，通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預****r}法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。

根據《2010年僱傭激勵措施恢復就業法案》 ，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但必須遵守 某些例外情況(包括在某些金融機構開立的賬户中持有普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股的年度納税申報單。

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些 好處，例如：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民 ，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的地方 。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序， 或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟中，或在紐約州最高法院根據紐約州證券法 對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序。

我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons告訴我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與開曼羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個的法院所作的判決。

根據《人民Republic of China民事訴訟法(2017年修訂)》，外國法院作出的具有法律效力的判決、裁定需要人民法院承認和執行Republic of China的，當事人可以直接向有管轄權的中級人民法院申請承認和執行，或者外國法院可以依照國家和人民Republic of China締結或者參加的國際條約的規定請求人民法院承認和執行，或按照互惠原則。

假設 人民法院根據人民Republic of China締結或者參加的國際條約或者按照互惠原則，對申請或者請求承認與執行的外國法院作出的具有法律效力的判決、裁定，經人民法院審查後，認為發生法律效力的判決、裁定不違反人民Republic of China的法律基本原則，不違反人民Republic of China的法律基本原則，不違反國家主權、安全和公共利益。人民法院應當作出承認其效力的裁定，需要強制執行的，應當發出強制執行令，並依照有關法律予以執行。違反中國法律基本原則，違反國家主權、安全和公共利益的判決、裁定，不予承認和執行。

外國仲裁機構作出的裁決需要人民法院承認和執行Republic of China的，當事人應當直接向被執行人住所地或者財產所在地中級人民法院申請。人民法院依照人民Republic of China締結或者參加的國際條約或者對等原則處理。

開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島法院是否允許我們公司的股東 根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟尚不確定。此外，開曼羣島法律存在不確定性，涉及根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的法院尚未就根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。我們還獲悉，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在這種司法管轄區獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是 此類判決：

承銷

關於此次發行，我們已與作為此次發行的承銷商或代表的承銷商或代表與其關聯公司簽訂了承銷協議。 代表可保留其他經紀商或交易商作為他們在此次發售中的子代理或選定的交易商。承銷商已同意在堅定承諾的基礎上，以發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣，從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量：