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a. 位置。公司應僱用員工擔任公司首席營銷官，根據本僱傭協議中規定的條款為公司提供服務（員工在生效之日及之後在公司工作的期限稱為 “僱傭期”）。在僱用期間，員工應直接向公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”）報告，員工應利用員工的真誠努力履行員工對公司的職責和責任，以及首席執行官現在或以後分配給員工的額外責任（與員工在公司的立場一致）。僱用期間員工的主要工作地點應為公司的執行辦公室（目前位於加利福尼亞州奧蘭治縣）（“公司辦公室”）。

b. 其他活動。在僱用期間，員工應（i）將員工的幾乎所有工作時間和精力用於履行員工在公司的職責，（ii）不從事其他工作。員工在其他商業實體的董事會（或類似機構）任職必須事先獲得首席執行官的書面批准，但前提是公司承認並批准員工在哈佛商學院女學生協會顧問委員會的服務。如果首席執行官合理地確定員工在董事會或機構的服務幹擾了員工對公司的職責和責任的有效履行，或者與此類服務相關的任何業務隨後與公司的任何業務直接或間接競爭，則公司有權要求員工辭去員工隨後可能任職的任何董事會或類似機構（包括但不限於任何協會、公司、公民或慈善委員會或類似機構）的職務其關聯公司、繼任者或受讓人。

c. 不違反合同。員工特此向公司陳述並同意：(i) 員工和公司對本協議的執行和交付以及員工履行對公司的職責和責任不構成違反、衝突或以其他方式違反或導致員工參與的任何其他協議或政策的條款，或受其約束的任何判決、命令或法令的條款；(ii) 員工不受任何僱傭、諮詢、競爭、非競爭的約束與任何其他人索取、保密、商業祕密或類似協議（本僱傭協議除外）（對僱員先前受僱期間從前僱主那裏獲得的機密信息的持續的、慣常的保密義務除外）；(iii) 在員工擁有員工不能自由向公司披露的任何機密或類似信息的範圍內，員工不得披露或帶到公司的場所、計算機網絡、通信或系統、計算機或計算機上任何其他設備或賬户，任何此類信息，前提是此類披露或傳輸會違反適用法律或員工作為當事方或受其約束的任何其他協議或政策；以及 (iv) 員工瞭解公司將依賴於此處規定的員工陳述和擔保的準確性和真實性，且員工同意這種依賴。

a. 基本工資。公司應按每年四十一萬五千美元（415,000 美元）（“基本工資”）的費率向員工支付工作期間的工資。基本工資應根據公司不時生效的定期薪資慣例支付。應根據公司調整處境相似員工工資的既定程序，不時對員工的基本工資進行審查（從 2024 年開始不少於每年），並且可以由公司董事會或其委員會（“董事會”）全權酌情增加但不能減少。

b. 登錄獎勵。根據本第 2 (b) 節中規定的條款和條件，員工將有資格獲得三萬五千美元（35,000美元）（“簽約獎金”）的簽約獎金。簽約獎金將在員工入職之日起的60天內支付，前提是員工在支付時受僱於公司。如果員工滿足上述條件，並且員工在公司工作的第一天後仍在公司工作一年，則50％的簽約獎金將被視為已賺取和歸屬。如果員工滿足上述條件，並且員工在公司工作的第一天後仍在公司工作兩年，則100％的簽到獎金將被視為已賺取和歸屬。如果員工在員工在公司工作的第一天（下文第5（c）節所述的解僱除外）兩週年之前，出於任何原因停止受僱於公司，則員工同意向公司（不遲於在公司工作的最後一天後的六十（60）天內）支付截至該最後一天尚未賺取和歸屬（如上所述）的簽約獎金的任何部分員工在公司的工作。

c. 搬遷和住房補助。員工同意在一年內搬遷到離公司辦公室很近的住所。公司同意向員工支付或報銷此類搬遷的合理費用，最高為150,000美元（扣除任何預扣税和總額，使員工在扣除此類税後可獲得高達150,000美元的福利），並受員工與公司之間簽訂的搬遷協議（“搬遷協議”）的條款和條件的約束。此類搬遷協議還將為員工提供公司住房補貼，此類住房補貼和任何税收總額在計算15萬美元的最高金額時不包括在內，此類住房補貼從僱用期的第一天開始，在僱用期最後一天的第一天結束，就業期第一天之後的六個月，或者當員工搬遷到接近僱員的永久居留地時公司辦公室。搬遷協議將包括一項條款，即（i）如果員工未能在僱用期第一天後的一年內迅速搬遷到離公司辦公室很近的住所，或（ii）如果員工因下文第5（c）節所述的解僱以外的任何原因在僱傭期第一天後的兩年內終止在公司的工作，則員工將立即向公司償還公司的款項向以下人員提供此類搬遷津貼和住房補貼所產生的成本員工。員工同意在敲定和簽訂搬遷協議以及公司提供搬遷和住房補助方面與公司進行合理合作，並與公司聘請的任何第三方提供者進行合理合作，以提供任何此類福利。

基本工資的百分比（45％）（2023年的商定比例為75％），以董事會確定的員工和公司關鍵績效指標的100％實現為前提。董事會制定的任何書面年度獎金計劃的條款均適用於可能支付的任何年度獎金。在所有情況下，任何年度獎金均應在獲得年度獎金的年度結束後的兩個半月內支付，前提是任何年度獎金都不應視為已獲得或應付，除非根據第 5 (c) 條的規定，員工在年度獎金支付之日之前一直持續工作。

隨着員工開始在公司工作，公司將向員工（i）授予期權（“期權”）和限制性股票單位（“RSU”）。該期權將購買多股公司普通股，金額等於60萬美元除以該期權的Black-Scholes價值（由公司使用其常規股票期權估值方法和假設確定，通常受董事會為當年公司股權獎勵設定的任何下限）除以該員工在公司任職的第一天。根據您的限制性股票單位發行的公司普通股數量應等於60萬美元除以公司普通股的30天平均價格（由公司使用其常規限制性股票單位方法和假設確定，通常受董事會在當年為公司股權獎勵設定的任何下限價值的限制）。在授予之日後，受每種期權和限制性股票單位約束的股票數量將根據股票拆分、反向拆分、股票分紅和類似事件進行慣常調整。期權的每股行使價將等於期權授予之日公司普通股的納斯達克收盤價（在常規交易中）（如果授予日期不是納斯達克交易日，則截至授予期權之日前的最後一個納斯達克交易日）。該期權的最長期限為十 (10) 年，但可根據適用的期權獎勵協議的規定提前終止。

根據公司的標準慣例，期權和限制性股票單位將在員工在公司工作的第一天或之後立即授予，此類獎勵將計劃在自授予獎勵之日起的四年內按年等額分期付款，但每種情況都取決於員工在授予獎勵的適用日期（截至授予獎勵的日期）或適用的歸屬日期（如到獎勵的授予為止）。期權和限制性股票單位將分別根據激勵性股權激勵獎勵授予，並將受書面期權獎勵協議和限制性股票單位協議中規定的進一步條款和條件的約束，這些條款和條件將由公司和員工簽訂以作為獎勵的證據。激勵股權激勵獎勵的條款將與公司的2017年綜合激勵計劃（“2017年計劃”）一致，唯一的不同是該獎勵條款將限制新員工獲得旨在獲得納斯達克股東批准的激勵補助例外情況的資格，而激勵補助金下用於期權的期權獎勵協議或限制性股票單位獎勵的形式將與公司使用的期權獎勵協議和限制性股票單位獎勵協議的標準形式一致向員工授予此類股權2017年計劃下的獎勵。請注意，未來的股權獎勵（如果有）將需要董事會批准，並且在 2024 年 1 月之前，員工不會被考慮獲得額外的股權獎勵。

j. 賠償。在本協議發佈之日或之後，如果員工尚未成為與公司的此類協議的當事方，公司應以公司向其董事和其他高級管理人員提供的補償協議的形式向員工提供與公司簽訂賠償協議的機會。此外，員工應享受公司在員工解僱期間和之後支付的董事和高級管理人員責任保險單的保障（但員工仍有任何潛在的責任），前提是公司在適用時間為其在職高管和董事維持此類責任保險單，並且此類保險的條款應與當時針對公司其他高級管理人員或前高級管理人員的條款一致，例如情況可能是。

a. 因故解僱。員工在本協議下的僱用沒有具體條款。無論公司與僱用、紀律處分或解僱相關的任何聲明、政策或做法中包含或產生任何相反的內容，公司均可根據書面通知隨時隨意終止員工在公司的工作，無論是否有任何理由或事先通知。就本協議而言，“原因” 是指以下任何一項：(a) 員工故意實施與公司業務有關的任何不誠實行為或員工的任何欺詐或挪用公款行為；(b) 違反公司的員工專有信息和發明協議或高管在任何實質性方面違反員工與公司簽訂的任何其他合同；(c) 拒絕或僱員未履行僱員適當要求的任何合法職責，前提是任何此類失職或已以書面形式將拒絕通知員工，如果可能進行更正，員工有合理的糾正機會；(d) 員工在履行員工對公司的職責時發生的任何不當行為或重大過失或嚴重過失，或與公司任何政策或指令的重大偏離有關的行為或不作為，但是，在偏離政策或指令的情況下，如果在這種情況下無法合理地採取補救措施，(i) 公司必須在三十 (30) 之內將此類偏差通知員工董事會得知此類情況後的天數，(ii) 員工必須有三十 (30) 天的時間來糾正或糾正偏差（如果可以治癒）；(iii) 只有在收到書面通知並獲得董事會批准後，如果偏差在三十 (30) 天后仍未治癒，員工才能因故被解僱；(e) 員工的行為構成違反任何法定或普通法的忠誠義務向公司披露；或 (f) 員工的任何非法行為

b. 因死亡或殘疾而解僱。員工在本協議下的僱傭將在員工死亡或董事會真誠地認定員工患有殘疾的情況下自動終止。此處使用的 “殘疾” 是指一種身體或精神障礙，經董事會合理確定，即使在不給公司造成不當困難的合理便利條件下，員工也無法在任何180天內超過九十 (90) 天履行其在公司工作的基本職能，除非聯邦或州法律要求更長的期限，在這種情況下，將適用更長的期限。員工同意與董事會進行合理的合作，以確定是否存在殘疾。

員工可以在收到書面通知後隨時以任何理由或根本沒有理由終止在公司的工作，無論是否有正當理由。就本協議而言，“正當理由” 是指公司在收到員工提及本第 4 節的書面通知後三十 (30) 天內未更正的以下任何內容，並具體説明據稱構成正當理由的情況和所尋求的更正（此類通知應在發生此類情況後三十 (30) 天內發出）：(a) 員工的職稱、職責、權限的重大削減，或責任；(b) 大幅降低員工的基本工資或目標年度獎金等級；或（c）公司嚴重違反本協議或公司與員工之間的任何其他協議的任何條款。儘管如此，終止員工在公司的僱傭關係不應構成有正當理由的解僱，除非這種解僱是在聲稱構成正當理由的條件首次出現後九十 (90) 天內發生的。

b.所有終止僱傭關係。解僱後，員工有權立即全額支付所有已賺取但未支付的基本工資以及應計但未使用的假期（統稱為 “應計福利”）。除第 5 (c) 節另有規定外，僱員在解僱後根據公司贊助或維持的任何計劃、計劃或安排的條款向員工提供的任何福利、激勵或獎勵的權利，無論是否符合納税條件（但不包括任何遣散費計劃、計劃或安排），均應受該計劃、計劃或安排的條款的約束，本協議對本協議無效此類條款，除非本文另有規定。除非第 5 (c) 節另有明確規定，否則員工在解僱後對公司可能授予員工的任何股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他股票獎勵的權利應受適用的獎勵協議的管轄。公司承認，員工因根據公司章程、其他安排及其保險單作為高級管理人員或董事所採取的行動而可能擁有的任何權利不應在員工終止僱用時喪失或終止。

c. 公司無故解僱或員工出於正當理由終止僱用。如果公司出於除原因以外的任何原因（員工死亡或殘疾除外）終止員工在本協議下的工作，或者員工出於正當理由終止員工在本協議下的工作，並且員工滿足第 5 (e) 節（“合格解僱”）的解僱要求，則除了應計福利外，員工還有權：

(i) 總金額等於 (a) 在控制權變更之前、之後的三 (3) 個月內或控制權變更後的十二 (12) 個月內（該條款在2017年計劃中定義）、十八 (18) 個月的員工基本工資（在終止僱傭關係前夕生效），或 (b) 對於任何其他合格解僱，十二 (12) 個月) 幾個月的員工基本工資（按離職日之前的有效費率計算），在每種情況下，應在（或其後的十（10）天內一次性支付) 員工在公司工作的最後一天（“遣散日”）後的第六十（60）天（前提是，如果合格解僱發生在控制權變更之前且適用上述 (a) 條款的規定，則應以上文 (a) 款的規定為準，但根據第 (a) 款支付的款項應在第 (a) 條中規定的較晚日期支付) 或控制權變更日期，此類付款應扣除此類付款之日之前支付的任何款項根據第 (a) 條，根據第 (b) 條）；

(ii) (a) 如果合格解僱發生在控制權變更之前的三 (3) 個月內或控制權變更後的十二 (12) 個月內，則一次性支付員工的目標年度獎金金額（按遣散日前的有效費率），在遣散日後的第六十（60）天（或之後的十（10）天內）一次性支付，或 (b) 在如果是任何其他符合條件的解僱，員工有權獲得員工在遣散費的日曆年內本應獲得的年度獎金（如果有）發生日期（基於該年度的實際業績），根據公司在該日曆年度僱用的整整月數按比例分配，在公司通常在遣散日發生的日曆年結束後（無論如何不遲於該年度結束後的兩個半（2 ½）個月）支付年度獎金（前提是變更之前發生的合格解僱）在 “控制” 和 “上文 (a) 款的規定所適用的方面” 中, 第 (a) 款的規定以上為準，但根據第 (a) 款支付的款項應在第 (a) 款中另有規定的日期或控制權變更之日中較晚者支付，此類付款應根據第 (b) 條減除在根據第 (a) 條付款之日之前支付的任何款項）；

《和解法》（“COBRA”），為員工（以及僱員的合格受撫養人）提供與遣散日前夕生效的相同或合理等同的醫療保險，在遣散日後的十二（12）個月（或如果上述（i）（a）條款適用，則在遣散日後的十八（18）個月），由公司本着誠意計算（前提是如果符合條件的解僱）發生在控制權變更之前，因此根據本條款 (iv) 應向員工支付的任何額外款項控制權變更應在控制權變更之日支付）；以及

(vi) 如果合格解僱發生在控制權變更之前的三 (3) 個月內、控制權變更之時或之後的十二 (12) 個月內，對於公司向員工授予的在離職日前夕未償還的每份股票期權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，員工應完全遵守適用於該獎勵的任何時間和基於服務的歸屬條件，任何基於績效的歸屬要求是應按照適用的獎勵協議的規定處理。

儘管本第 5 (c) 節有上述規定，但如果員工自違規之日起隨時違反其在公司員工專有信息和發明協議下的義務，且不以任何方式限制公司本來可以獲得的任何權利或補救措施，則員工將無權獲得本協議中提供的或向任何延續的公司支付遣散費中剩餘的未付部分，公司也將不再有義務向任何延續的公司支付遣散費中任何剩餘的未付部分根據第 5 (c) 條支付或已報銷的保險(i)；前提是，如果員工提供第 5 (e) 節規定的釋放，則在任何情況下，員工都無權根據本第 5 (c) 節獲得少於 5,000 美元的福利，雙方一致認為，這筆金額本身就是第 5 (e) 條所設想的釋放員工的合理和充分的對價。

e. 發佈。除應計福利外，在終止僱傭關係時（包括第 5 (c) 節規定的福利），任何和所有應付金額以及根據本協議規定的福利或額外權利，只有在員工向公司交付且不撤銷以公司可接受的形式向公司提出的一般性索賠解除的前提條件下才可支付，前提是此類免除的目的不是：(i) 撤銷根據本協議第 5 節提供的任何權利或權利對於在終止僱傭關係之前作為高級管理人員或董事採取的行動，繼續給予補償；或（ii）向員工施加任何新的或額外的限制性承諾（例如新的保密、不競爭或不招攬義務），這些契約在員工解僱後不會繼續有效。此類解除令必須由員工在遣散日當天或之後執行，並由員工交付給公司，這樣公司才能在遣散日（或法律要求的更長期限）後的四十五（45）天內收到解僱，並且員工不得撤銷此類解除令（或其任何部分）。

f. 辭職與合作。解僱後，員工同意辭去員工當時在公司擔任的所有辦公室和董事職務，包括其子公司的任何此類職位，並特此辭職。終止僱傭關係後，員工應合理合作，有序地將員工的職責轉移給其他員工。員工還應合理地（在考慮員工的職位後）

解僱責任和義務）與公司合作，為任何第三方對公司提起的與公司僱用員工有關的任何訴訟進行辯護。公司應向高管報銷與此類合作相關的合理費用，如果要求員工在這些事項上花費超過八（8）個小時，公司應根據員工在解僱之日的基本工資按小時費率向員工提供補償。

除非僱員和員工以外的公司職責授權人員簽署書面協議，否則不得修改或放棄本協議。未能行使本協議下的任何權利均不構成對該權利的放棄。對任何違反本協議的行為的任何豁免均不構成對任何後續違規行為的豁免。此處為一方規定的所有權利或補救措施應是累積性的，並且是該方根據本協議或適用法律享有的所有其他權利和補救措施的補充。

a. 任務。根據本協議，員工的業績是個人的，員工同意員工無權轉讓，也不得轉讓或意圖轉讓本協議下的任何權利或義務。本協議可由公司轉讓或轉讓；本協議中的任何內容均不妨礙公司的合併、合併或出售或出售其任何或全部或幾乎全部資產。

本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並且在以下情況下應視為已按時送達：（a）專人送達；（b）通過國家認可的隔夜快遞服務；或（c）通過美國頭等艙掛號或掛號郵件（要求退貨收據）送達另一方的主要地址，如下所示。通知日期應被視為 (i) 通過任何允許的方式實際收到通知或 (ii) 隔夜送達服務或美國郵政發貨後的五 (5) 個工作日中的較早日期。員工有義務將員工地址的任何變更以書面形式通知公司。地址變更通知只有在根據本款發出後才有效。

如果法院或仲裁員認定本協議的任何條款無效、不可執行或無效，則該條款應在法律允許的最大範圍內執行，本協議的其餘部分將保持完全效力。如果具有合法管轄權的法院或仲裁員宣佈任何條款的時限或範圍超過該法院或仲裁員認為可執行的最大時限或範圍，則該法院或仲裁員應將期限或範圍縮短至法律允許的最大期限或範圍。

(i) 本協議各方的意圖是，本協議下的付款和福利（儘可能）不受1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）以及根據該法頒佈的經修訂的法規和指南（統稱為 “守則”）的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合該法規。如果為了遵守第 409A 節而對本協議中的任何條款進行了修改，則此類修改應本着誠意進行，並應在合理的最大限度內，在不違反第 409A 條規定的前提下，保持適用條款的初衷和經濟利益。

(ii) 就本協議中任何規定在終止僱用時或之後支付構成 “不合格遞延薪酬” 的金額或福利的條款而言，不得視為已經終止僱用，除非這種解僱也是第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似術語應指 “離職”。

(iii) 如果本協議下的報銷或其他實物福利構成 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，(A) 本協議下的所有費用或其他報銷均應在員工發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，(B) 任何獲得報銷或實物福利的權利均不得清算或交換其他福利以及 (C) 不提供此類報銷、符合報銷條件的費用或實物補助在任何應納税年度，均應以任何方式影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助。

(vi) 儘管本協議有任何其他規定，但在避免根據第 409A 條徵收税款、罰款或利息所需的範圍內，本協議中本應支付的款項和在立即終止僱用後的六 (6) 個月期間本應支付的金額和福利應改為在終止僱用（或僱員死亡，如果更早）六 (6) 個月之後的第一個工資發放日支付。

(i) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但只要本協議中規定的付款和福利以及根據任何其他公司計劃或協議向員工提供或為其受益的福利（此類付款或福利統稱為 “福利”）將繳納《守則》第4999條徵收的消費税（“消費税”），則福利應減少（但不低於零）福利的減少是否以及在多大程度上會導致員工保留更大的福利按税後計算（考慮聯邦、州和地方所得税以及消費税），金額大於員工獲得所有福利時的金額（此類減少的金額以下稱為 “有限福利金額”）。除非員工事先發出書面通知，明確向公司下達不同的命令以實施有限福利金額，否則任何符合該法典第409A條的要求的此類通知以避免根據該條款計入任何税款、罰款或利息，否則公司應首先減少或取消應從任何現金遣散費中應支付的金額，然後從非現金補償中應支付的金額中減少或取消福利

由 Treas 覆蓋。Reg。第1.280G-1 Q/A-24 (b) 或 (c) 節，然後從與Treas所涵蓋的股權獎勵有關的任何付款中扣除。Reg。第1.280G-1 Q/A-24 (c) 節，每種情況都以相反的順序開頭，應在距離裁決最遠的時間內支付的款項或福利（定義見下文）。員工根據前一句發出的任何通知應優先於任何其他有關員工獲得任何福利或薪酬的權利和應享權利的計劃、安排或協議的規定。

(ii) 決定是否應根據本協議將福利減少為有限福利金額以及此類有限福利金額的金額，應由公司的獨立公共會計師或公司指定且僱員（“公司”）接受的另一傢俱有全國聲譽的註冊會計師事務所或高管薪酬諮詢公司作出，費用由公司承擔。公司應在員工終止僱用之日起十（10）個工作日內，或公司或員工合理要求的其他時間，向公司和員工提供其決定（“裁決”），以及詳細的支持計算和文件。

本協議旨在成為公司員工僱用條款的最終、完整和獨家聲明，不得與任何先前或同期的聲明或協議的證據相矛盾，但此處特別提及的協議（包括上文第 6 節和第 7 節中提及的協議）除外。如果公司現在或將來的慣例、政策或程序適用於員工且與本協議條款不一致，則以本協議的規定為準。員工職責、職位或薪酬的任何後續變更均不影響本協議的有效性或範圍。