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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________________________________________________
表單 10-Q
_________________________________________________________________
（Mark One）

☒         根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號：001-38381

_________________________________________________________________
EVOLUS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_________________________________________________________________
特拉華
46-1385614
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）
520 紐波特中心大道套房 1200
紐波特海灘, 加利福尼亞
92660
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(949)284-4555
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
班級標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.00001美元EOLS
納斯達克股票市場有限責任公司
（納斯達克全球市場）
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒     
截至2023年11月3日， 57,150,722t 的份額註冊人的普通股面值為0.00001美元，已流通。

目錄
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
3
風險因素摘要3
第一部分-財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
6
簡明合併資產負債表
6
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
7
股東權益（赤字）簡明合併報表
8
簡明合併現金流量表
10
簡明合併財務報表附註
12
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
34
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第 4 項。
控制和程序
46
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
47
第 1A 項。
風險因素
48
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
76
第 3 項。
優先證券違約
76
第 4 項。
礦山安全披露
76
第 5 項。
其他信息
76
第 6 項。
展品
77
簽名
78
2

目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，包括有關未來事件、我們的業務、財務狀況、經營業績和前景、我們的行業和我們經營的監管環境的陳述。此處包含的任何非歷史或當前事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定等術語來識別前瞻性陳述，或者其他旨在識別未來陳述的可比術語來識別前瞻性陳述。此處包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計和預測，我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，並且存在風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些風險和不確定性都難以或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於下文 “風險因素摘要” 和第1A項中提出的風險和不確定性。本季度報告中的風險因素。
您應仔細考慮這些風險，以及我們未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的額外風險，包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，這些文件可能會不時修改、補充或取代我們披露的風險和不確定性。我們還在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。
鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大風險和不確定性，此類信息的包含不應被視為我們或任何其他人對將取得此類結果的陳述，並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改此處包含的前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該閲讀本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們通過上述警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及各種風險，我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細考慮本10-Q表季度報告中第1A項 “風險因素” 下討論的風險。如果出現以下或第 1A 項 “風險因素” 中的任何風險，我們的業務可能會受到重大不利影響。正如第1A項 “風險因素” 中更全面地描述的那樣，可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的主要風險和不確定性包括但不限於以下內容：
•目前，我們完全依賴於我們唯一的商業產品Jeuveau的成功商業化®。如果我們無法成功營銷和銷售 Jeuveau®，我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務。
•我們的運營歷史有限，自成立以來蒙受了重大損失，預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。我們只有一種獲得批准的產品，再加上我們有限的運營歷史，因此很難評估我們的未來可行性。
•我們依賴賽馬泰斯獲得美國監管部門對Evolysse™ 皮膚填充劑產品系列的批准。 未能在我們的 Evolysse™ 產品系列的預計時間框架內獲得批准或獲得批准，將對我們銷售這些產品的能力產生負面影響。
•我們可能需要額外的融資來為未來的運營提供資金或執行企業發展活動，而未能在需要時以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。
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目錄
•如果我們或我們的交易對手不遵守與 Medytox, Inc. 或 Medytox 的和解協議的條款，我們可能會面臨訴訟或失去營銷和銷售 Jeuveau 的能力®，這將對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響。
•與Medytox的和解協議的條款將繼續降低我們的盈利能力。
•我們的業務、財務狀況和運營已經受到並將來可能受到 COVID-19 捲土重來或其他類似傳染病疫情的不利影響。
•我們依靠經修訂的與 Daewoong 簽訂的許可和供應協議（我們稱之為 Daewoong 協議）向我們提供分發 Jeuveau 的專有權利®在某些地區。Daewoong 協議項下任何重要權利（包括獨家經營權）的終止或喪失都將對我們Jeuveau的開發和商業化產生重大不利影響®.
•我們未能成功獲得許可、收購、開發和銷售其他候選產品或批准的產品，將損害我們發展業務的能力。
•Jeuveau®面對激烈的競爭，以及我們未來的任何候選產品都將面臨激烈的競爭，以及我們未能有效競爭，可能會阻礙我們保持市場份額和擴張。
•Jeuveau®可能無法實現商業成功所必需的醫生廣泛採用和使用或消費者需求。
•我們推廣 Jeuveau 的能力®僅限於治療眉間紋，如果我們想擴大銷售的適應症，Jeuveau®，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，而且可能無法獲得批准。
•第三方的知識產權侵權索賠可能會阻止或延遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。
•如果我們或我們當前或未來的任何許可方（包括大雄）無法維護、獲得或保護與Jeuveau相關的知識產權®或者我們未來的任何候選產品，我們可能無法在市場上有效競爭。
•我們可能需要擴大組織規模，包括我們的銷售和營銷能力，以進一步推銷和銷售 Jeuveau®而且我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
•我們依賴我們的數字技術和應用程序，如果計算機系統出現故障或故障，我們的業務和運營將受到影響。
•我們受到廣泛的政府監管，我們的候選產品可能會延遲或無法獲得監管部門的批准，而我們對現行監管要求的遵守可能會導致大量額外開支，限制或推遲監管部門的批准，如果我們不遵守則會受到處罰。
除非文中另有説明，否則在本10-Q表季度報告中使用的術語中，“Evolus”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Evolus, Inc. 以及我們的子公司，作為一個整體。
EVOLUS™，Jeuveau®，Evolux®和 Evolysse™ 是我們的商標，在本表10-Q季度報告中使用。Jeuveau®是我們批准的非專有名稱 Prabotulinumtoxina-xVFS 的產品在美國的商品名。該產品在美國以外有不同的商品名稱，包括Nuceiva®在加拿大、歐洲和澳大利亞，但在本 10-Q 表季度報告中被稱為 Jeuveau®。本10-Q表季度報告還包括屬於其他組織（例如BOTOX）財產的商標、商品名稱和服務標誌®和肉毒桿菌毒素®化粧品，我們在本10-Q表季度報告中將其稱為肉毒桿菌毒素。僅為方便起見，本 10-Q 表格季度報告中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 和™ 符號，但這些引用並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，或者適用所有者不會主張對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示
4

目錄
其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。
5

目錄

第一部分—財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
Evolus, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，面值和股票數據除外）
2023年9月30日2022年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物$38,685 $53,922 
應收賬款，淨額30,464 22,448 
庫存17,626 18,852 
預付費用3,655 3,902 
其他流動資產1,569 1,678 
流動資產總額91,999 100,802 
財產和設備，淨額2,130 2,616 
經營租賃使用權資產5,907 1,947 
無形資產，淨額46,505 48,597 
善意21,208 21,208 
其他資產222 2,813 
總資產$167,971 $177,983 
負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款$11,760 $8,935 
應計費用26,713 24,794 
應計訴訟和解— 5,000 
經營租賃負債1,363 1,320 
應付給 Evolus 創始人的或有特許權使用費8,704 6,460 
流動負債總額48,540 46,509 
經營租賃負債4,983 1,224 
應付給 Evolus 創始人的或有特許權使用費38,700 39,850 
定期貸款，扣除折扣和發行成本95,094 71,879 
遞延所得税負債22 22 
負債總額$187,339 $159,484 
承付款和或有開支（注8）
股東權益（赤字）
優先股，$0.00001面值； 10,000,000授權股份； 不分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票
— — 
普通股，$0.00001面值； 100,000,000授權股份； 57,092,480和 56,260,570分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票
1 1 
額外的實收資本528,385 516,129 
累計其他綜合虧損(606)(337)
累計赤字(547,148)(497,294)
股東權益總額（赤字）(19,368)18,499 
負債和股東權益總額（赤字）$167,971 $177,983 
見合併財務報表附註。
6

目錄
Evolus, Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入：
產品收入，淨額$49,323 $33,215 $139,050 $103,604 
服務收入696 684 2,036 1,366 
淨收入總額50,019 33,899 141,086 104,970 
運營費用：
產品銷售成本（不包括無形資產的攤銷）15,431 13,490 42,289 42,517 
銷售、一般和管理43,328 34,794 121,886 105,111 
研究和開發1,587 1,376 4,176 3,394 
正在進行的研究和開發— — 4,441 2,000 
重估應付給 Evolus Founders 的或有特許權使用費義務1,802 1,216 5,132 3,946 
折舊和攤銷1,311 920 3,760 2,695 
運營費用總額63,459 51,796 181,684 159,663 
運營損失(13,440)(17,897)(40,598)(54,693)
其他收入（支出）：
利息收入306 38 569 42 
利息支出(3,786)(2,343)(9,757)(6,466)
其他收入（支出），淨額21 (62)2 (93)
所得税前虧損：(16,899)(20,264)(49,784)(61,210)
所得税支出24 12 70 38 
淨虧損$(16,923)$(20,276)$(49,854)$(61,248)
其他綜合損失：
未實現虧損，扣除税款(138)(203)(269)(368)
綜合損失$(17,061)$(20,479)$(50,123)$(61,616)
每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(0.30)$(0.36)$(0.88)$(1.09)
加權平均已發行股票用於計算每股基本虧損和攤薄後的淨虧損57,023,151 56,176,949 56,808,333 55,997,545 
見合併財務報表附註。
7
目錄
Evolus, Inc.
股東權益（赤字）簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
普通股額外
已付款
資本		累積的
其他綜合損失		累計赤字股東權益總額
股份金額
截至2021年12月31日的餘額55,576,988 $1 $504,757 $— $(422,882)$81,876 
發行與激勵股權計劃相關的普通股464,376 — 17 — — 17 
基於股票的薪酬— — 2,959 — — 2,959 
淨虧損— — — — (17,501)(17,501)
其他綜合損失— — — (103)— (103)
截至2022年3月31日的餘額56,041,364 $1 $507,733 $(103)$(440,383)$67,248 
發行與激勵股權計劃相關的普通股22,049 $— $167 $— $— $167 
基於股票的薪酬— — 2,979 — — 2,979 
淨虧損— — — — (23,471)(23,471)
其他綜合損失— — — (62)— (62)
截至2022年6月30日的餘額56,063,413 $1 $510,879 $(165)$(463,854)$46,861 
發行與激勵股權計劃相關的普通股120,001 $— $355 $— $— $355 
基於股票的薪酬— — 2,483 — — 2,483 
淨虧損— — — — (20,276)(20,276)
其他綜合損失— — — (203)— (203)
2022 年 9 月 30 日的餘額56,183,414 $1 $513,717 $(368)$(484,130)$29,220 
8
目錄
Evolus, Inc.
股東權益（赤字）簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
普通股額外
已付款
資本		累積的
其他綜合損失		累計赤字股東權益總額（赤字）
股份金額
截至2022年12月31日的餘額56,260,570 $1 $516,129 $(337)$(497,294)$18,499 
發行與激勵股權計劃相關的普通股622,701 — 26 — — 26 
基於股票的薪酬— — 3,294 — — 3,294 
淨虧損— — — — (14,791)(14,791)
其他綜合損失— — — (79)— (79)
截至2023年3月31日的餘額56,883,271 $1 $519,449 $(416)$(512,085)$6,949 
發行與激勵股權計劃相關的普通股54,552 $— $109 $— $— $109 
基於股票的薪酬— — 4,171 — — 4,171 
淨虧損— — — — (18,140)(18,140)
其他綜合損失— — — (52)— (52)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額56,937,823 $1 $523,729 $(468)$(530,225)$(6,963)
發行與激勵股權計劃相關的普通股154,657 $— 60 $— $— $60 
基於股票的薪酬— — 4,596 — — 4,596 
淨虧損— — — — (16,923)(16,923)
其他綜合損失— — — (138)— (138)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額57,092,480 $1 $528,385 $(606)$(547,148)$(19,368)
見合併財務報表附註。
9
目錄
Evolus, Inc.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(49,854)$(61,248)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷3,760 2,695 
基於股票的薪酬12,061 8,421 
壞賬準備金1,354 1,363 
經營租賃使用權資產的攤銷590 573 
債務折扣和發行成本的攤銷843 805 
遞延所得税— (15)
重估應付給 Evolus Founders 的或有特許權使用費義務5,132 3,946 
資產和負債的變化：
應收賬款(9,370)(7,626)
庫存(654)(15,283)
預付費用247 1,426 
其他資產110 2,300 
應付賬款4,789 2,338 
應計費用1,919 (110)
應計訴訟和解(5,000)(15,000)
經營租賃負債(748)(723)
用於經營活動的淨現金(34,821)(76,138)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(264)(752)
對資本化軟件的補充(1,002)(796)
用於投資活動的淨現金(1,266)(1,548)
來自融資活動的現金流
向Evolus創始人支付臨時特許權使用費(4,038)(3,169)
發行長期債務所得收益，扣除折扣後的收益25,000 — 
償還債務發行成本(38)— 
發行與激勵股權計劃相關的普通股195 539 
由（用於）融資活動提供的淨現金21,119 (2,630)
匯率對現金的影響(269)(368)
現金和現金等價物的變化(15,237)(80,684)
現金及現金等價物，期初53,922 146,256 
現金及現金等價物，期末$38,685 $65,572 
見合併財務報表附註。
10
目錄
Evolus, Inc.
簡明合併現金流量表（續）
（以千計）
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
20232022
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$8,908 $5,651 
為所得税支付的現金95 70 
非現金信息
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產$4,550 $— 
見合併財務報表附註。
11
目錄
Evolus, Inc.
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

注意事項 1。業務描述
業務描述
Evolus, Inc.（“Evolus” 或 “公司”）是一家高性能美容公司，專注於在自付費美容市場提供產品。該公司獲得其首款產品 Jeuveau 的批准®（prabotulinumtoxina-xvfs）於2019年2月從美國食品藥品監督管理局（“FDA”）獲得。該產品還於2018年8月獲得加拿大衞生部的批准，於2019年9月獲得歐盟委員會（“EC”）的批准，並於2023年1月獲得澳大利亞治療藥物管理局（“TGA”）的批准。Jeuveau®是一種專有的 900 kDa 純化 A 型肉毒毒素配方，用於暫時改善成人中度至重度眉間紋（也稱為 “皺眉紋”）的外觀。該公司商業推出了 Jeuveau®2019年5月在美國上市，2019年10月通過分銷合作伙伴在加拿大上市，並於2022年9月開始在歐洲推出。該公司目前的所有淨收入均來自Jeuveau®. 該公司總部位於加利福尼亞州紐波特海灘。
流動性和財務狀況
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的。該會計基礎考慮在正常業務過程中收回公司資產和清償公司的負債和承諾，不包括任何調整以反映記錄資產金額或金額的可收回性和分類以及公司無法繼續經營時可能需要的負債分類對未來可能產生的影響。
自成立以來，公司經常出現淨營業虧損和經營活動產生的負現金流，管理層預計，營業虧損和負現金流將持續至少未來十二個月。該公司錄得的運營淨虧損為美元13,440淨虧損總額為 $16,923在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中。該公司使用了美元現金34,821來自截至2023年9月30日的九個月的運營情況，其中包括最後一次性支付的美元結算款5,000給 Medytox 和 Allergan, Inc. 和 Allergan Limited（統稱為 “Allergan”），並預付 $4,441到 Symatese S.A.S（“Symatese”）。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有 $38,685現金和現金等價物以及美元25,000根據與Pharmakon的定期貸款協議（如下所述），將於2023年12月15日預付款，累計赤字為美元547,148.
2021 年 12 月，公司投入了 $125,000與BPCR有限合夥企業、BioPharma Credit Investments V（Master）LP和Biopharma Credit PLC（統稱為 “Pharmakon”）簽訂定期貸款協議。第一部分 $75,000於 2021 年 12 月 29 日獲得資助。公司收到的淨收益為 $68,695在2021年12月的發行成本和債務折扣之後，來自Pharmakon。2022年12月5日，公司簽訂了貸款協議第二修正案，擴大了提取第二筆美元的選擇權50,000直到 2023 年 12 月 31 日。作為延期的交換，公司支付了修改費 $500到 Pharmakon。2023年5月9日，公司對Pharmakon貸款協議進行了第三次修正案（“第三修正案”）。根據第三修正案，Pharmakon同意預付第二筆美元50,000致公司 二分期付款:(i) $25,0002023 年 5 月 31 日預付款，(ii) $25,000將於 2023 年 12 月 15 日升級。Pharmakon 定期貸款將於 六年第一批截止日期的週年紀念日。參見 注意事項 6。 定期貸款以獲取更多信息。
2023年3月8日，公司簽訂了 “市場” 銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），並在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明和相應的招股説明書，以允許根據自動櫃員機銷售協議進行銷售，該註冊聲明於2023年6月8日生效。該公司未根據自動櫃員機銷售協議出售任何股票。參見 注意事項 9. 股東權益以獲取更多信息。
該公司認為，其目前的資本資源，包括現金和現金等價物，以及最後一部分美元25,000根據Pharmakon定期貸款，將足以為其根據預期現金需求發佈隨附的簡明合併財務報表之日起的至少未來十二個月內為其運營提供資金。公司可能需要籌集額外資金，為未來的運營提供資金，或通過與合作伙伴簽訂許可或合作協議、補助金或其他融資來源來執行企業發展活動。在需要股權或債務融資時，公司可能根本無法獲得足夠的資金，也可能無法以有吸引力的條件獲得資金。如果公司無法在需要時或在需要的範圍內從這些或其他來源獲得額外資金，則可能是
12
目錄
Evolus, Inc.
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
必須縮小其業務範圍，通過裁員、推遲、縮減或暫停某些研發、銷售和營銷計劃及其他運營目標等行動來降低當前的支出率。

注意事項 2。重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在與年度財務報表一致的基礎上編制的，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）對中期報告的要求。根據美國證券交易委員會的這些規章制度，公司簡要或省略了某些財務信息和披露，這些信息和披露通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中。管理層認為，中期合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整被認為是中期公允列報所必需的。此處列出的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他中期的預期經營業績。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關披露應與公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。
整合原則
公司未經審計的簡明合併財務報表包括公司以及公司全資子公司Evolus Pharma Limited、Evolus International Ltd.和Evolus Pharma BV的賬目，是根據公認會計原則編制的。所有公司間交易均已取消。
估算值的使用
管理層必須做出某些估計和假設，以便根據公認會計原則編制合併財務報表。這些估計和假設會影響報告的合併財務報表。這些估計包括但不限於淨收入、可疑賬款備抵額、公允價值計量、庫存估值和股票薪酬等。管理層根據歷史經驗和管理層認為合理的假設進行估計。該公司的實際業績可能與這些估計存在重大差異。
風險和不確定性
該公司是與大雄製藥公司簽訂的協議（“大雄協議”）的當事方。有限公司（“Daewoong”），根據該協議，公司獲得了 Jeuveau 的獨家分銷許可®來自Daewoong，用於美國、歐盟、英國、歐洲經濟區成員國、瑞士、加拿大、澳大利亞、獨立國家聯合體某些成員和南非的美學標誌，以及與Daewoong在日本的共同獨家分銷權。Jeuveau®由大雄在韓國的一家工廠製造。該公司還可以選擇首先與Daewoong進行談判，以獲得Daewoong直接或間接開發或商業化的任何被歸類為可注射肉毒毒素（Jeuveau除外）的產品的分銷許可。®）在《大雄協議》所涵蓋的領土上。該公司依靠其獨家唯一供應商大雄來生產Jeuveau®。Daewoong 協議項下任何重要權利（包括獨家經營權）的終止或喪失都將對公司Jeuveau的商業化產生重大不利影響®。參見 注意事項 8。承付款和或有開支 和 注意 10。 Medytox/Allergan 和解協議和 Daewoong 安排 以獲取更多信息。
該公司商業推出了 Jeuveau®於2019年5月在美國，並於2019年10月通過其分銷合作伙伴在加拿大上市。該公司還開始商業推出Jeuveau®將於2022年9月在歐洲，因此在這些市場的銷售歷史有限。如果有的話，之前已獲準上市和出售 Jeuveau®是
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簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
撤回或公司被拒絕批准或任何其他司法管轄區的監管機構推遲批准，這可能會對公司的業務及其合併財務報表產生重大不利影響。
該公司還面臨製藥行業公司常見的風險，包括但不限於對Jeuveau商業成功的依賴®，該公司唯一的商業產品，醫學美容行業內部的激烈競爭，其維持監管部門對Jeuveau批准的能力®、第三方訴訟及其知識產權面臨的挑戰、醫生和患者廣泛採用其產品的不確定性、其獲得許可、收購或開發其他候選產品以及獲得這些候選產品的必要批准的能力，以及隨着時間的推移擴大生產能力的需求。
全球資本市場的任何混亂和波動，包括公共衞生危機、通貨膨脹加劇和利率上升等其他事件以及地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及持續的中東衝突，都可能增加公司的資本成本，並對其在公司期望的時間和條件下獲得融資的能力產生不利影響。這些事件中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
分部報告
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。該公司已確定其在單一的運營和可報告的細分市場中運營。公司的首席運營決策者是其首席執行官，他作為單一運營部門管理運營和審查財務信息，以分配資源和評估其財務業績。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司幾乎所有的現金都由管理層認為信貸質量高的金融機構持有。此類存款有時可能超過聯邦保險限額。迄今為止，公司尚未遭受任何與該信用風險相關的損失，並且仍然認為這種風險並不大。該公司根據其投資政策將其多餘的現金投資或計劃很快進行投資，主要投資於貨幣市場基金和美國政府機構的債務工具。
該公司的應收賬款主要來自美國的客户。由於公司的信用評估流程，與貿易應收賬款相關的信用風險集中程度有限。該公司通常不要求客户提供抵押品。從歷史上看，信貸損失並不嚴重。公司持續監控客户付款，並根據對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡以及其他當前的經濟狀況或其他可能影響客户支付能力的因素，維持信貸損失備抵金。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和高流動性投資，購買時剩餘到期日為三個月或更短，可以在不事先通知或處罰的情況下清算。現金和現金等價物可能包括存款、貨幣市場基金和債務證券。信用卡髮卡機構的應收款項通常在原始銷售交易後的兩到四天內轉換為現金，並被視為現金等價物。
庫存
庫存包括製成品 h用於銷售和分銷。成本是根據Daewoong和解協議（該術語的定義和對該協議進行了討論）在計入任何應收報銷後，根據應付給公司供應商的估計金額來確定的 注意 10。 Medytox/Allergan 和解協議和 Daewoong 安排），使用先入先出的方法，對過期日期最早的商品進行優先排序。庫存估值重置器VE的建立基於多種因素，包括但不限於不符合產品規格的成品、產品過剩和過時，或應用成本較低或淨可實現價值概念的應用。確定需要建立庫存估值儲備金的事件，以及
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簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
計算此類儲備金的數額可能需要作出判斷。在本報告所述期間，沒有記錄任何物資庫存估值儲備金。公司庫存儲備計算中使用的假設發生負面變化可能導致其庫存估值儲備增加。
產品銷售成本，不包括無形資產的攤銷，包括庫存成本和出售Jeuveau的某些特許權使用費®根據 Medytox/Allergan 和解協議（該術語的定義見 注意 10。 Medytox/Allergan 和解協議和 Daewoong 安排）, 部分抵消了根據大宇和解協議應向大宇提供的有關此類特許權使用費的償還款.
金融工具的公允價值
公允價值的定義是，在計量日，在主要市場的市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的交易價格或為轉移負債而支付的退出價格。
公允價值層次結構定義了披露公允價值計量的三級估值層次結構，由公司分為以下三個類別之一進行分類和披露：
•級別1——活躍市場的未經調整的報價，在計量日可以獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價；
•2級——除1級以外的其他可直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可以直接或間接觀察，或者可以被資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他輸入；以及
•第三級——價格或估值技術，要求投入不可觀察，幾乎或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。
估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊和攤銷是使用直線法提供的，估計的使用壽命約為 五年。租賃權益改善將在改善的估計使用壽命或相關租賃期限中較短的時間內攤銷。
善意
商譽是指在企業合併中收購的淨有形和無形資產的收購價格超過公允價值的部分。公司每年以及每當事件或情況變化表明賬面商譽金額可能無法收回時，都會對商譽進行減值評估。公司在每個日曆年第四季度對其商譽進行年度定性評估，以確定是否存在任何事件或情況，例如商業環境的不利變化或整個行業需求的下降，這表明其很可能會將申報單位的公允價值降低到包括商譽在內的賬面金額以下。如果事件或情況未表明申報單位的公允價值低於其賬面金額，則商譽不被視為減值，無需進一步測試。出於減值測試的目的，公司已確定已經 一報告單位。有 不所列任何時期的商譽減值。
無形資產
分配權與 Jeuveau 相關的無形資產®將在資產預計為公司未來現金流做出貢獻的期間內攤銷。該公司確定，這種無形資產的未來現金流模式無法輕易地精確地確定。結果，分配權無形資產將在預計的使用壽命內按直線攤銷 20年份。
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簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
該公司將與開發其移動和網絡客户平臺相關的某些內部用途軟件成本資本化。這些成本包括人員開支和與軟件項目直接相關的外部成本。這些成本作為無形資產包含在隨附的簡明合併資產負債表中。資本化的內部使用軟件成本在預計的使用壽命內按直線攤銷 兩年服役後。
當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，公司會對長期和可識別的固定壽命無形資產或資產組進行減值審查。如果預期的未來未貼現現金流總額小於資產或資產組的賬面金額，則進行進一步的減值分析。減值損失的計量標準是資產或資產組的賬面金額超過待持和使用的資產的公允價值或公允價值減去待處置資產的出售成本。公司還定期審查其資產的使用壽命，以確定事件和情況是否需要修改剩餘使用壽命。通過修訂資產的剩餘攤還期限，可對使用壽命的變化進行前瞻性調整。有 不在列報的任何時期內，長期資產的重大減值。
租賃
在合同安排開始時，公司通過評估是否存在已確定的資產，以及合同是否傳達了控制已確定資產的使用以換取一段時間內的對價的權利，來確定合同是否包含租約。如果兩個標準都得到滿足，則在租賃開始時，公司將記錄租賃負債，代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務，以及代表公司在租賃期內使用標的資產的相應使用權（“ROU”）資產。在隨附的簡明合併資產負債表中，經營租賃資產和負債包含在ROU資產、運營租賃負債的流動部分和非流動經營租賃負債中。
除非隱含利率易於確定，否則經營租賃ROU資產和租賃負債最初是根據租期內未來最低租賃付款額的現值來確認的，使用公司適用於標的資產的增量借款利率計算。增量借款利率、投資回報率資產和租賃負債將在租賃修改後進行重新評估。經營租賃ROU資產還包括租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，不包括收到的任何租賃激勵（如果有）。公司將租賃期限確定為不可取消的租期，並可能包括在合理確定公司將行使此類期權的情況下延長或終止租約的期權。該公司的租賃不包含任何剩餘價值擔保。期限為12個月或更短的租賃不在簡明合併資產負債表中予以確認。對於經營租賃，公司在租賃期內以直線方式確認租金支出。截至2023年9月30日，沒有重大融資租約。
應付給 Evolus 創始人的或有特許權使用費
該公司於2013年被Strathspey Crown Holdings Group, LLC（“SCH”）收購，隨後被其子公司Alphaeon Corporation（“Alphaeon”）通過股票購買協議（“股票購買協議”）收購，根據該協議，Alphaeon承擔了與收購相關的某些付款義務。2017年12月14日，對股票購買協議進行了修訂（“經修訂的股票購買協議”），因此，自2018年2月公司首次公開募股結束之日起，公司承擔了Alphaeon在修訂後的股票購買協議下的所有付款義務。
對Evolus創始人的付款義務包括季度特許權使用費，佔Jeuveau淨銷售額的較低個位數百分比®。債務將在Jeuveau首次商業銷售十週年後的季度終止®在美國。根據經修訂的股票購買協議，公司記錄了欠Evolus創始人的所有修訂還款義務的公允價值。
公司使用貼現現金流法根據第三級投入確定每個報告期末應付的或有特許權使用費債務的公允價值。應付或有特許權使用費債務公允價值的變化在每個報告期末確定，並在隨附的簡明合併運營和綜合虧損報表中記作運營費用，並作為負債記入簡明合併資產負債表。
長期債務
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（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
長期債務代表Pharmakon的債務餘額（見 注意事項 6.定期貸款），扣除折扣和發行成本。債務發行成本代表與債務融資相關的法律、貸款人和諮詢成本或費用。債務折扣和發行成本在債務期限內分攤為利息支出。
外幣轉換
外國子公司的財務報表使用當地貨幣作為本位貨幣進行計量。資產和負債按截至資產負債表日的當前匯率折算成美元，收入和支出項目使用該期間的平均匯率折算成美元。折算產生的收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分記入其他綜合虧損。以公司本位幣以外的貨幣計價的交易的外幣收益或虧損記入其他支出，扣除隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，金額反映了公司為換取商品或服務而預計有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，採用了五步方法：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在公司履行履約義務時確認分配給每項履約義務的收入。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是收入確認的記賬單位。
普通的
該公司通過出售Jeuveau產生產品收入®在美國和歐洲，以及銷售Jeuveau的服務收入®通過加拿大的分銷合作伙伴。
對於產品收入，當合同下承諾貨物的控制權移交給客户時，公司確認收入，該金額反映了公司為換取客户合同中規定的這些商品而期望獲得的對價。控制權的轉移發生在客户收到貨物時，因為那時客户獲得了對商品經濟利益的控制權。公司不提供任何服務類型的擔保，也不接受產品退貨，除非在有限的情況下，例如運輸途中損壞或產品無效。公司還將與政府當局評估的税收相關的任何金額排除在收入計量之外。與出境產品運費相關的運費和手續費計為配送成本，幷包含在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。
在服務收入方面，公司評估了與加拿大分銷合作伙伴的協議，並確定其充當Jeuveau分銷的代理商®在加拿大，因為在控制權移交給客户之前，它不控制產品。由哪一方行使控制權的指標包括對履約義務的主要責任、貨物或服務轉讓前的庫存風險以及確定價格的自由裁量權。因此，公司按淨額將銷售記錄為服務收入。服務收入在提供服務期間按預期收到的對價金額予以確認。公司認可了 $696和 $2,036分別是截至2023年9月30日的三個月和九個月的服務收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，服務收入為美元684和 $1,366，分別地。
收入分列
該公司的收入分列與上文披露的運營部門一致。
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（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
總收入與淨收入的調整
公司為客户提供折扣，例如貿易和批量折扣以及即時付款折扣，這些折扣直接反映在發票價格中。如果適用，收入均扣除與銷售相關的調整，主要用於基於銷量的折扣、消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃。
•基於交易量的折扣 —根據合同向某些客户提供基於數量的折扣。支付給每位客户的折扣是根據合同和季度購買量確定的。
•消費者忠誠度計劃 — 該公司的消費者忠誠度計劃允許參與的客户通過使用Jeuveau向患者（即消費者）提供符合條件的治療獲得獎勵®並使用獎勵兑換 Jeuveau®將來不收取額外費用。忠誠度計劃代表一種客户選擇，它提供了實質性權利，因此是一種履約義務。當時 Jeuveau®產品出售給客户，發票價格在所售產品和客户將來可能兑換的預計物質權利獎勵（“獎勵”）之間分配。獎勵的獨立銷售價格是根據Jeuveau的估計平均銷售價格衡量的®兑換時以及客户根據歷史銷售數據的預期兑換率。分配給獎勵的發票價格部分最初記作遞延收入。隨後，當客户兑換獎勵並交付相關產品時，遞延收入將在當時的淨收入中確認。
•聯合品牌營銷計劃— 公司為符合條件的客户提供一定級別的Jeuveau®購買以獲得與本公司聯合品牌的廣告。聯合品牌廣告代表一項履約義務。當時 Jeuveau®產品出售給客户，發票價格在所售產品和廣告之間分配。廣告的獨立銷售價格是根據相似廣告的估計市場價值來衡量的，該市場價值針對客户的廣告部分進行了調整。分配給廣告的發票價格部分最初記為遞延收入。隨後，當廣告播出時，遞延收入將在當時的淨收入中確認。
合約餘額
與客户簽訂的合同規定了銷售條款，包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。當公司的對價權變為無條件時，金額將記為應收賬款。鑑於從轉讓承諾產品到支付相關對價的預計時間不到一年，公司的客户合同中沒有任何重要的融資部分。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬款中扣除隨附的簡明合併資產負債表中的所有金額均與與客户的合同有關。
截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司沒有任何合同資產或未開票的應收賬款。發生時，銷售佣金包含在銷售、一般和管理費用中。
合同負債反映了公司有義務向客户或患者支付的估計金額，主要是根據消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃與獎勵相關的折扣和遞延收入。公司的合同負債包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計費用中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計收入合同負債為美元，主要與基於交易量的折扣、消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃有關8,780和 $9,011，分別記錄在隨附的簡明合併資產負債表中的應計支出中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，返利、消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃的準備金為美元22,264和 $17,341，分別被美元的相關付款、贖回和調整所抵消22,495和 $15,087，分別在隨附的簡明合併運營報表中記錄為總收入的調整。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元7,751和 $7,566分別是與期初合同負債中所含金額相關的收入，並且沒有確認與前期與客户簽訂的合同交易價格變動相關的任何收入。
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可收集性
應收賬款按發票金額入賬，不計利息。在合同生效或開設新客户賬户時，公司對客户的信譽進行可收性評估。公司通過考慮客户在對價到期時的付款能力和意向，來評估公司收取應得的對價以換取所售商品的可能性。公司的應收賬款預期損失補償方法是根據歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及使用來自內部和外部來源的與過去事件、當前狀況和預測相關的可用信息對客户應收賬款餘額的定期評估制定的。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了基礎，並在必要時使用可用的相關信息進行了調整。當確定不可能收取應收賬款時，公司註銷應收賬款餘額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信貸損失備抵額為美元2,450和 $2,050，分別地。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，壞賬準備金為美元1,012和 $1,354, 扣除回款後的註銷額分別為美元1,057和 $955，分別地。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，壞賬準備金為美元623和 $1,363，分別註銷金額為美元392和 $477，分別地。
實用權宜之計
由於攤銷期為一年或更短，公司在發生銷售佣金時支出銷售佣金。這些成本記錄在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。在合同中，從公司向客户轉移商品或服務到客户在一年內付款的預期期限，公司不會根據合同的貨幣時間價值的影響調整承諾對價金額。
研究和開發費用
研發費用在發生時記作支出。研發費用包括人事相關成本、與臨牀前和臨牀開發活動相關的成本、與該原型產品獲得市場批准之前生產的原型產品的相關成本和成本、與公司監管合規和質量保證職能相關的內部和外部成本，包括協助提交和維護監管申報的外部顧問和承包商的費用，以及包括分配設施在內的間接費用相關費用。
過程中的研究和開發
購置的用於研究和開發且未來沒有其他用途的無形資產作為在編研究和開發列支出。
合作協議
2022年6月，公司與一傢俱有生物材料能力的3D打印公司（“許可方”）簽訂了許可和研究合作協議（“合作協議”）。根據合作協議的條款，公司獲得了許可方技術的許可，以開發和商業化通過使用或實踐許可人的專利而創造的任何美容產品或非治療產品。公司支付了 $2,000簽署合作協議後，即有研究經費、持續的里程碑和特許權使用費支付義務，具體取決於開發計劃、此類開發和批准的成功以及產品的商業化。$的預付款2,000在截至2022年9月30日的九個月中被記錄為在制研發費用。
Symatese 協議
2023 年 5 月 9 日，公司與 Symatese 簽訂了許可、供應和分銷協議（“Symatese 協議”），根據該協議，Symatese 授予公司商業化和分銷其五種候選皮膚填充產品的專有權利，包括以下產品：(i) Lift；(ii) Smooth；(ii) Sculpt；(iv) Lips；以及 (v) 眼部（統稱為 “產品”）在美國用於美學和皮膚病學領域。該公司還
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（未經審計）
有權首先進行談判，以獲得Symatese的許可，以商業化和分銷使用與Evolysse相同技術開發的任何新產品™皮膚填充劑系列。
作為根據Symatese協議授予的權利的對價，公司最多需要補償歐元16,200向 Symatese 支付的里程碑式付款，包括初始付款 €4,100之內 30執行 Symatese 協議的天數，以及額外的年度付款 €1,6002025 年 6 月，歐元4,1002026 年 6 月，歐元3,2002027 年 6 月，以及 €3,2002028 年 6 月，在每種情況下，都必須有三種產品在該日期之前獲得批准。2023 年 6 月，公司支付了 $4,441作為簽署 Symatese 協議時的預付款，並有開發成本、持續里程碑和特許權使用費支付義務。Symatese協議還受最低購買要求的約束，不滿足這些要求可能會導致公司的專有權利減少或終止，但有某些例外情況。此外，該公司同意與Symatese簽訂一項具體的費用分攤協議，該協議涉及脣部和眼部產品在FDA的註冊。
Symatese 協議的初始期限為十五 (15) 自產品首次獲得 FDA 批准之日起數年，連續五年自動續訂 (5) 年期限受 Symatese 協議條款的約束。美元的預付款4,441在截至2023年9月30日的九個月中被記錄為在制研發費用。
訴訟和解
2021 年 2 月，在簽訂某些協議以解決與 Jeuveau 有關的知識產權糾紛後®，該公司同意向 Allergan 和 Medytox 支付美元35,000在多次付款中 兩年，其中 $15,000已於 2021 年第三季度支付，美元15,000已於2022年第一季度支付，而美元5,000已於 2023 年第一季度支付，並已發行 6,762,652其普通股股份歸Medytox所有。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日期間（“限制期”），公司同意向Allergan和Medytox支付出售Jeuveau的特許權使用費®，基於在美國銷售的每瓶一美元金額以及Jeuveau淨銷售額的低兩位數特許權使用費® 在其他 Evolus 地區出售。限制期內的銷售特許權使用費於2022年第三季度結束。在2020年12月16日至2022年9月16日期間，大雄同意向公司償還某些金額的應付給Medytox和Allergan的特許權使用費。這筆報銷是按季度收到的，並記錄在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的產品銷售成本中抵消了Medytox和Allergan的相關特許權使用費。在2022年9月17日至2032年9月16日期間，公司同意就Jeuveau的所有淨銷售額向Medytox支付中等個位數的特許權使用費百分比®。特許權使用費按季度支付，並在隨附的簡明合併運營報表中記錄為產品銷售成本，以及特許權使用費發生期間的綜合虧損。
截至2023年9月30日，有 不隨附的簡明合併資產負債表中記錄的與Allergan和Medytox的訴訟和解有關的負債。截至2022年12月31日，流動負債為美元5,000記錄在隨附的與Allergan和Medytox的訴訟和解有關的簡明合併資產負債表中。
參見 注意 10。 Medytox/Allergan 和解協議和 Daewoong 安排 瞭解所有訴訟和解協議的詳細信息。
股票薪酬
公司根據授予之日的公允價值確認員工、顧問和董事會成員的股票薪酬支出。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權的授予進行估值。Black-Scholes期權定價模型需要輸入主觀假設，包括公司普通股的預期波動率、預期的無風險利率和期權的預期壽命。公司限制性股票單位（“RSU”）的公允價值基於公司普通股授予日的公允價值。公司還評估對原始股權獎勵條款進行修改時的影響。
該公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定授予日符合市場狀況的績效單位的公允價值。蒙特卡羅模擬模型涉及為公司股票生成大量可能的股價結果，假設這些結果遵循幾何布朗運動。蒙特卡羅的使用
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（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
模擬模型需要輸入許多假設，包括公司股價的預期波動率，該波動率基於其股票的歷史波動率；無風險利率，基於截至授予日業績單位期限的國庫零息收益率；以及適用的預期股息，即零，因為公司從未支付過任何現金分紅。
股票期權和預計將賦予服務條件的限制性股票單位的公允價值在必要的服務期內按直線攤銷。在必要的服務期內，使用加速歸因方法記錄具有業績或市場條件的限制性股票單位的股票薪酬。股票薪酬支出在扣除實際沒收後，在簡明合併資產負債表中作為額外實收資本的增加以及簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理或研發費用進行確認。
所得税
根據公認會計原則的要求，公司採用估計的年度有效税率（“ETR”）方法來計算過渡期的税收準備金或福利。公司記錄的所得税支出為 $24和 $12截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，所得税支出分別為美元70和 $38分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的ETR與美國聯邦21％的法定税率不同，這主要是由於估值補貼變更以抵消其遞延所得税資產的影響。
當遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現時，將計入遞延所得税資產的估值補貼以減少淨賬面價值。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括未來撤銷現有的應納税臨時差額、預計的未來應納税所得額，以及在評估估值補貼金額時持續採取謹慎可行的税收籌劃策略。當公司確定或減少遞延所得税資產的估值補貼時，其所得税準備金將在做出此類決定的期間分別增加或減少。
此外，只有當税務機關根據税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，公司才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。合併財務報表中針對特定税收狀況確認的税收優惠基於結算時很可能實現的最大收益。因此，公司為不確定的税收狀況設立儲備金。
公司監督其開展業務的州税法的變化，並提交企業所得税申報表。該公司預計，截至2023年9月30日的州税法變更不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括臨時可發行的股份。攤薄後的每股收益基於庫存股法，包括可能發行普通股的影響，例如根據行使股票期權和限制性股票單位的歸屬而可發行的股票。由於期權和非歸屬限制性股票單位的影響在淨虧損期間具有反稀釋作用，因此用於計算所述期間普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數沒有差異。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的攤薄後每股淨虧損計算中不包括以下股票期權 5,814,632和 4,932,632分別是，以及非既得的限制性股票單位 4,085,052和 2,638,803，分別是因為它們加入本來會起到反稀釋作用。儘管這些證券在這些時期具有反稀釋作用，但它們在未來時期可能會出現稀釋作用。
最近通過的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04號會計準則更新（“ASU”）， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響2021 年 1 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-01號 參考利率改革（主題 848）：範圍（“亞利桑那州立大學 2021-01”）。亞利桑那州立大學2020-04號和亞利桑那州立大學2021-01號均為將GAAP應用於合同提供了可選的權宜之計和例外情況，
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（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
由於參考利率改革，參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他參考利率的套期保值關係和其他交易預計將終止。亞利桑那州立大學第2020-04號和亞利桑那州立大學第2021-01號在合同修改和套期保值關係發行時生效，公司可以選擇在2022年12月31日之前適用修正案。2022 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-06 號參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的失效日期，它將主題848下的臨時會計規則延長至2024年12月31日。該公司於2023年5月9日從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR。對合並財務報表沒有重大影響。
2017 年 1 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2017-04，無形資產——商譽及其他（主題 350）：簡化商譽減值測試。該更新刪除了商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的核算，該步驟需要假設的收購價格分配。商譽減值是指申報單位的賬面金額（包括商譽）超過其公允價值的金額。減值費用將僅限於分配給該報告單位的商譽金額。經亞利桑那州立大學第2019-10號修訂，更新後的指導方針自2023年1月1日起對作為規模較小的申報公司的公司生效。該標準需要潛在的應用。允許提前收養。公司於2023年1月1日生效之日通過了該指導方針。此次採用不會對合並財務報表產生任何重大影響。
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13，金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失, 它修改了大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量和確認.新標準要求使用基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持預測的前瞻性預期信用損失模型，這可能會導致根據新標準提前確認信貸損失。新指南還修改了可供出售債務證券和自發行以來信用狀況惡化的已購金融資產的減值模型。在發佈亞利桑那州立大學第2016-13號之後，財務會計準則委員會發布了第2018-19號亞利桑那州立大學第2018-19號，對主題 326 “金融工具——信貸損失” 的編纂改進。該亞利桑那州立大學沒有改變亞利桑那州立大學第2016-13號指南的核心原則，相反，這些修正案旨在澄清和改善信用損失標準中包含的某些主題的可操作性。財務會計準則委員會隨後還發布了ASU第2019-04號，該文件沒有改變亞利桑那州立大學第2016-13號指導的核心原則，但澄清説，先前註銷和預計註銷的金額的預期回收額應包含在估值賬户中，不應超過先前註銷和預計註銷的金額。經亞利桑那州立大學第2019-10號修訂，更新後的指導方針自2023年1月1日起對作為規模較小的申報公司的公司生效。公司預計在2023年1月1日的生效日期採用了該指導方針，該指導方針的採用沒有對合並財務報表產生重大影響，也沒有導致公司上年收益的調整。
FASB（包括其新興問題工作組）、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或管理層認為沒有對公司當前或未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

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（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
注意事項 3。 公允價值測量
定期按公允價值計量的資產和負債
公司定期按公允價值將某些金融工具作為資產和負債進行計量和報告。 這些工具的公允價值如下：
截至2023年9月30日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
負債
應付給 Evolus 創始人的或有特許權使用費$47,404 $— $— $47,404 
截至2022年12月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
負債
應付給 Evolus 創始人的或有特許權使用費$46,310 $— $— $46,310 
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中，公司沒有在各級之間定期轉移任何以公允價值計量的資產或負債。
公司使用貼現現金流法根據三級投入確定應付給Evolus Founders的或有特許權使用費的公允價值。可能顯著改變公允價值的重大不可觀察的投入假設包括（i）付款期內淨收入的預計金額和時間，該付款期將於2029年第二季度末結束，（ii）貼現率，以及（iii）付款時間。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司使用了以下折扣率 13.0% 和 15.0%，反映公司風險狀況的變化。淨收入預測也進行了更新，以反映預期銷售時間的變化。貼現率的大幅提高（降低）將導致公允價值計量大幅降低（更高），這可能會對未經審計的合併資產負債表上報告的公允價值產生重大影響。

下表顯示了應付或有特許權使用費債務的期初和期末公允價值計量的對賬情況：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
期初的公允價值$47,081 $45,415 $46,310 $44,740 
付款(1,479)(1,114)(4,038)(3,169)
營業費用中記錄的公允價值變動1,802 1,216 5,132 3,946 
期末公允價值$47,404 $45,517 $47,404 $45,517 
其他金融資產和負債
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、租賃負債和長期債務。現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值，因為此類票據的到期日很短。
公司根據類似評級債務證券的利率（二級），使用貼現現金流分析來估算長期債務和經營租賃負債的公允價值。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
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（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
長期債務的公允價值為美元106,377和 $75,232，分別地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，經營租賃負債的公允價值近似於其賬面價值。

注意事項 4。商譽和無形資產
下表顯示了按主要無形資產分類劃分的加權平均壽命、原始成本、累計攤銷和賬面淨值：
加權平均壽命（年）原始成本累計攤銷賬面淨值
有期限的無形資產
分發權20$59,076 $(13,761)$45,315 
資本化軟件29,555 (8,365)1,190 
無形資產，淨額68,631 (22,126)46,505 
無限期無形資產
善意*21,208 — 21,208 
截至2023年9月30日的總數$89,839 $(22,126)$67,713 
加權平均壽命（年）原始成本累計攤銷賬面淨值
有期限的無形資產
分發權20$59,076 $(11,545)$47,531 
資本化軟件28,636 (7,570)1,066 
無形資產，淨額67,712 (19,115)48,597 
無限期無形資產
善意*21,208 — 21,208 
截至2022年12月31日的總計$88,920 $(19,115)$69,805 
* 壽命無限的無形資產的平均壽命不可確定。

下表概述了與截至2023年9月30日持有的需要攤銷的無形資產相關的預計未來攤銷費用：
財政年度
還剩在 2023 年$1,113 
20243,731 
20252,996 
20262,955 
20272,955 
此後32,755 
$46,505 
分銷權代表開發 Jeuveau 的許可和相關分銷權®，其初始期限將於 2023 年 9 月到期，並自動延長，可無限次延長 三年條款，前提是公司符合某些績效要求。此外，經美國食品藥品管理局批准 Jeuveau®2019年2月1日，正在進行的研發項目完成並被重新歸類為固定期限的分配權無形資產，在預計的使用壽命內按直線攤銷 20年份。
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（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
公司資本化了美元349和 $531分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及919和 $938在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別與為內部使用而開發的計算機軟件的成本有關。該軟件的攤銷額為 兩年使用直線法進行週期。公司記錄的無形資產攤銷費用總額為美元1,053和 $838分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及3,005和 $2,454在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別不包括隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的折舊和攤銷。

注意事項 5。 應計費用
應計費用包括：
9月30日十二月三十一日
20232022
Medytox 和解協議下的應計特許權使用費$2,999 $2,618 
應計工資和相關福利9,466 7,454 
應計收入合同負債8,780 9,011 
其他應計費用5,468 5,711 
$26,713 $24,794 

注意事項 6。 定期貸款
Pharmakon 定期貸款
2021 年 12 月 14 日，公司與 Pharmakon 簽訂了貸款協議。根據協議條款，Pharmakon同意向公司提供定期貸款 二一部分（“Pharmakon 定期貸款”）。第一部分 $75,000於 2021 年 12 月 29 日獲得資助。2022年12月5日，公司簽訂了貸款協議第二修正案，延長了公司提取第二筆資金的選擇權50,000直到 2023 年 12 月 31 日，並支付了 $ 的修改費500到 Pharmakon。Pharmakon 定期貸款將於 六第一部分截止日期（“到期日”）十週年紀念日。
2023年5月9日，公司簽訂了貸款協議的第三修正案。根據第三修正案，Pharmakon同意預付第二筆美元50,000致公司 二分期付款:(i) $25,0002023 年 5 月 31 日預付款，(ii) $25,000將於 2023 年 12 月 15 日升級。第三修正案將本金支付條款修改為 七每季度付款，每筆金額等於 1/12第四以下是Pharmakon定期貸款的未償還本金金額 51Pharmakon定期貸款第一批截止日期和到期日的剩餘本金餘額的週年紀念日。在Pharmakon定期貸款的剩餘期限內，第三修正案用基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的利率取代了基於倫敦銀行同業拆借利率的利率。
最初，Pharmakon定期貸款的應計利息年利率等於3個月的美元倫敦銀行同業拆借利率（倫敦銀行同業拆借利率下限為 1.0%) 加上 8.5每年百分比。從 2023 年 5 月開始，Pharmakon 定期貸款按年利率累計利息，等於 3 個月的 SOFR 利率（最低利率為 1.0%) 加上 8.5每年百分比。
公司可以選擇預付所有款項，不少於 $20,000，在到期日之前欠款。在第一批資金截止日期兩週年之前預付第一筆款項以及在公司提取第二筆款項之日兩週年之前的第二筆預付款，將附帶一筆全額付款，金額等於該二週年應計的所有利息總和。Pharmakon定期貸款的預付還款還將附帶預付保費，該保費等於預付的本金乘以 3.0如果是在第一批截止日期三週年之前進行的，則為％， 2.0如果在第一批截止日期三週年之日或之後但在第一批截止日期四週年之前提交，則為％，以及 1.0％（如果在第一批截止日期四週年之日或之後但在到期日之前支付）
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（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
日期。如果在違約事件（包括重大不利變化）發生後加速發放Pharmakon定期貸款，則公司必須立即向Pharmakon支付相當於所有未償本金、未付利息以及適用的全額和預付保費之和的金額。
Pharmakon定期貸款由公司幾乎所有的資產擔保。Pharmakon定期貸款包含慣常的肯定和限制性契約以及陳述和擔保。除其他外，肯定性契約包括某些信息交付要求、維持某些保險的義務和某些通知要求。除其他外，限制性契約包括在未經Pharmakon事先書面同意的情況下承擔某些額外債務、完成某些控制權變更交易或對公司資產實施任何不允許的留置權或其他抵押權。Pharmakon定期貸款不包含要求公司維持最低現金門檻或最低收入或收益的契約。截至2023年9月30日，該公司遵守了其債務契約。
在第一筆交易的截止日期, 公司產生了 $3,042和 $3,263分別是與Pharmakon定期貸款相關的債務折扣和發行成本。與整個Pharmakon定期貸款相關的債務折扣和發行成本已在資金和無資金部分之間按比例分配。分配給第一筆美元的債務折扣和發行成本75,000已作為債務餘額的扣除額列報，並使用實際利息法攤銷為利息支出。與無準備金的第二批債務相關的債務折扣和發行成本作為資產遞延到該部分提取後，並在債務期限內使用直線法分攤為利息支出。在2023年5月第二批貸款的第一次提款中，與第二批貸款相關的債務折扣和發行成本從資產重新歸類為債務，以扣除債務餘額。
截至2023年9月30日，在隨附的簡明合併資產負債表中，Pharmakon定期貸款下的未償借款被歸類為長期債務。總體有效利率約為 15.18% 和 13.97截至2023年9月30日，第一和第二批分別為百分比。
截至2023年9月30日，未來五個財政年度的長期債務到期本金如下：
財政年度
2026$33,333 
202766,667 
本金支付總額100,000 
未攤銷的債務折扣和發行成本(4,906)
扣除折扣和發行成本後的長期債務$95,094 

注意事項 7。 經營租賃
2019 年 5 月 15 日，公司簽訂了 五年其位於加利福尼亞州紐波特海灘的公司總部的不可取消的經營租約（“租賃協議”）定於2025年1月31日到期。根據年度租金上漲條款，租金從2月1日起逐年增加。公司可以選擇延長租賃期限，再延長租期 60月，這未被確認為其ROU資產和租賃負債的一部分。
2023年7月27日，公司簽訂了公司總部租賃協議的第一修正案（“租賃修正案”）。《租賃修正案》包括將租約延長至2030年1月31日 三個月租金減免期和額外的辦公空間。2023年7月27日，即《租賃修正案》的生效之日，公司確認了額外的投資回報率資產和租賃負債，金額為美元4,550.
公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。只有在確定續訂期權的行使具有合理確定性的情況下，與續訂相關的付款才會包含在租賃負債和ROU資產的衡量中。在確定續訂期權是否可以合理確定可以行使時，公司會考慮續約期的時間和其他經濟因素，例如延長或不延長租約的決定所產生的財務影響。
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（未經審計）
經營租賃費用的組成部分如下：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
固定經營租賃費用$286 $273 $833 $811 
可變運營租賃費用48 18 110 65 
$334 $291 $943 $876 
剩餘租期的加權平均值和折扣率如下：
截至9月30日，
20232022
加權平均剩餘租賃期限（年）6.32.3
加權平均折扣率11.0 %9.4 %
運營租賃費用包含在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。經營租賃使用權資產及相關的流動和非流動經營租賃負債在隨附的簡明合併資產負債表中列報。
下表列出了截至2023年9月30日以不可取消條款的經營租賃協議下的未來最低還款額：
財政年度
2023 年的剩餘時間$332 
20241,377 
20251,053 
20261,451 
20271,502 
此後3,299 
經營租賃付款總額9,014 
減去：估算利息(2,668)
經營租賃負債的現值$6,346 

注意事項 8。承付款和或有開支
購買承諾
截至2023年9月30日，公司已承諾購買服務和產品，總金額約為美元1,762。與購買 Jeuveau 相關的某些最低購買承諾®如下所述。
許可和供應協議
Daewoong 協議包括公司為保持許可證的排他性而必須進行的某些最低年度購買量。但是，公司可以通過在許可地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括獲得政府批准以及公司在各個司法管轄區的未來市場份額。
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法律訴訟
證券集體訴訟
2020 年 10 月 16 日和 28 日， 二Evolus股東阿明·馬拉庫蒂和克林頓·考克斯分別向美國紐約南區地方法院提起了假定的證券集體訴訟，將該公司及其某些高管列為被告。這些投訴聲稱違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條，聲稱被告作出了虛假和具有重大誤導性的陳述，沒有披露與公司收購Jeuveau出售權有關的重大不利事實®, Allergan和Medytox在美國國際貿易委員會對該公司提起的與Jeuveau有關的投訴®(“國貿中心行動”) 以及與國貿中心行動有關的風險.這些投訴假定上課時間為2019年2月1日至2020年7月6日。法院於2020年11月13日在標題下合併了訴訟 關於 Evolus Inc. 證券訴訟，編號 1:20-cv-08647 (PGG)。2021年9月17日，法院任命了首席原告和首席律師。2021年11月17日，首席原告對公司提起了經修訂的集體訴訟， 三其高管以及該公司前大股東Alphaeon Corporation。2022年1月18日，公司和高管被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。2022年2月10日，Alphaeon Corporation提出了駁回修改後的投訴的動議。這兩項議案均於2022年6月16日作了全面通報。目前，法律訴訟的結果尚不確定。根據公司目前獲得的信息，管理層無法合理估計與此事相關的損失範圍。
股東衍生訴訟
在 2020 年 11 月 27 日和 2020 年 12 月 2 日， 二假定的Evolus股東在美國紐約南區地方法院對公司的某些高管和董事作為被告提起了基本相似的股東衍生訴訟。這些投訴指控的事實與證券集體訴訟中的事實基本相似，並聲稱違反信託義務、浪費公司資產、不當致富、違反《交易法》第14（a）條以及根據《交易法》第10（b）和21（D）條繳款等索賠。2020年12月29日，原告提出了一項合併訴訟的聯合規定，並於2021年2月5日，法院將訴訟合併為標題 關於 Evolus, Inc. 的衍生訴訟，第 1:20-CV-09986-PPG，並延期了被告採取行動、答覆或以其他方式迴應投訴的時間。2021年9月20日，法院下令雙方按規定暫停合併衍生品訴訟，等待法院對被告駁回證券集體訴訟的動議作出裁決。
股東可能會就這些相同或相似的事項提起更多訴訟，或者提出更多指控，還會將公司和/或其高管和董事列為被告。該公司認為這些投訴毫無根據，並打算對此進行有力辯護。但是，目前法律訴訟的結果尚不確定。根據公司目前獲得的信息，管理層無法合理估計與此事相關的損失範圍。
書籍和唱片需求
2021年3月5日，公司收到一位假定股東的來信，要求根據《特拉華州通用公司法》第220條檢查公司賬簿和記錄的特定類別。該公司隨後獲悉，該股東出售了其公司普通股。2021年10月13日，公司收到了另一位假定股東提出的基本相似的要求，要求根據《特拉華州通用公司法》第220條檢查公司賬簿和記錄的特定類別。該要求的主題與上述假定證券集體訴訟和衍生品投訴中的指控基本相似。該公司於2021年12月對需求做出了迴應。此事的結果目前尚不確定。根據公司目前獲得的信息，管理層無法合理估計與此事相關的損失範圍。
其他法律事務
公司不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟事項或監管問題，這些問題可能導致未提出或主張的索賠或訴訟。這些其他事項可能會引發困難而複雜的法律問題，並存在許多不確定性，包括但不限於每個事項的事實和情況
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（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
特定的案件或索賠，每起訴訟或監管會晤的司法管轄區，以及適用法律和法規的差異。除上述情況外，公司認為這些其他事項不會對其相應的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，在任何報告期內解決一項或多項其他事項都可能對公司該期間的財務業績產生重大不利影響。
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了一般賠償。公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為這些協議涉及未來可能對公司提起但尚未提出的索賠。當未來有可能支出且此類支出可以合理估計時，公司應計此類事項的負債。 沒有金額是從 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日開始累積的。

注意事項 9。股東權益
優先股
該公司有 10,000,000面值為美元的優先股的授權股票0.00001每股。截至 2023 年 9 月 30 日， 不其優先股已發行並流通。
普通股
該公司有 100,000,000面值為美元的普通股的授權股票0.00001每股。截至 2023 年 9 月 30 日， 57,092,480其普通股已發行和流通。
普通股的 “市場” 發行
2023年3月8日，公司與Leerink Partners LLC（前身為SVB Securities LLC）（“銷售代理”）簽訂了自動櫃員機銷售協議，根據該協議，可以不時出售公司的普通股，總收益最高可達美元50,000（“自動櫃員機計劃”）。根據自動櫃員機銷售協議，銷售代理有權獲得補償，佣金率等於 3.0根據自動櫃員機計劃出售公司普通股總收益的百分比。該公司未根據自動櫃員機銷售協議出售任何股票。
2017 年綜合激勵計劃和股票薪酬分配
公司的2017年綜合激勵計劃（“計劃”）規定向公司員工授予激勵期權，並向公司高管、董事、顧問和員工授予非法定期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。本計劃下可發行的最大普通股數量為 4,361,291股份，加上2017年11月21日每個週年紀念日的年度漲幅，等於 4.0截至該週年紀念日（或公司董事會可能確定的較少數量的公司普通股）的已發行和流通股總數的百分比。截至2023年9月30日，該公司的總額為 452,244根據該計劃，其普通股可供未來發行。
2023 年激勵激勵計劃
2023年9月，公司董事會根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 通過了公司的2023年激勵激勵計劃（“激勵計劃”）。公司的激勵計劃規定向與開始在公司工作有關的選定個人發放股權獎勵，以此作為他們接受此類工作的激勵材料。董事會保留 1,000,000根據激勵計劃發行的普通股。截至2023年9月30日，該公司的總額為 944,957根據激勵計劃，其普通股可供未來發行。
激勵補助金
29
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簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
根據納斯達克上市規則5635（c）（4）和公司計劃以外，公司不時向包括高管在內的新僱員發放股權獎勵。此類補助金是根據經董事會薪酬委員會批准的獨立非法定股票期權協議和獨立的RSU協議發放的。激勵補助金所依據的任何股票在沒收、註銷或到期後不會退還到為未來發行預留的股票池中。
股票期權
購買公司股票的期權是根據授予之日的公司普通股價格以行使價授予的。期權補助金通常歸屬於 一-到 四年時期。期權的合同期限為 十年。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型包含各種輸入，包括授予日普通股價格、行使價、無風險利率、波動率、預期壽命和股息收益率。這些投入中的任何一項的變化都可能對公司期權公允價值的確定產生重大影響，並嚴重影響其經營業績。公司記錄的股票薪酬支出已扣除實際沒收金額。
在確定授予的股票期權的公允價值時使用的加權平均假設如下：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
波動率86.7 %83.8 %83.5 %78.6 %
無風險利率4.39 %3.25 %3.64 %1.92 %
預期壽命（年）6.256.256.206.19
股息收益率— %— %— %— %
截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動摘要如下：
加權
加權平均值
平均值剩餘的聚合
股票運動合同的固有的
選項每股條款（年份）價值
太棒了，2022 年 12 月 31 日4,769,521 $9.24 7.02$2,911 
已授予
1,339,521 10.62 
已鍛鍊
(34,518)5.62 
已取消/已沒收
(259,892)11.14 
待定，2023 年 9 月 30 日5,814,632 $9.50 6.91$6,692 
可行使，2023 年 9 月 30 日3,387,953 $9.88 5.53$3,927 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和可行使期權的總內在價值表示公司普通股的公允市場價值超過標的期權行使價的部分。
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簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
限制性股票單位
RSU 的補助金通常位於 一-到 四年時期。RSU補助金的公允價值在授予日根據普通股價格確定。
截至2023年9月30日的九個月中，RSU的活動摘要如下所示：
加權平均值
授予日期
受限公允價值
庫存單位每股
太棒了，2022 年 12 月 31 日2,696,457 $7.48 
已授予1,608,694 10.38 
既得(738,923)7.34 
被沒收(275,056)8.62 
待定，2023 年 9 月 30 日3,291,172 $8.83 
性能限制股票單位
2023 年 1 月，公司董事會批准了 292,349本計劃下某些執行官的績效限制性股票單位（“PRSU”）的股份。PRSU獎勵的作用方式與限制性股票單位相同，唯一的不同是歸屬條款基於某些預先設定的績效指標的實現情況。
首席執行官績效獎
對於根據市場狀況（例如公司普通股的交易價格超過特定目標價格）向員工發放的限制性股票單位，公司使用蒙特卡羅模擬來估算授予日的公允價值，並確認必要服務期內的薪酬成本。2023 年 5 月 8 日，公司授予公司首席執行官（“CEO”）獎勵 560,000《計劃》下的減貧戰略單位。
受獎勵的股票單位受業績和時間歸屬要求的約束。 40如果公司普通股在一段時間內的平均收盤價為 20連續交易日為 $30或者更多還有一點 60如果公司普通股在一段時間內的平均收盤價為 20連續交易日為 $50或更多，每種情況都在 五年在授予獎勵之後以及首席執行官受僱於公司期間（或在某些情況下，在公司任職期間） 20終止僱傭關係後的幾天）。根據股價有資格進行歸屬的任何股票單位都將歸屬，但須視首席執行官的持續服務而定 四年授予日期之後的期限。
該公司使用蒙特卡羅模擬來確定獎勵的授予日公允價值為 $3,774。如果服務條件得到滿足，則無論市場條件是否滿足，都將記錄補償費用。
下表彙總了股票薪酬支出：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
銷售、一般和管理$4,295 $2,398 $11,445 $8,236 
研究和開發301 85 616 185 
$4,596 $2,483 $12,061 $8,421 

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（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
注意事項 10。 Medytox/Allergan 和解協議和 Daewoong 安排
Medytox/Allergan 和解協議
美國和解協議
自2021年2月18日起，公司、Allergan和Medytox簽訂了和解和許可協議（“美國和解協議”），根據該協議，除其他外：（i）Allergan和Medytox同意提交一份請願書，要求撤銷與ITC行動有關的補救令；（ii）Medytox同意駁回在加利福尼亞州針對公司的基本類似訴訟；(iii) 一方面，公司與Medytox和Allergan同意共同發佈他們可能提出的某些索賠相互之間及其各自的關聯公司對抗；(iv) Allergan和Medytox向公司及其代理授予了製造和商業化美國和解協議中確定的某些產品的許可，包括Jeuveau®（“許可產品”），在此期間，在美國 21根據ITC的行動，該公司被限制出售、營銷或推廣此類進口Jeuveau等措施的月份® 在美國（“限制期”）；（v）公司同意向Allergan和Medytox支付美元35,000在多次付款中 兩年，其中公司支付了第一筆現金付款 $15,000在2021年第三季度，第二筆現金支付了美元15,000在2022年第一季度，最後一次現金支付為美元5,000在2023年第一季度；以及（vi）在限制期內，公司同意向Allergan和Medytox支付銷售許可產品的某些機密特許權使用費，按公司或代表公司在美國銷售的每瓶許可產品的美元金額計算。限制期內的銷售特許權使用費於 2022 年 9 月 16 日結束。
ROW 和解協議
自2021年2月18日起，公司與Medytox簽訂了和解和許可協議（“ROW和解協議”，連同美國和解協議，“Medytox/Allergan和解協議”），根據該協議，除其他外：（i）公司和Medytox同意共同釋放他們可能對彼此及其各自關聯公司提出的某些索賠；（ii）Medytox授予的某些索賠公司及其代理商獲得在加拿大、歐盟、瑞士製造和商業化許可產品的許可證在限制期內，歐洲經濟區的成員國和合作國、獨立國家聯合體的某些成員國、南非、澳大利亞和日本（“ROW 地區”）；(iii) Medytox向公司及其代理人授予了自限制期（“Medytox許可期”）結束後在ROW地區和美國製造和商業化許可產品的全額許可證；(iv) 公司和Medytox同意簽訂股票發行協議（定義見下文）公司據此發行了 6,762,652公司普通股的股份（“結算股份”），面值美元0.00001每股分配給Medytox；（v）公司和Medytox同意簽訂註冊權協議（定義見下文），根據該協議，公司向Medytox授予了結算股份的某些註冊權；（vi）在截至2022年9月16日的限制期內，公司同意向Medytox支付保密的低兩位數特許權使用費，以支付由或在其上銷售的許可產品的淨銷售額在 ROW 地區代表公司；以及 (vii) 在 2022 年 9 月 17 日至 2032 年 9 月 16 日的 Medytox 許可期內，公司同意向Medytox支付中等個位數的特許權使用費百分比，以公司或代表公司在美國和ROW地區銷售的許可產品的淨銷售額。
股票發行協議
在執行ROW和解協議方面，公司與Medytox簽訂了自2021年2月18日起生效的股票發行協議（“股票發行協議”）。根據股票發行協議並遵守其中規定的條款和條件，除其他外，公司向Medytox發行了結算股份，以簽訂ROW和解協議，並對Medytox的陳述、擔保和股票發行協議中規定的其他協議進行對價。結算股份受轉讓合同限制，除某些有限的例外情況外，例如向關聯公司轉讓，這些限制使Medytox無法在2022年2月16日之前或更長時間內轉讓任何普通股 25其在2023年9月16日之前持有的股份的百分比以及之後禁止Medytox轉讓的股份，超過 50其在 2024 年 9 月 16 日之前持有的股份的百分比及以上 75其在2025年9月16日之前持有的股份的百分比，此類合同限制將於2025年9月16日終止。
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Evolus, Inc.
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
註冊權協議
在執行ROW和解協議方面，公司和Medytox還簽訂了自2021年2月18日起生效的註冊權協議（“註冊權協議”）。除其他外，根據註冊權協議，公司同意，在2022年3月31日之後，（i）遵守Medytox根據《證券法》和結算股份註冊出售的某些要求，以及（ii）在Medytox要求的範圍內，在公司根據《證券法》出售的證券的某些註冊中包括結算股份，在每種情況下，都要遵守某些習慣條件、例外情況和例外情況註冊權協議中規定的限制。
此外，Medytox在《註冊權協議》下的註冊權將終止，屆時Medytox能夠通過以下方式出售所有和解股份 三個月根據《證券法》規定的註冊豁免期限或更短的期限。自2023年9月30日起，Medytox在《註冊權協議》下的註冊權已終止。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司累積了 $2,999根據Medytox/Allergan和解協議收取特許權使用費。截至2022年12月31日，公司累積了美元2,618適用於 Medytox/Allergan 和解協議下的特許權使用費和 $5,000應計訴訟和解費用的比例。
大雄安排
大雄和解協議
2021年3月23日，公司與Daewoong簽訂了保密和解協議（“Daewoong和解協議”），根據該協議，除其他外：（i）大雄同意（a）向公司支付等於美元的款項25,500，該公司於2021年4月收到這筆款項，（b）支付公司訴訟律師為其對國際貿易委員會訴訟進行辯護（包括對由此產生的補救令的任何上訴）而產生的某些律師費，（c）取消所有剩餘的里程碑付款，總額為美元10,500總體而言，並且 (d) 向公司償還一定金額（按在美國銷售的每瓶產品的美元金額計算），根據美國和解協議，公司需要向其支付Medytox和Allergan特許權使用費的某些產品；(ii) 公司同意 (a) 代表公司及其某些關聯公司和代表解除他們可能對Daewoewoe提出的某些索賠與 Medytox/Allergan Actions 或任何命令、補救措施和由Medytox/Allergan行動造成的損失，以及（b）就與Medytox/Allergan行動有關的某些事項與大宇進行協調。
大雄協議修正案
在執行大雄和解協議方面，公司和大雄還於2021年3月23日簽訂了供應協議第三修正案（“大雄協議修正案”）。根據《大雄協議修正案》，雙方修訂了大雄協議，以 (i) 擴大公司分銷Jeuveau的區域®對歐洲某些國家，（ii）縮短公司向大雄提供具有約束力的預測的期限，（iii）對Daewoong在公司未能滿足某些地區的某些最低購買要求的情況下將公司對某些地區的獨家許可轉換為非獨家許可的能力施加某些限制，（iv）調整最低購買要求並降低每瓶Jeuveuong的轉讓價格 AU®適用於各個地區，(v) 要求任何 Jeuveau®Daewoong提供的保質期符合特定的保質期閾值，並且（vi）禁止公司與Medytox或其關聯公司或代表共享Daewoong的某些機密信息。
向 Daewoong 支付的庫存總額為 $8,785和 $36,537在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為向 Daewoong 支付的庫存總額為 $14,238和 $40,509分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。

33

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論包含管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及先前向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。您應仔細閲讀本10-Q表季度報告第二部分的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和第1A項 “風險因素”。

概述
我們是一家高性能美容公司，以客户為中心，在自付費美容市場提供突破性產品。2019 年 2 月，我們的第一款產品 Jeuveau 獲得批准®（prabotulinumtoxina-xvfs）來自美國食品藥品監督管理局（FDA）。2019 年 5 月，我們商業推出了 Jeuveau®在美國。
Jeuveau®是一種專有的 900 kDa 純化 A 型肉毒毒素配方，用於暫時改善成人中度至重度眉間紋（也稱為 “皺眉紋”）的外觀。我們的主要市場是自費美容市場，其中包括由醫生和其他客户購買的醫療產品，然後出售給消費者或用於美容適應症的手術，這些產品不會由任何第三方付款人（例如醫療補助、醫療保險或商業保險）報銷。我們相信，通過Jeuveau，我們可以為客户和消費者提供引人注目的價值主張®。目前，OnabotulinumToxina（BOTOX）是神經毒素市場的領導者，在獲得Jeuveau批准之前®，是美國批准的唯一已知的 900 kDa A型肉毒毒素複合物。我們認為，美容醫生通常更喜歡完整的 900 kDa 神經毒素複合物的性能特徵，並且習慣於注射這種配方。
2018年8月，我們獲得了加拿大衞生部的批准，允許我們暫時改善65歲以下成年患者的中度至重度眉間線的外觀。我們開始營銷 Jeuveau®2019 年 10 月通過我們的分銷合作伙伴 Clarion Medical Technologies, Inc.（簡稱 Clarion）在加拿大上市。2019年9月，我們還獲得了歐盟委員會的批准，可以在所有27個歐盟或歐盟成員國以及英國、冰島、挪威和列支敦士登銷售該產品。2021年1月，我們收到了歐盟委員會的積極決定，將50單位的產品添加到2019年9月獲得的批准中。我們開始推出 Jeuveau®2022年9月在歐洲，作為分階段推出的一部分，我們將繼續進入歐洲其他國家。2023年1月，我們獲得了澳大利亞藥品監督管理局（TGA）的批准，允許我們在澳大利亞對我們的神經毒素產品進行監管批准。
2021 年 11 月，我們宣佈啟動一項二期臨牀試驗，旨在研究更高強度劑量的 Jeuveau® 在皺着眉頭的線條中。我們在2022年第二季度完成了評估 “超強劑量” 劑量的臨牀研究的患者入組。該計劃為我們提供了提供第一種多強度神經毒素的機會，為客户和消費者提供了更多的治療選擇。2023年6月，我們宣佈成功完成二期臨牀試驗，2023年11月，我們公佈了 “超強度” 臨牀試驗的最終結果。臨牀試驗數據顯示，Jeuveau的 “超強度” 配方®其安全性與對照組類似，根據患者在治療後恢復基線的時間，中位持續時間至少為26周。
2023 年 5 月 9 日，我們與 Symatese S.A.S 簽訂了許可、供應和分銷協議或 Symatese 協議，根據該協議，Symatese 授予我們對五種皮膚填充候選產品進行商業化和分銷的專有權利，我們統稱為 Evolysse™，包括我們稱之為：(i) Lift；(ii) Smooth；(ii) Smooth；(ii) Sculpt；(iv) Lips；以及（v）美國的眼科用於美容和皮膚病學用途。對於使用與Evolysse™ 系列皮膚填充劑相同技術開發的任何新產品，我們也有權進行首次談判，以獲得賽馬泰斯的許可。
根據美國食品藥品管理局的研究設備豁免（IDE），Evolysse™ Lift、Smooth和Sculpt目前處於臨牀試驗的後期階段。我們已同意與Symatese達成費用分攤安排，以獲得美國食品藥品管理局對Evolysse™ 脣部和眼部產品的批准。根據美國食品藥品管理局的批准，我們預計Evolysse™ Lift and Smooth將在2025年上半年商業上市，Evolysse™ Sculpt將於2026年上市，Evolysse™ Lips and Eye將於2027年上市。
和解協議的影響
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目錄
2021 年 2 月，我們和解了與 Allergan, Inc. 和 Allergan Limited（合稱 “Allergan”）和 Medytox, Inc.（“Medytox”）在美國國際貿易委員會針對我們提起的與 Jeuveau 相關的訴訟索賠®（“ITC行動”）和某些相關事宜，即與Medytox和Allergan簽訂和解和許可協議，我們稱之為美國和解協議，以及與Medytox簽訂另一項和解和許可協議，我們稱之為Medytox和解協議，我們稱之為Medytox和解協議。我們將美國和解協議和ROW和解協議統稱為Medytox/Allergan和解協議。
根據Medytox/Allergan和解協議，我們已經履行了對Allergan的所有義務以及對Medytox的大部分義務。已完成的債務包括:(一) 3 500萬美元的現金付款, 其中我們支付了第一筆款項 1,500 萬美元2021年第三季度，2022年第一季度的第二筆款項為1,500萬美元，以及最後的付款 2023 年第一季度為 500 萬美元，(ii) 向 Allergan 和 Medytox 支付出售 Jeuveau 的某些特許權使用費®，基於2020年12月16日至2022年9月16日期間，我們在美國或代表我們在美國銷售的每瓶許可產品的一定美元金額，（iii）在2020年12月16日至2022年9月16日期間向Medytox支付的Jeuveau淨銷售額的低兩位數特許權使用費®由我們或代表我們在美國境外獲得許可的地區出售，以及（iv）向Medytox發行了6,762,652股普通股。
展望未來，我們的剩餘義務將是向Medytox支付Jeuveau淨銷售額中等個位數的特許權使用費®在 2032 年 9 月 16 日之前，我們在美國和所有地區均已獲得美國境外的許可。
此外，2021年3月，我們與大雄製藥公司簽訂了保密和解協議以及某些相關協議。Ltd.（“Daewoong”），我們稱之為大雄和解協議，根據該協議，大雄於2021年4月向我們支付了2550萬美元，取消了大雄和解協議下所有剩餘的里程碑付款，總額不超過1,050萬美元，並向我們償還了某些所需產品的銷售金額（按在美國銷售的每瓶美元金額計算）根據美國和解協議支付Medytox和Allergan的特許權使用費。參見 注意事項 10.Medytox/Allergan 和解協議和 Daewoong 安排瞭解有關訴訟和解協議的更多詳情。
根據Medytox和解協議，我們需要支付特許權使用費，因此我們的銷售成本和毛利率受到了負面影響，從2022年9月到2032年9月，將繼續受到較小程度的負面影響。
Pharmakon 定期貸款
2021年12月14日，我們與BPCR有限合夥企業、BioPharma Credit Investments V（Master）LP和Biopharma Credit PLC（統稱為 “Pharmakon”）簽訂了貸款協議。根據協議條款，Pharmakon同意分兩批向我們提供定期貸款（“Pharmakon定期貸款”）。第一筆7,500萬美元的資金於2021年12月29日獲得融資。2022年12月5日，我們簽訂了貸款協議第二修正案，將提取第二筆5000萬美元的選擇權延長至2023年12月31日。作為延期的交換，我們向Pharmakon支付了50萬美元的修改費。2023年5月9日，我們簽訂了貸款協議的第三修正案，該修正案規定分兩期支付第二筆5,000萬美元：（i）2023年5月31日預付的2,500萬美元；（ii）將於2023年12月15日預付的2500萬美元，但須遵守Pharmakon定期貸款的條款和條件。Pharmakon定期貸款將在第一批貸款截止日期六週年之際到期。有關更多信息，請參閲 “—流動性和資本資源—Pharmakon定期貸款”。
向Evolus創始人支付臨時特許權使用費
我們有義務在未來每季度向Evolus的創始人（我們稱之為Evolus創始人）支付佔Jeuveau淨銷售額的較低個位數百分比的款項®。這些義務將在2029年第二季度末終止。債務的公允價值按季度估值，在我們的合併財務報表中被稱為或有特許權使用費債務。
市場趨勢和不確定性
全球經濟，包括金融和信貸市場，最近經歷了極端的波動和混亂，包括某些金融機構穩定的不確定性、通貨膨脹率上升、利率上升、流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降以及經濟穩定的不確定性。我們預計，2023財年的剩餘時間將繼續反映動態的宏觀經濟環境。我們預計，成本通脹水平將繼續居高不下，這可能會影響消費者在美容醫療程序上的自由支出。面臨不確定性的市場可能會出現可觀的高利率
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目錄
的通貨膨脹。我們無法合理估計通貨膨脹加劇對我們未來財務狀況、經營業績或現金流的財務影響。
管理層對調整後毛利率的使用
調整後的毛利率和調整後的毛利率不是美國公認會計原則（GAAP）所要求的，也不是按照其列報的。調整後的毛利潤定義為總淨收入減去產品銷售成本，不包括無形資產的攤銷。調整後的毛利率計算方法是調整後的毛利除以總淨收入。管理層認為，調整後的毛利率是衡量投資者的重要指標，因為調整後的毛利率是評估銷售盈利能力的關鍵績效指標，同時不影響非我們銷售成本核心的成本，例如無形資產的攤銷。調整後的毛利率不應被視為衡量公認會計原則下財務業績的指標，不應孤立地考慮不在調整後毛利率之外的項目，也不得作為簡明合併財務報表中作為財務業績或流動性指標列報的財務報表數據的替代方案。調整後的毛利率不是根據公認會計原則確定的衡量標準，因此容易受到不同的計算方法的影響，並且作為分析工具存在侷限性，可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。
下表顯示了調整後毛利與毛利（與公認會計原則最直接可比的指標）和調整後的毛利率與毛利率（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（單位：百萬）2023202220232022
淨收入總額$50.0 $33.9 $141.1 $105.0 
銷售成本：
產品銷售成本（不包括無形資產的攤銷）15.4 13.5 42.3 42.5 
分銷權無形資產攤銷0.7 0.7 2.2 2.2 
總銷售成本16.2 14.2 44.5 44.7 
毛利潤33.9 19.7 96.6 60.2 
毛利率67.7 %58.0 %68.5 %57.4 %
增加：分銷權無形資產攤銷0.7 0.7 2.2 2.2 
調整後的毛利$34.6 $20.4 $98.8 $62.5 
調整後的毛利率69.1 %60.2 %70.0 %59.5 %
36
目錄
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們在指定期間的合併經營業績：
三個月已結束
9月30日
（單位：百萬）20232022
產品收入，淨額$49.3 $33.2 
服務收入0.7 0.7 
淨收入總額50.0 33.9 
運營費用：
產品銷售成本（不包括無形資產的攤銷）15.4 13.5 
銷售、一般和管理43.3 34.8 
研究和開發1.6 1.4 
重估應付給 Evolus Founders 的或有特許權使用費義務1.8 1.2 
折舊和攤銷1.3 0.9 
運營費用總額63.5 51.8 
運營損失(13.4)(17.9)
其他收入（支出）：
非運營費用，淨額(3.5)(2.3)
其他收入（支出），淨額0.0 (0.1)
所得税前虧損：(16.9)(20.3)
所得税支出0.0 0.0 
淨虧損(16.9)(20.3)
未實現虧損，扣除税款(0.1)(0.2)
綜合損失$(17.1)$(20.5)
淨收入
我們目前在一個可報告的細分市場開展業務，所有淨收入均來自Jeuveau的銷售®。淨收入包括收入，扣除主要針對客户返利、與消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃相關的獎勵的調整。當承諾貨物的控制權移交給客户時，收入即予以確認，該金額反映了分配給相關履約義務的對價，我們預計有權獲得這些產品或服務。
Jeuveau 的淨收入®截至2023年9月30日的三個月，銷售額從截至2022年9月30日的三個月的3,390萬美元增長了1,610萬美元，增長了47.5％，增長了47.5％，這主要是由於銷售量增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，淨收入包括出售Jeuveau的70萬美元服務收入® 通過加拿大的分銷合作伙伴。我們預計，我們的持續銷售增長將取決於我們在競爭激烈的醫療美容市場中擴大客户羣和增加現有客户購買量的能力，以及監管部門對Symatese在美國的Evolysse™ 皮膚填充劑產品系列的批准。
銷售成本
產品銷售成本
產品銷售成本，不包括無形資產的攤銷，主要包括從大宇購買的庫存成本。此外，在2020年12月至2022年9月期間，不包括無形資產攤銷在內的產品銷售成本還包括出售Jeuveau的某些特許權使用費®根據Medytox/Allergan和解協議支付給Medytox和Allergan，部分由大宇應付的報銷所抵消
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目錄
根據有關此類特許權使用費的《大宇安排》。我們對Allergan的特許權使用費義務於2022年9月16日到期，從2022年9月17日開始，隨着我們的Medytox特許權使用費義務於2032年9月到期，我們對Medytox的特許權使用費義務減少到淨收入的中等個位數百分比。
產品銷售成本（不包括無形資產攤銷）從截至2022年9月30日的三個月的1,350萬美元增長了190萬美元，增幅為14.1％，至2023年9月30日的三個月的1,540萬美元，增長了14.1％，這主要是由於銷售量的增加，但被Medytox的特許權使用費義務減少所抵消。我們預計，在2032年9月我們的Medytox特許權使用費義務到期之前，我們的產品銷售成本將隨着收入的變化而波動。
毛利率
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的毛利率分別為67.7％和58.0％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們調整後的毛利率按總淨收入減去產品銷售成本（不包括無形資產攤銷）佔淨收入的百分比分別為69.1％和60.2％。我們的毛利率與調整後的毛利率之間的差異反映了分配權無形資產攤銷的影響。截至2022年9月，我們的毛利率和調整後的毛利率受到負面和實質性的影響，這被我們在Medytox/Allergan和解協議下的付款部分抵消了我們在大雄安排下收到的款項。從2022年9月到2032年9月，我們的毛利率和調整後的毛利率已經並將繼續受到較小程度的負面影響，因為我們以淨收入的中等個位數百分比向Medytox支付特許權使用費。我們還預計，隨着我們實施各種營銷計劃，我們的毛利率和調整後的毛利率將波動，這可能會影響Jeuveau的平均銷售價格。®以及我們在國際上的擴張。
銷售、一般和管理
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的3,480萬美元增加了850萬美元，增長了24.4％，增長了24.4％，這主要是由於與我們的商業活動相關的人員成本增加。將來，銷售、一般和管理費用可能會波動，這主要是由於營銷策略和國際上市的潛在變化所致。
研究和開發
截至2023年9月30日的三個月，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的140萬美元增加了20萬美元，至160萬美元。我們預計，如果我們開發更多的候選產品，以及我們在其他司法管轄區尋求監管部門的批准，我們的研發費用將繼續增加。
重估應付給Evolus創始人的或有特許權使用費債務
應付給Evolus Founders的或有特許權使用費債務的公允價值的變化記錄在每個報告期的運營費用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為180萬美元和120萬澳元的重估費用主要是由與收入預測、所用貼現率和現金流時機相關的管理假設變化所致。
折舊和攤銷
折舊和攤銷額從截至2022年9月30日的三個月的90萬美元增加了40萬美元，增幅為44.4％，至2023年9月30日的三個月的130萬美元，增幅為44.4％，這主要是由於內部使用軟件的攤銷增加和租賃權益的改善。
非運營費用，淨額
截至2023年9月30日的三個月，非營業支出淨額從截至2022年9月30日的三個月的230萬美元增加了120萬美元，增幅為51.0％，增幅為51.0％，這主要是由於Pharmakon定期貸款的利息支出增加。Pharmakon定期貸款的利息基於浮動利率，我們預計浮動利率將繼續隨市場利率波動。
所得税支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月的所得税支出都最低。
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目錄
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們在指定期間的合併經營業績：
九個月已結束
9月30日
（單位：百萬）20232022
產品收入，淨額$139.1 $103.6 
服務收入2.0 1.4 
淨收入總額141.1 105.0 
運營費用：
產品銷售成本（不包括無形資產的攤銷）42.3 42.5 
銷售、一般和管理121.9 105.1 
研究和開發4.2 3.4 
正在進行的研究和開發4.4 2.0 
重估應付給 Evolus Founders 的或有特許權使用費義務5.1 3.9 
折舊和攤銷3.8 2.7 
運營費用總額181.7 159.7 
運營損失(40.6)(54.7)
其他收入（支出）：
非運營費用，淨額(9.2)(6.5)
其他收入（支出），淨額0.0 (0.1)
所得税前虧損：(49.8)(61.2)
所得税支出0.1 0.0 
淨虧損(49.9)(61.2)
未實現虧損，扣除税款(0.3)(0.4)
綜合損失$(50.1)$(61.6)
淨收入
Jeuveau 的淨收入®截至2023年9月30日的九個月中，銷售額從截至2022年9月30日的九個月的1.05億美元增長了3610萬美元，增長了34.4％，至1.411億美元，增長了34.4％，這主要是由於銷售量增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨收入分別包括出售Jeuveau的服務收入中的200萬美元和140萬美元® 通過加拿大的分銷合作伙伴。我們預計，我們的持續銷售增長將取決於我們在競爭激烈的醫療美容市場中擴大客户羣和增加現有客户購買量的能力，以及監管部門對Symatese在美國的Evolysse™ 皮膚填充劑產品系列的批准。
銷售成本
產品銷售成本
產品銷售成本，不包括無形資產的攤銷，主要包括從大宇購買的庫存成本。此外，在2020年12月至2022年9月期間，不包括無形資產攤銷在內的產品銷售成本還包括出售Jeuveau的某些特許權使用費®根據Medytox/Allergan和解協議支付給Medytox和Allergan，部分抵消了根據大雄安排應向大宇提供的此類特許權使用費的償還款。我們對Allergan的特許權使用費義務於2022年9月16日到期，從2022年9月17日開始，隨着我們的Medytox特許權使用費義務於2032年9月到期，我們對Medytox的特許權使用費義務減少到淨收入的中等個位數百分比。
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目錄
產品銷售成本（不包括無形資產攤銷）從截至2022年9月30日的九個月的4,250萬美元下降了20萬美元，至截至2023年9月30日的九個月的4,230萬美元，降幅0.5％，這主要是由於對Medytox的特許權使用費的減少，但由於銷售量增加而產生的增長所抵消。我們預計，在Medytox特許權使用費義務於2032年9月到期之前，我們的產品銷售成本將隨着收入的變化而波動。
毛利率
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的毛利率分別為68.5％和57.4％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，我們調整後的毛利率按總淨收入減去產品銷售成本（不包括無形資產攤銷）在淨收入中所佔的百分比分別為70.0％和59.5％。我們的毛利率與調整後的毛利率之間的差異反映了分配權無形資產攤銷的影響。截至2022年9月，我們在Medytox/Allergan和解協議下的付款對我們的毛利率和調整後的毛利率產生了負面和實質性的影響，但根據大雄安排收到的款項抵消了我們的付款。從2022年9月到2032年9月，我們的毛利率和調整後的毛利率已經並將繼續受到較小程度的負面影響，因為我們以淨收入的中等個位數百分比向Medytox支付特許權使用費。我們還預計，隨着我們實施各種營銷計劃，我們的毛利率和調整後的毛利率將波動，這可能會影響Jeuveau的平均銷售價格。®以及我們在國際上的擴張。
銷售、一般和管理
截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的1.051億美元增加了1,680萬美元，增幅16.0％，至1.219億美元，這主要是由於與我們的商業活動相關的人員成本增加。將來，銷售、一般和管理費用可能會波動，這主要是由於營銷策略和國際上市的潛在變化所致。
研究和開發
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用從截至2022年9月30日的九個月的340萬美元增加了80萬美元，至420萬美元。我們預計，如果我們開發更多的候選產品，以及我們在其他司法管轄區尋求監管部門的批准，我們的研發費用將繼續增加。
過程中的研究和開發
在截至2022年9月30日的九個月中，我們記錄了與合作協議相關的200萬美元在制研發費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了與Symatese協議相關的440萬美元在制研發費用。請參閲 注意事項 2。重要會計政策的列報基礎和摘要以獲取更多信息。

重估應付給Evolus創始人的或有特許權使用費債務
應付給Evolus Founders的或有特許權使用費債務的公允價值的變化記錄在每個報告期的運營費用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為510萬美元和390萬美元的重估費用，主要是由與收入預測、所用貼現率和現金流時機相關的管理假設的變化所致。
折舊和攤銷
折舊和攤銷額從截至2022年9月30日的九個月的270萬美元增加了110萬美元，增幅為40.7％，增幅為40.7％，這主要是由於內部使用軟件的攤銷增加和租賃權益的改善。
非運營費用，淨額
截至2023年9月30日的九個月中，淨營業外支出從截至2022年9月30日的九個月的650萬美元增加了270萬美元，增幅為41％，這主要是由於該公司的利息支出增加
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目錄
Pharmakon 定期貸款。Pharmakon定期貸款的利息基於浮動利率，我們預計浮動利率將繼續隨市場利率波動。
所得税支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月都有最低的所得税支出。

流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為3,870萬美元，正營運資金為4,350萬美元，股東赤字為1,940萬美元。
我們開始銷售 Jeuveau®2019年5月，創收歷史相對有限。自成立以來，由於持續努力開發和商業化Jeuveau，我們出現了經常性淨營業虧損，截至2023年9月30日的累計赤字為5.471億美元®，包括為我們的運營提供銷售、一般和管理支持。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為4,990萬美元和6,120萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的運營淨虧損分別為4,060萬美元和5,470萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們在經營活動中分別使用了3,480萬美元和7,610萬美元的淨現金。隨着我們加大對Jeuveau的營銷力度，我們預計在可預見的將來將繼續產生鉅額開支®在美國、歐洲和澳大利亞，尋求其他司法管轄區的監管批准，為Evolysse™ Lift、Smooth和Sculpt真皮填充劑產品系列的商業推出做好準備。
通貨膨脹的影響
我們經營的市場目前正在經歷通貨膨脹加劇。儘管我們認為通貨膨脹在本報告所述期間沒有對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響，但長期的通貨膨脹環境可能會增加我們的運營所需的現金並影響我們的流動性狀況。
普通股的 “市場” 發行
2023年3月8日，我們與Leerink Partners, LLC（前身為SVB Securities LLC）（“銷售代理”）（“銷售代理”）簽訂了 “在市場上” 的銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），根據該協議，我們的普通股可以不時出售，總收益不超過5000萬美元（“ATM計劃”）。根據自動櫃員機銷售協議，銷售代理有權獲得補償，佣金率等於我們在ATM計劃下出售普通股總收益的3.0％。我們沒有根據自動櫃員機銷售協議出售任何股票。
Pharmakon 定期貸款
2021 年 12 月 14 日，我們與 Pharmakon 簽訂了貸款協議。根據協議條款，Pharmakon同意分兩批向我們提供定期貸款。第一筆7,500萬美元的資金於2021年12月29日獲得融資。扣除發行成本和債務折扣後，我們從Pharmakon獲得了約6,870萬美元的淨收益。2022年12月5日，我們簽訂了貸款協議第二修正案，將提取第二筆5000萬美元的選擇權延長至2023年12月31日。2023年5月9日，我們簽訂了貸款協議的第三修正案，該修正案規定分兩期支付第二筆5,000萬美元：（i）2023年5月31日預付的2,500萬美元；（ii）將於2023年12月15日預付的2500萬美元，但須遵守Pharmakon定期貸款的條款和條件。根據貸款協議，我們只需要在2026年3月之前支付利息，之後我們每季度支付七筆等額的款項，每筆金額等於1/12第四貸款的未償還本金額。我們在到期日支付貸款的剩餘本金。Pharmakon定期貸款將在第一批貸款截止日期六週年之際到期。定期貸款的年利率等於3個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（以1.0％的SOFR利率下限為限）加上每年8.5％。Pharmakon定期貸款的收益用於為我們的一般公司和營運資金需求提供資金。
向Evolus創始人支付臨時特許權使用費
我們有義務按Jeuveau淨銷售額的低個位數百分比支付季度特許權使用費®致Evolus創始人。這些義務將於2029年第二季度末終止。債務的公允價值按季度估值，在我們的簡明合併財務報表中被稱為或有特許權使用費債務。
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目錄
截至2023年9月30日，我們在資產負債表上記錄的未來向Evolus Founders支付特許權使用費的總餘額為4,740萬美元。
訴訟和解
正如 “—概述—和解協議的影響” 中所述， 2021 年 2 月 18 日，在進入 Medytox/Allergan 和解協議，我們同意在兩年內多次向Allergan和Medytox支付3500萬美元，其中我們支付了第一筆款項 1,500 萬美元在2021年第三季度，第二筆款項 2022年第一季度為1,500萬美元，最後一筆款項 2023 年第一季度為 500 萬美元。我們還向Medytox發行了6,762,652股普通股。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日期間，我們同意向Allergan和Medytox支付出售Jeuveau的特許權使用費®，基於在美國銷售的每瓶一美元金額，以及Jeuveau淨銷售額的低兩位數特許權使用費® 在其他 Evolus 地區出售。在2022年9月17日至2032年9月16日期間，我們同意就Jeuveau的所有淨銷售額向Medytox支付中等個位數的特許權使用費百分比®。特許權使用費每季度支付一次。
正如 “—概述—和解協議的影響” 中所述， 2021 年 3 月 23 日，進入後 大雄安排，大雄於2021年4月向我們支付了2550萬美元，取消了所有剩餘的里程碑付款根據大雄安排，總額高達1,050萬美元，並同意向我們償還一定數額 根據美國和解協議，我們需要向Medytox和Allergan特許權使用費支付某些產品的銷售金額（按在美國銷售的每瓶的美元金額計算）。
許可和供應協議
Daewoong 協議包括我們為保持許可證的排他性而必須進行的某些最低年度購買量。但是，我們可以通過在我們的許可地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括獲得政府批准以及我們未來在各個司法管轄區的市場份額。
Symatese 協議
Symatese 協議包括某些里程碑付款、開發成本分攤安排以及我們為保持許可證的排他性而必須進行的最低年度購買量。但是，我們可以通過在我們的許可地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括獲得政府批准和我們未來的市場份額。
經營租賃
我們位於加利福尼亞州紐波特海灘的公司總部簽訂了不可取消的經營租約，該租約將於2030年1月31日到期，可以選擇將期限再延長60個月。租金根據每年2月1日週年紀念日生效的年度租金上漲條款增加。
當前和未來的資本要求
我們認為，我們目前的資本資源，包括現金和現金等價物、運營產生的未來現金以及Pharmakon定期貸款下的可用現金，將足以滿足我們至少未來十二個月的現金需求，用於支持我們的日常運營和履行與第三方的合同義務下的承諾，儘管我們可能希望進入債務和股票市場或其他融資來源以滿足我們的長期現金需求，如下文將進一步討論。
我們對資本需求的預測是基於可能被證明不正確的假設，我們可能會比預期的更快地使用所有可用的資本資源，包括現金和現金等價物、運營產生的現金以及Pharmakon定期貸款下的可用現金。我們的現金需求取決於多種因素，包括但不限於供應鏈任何潛在中斷的影響、通貨膨脹或其他經濟狀況、某些金融機構穩定的不確定性以及其他長期承諾和突發事件。由於與產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計運營資本需求的確切金額。在這種情況下，我們可能需要通過承擔債務、與合作伙伴簽訂許可或合作協議、出售股權證券、補助金或其他融資來源籌集額外資金，為未來的運營提供資金。但是，無法保證
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目錄
此類融資或其他替代方案將以可接受的條件提供給我們，或者根本不提供。全球經濟，包括金融和信貸市場，最近經歷了嚴重的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少以及利率上升。這些條件可能會對我們以可接受的條件籌集額外資金的能力產生不利影響，或者根本不會產生不利影響。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•Jeuveau 的收入增長率®在美國以及計劃的國際發射取得成功;
•監管部門批准 Evolysse™ 的時機 Symatese在美國推出的皮膚填充劑產品線；
•與 Evolysse™ 產品相關的開發成本和里程碑付款；
•我們預測產品需求、擴大供應以滿足需求和有效管理營運資金的能力；
•企業發展活動，包括購買、許可或以其他方式收購產品和服務，以添加到我們的產品或服務中；
•我們可能開發或收購的任何未來候選產品的數量、特徵和開發階段；
•我們可能開展的任何正在進行或將來的臨牀項目的時間和成本；
•製造我們的產品或任何未來候選產品以及我們成功商業化的任何產品的成本，包括與我們的供應鏈相關的成本；
•與Medytox和解協議相關的特許權使用費和其他應付款項的時間和金額；
•應付給Evolus創始人的特許權使用費金額；
•Jeuveau 商業化活動的成本®或任何未來的候選產品獲得批准或批准銷售，包括營銷、銷售和分銷成本；
•維持銷售隊伍的成本、銷售隊伍的生產力、市場對我們產品的接受程度以及競爭對手的行動和產品推出；
•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；
•與我們的產品相關的任何產品責任或其他訴訟；
•任何當前訴訟的費用，包括我們正在進行的證券集體訴訟和股東衍生訴訟；
•吸引和留住熟練人員所需的費用；
•與成為上市公司相關的成本；
•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行知識產權以及我們未來可能參與的任何其他知識產權訴訟所涉及的費用；以及
•任何未來批准或已批准的產品（如果有）的銷售時間、收貨和金額。
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目錄
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
九個月已結束
9月30日
（單位：百萬）20232022
提供的淨現金（用於）：
經營活動
$(34.8)$(76.1)
投資活動
(1.3)(1.5)
籌資活動
21.1 (2.6)
匯率對現金的影響(0.0)(0.4)
現金和現金等價物的變化(15.0)(80.7)
現金及現金等價物，期初53.9 146.3 
現金及現金等價物，期末$38.7 $65.6 
經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用了3,480萬美元的現金，這主要來自我們的4,990萬美元淨虧損。淨運營資產和負債增加了870萬美元，這主要是由於客户收款的增加、對供應商的付款、向供應商購買庫存的時機以及向Medytox和Allergan支付的500萬美元的最終現金訴訟和解款項。經營活動還包括對某些非現金費用的調整，包括1,210萬美元的股票薪酬支出、510萬美元的或有特許權使用費債務的重估、140萬美元的可疑賬户備抵準備金以及380萬美元的折舊和攤銷。
在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動使用了7,610萬美元的現金，這主要來自我們的淨虧損6,120萬美元。淨運營資產和負債變動了3,270萬美元，這主要是由客户收入和向供應商付款的時機以及向Medytox和Allergan支付的第二筆1,500萬美元的現金訴訟和解付款所致。經營活動還包括對某些非現金費用的調整，包括840萬美元的股票薪酬支出、390萬美元的或有特許權使用費債務的重估、140萬美元的可疑賬户備抵準備金以及270萬美元的折舊和攤銷。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為130萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為150萬美元。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為2,110萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為260萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金來自上文所述第二批Pharmakon定期貸款的2500萬美元淨收益。
債務
有關我們的Pharmakon定期貸款的描述，請參見 “—流動性和資本資源”。
物質現金需求
我們對已知合同和其他債務的實質性現金需求主要包括：（i）與我們的Pharmakon定期貸款相關的本金和利息支付，（ii）向Evolus創始人支付的季度特許權使用費佔Jeuveau淨銷售額的較低個位數百分比®（這些債務將在Jeuveau首次商業銷售十週年之後的季度終止®在美國），（iii）按季度向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的兩位數特許權使用費®在美國和其他Evolus地區（2022年9月17日至2032年9月16日期間）出售，（iv）大雄協議下的最低購買義務，（v）里程碑付款，
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目錄
開發成本分攤安排，Symatese協議下的最低年度購買量，以及（vi）與我們的辦公空間相關的運營租賃規定的義務。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告的這些義務沒有發生重大變化，除非與賽馬泰斯協議有關的上述情況。

關鍵會計政策與估計
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額以及合併財務報表之日的或有資產和負債、收入和支出以及報告期內發生的支出的相關披露。通常，我們的估算基於歷史經驗以及根據GAAP進行的其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有重大差異，這種差異可能對財務狀況和經營業績產生重大影響。我們會根據情況、事實和經驗的變化持續評估我們的估計和假設。
正如我們在截至2022年12月31日年度提交的10-K表年度報告中討論的那樣，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。但是，我們在2023年1月1日通過了ASC 326，它要求我們使用來自內部和外部的相關可用信息，估算信貸損失備抵額，這些信息涉及過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了基礎，並在必要時使用可用的相關信息進行了調整。
最近發佈和通過的會計公告
我們在以下位置描述了最近發佈和通過的適用於我們的會計聲明注意事項 2.重要會計政策摘要——近期會計公告.

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
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目錄
第 4 項控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年9月30日，我們的管理層在分別擔任首席執行官和首席財務官的首席執行官和首席財務官的參與下，對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保 (a) 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告；(b) 收集我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條對截至2023年9月30日的季度進行的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分—其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見 “法律訴訟” 註釋 8.承諾和意外開支以獲取有關法律訴訟的信息。
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第 1A 項。風險因素
下文討論的風險和不確定性更新、取代和取代了我們先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險和不確定性，該報告於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交，此前曾在2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的第二部分第1A項中披露。我們認為，與先前在10-K表年度報告中披露的風險因素相比，任何變化都不構成重大變化。
對我們公司的投資涉及高度的風險。 您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及第一部分第1項中包含的合併財務報表及其附註。如果以下任何風險確實發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明，否則提及我們的業務在這些風險因素中受到嚴重損害將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務和戰略相關的風險
目前，我們完全依賴於我們唯一的市售產品Jeuveau的成功商業化®。如果我們無法成功營銷和銷售 Jeuveau®，我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務。
我們目前只有一種市售產品，Jeuveau®，而我們目前的業務完全取決於我們成功推銷和及時銷售的能力。我們於 2019 年 5 月在美國商業上市，並於 2019 年 10 月通過加拿大的分銷合作伙伴推出。我們於2022年9月在歐洲商業上市，因此，我們為Jeuveau創造收入的歷史有限®在這些市場中。我們的短期前景，包括我們的創收能力以及未來的增長，完全取決於Jeuveau的成功商業化®。Jeuveau 的商業成功®將取決於多種因素，包括我們成功將 Jeuveau 商業化的能力®，無論是單獨還是與他人合作，包括我們在美國僱用、留住和培訓銷售代表的能力。我們營銷和銷售 Jeuveau 的能力®還取決於消費者是否願意為Jeuveau付費®相對於其他自由支配項目，尤其是在經濟困難時期。Jeuveau 成功商業化所必需的其他因素® 包括 Jeuveau 的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性®以及競爭產品的相對功效、我們的競爭對手推出新產品的時機以及競爭對手為迴應我們推出Jeuveau而採取的銷售和營銷策略，包括捆綁多種產品®。隨着我們擴大業務，這些因素中的每一個都可能因國家而異。
如果我們不能及時或根本實現其中一個或多個因素（其中許多是我們無法控制的），我們可能會在Jeuveau的商業化方面遇到重大問題®。此外，我們可能永遠無法成功地營銷和銷售 Jeuveau®或任何未來的候選產品。此外，我們作為商業公司的經驗有限。因此，我們可能無法通過出售Jeuveau來產生足夠的收入®或任何未來的候選產品以繼續我們的業務。
我們的運營歷史有限，自成立以來蒙受了重大損失，預計未來我們可能會蒙受損失。我們只有一種產品和有限的商業銷售，再加上我們有限的運營歷史，很難評估我們的未來可行性。
我們是一家運營歷史有限的高性能美容公司。迄今為止，我們已將大部分精力和財務資源投入到Jeuveau的臨牀開發、監管批准和商業推出上®，這是我們目前唯一的市售產品。我們開始銷售 Jeuveau®2019 年 5 月在美國上市，並於 2019 年 10 月通過加拿大的分銷合作伙伴上市。我們開始銷售 Jeuveau®2022年9月在歐洲，因此，在這些市場創造收入的歷史有限。自2012年成立以來，我們每年都蒙受損失。我們的運營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。因此，對我們未來成功、業績或可行性的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或更豐富的產品商業化經驗時那樣準確。此外，我們的經驗有限，尚未表現出成功克服公司經常遇到的許多風險和不確定性的能力
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醫學美學領域。我們繼續承擔與Jeuveau商業化相關的鉅額費用®。在截至2023年9月30日的九個月中，我們錄得4,990萬美元的淨虧損，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別錄得7,440萬美元的淨虧損和4,680萬美元的淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為5.471億美元。我們實現收入和盈利能力取決於我們成功營銷和銷售Jeuveau的能力®。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在後續時期維持盈利能力。我們先前的虧損，加上預期的未來損失，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並在需要時對我們籌集資金以繼續運營的能力產生不利影響。
我們依靠賽馬泰斯獲得美國監管部門對Evolysse™ 產品系列的批准。未能在我們的 Evolysse™ 產品系列的預計時間框架內獲得批准或獲得批准，將對我們銷售這些產品的能力產生負面影響。
美國食品和藥物管理局對諸如Evolysse™ 之類的醫療器械的監管程序複雜、耗時，並且存在許多固有風險。 在Evolysse™ 在美國上市之前，Symatese必須提交上市前批准（PMA），並且必須獲得美國食品和藥物管理局的批准。在PMA批准程序中，FDA必須根據大量數據（包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據）來確定擬議設備對於其預期用途的安全和有效。此外，對通過 PMA 申請批准的產品的修改通常需要 FDA 的批准。
Evolysse™ 皮膚填充劑候選產品的監管審批程序在很大程度上依賴於我們與Symatese的關係。雖然我們同意分擔與監管審批程序相關的某些費用，以便向賽馬泰斯提供我們的經驗，但賽馬泰斯最終負責獲得監管部門對Evolysse™ 產品系列的批准。如果Symatese在獲得監管部門對這些產品的批准方面遇到困難或延遲，我們將這些產品商業化並從中創收的能力可能會受到重大不利影響。因此，我們在監管審批程序中依賴 Symatese，這使我們面臨與 Symatese 成功駕馭複雜監管環境的能力相關的風險。如果我們無法有效管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，如果Symatese未能保持對適用的監管要求的合規性，或者如果監管機構提出了新的要求，則批准過程可能會延遲或批准可能會被拒絕。這可能會導致額外的成本、收入預測的降低，並可能損害我們的業務、聲譽和市場地位。
我們可能需要額外的融資來為未來的運營提供資金或執行企業發展活動，而未能在需要時以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。
自成立以來，我們已經動用了大量現金來進行臨牀開發，以支持監管部門的批准和Jeuveau的推出®在美國、歐洲、加拿大和澳大利亞。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源，以繼續推銷和銷售Jeuveau®對於任何其他候選產品的臨牀開發，我們可以選擇進行研究。儘管我們認為我們目前有足夠的資本資源，包括現金和現金等價物以及運營產生的現金，可以運營我們的業務，直到我們的業務產生利潤和正現金流，但這種信念是基於某些財務假設，包括淨收入、毛利率、營運資本和支出假設。如果這些假設不正確，或者如果我們遇到本10-Q表季度報告中列出的其他風險或不確定性，我們可能需要額外的資本來運營我們的業務。
我們預計將花費資源進一步發展和延續與Jeuveau商業化相關的營銷計劃和商業化基礎設施®在美國境內和境外。從長遠來看，我們的支出將包括與Jeuveau持續商業化相關的成本®、產品和我們未來任何候選產品的研發、批准和商業化，包括我們提議的更高強度劑量的 Jeuveau® 以及Evolysse™ 系列皮膚填充劑，例如研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品。由於實現銷售目標所需的商業化支出極不確定，因此我們無法合理估計成功營銷和銷售Jeuveau所需的實際金額®或者，如果獲得批准，Evolysse™ 系列皮膚填充劑。將來，我們可能還會收購其他可能昂貴且可能需要額外資本才能運營的公司或產品。此外，可能會產生其他意想不到的費用。因此，我們的實際現金需求可能超出我們的預期。
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如果我們要通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能必須向我們的候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃放棄某些寶貴的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行或發行可轉換為股權的證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，任何此類證券的條款都可能優先於我們的普通股。債務融資、應收賬款融資和特許權使用費融資也可能與股權成分相結合，例如購買我們股本的認股權證，這也可能導致我們現有股東所有權的稀釋，這種稀釋可能是重大的。此外，如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們的定期還款義務將增加，並可能受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務或進行資本支出以達到規定的財務比率，以及其他運營限制，其中任何一項都可能限制我們推銷和出售Jeuveau的能力®或任何未來的候選產品或以企業形式運營，可能會導致我們的資產被置於留置權上。如果我們拖欠任何債務，我們可能會損失這些資產。
此外，全球經濟，包括金融和信貸市場，最近經歷了嚴重的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少以及利率上升。如果我們無法籌集足夠的資金來資助我們的商業化工作，以實現《大雄協議》和《Symatese協議》中規定的最低銷售目標，我們將失去根據《大雄協議》和《Symatese協議》授予的許可的排他性。此外，如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們將被要求採取行動來滿足我們的流動性需求，其中可能包括：大幅減少運營費用和延遲，縮小我們的部分開發計劃的範圍或中止我們的某些開發計劃，商業化工作或商業計劃的其他方面，將知識產權外包給我們的候選產品並出售無抵押資產，或將上述各項結合起來。因此，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或及時或根本為預定債務提供資金的能力產生重大不利影響。
如果我們或我們的交易對手不遵守與Medytox的和解協議的條款，我們可能會面臨訴訟或失去營銷和銷售Jeuveau的能力®，這將對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響。
自2021年2月18日起，我們與Medytox簽訂了和解和許可協議，我們稱之為Medytox和解協議。
根據Medytox和解協議，我們獲得了（i）商業化、製造和為我們製造Medytox和解協議中確定的某些產品的許可，包括Jeuveau®（“許可產品”），在美國和我們許可 Jeuveau 的其他地區®，(ii) 駁回針對我們的未決訴訟，包括國際貿易委員會訴訟、撤銷相關的補救令，以及駁回加利福尼亞高等法院對我們的民事訴訟，我們將該案與任何具有共同事實聯繫的索賠（包括在韓國法院提起的索賠）稱為Medytox/Allergan訴訟，以及（iii）因Medytox/Allergan訴訟對我們提出的索賠的釋放。展望未來，我們有義務向Medytox支付Jeuveau淨銷售額中等個位數的特許權使用費®在 2032 年 9 月 16 日之前，我們在美國和所有地區均已獲得美國境外的許可。此外，根據Medytox和解協議，我們做出了某些陳述和保證，並同意了某些慣常的正面和負面承諾。
如果我們未能遵守Medytox和解協議的條款，在適用的糾正期限內，Medytox將能夠終止Medytox和解協議，從而取消授予我們的許可並重新對我們提起訴訟。任何訴訟都可能導致對我們的產品採取補救措施，導致禁令禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的補償，其中任何一項都將對我們從Jeuveau創收的能力產生重大不利影響®，開展我們的業務，並繼續作為持續經營企業。
此外，如果Medytox不遵守Medytox和解協議的條款，不遵守Medytox和解協議下的契約和協議，則可能會對我們從Jeuveau創收的能力產生重大不利影響®，開展我們的業務，並繼續作為持續經營企業。例如，根據Medytox和解協議的要求，2021年2月，Medytox向韓國法院提交了一份文件，稱其與Daewoong的訴訟不會影響我們擁有Jeuveau的權利®由 Daewoong 製造或出口給我們。如果Medytox違反了Medytox和解協議並撤銷了該申請，而韓國法院對Daewoong作出了裁決，那麼我們的
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Jeuveau 的供應®可能會受到阻礙。我們還需要參與昂貴而耗時的訴訟，以行使我們在Medytox和解協議下的權利。
在特許權使用費到期之前，Medytox和解協議的條款將降低我們的盈利能力，並可能影響我們可能向客户提供的任何折扣的範圍。
根據Medytox和解協議，我們需要支付特許權使用費，因此在我們需要支付特許權使用費期間，我們的盈利能力已經並將受到不利影響。通過減少在Jeuveau上向客户提供的任何折扣，我們也許能夠抵消部分盈利損失®與我們在Medytox和解協議簽署之前向客户提供的折扣相比。如果我們減少任何客户的折扣，他們的購買量可能會減少，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨與公共衞生危機相關的風險，包括 COVID-19 疫情和其他傳染病疫情。
我們面臨與公共衞生危機相關的風險，包括與 COVID-19 疫情相關的風險。COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。其他公共衞生危機，包括未來的任何傳染病疫情，都可能對我們的業務產生類似的重大不利影響。我們在與 COVID-19 疫情相關的財務和運營影響以及未來的 COVID-19 疫情或其他公共衞生危機中可能遭受的財務和運營影響包括：
•選舉程序的比率下降;
•在為患者註冊臨牀項目方面遇到困難；
•我們關鍵人員的可用性發生變化；
•暫時關閉我們的設施或我們的業務合作伙伴、客户、第三方服務提供商或其他供應商的設施；
•我們的供應鏈和分銷渠道中斷；以及
•下游經濟影響，包括資本或金融市場混亂、通貨膨脹加劇和利率上升。
根據財務和運營影響的嚴重程度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。未來的任何公共衞生危機可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績和財務狀況取決於許多高度不確定且難以預測的因素。這些因素包括但不限於任何疫情的持續時間和蔓延、其嚴重程度、為控制或應對疫情影響而採取的行動、疫苗和其他治療的時間、分配和療效、美國和外國政府為應對全球經濟活動可能減少而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
因為我們沒想到 Jeuveau®對於眉間紋的治療，或者，Evolysse™ 系列皮膚填充劑將由任何政府或第三方付款人報銷，但須經監管部門批准，我們唯一的產品現在和將來都將由消費者直接支付。對 Jeuveau 的需求®而且，經監管部門批准，Evolysse™ 系列皮膚填充劑相應地與我們的目標消費者羣體的可支配支出水平掛鈎。嚴重或長期的經濟衰退、影響銀行或其他金融機構的不穩定或危機，或者我們目前所經歷的消費者價格上漲，都可能給我們的業務帶來各種風險，包括目標消費羣體的全權支出下降，這可能導致對Jeuveau的需求減弱®、Evolysse™ 或任何未來的候選產品。嚴重或長期的經濟衰退也可能影響我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力。經濟疲軟或衰退、影響銀行或其他金融機構的不穩定或危機、政治動盪或地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及持續的中東衝突，也可能使我們的供應商緊張，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲為我們的產品付款。我們所服務的市場的通貨膨脹同樣可能影響我們的收入，因為消費者消費能力可能會下降。上述任何一項都可能損害我們的業務。
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此外，我們的業務戰略是根據有關自費醫療保健市場的許多重要假設制定的。例如，我們認為，未來自費醫療程序的數量將增加。但是，這些趨勢是不確定的，獲得可靠市場數據的來源有限。因此，Jeuveau 的銷售®或者，如果我們的假設不正確，我們未來的任何候選產品都可能與我們的預測存在重大差異。
影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不良行為的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們運營賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無息和計息賬户中持有的現金超過了適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額。銀行倒閉、涉及流動性有限的事件、銀行或其他持有我們資金的金融機構發生違約、不良業績或其他不利事態發展，或者對金融機構或金融服務行業產生普遍影響，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞都可能導致對客户提款的廣泛要求和流動性限制，從而可能導致整個市場的流動性問題，從而可能對我們的流動性產生不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈加州金融保護與創新部已關閉硅谷銀行。2023年3月26日，硅谷銀行的資產、存款和貸款被第一公民銀行和信託公司收購。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何資金，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以對我們有利的條件或根本無法獲得融資，並可能對我們的流動性、業務、財務狀況或經營業績以及我們的前景產生重大不利影響。這些事態發展可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響，可能還有我們尚未發現的額外風險，我們無法保證能夠避免負面後果。
我們的產品面臨激烈的競爭，我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透和擴張。
Jeuveau®已獲準使用，Evolysse™ 正在研究用於面部美容醫學。面部美容市場競爭激烈，充滿活力，其特點是快速而實質性的技術開發和產品創新。我們的產品面臨着來自其他面部美容產品的激烈競爭，例如其他可注射和局部注射的肉毒毒素和皮膚填充劑，我們預計我們的未來產品將面臨激烈的競爭。我們的產品還可能與未經批准和標籤外的治療方案競爭。我們的許多潛在競爭對手，包括Allergan和現在的AbbVie Inc.，後者收購了Allergan。Allergan於2002年首次推出用於化粧品的肉毒桿菌毒素，此後一直憑藉其肉毒桿菌毒素產品在美容神經毒素市場上保持最高的市場份額地位，這些公司享有顯著的競爭優勢，例如大幅增加財務資源，使他們能夠積極進行營銷和折扣等。競爭對手的產品也可能獲得更高的品牌知名度，更大的銷售隊伍和更大的美學產品組合，這使公司能夠捆綁產品，為客户提供更多選擇並進一步打折其產品。此外，我們的競爭對手在面部美容醫學市場擁有更大的現有市場份額，並與大客户簽訂了長期的客户忠誠度計劃和銷售合同，這與客户、美容協會和大學建立了良好的業務和財務關係。
這些競爭對手還可能試圖在價格上與我們的美容產品競爭，包括通過向大量醫生提供折扣和促銷計劃以及向消費者提供優惠券來間接競爭，也可以通過將誘人的產品與免費產品捆綁在一起來間接競爭，例如皮膚填充劑，與單獨購買每種產品的總價格相比，這種產品提供便利，而且價格實際上更低。這些公司還可能根據其較長的運營歷史尋求競爭。較大的公司可能比我們擁有更好的資本，因此能夠提供更大的客户忠誠度福利，以鼓勵重複使用其產品，併為持續的全球廣告活動提供資金，以與我們在發佈時的商業化努力競爭。我們的許多較大的競爭對手也可以獲得大量的研究和出版物，他們可以利用這些研究和出版物來與我們競爭。
從長遠來看，我們預計將把重點擴大到更廣泛的自費醫療保健市場。競爭對手和其他各方可能會試圖通過提交公民申請或其他類似文件來影響監管部門對我們未來產品申請的批准，這可能需要向監管機構作出昂貴而耗時的迴應。較大的競爭對手可以
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試圖通過代價高昂的訴訟來阻止或推遲我們的商業化工作，這些訴訟可能漫長而昂貴，並且會分散我們管理團隊的注意力。我們也可能面臨來自其他來源的競爭，包括學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。此外，我們知道還有其他公司也在我們的一個或多個目標市場開發和/或銷售產品，包括競爭性可注射的A型肉毒毒素製劑，這些製劑目前在北美處於III期臨牀開發，用於治療眉間線。例如，Revance Therapeutics, Inc.於2022年9月8日獲得了一種名為 “Daxxify” 的可注射肉毒毒素A型神經毒素的批准。此外，Hugel Inc. 向美國食品藥品管理局提交了A型可注射肉毒毒素神經毒素的BLA，並於2023年4月收到了美國食品藥品管理局的完整回覆信。隨着Revance Therapeutic的BLA獲得批准以及Hugel, Inc.的BLA可能獲得批准，我們預計美國注射肉毒毒素市場的競爭將進一步加劇。對於我們可能尋求在更廣泛的自費醫療保健市場中開發或商業化的任何未來候選產品，我們都將面臨類似的風險。該市場中成功的競爭對手有能力有效地發現、獲得專利、開發、測試和獲得監管部門的批准，也有能力有效地將經批准的產品商業化、營銷和推廣，包括向實際和潛在客户及醫務人員傳達產品的有效性、安全性和價值。
我們在美容神經毒素市場的競爭策略取決於營銷和定價的靈活性，我們認為這種靈活的投資組合僅限於自費醫療保健，包括第三方付款人無法報銷的產品和程序。如果適用於報銷產品的法規更改為適用於自費醫療保健產品，我們將不再有這種靈活性，我們可能無法與競爭對手進行同樣有效的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，由於根據Medytox和解協議我們需要支付特許權使用費，我們可能無法對Jeuveau進行折扣®在某種程度上，我們以前在不影響毛利率的情況下向客户提供折扣。如果我們提高任何客户的價格，他們的購買量可能會減少，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，競爭對手可能會在美容市場開發安全性和有效性可能優於我們的產品的新技術，或者提供毒素或皮膚填充劑的替代品，包括手術和射頻技術。為了在美容市場上成功競爭，我們必須證明我們的產品至少與競爭對手當前銷售的產品一樣安全有效。美容市場的競爭可能導致降價和利潤率降低，所有這些都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
由於監管要求不那麼嚴格，可供國際市場使用的美容產品和程序比美國批准使用的產品和程序要多得多。對我們在國際市場上的競爭對手可以聲稱其產品的有效性及其銷售方式的限制也較少。因此，我們預計這些市場將比美國面臨更多的競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比Jeuveau更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會也可能會減少或消除®或我們可能開發的任何其他產品。我們的競爭對手獲得這些產品的FDA或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得產品批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位，這可能會為Jeuveau的成功商業化設置更多障礙®以及任何未來的候選產品，都會吸引醫生和消費者的需求。
我們的產品可能無法達到持續商業成功所必需的廣泛醫生採用和使用或消費者需求。
Jeuveau®或者，經監管部門批准，Evolysse™ 系列皮膚填充劑可能無法獲得醫生、消費者和醫學美容界其他人的足夠市場認可，無法繼續增加我們的淨收入。Jeuveau 在商業上持續取得成功®以及任何未來的候選產品，包括提議的更高強度劑量的 Jeuveau® 以及Evolysse™ 系列皮膚填充劑，將在很大程度上取決於醫生對所得產品的廣泛採用和使用，包括Jeuveau的適應症®，眉間線條的治療以及我們可能尋求的其他美學適應症。我們知道，其他公司正在尋求開發替代產品和治療方法，其中任何一種都可能影響對我們產品的需求。
醫生採用 Jeuveau 的程度和比例®任何候選產品都取決於多種因素，包括成本、客户的盈利能力、消費者需求、產品的特性和有效性。我們的成功還將取決於我們能否制定引人注目的營銷計劃、培訓我們的客户，以及克服醫生或消費者對現有產品的使用、安全性和有效性可能存在的任何偏見的能力。
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此外，我們的競爭對手可能會利用負面銷售手段或提供比我們所能提供的更具吸引力的營銷或折扣計劃，包括捆綁多種美容產品以提供比Jeuveau所能提供的更全面的產品®仍然是我們唯一的市售產品。
此外，在其臨牀試驗中，Jeuveau®經過臨牀測試並與肉毒桿菌毒素進行了比較。Jeuveau®是美國唯一已知的含有肉毒桿菌毒素以外的 900 kDa 複合物的神經毒素產品。我們相信，美容醫生對900 kDa複合物的處理、製備和劑量的熟悉將更容易促進Jeuveau的合併®融入他們的實踐。但是，Jeuveau 易於集成®進入醫生診所可能不像我們預期的那樣順暢無阻。
在消費者需求方面，使用Jeuveau治療眉間紋®是一種選擇性手術，其費用必須由消費者承擔，我們預計與治療相關的費用不會通過任何第三方付款人報銷，例如醫療補助、醫療保險或商業保險。消費者決定接受Jeuveau治療®治療眉間紋或其他美學適應症可能會受到多種因素的影響，包括Jeuveau的成本、療效、安全性、感知、營銷計劃和醫生建議®與競爭產品或程序相比。此外，由於消費者對美容程序和Jeuveau的益處和風險的看法，消費者需求可能會隨着時間的推移而波動®特別是，人口和社會趨勢的變化、通貨膨脹率的上升和普遍的消費者信心以及可自由支配的消費支出，這些都可能受到 COVID-19 疫情、經濟和政治狀況的影響。
If Jeuveau®、Evolysse™ 或任何候選產品未能實現商業成功或必要的消費者需求所必需的廣泛醫生採用率，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會延遲、阻礙或限制我們創收和繼續開展業務的能力。
我們推廣 Jeuveau 的能力®僅限於治療眉間紋，如果我們想擴大銷售的適應症，Jeuveau®，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，而且可能無法獲得批准。
Jeuveau 已獲得監管部門的批准®在美國，用於治療中度至重度眉間紋。該批准的條款限制了我們營銷或宣傳Jeuveau的能力®用於其他適應症，這可能會限制醫生和消費者的採用。根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法，我們通常只能銷售 Jeuveau®用於經批准的適應症。我們的許多競爭對手的神經毒素產品已獲得多種美學和治療適應症的批准，並可能能夠以我們無法做到的方式銷售此類產品以供使用。例如，我們知道我們的競爭對手之一Allergan（現為AbbVie）已經獲得並計劃為其神經毒素產品在醫學美容領域獲得更多適應症，因此能夠在比Jeuveau更多的適應症中銷售其產品®。如果除了眉間系的批准外，我們還無法獲得適應症的批准，那麼我們對Jeuveau的營銷工作®將受到嚴重限制。因此，我們可能不會引起醫生和消費者對 Jeuveau 的需求或批准®.
我們依賴我們的數字技術和應用程序，如果計算機系統出現故障或故障，我們的業務和運營將受到影響。
我們依賴我們的數字技術，包括我們的Evolus Practice應用程序，它允許客户開設新賬户，訂購Jeuveau®，支付發票並與我們的客户體驗團隊和醫療事務代表接觸。如果我們的數字技術無法按其設計方式運行或根本無法運行，我們將難以及時或根本無法處理客户的訂單和請求，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們數字技術背後的系統可能設計不當，也可能無法以必要的可靠性和宂餘性運行，無法避免可能對我們的業務造成損害的性能延遲或中斷。如果客户嘗試訪問我們的數字技術時無法使用，或者加載速度不如預期，則用户將來可能不會經常使用我們的技術，或者根本無法使用我們的技術，並且我們通過更有限的銷售隊伍銷售產品的能力可能會受到幹擾，我們可能無法意識到利用我們的數字技術的效率，這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着我們數字技術用户數量的持續增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求。我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施以滿足這些不斷增長的需求，這可能會對客户使用我們的數字技術的體驗產生不利影響，從而可能減少我們的收入並損害我們的經營業績。
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儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統仍容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、網絡攻擊或網絡入侵、內部威脅、未經授權訪問我們系統的人員或系統無意中的錯誤配置造成的幹擾或損害。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，發生安全事件或系統中斷的風險，特別是計算機黑客、外國政府和網絡犯罪分子等網絡攻擊或網絡入侵的風險普遍增加。此類事件造成的運營中斷可能會導致我們當前或未來的產品開發計劃受到實質性幹擾。我們緩解網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，儘管我們已經採取了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務、政府檔案或處罰以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。此類事件造成的運營中斷也可能導致我們與客户的關係發生實質性中斷。例如，如果我們的Evolus Practice應用程序無法運行，我們將不得不通過電話或其他方式處理訂單，這可能會導致處理時間變慢並損害我們的聲譽。
此外，影響我們的系統或導致未經授權訪問財務信息、個人身份信息 (PII)、客户信息或數據（包括信用卡交易數據或其他敏感信息）的計算機安全事件可能會對我們的聲譽造成重大損害。此外，此類安全事件可能需要根據各種國際、聯邦和州的隱私和安全法律通知政府機構、媒體或個人，包括《通用數據保護條例》（GDPR）、經2009年《臨牀健康信息技術法》修訂的1996年《健康保險流通和責任法》及其實施細則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違規通知法。此外，管理信息、安全和隱私法律的監管環境越來越嚴格，並且還在繼續發展，許多州已經通過了法律和法規，這些法律法規可能會影響我們在使用、披露和保護個人身份信息方面的隱私和數據安全做法。例如，《加州消費者隱私法》等規定了新的個人隱私權，並對處理個人身份信息的公司規定了更大的義務。如果發生安全事件，我們還將面臨訴訟風險和潛在責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的責任保險的類型或金額可能不足以承保與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關安全事件相關的索賠。
Jeuveau®或者我們作為生物製劑尋求批准的任何其他候選產品可能比預期更快地面臨競爭。
隨着作為《患者保護和平價醫療法案》一部分的2009年《生物製劑價格競爭與創新法》（BPCI法）的頒佈，創建了批准生物仿製藥或可互換生物產品的縮寫途徑。縮短的監管途徑為 FDA 審查和批准生物仿製藥生物製劑確立了法律權限。根據BPCI法案，生物仿製藥產品的申請要等到根據生物製劑許可申請（BLA）獲得批准的原始品牌產品十二年後才能獲得美國食品和藥物管理局的批准。該法律很複雜，仍在由美國食品和藥物管理局解釋和實施。例如，一家公司提交了一份公民請願書，要求食品和藥物管理局不要將BPCI法案適用於頒佈前的BLA。因此，其最終影響、實施和含義存在不確定性。儘管目前尚不確定FDA何時可以完全採用旨在實施BPCI法案的此類程序，但任何此類程序都可能對我們生物產品的未來商業前景產生重大不利影響。
我們相信 Jeuveau®應該有資格獲得十二年的獨家經營期。但是，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者美國食品和藥物管理局不會將我們的任何候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期的更快地創造競爭機會。此外，生物仿製藥產品一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製替代品的方式取代我們的任何一種參考產品，這將取決於許多仍在發展的市場和監管因素。
如果我們被發現不當宣傳標籤外的用途，或者如果醫生濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品、鉅額罰款、處罰、制裁或產品責任索賠，並且我們在行業和市場上的形象和聲譽可能會受到損害。
美國食品和藥物管理局和其他監管機構嚴格監管有關藥品（例如Jeuveau）的營銷和促銷聲明®。特別是，不得將產品推廣用於非用途或適應症
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經 FDA 或其他類似監管機構批准，如產品批准的標籤所示。醫生可以使用 Jeuveau®以與批准的中度至重度眉毛線治療標籤不一致的方式對患者進行治療，可能包括用於治療其他美容或治療適應症。如果發現我們推廣了此類標籤外用途，我們可能會收到來自美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局（EMA）和其他監管機構的警告信，並受其採取的其他執法行動，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成重大損害。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司進行標籤外促銷。如果我們基於我們的營銷和促銷行為成為此類調查或起訴的目標，我們可能會面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成重大損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。美國食品和藥物管理局還要求各公司簽訂同意令或永久禁令，根據該法令或永久禁令，更改或縮減特定的促銷行為，以解決食品和藥物管理局的執法行動。如果美國食品和藥物管理局認為我們參與了用於標籤外用途的產品的促銷活動，我們可能會受到食品和藥物管理局對產品銷售或營銷及其他業務的禁令或其他限制，或者處以鉅額罰款和處罰，這些制裁的實施也可能影響我們在行業中的聲譽和地位。此外，美國以外的監管機構可能會處以類似的罰款、處罰或制裁。
醫生也可能濫用 Jeuveau®或我們未來提供的任何產品或使用不當技術，可能會導致不良結果、副作用或傷害，從而可能導致產品責任索賠。If Jeuveau®或者任何未來的候選產品被濫用或以不當的技術使用，或者被確定造成或助長消費者傷害，我們可能會成為客户或其患者代價高昂的訴訟的對象。產品責任索賠可能會將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開，辯護費用昂貴，導致我們獲得可觀的損害賠償，這些賠償可能不在保險範圍內，並使我們受到負面宣傳，從而導致我們產品的銷售減少。此外，Jeuveau 的使用®或者，除美國食品藥品管理局批准的適應症以外的任何未來候選產品都可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在市場上在醫生和消費者中的聲譽。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和經營業績，並導致我們的股價下跌。
我們的產品可能會造成嚴重或不良的副作用或具有其他意想不到的特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制經批准的標籤的商業形象，導致批准後的監管行動或產品責任訴訟。
Jeuveau 的不可預見的副作用®、Evolysse™ 或我們未來可能提供的任何產品都可能在臨牀開發期間或上市此類產品之後出現。候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、修改、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、EMA或類似監管機構延遲或拒絕監管機構的監管批准。臨牀試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行率很高且不可接受。在這種情況下，試驗可能會暫停或終止，FDA、EMA或類似的監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。與藥物或設備相關的副作用可能會影響患者招募或受試患者完成試驗或導致產品責任索賠的能力。任何此類事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
此外，如果我們或其他人發現由Jeuveau引起的不良副作用或其他以前未知的問題®，或我們未來的任何候選產品，在獲得美國或其他司法管轄區的監管批准後，可能會導致許多潛在的負面後果，包括監管機構撤回批准或限制我們產品的銷售，要求召回該產品，要求在我們的產品標籤或藥物指南上發出額外警告，或制定風險評估和緩解策略（REMS）。為了降低這些風險，監管機構可能需要額外的昂貴的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性或有效性。由於上述任何行動，我們的產品銷售可能會大幅下降，我們可能需要花費大量資金來遵守監管機構的任何要求，我們可能會在產品責任訴訟中被起訴，並對對患者造成的傷害承擔責任，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
由於Jeuveau的商業化，我們面臨着固有的產品責任風險®、Evolysse™ 以及我們未來的任何候選產品。例如，如果我們開發的任何產品據稱造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反擔保的指控。也可以根據州消費者保護法對我們提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制產品的商業化。即使成功的防禦也需要大量的財務和管理
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資源並導致對Jeuveau的需求減少®、Evolysse™ 或我們可能開發的任何未來候選產品或產品、終止臨牀試驗場所或整個試驗項目、我們的聲譽受損和媒體的重大負面關注、臨牀試驗參與者的撤出或臨牀試驗的取消，以及管理層為相關訴訟辯護所花費的鉅額費用和時間。
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得和維持足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制Jeuveau的商業化®, Evolysse™，或我們未來開發的任何產品。我們目前購買的產品責任保險涵蓋我們的臨牀試驗。儘管我們維持此類保險，但可能對我們提起的任何索賠都可能導致法院判決或和解，其金額不屬於我們的保險的全部或部分承保範圍，或者超過我們的保險承保限額。我們的保險單也有各種例外情況和免賠額，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的約束。我們將必須支付法院裁定或在和解協議中談判達成的任何金額，這些金額超過了我們的承保限額或不在保險範圍內，而且我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些款項。此外，將來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險，以保護我們免受損失。
上述任何事件都可能使我們無法實現或維持對受影響產品的市場認可，對我們的收入產生負面影響，並可能大大增加產品商業化的成本。競爭對手的產品或治療的任何不利影響也可能對我們產品的需求產生負面影響。
我們未能成功獲得許可、收購、開發和銷售其他候選產品或批准的產品，將損害我們發展業務的能力。
儘管我們的大部分努力都集中在Jeuveau的商業化上®，我們長期戰略的關鍵要素是許可、收購、開發、營銷和商業化產品組合，以服務於自付費美容市場。Jeuveau® 是我們目前唯一的市售產品，Evolysse™ 尚未獲得 FDA 批准使用。我們的競爭對手目前能夠捆綁多種美容產品，以提供比我們作為單一產品公司更全面的產品。由於我們的內部研發能力有限，我們可能依賴製藥公司和其他公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。該戰略的成功部分取決於我們識別和選擇有前途的美容產品候選人和產品、與其現有所有者談判許可或收購協議以及為這些安排提供資金的能力。
提出、談判和實施許可證或收購候選產品或批准產品的過程漫長而複雜。其他公司，包括一些擁有大量財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭，爭奪候選產品和批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或許可，並將其整合到我們當前的基礎架構中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期收益。我們可能無法以我們認為可接受的條款或根本無法獲得其他候選產品的權利。
此外，我們收購的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀測試以及FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。在產品開發過程中，所有候選產品都容易出現失敗的風險，包括候選產品可能無法被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們收購的任何經批准的產品可能無法盈利或無法獲得市場認可。
我們可能需要擴大組織規模，包括我們的銷售和營銷能力，以進一步推銷和銷售 Jeuveau® 而且我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 246 名員工，全部為全職員工。我們目前的管理層以及人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效執行增長戰略，這要求我們確定、招聘、留住、激勵和整合任何其他員工，以有效管理未來的任何臨牀試驗，在履行對第三方的合同義務的同時有效管理我們的內部開發工作，並繼續改善我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
無論是內部還是利用第三方，我們在建立和管理銷售組織方面都面臨風險，包括我們留住和激勵合格人員、為銷售和營銷人員提供適當培訓、創造
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充足的銷售線索，有效地管理分散在各地的銷售和營銷團隊，充分提供由銷售人員提供的補充產品，否則這可能會使我們與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢，並可以處理任何不可預見的成本和支出。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。
由於我們的財務資源有限，而且我們在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理業務的擴張或招募和培訓更多的合格人員。我們業務的實際擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延遲我們發展和戰略目標的執行或幹擾我們的運營。
地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及中東衝突，對全球經濟和資本市場的影響可能會對我們的業務產生重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢升級，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及持續的中東衝突，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突已導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的劇烈波動，以及供應鏈中斷，這種情況可能會持續下去。持續的中東衝突或其他此類地緣政治衝突，特別是在我們開展業務或尋求擴張的地區，可能會產生類似的影響。
此外，烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他處罰。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁對全球經濟和金融市場產生了不利影響，並可能導致進一步的不穩定和資本市場缺乏流動性，這可能使我們更難以對我們有利的條件獲得額外資金，甚至根本無法獲得更多資金。
儘管我們的業務沒有受到持續軍事衝突的重大影響，但無法預測我們的業務或供應商和製造商的業務在短期和長期內將在多大程度上受到影響，也無法預測衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能很大。
我們的國際業務將使我們面臨風險，未能管理這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們目前在美國、加拿大和歐洲開展業務。國際業務面臨許多固有風險，我們未來的業績可能會受到多種因素的不利影響，包括當地要求或偏好導致的產品需求差異、難以招聘和管理具有文化和地域差異的員工以及遵守不同監管要求的成本。此外，由於與執行合同、保護知識產權、税收、關税和出口法規相關的法律差異，我們可能會遇到困難和成本增加。烏克蘭和俄羅斯之間當前的衝突也可能對歐洲經濟和消費者自由支配支出產生負面影響，而中東衝突可能產生類似的地區影響。我們在俄羅斯、烏克蘭、以色列、巴勒斯坦或周邊地區沒有受到衝突直接影響的重大國際行動。
我們的國際業務還將使我們面臨與多個、相互衝突和不斷變化的法律法規相關的風險，例如隱私法規，包括GDPR、税法、進出口限制、就業法、移民法、勞動法、監管要求和其他政府批准、許可證和執照。此外，我們將面臨某些地區不公平或腐敗的商業行為以及不當或欺詐性銷售安排的更大風險，這些安排可能會影響財務業績，並導致財務報表重報或出現違規行為。這些因素和其他因素可能會損害我們獲得未來收入的能力，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響s.
匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們面臨這種波動的主要貨幣是英鎊和歐盟歐元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，將來可能會繼續波動。這些貨幣兑美元貶值將減少我們報告的外國業務所得金額的等值美元
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合併財務報表以及這些貨幣的升值將導致此類數額的相應增加。我們的業務所需的某些項目的成本，例如原材料、製造、員工工資以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變動的影響。如果我們需要以外幣支付商品或服務，例如根據我們的Symatese協議，該協議的付款以歐元計價，則此類貨幣兑美元的升值往往會對我們的業務產生負面影響。無法保證外幣波動不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們未能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法推銷和銷售Jeuveau®成功，或者我們未來開發的任何產品。
我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理層的能力。我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理層的貢獻，特別是總裁、首席執行官兼董事會成員戴維·莫塔澤迪、首席財務官桑德拉·比弗、首席醫療官兼研發主管魯伊·阿維拉爾、首席營銷官山木智子-德雷斯勒以及高級管理團隊的其他成員。這些人中任何人的服務中斷都可能延遲或阻礙我們產品管道的成功開發、計劃中的臨牀試驗的完成或Jeuveau的商業化®、Evolysse™ 或我們未來開發的任何產品。
此外，將來我們可能會在吸引和留住合格員工時遇到困難。例如，由於擁有我們行業所需技能和經驗的人員數量有限，製藥和醫學美容領域對合格人員的競爭非常激烈。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住高素質的人才，甚至根本無法吸引和留住高素質的人才。此外，就我們從競爭對手那裏僱用人員而言，我們可能會受到指控，稱他們受到了不當的邀請，或者他們泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的研究成果。
我們只專注於自費醫療市場的策略可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。
我們的戰略是隻專注於自費醫療保健市場。這種關注可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。例如，為了維持我們的商業模式，我們選擇不在更廣泛的醫療保健市場上提供由醫療保險、醫療補助或商業保險等第三方付款人報銷的產品或服務。這使我們無法為Jeuveau提供大量產品和適應症®或任何未來的產品，例如 Evolysse™。
例如，根據大雄協議，我們銷售和銷售Jeuveau的權利®僅限於化粧品適應症，根據 Symatese 協議，我們的權利僅限於美學和皮膚科用途。Daewoong 隨後批准了 Jeuveau 的治療適應症的使用權®給第三方。因此，我們沒有能力將產品的允許用途擴大到治療適應症。
Jeuveau®是美國唯一沒有治療適應症的神經毒素，儘管其他公司將來可能會尋求開發類似的產品。我們認為，追求純美學的無報銷產品策略可以在美國獲得有意義的戰略優勢，包括定價和營銷靈活性。但是，由於這種定價靈活性，醫生可以選擇不將他們獲得的任何費用優惠轉嫁給患者。此外，提供與 Jeuveau 有競爭力的美容產品的公司®，無論他們是否追求純美學的無報銷產品策略，都可能試圖與Jeuveau競爭®既可以通過折扣、促銷計劃和優惠券直接獲得價格，也可以通過有吸引力的產品捆綁和客户忠誠度計劃間接提高價格。如果我們無法為Jeuveau創造足夠的消費者需求，我們的業務、財務業績和未來前景將受到重大損害®.
我們的業務涉及危險物質的使用，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律法規，這可能很昂貴，而且會限制我們的業務方式。
我們未來的研發和製造活動，以及我們的許可證持有者目前的製造和供應活動，可能涉及危險物質的受控儲存、使用和處置，包括Jeuveau的關鍵成分A型肉毒毒素®，以及其他有害化合物。我們和我們的許可方受有關使用、製造、儲存、處理和處置這些危險物質的法律和法規的約束。在某些情況下，這些危險材料和因使用而產生的各種廢物會儲存在我們的許可證持有者的設施中，等待使用和處置。我們和我們的許可方無法消除污染風險，污染風險可能會導致許可人的任何製造流程、我們的商業化努力、業務運營中斷以及由此造成的環境損害
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根據有關這些材料和特定廢物的使用、製造、儲存、處理和處置的適用法律和法規，清理費用高昂。儘管我們認為，我們的許可方在處理和處置這些材料時使用的安全程序通常符合這些法律法規規定的標準，但這可能無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能對由此造成的任何損害負責，此類責任可能超出我們的資源，州或聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用並中斷我們的業務運營。此外，環境法律和法規很複雜，變化頻繁，而且往往變得更加嚴格。
我們可能會使用第三方合作者來幫助我們開發、驗證或商業化任何新產品，如果這些合作不成功，我們商業化此類產品的能力可能會受到損害或延遲。
我們可能會為Jeuveau的開發、驗證和商業化提供許可或有選擇地尋求戰略合作®、Evolysse™ 以及任何未來的候選產品。在任何第三方合作中，我們都將取決於合作者在履行職責方面的成功以及他們的持續合作。我們的合作者不得與我們合作，也不得履行我們與他們的協議規定的義務。我們的合作者可能會選擇尋求替代技術，而不是與我們合作開發的技術。如果合作者未能及時履行職責或按照適用的監管要求履行職責，或者違反或終止與我們的合作協議，我們的候選產品的開發、驗證和商業化將被推遲。與合作者的糾紛也可能損害我們的聲譽或導致開發延遲、收入減少和訴訟費用減少。
此外，我們在尋找合適的合作者方面可能面臨激烈的競爭。除其他外，我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對多種因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、美國食品和藥物管理局或美國以外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向消費者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的存在的不確定性，如果不考慮挑戰的利弊以及行業和市場狀況，這種不確定性就會存在一般來説。合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以尋找可能可供合作的類似適應症，以及對於我們的候選產品而言，這種合作是否比與我們合作的合作更具吸引力。協作既複雜又耗時的談判和記錄。
我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法就合作進行談判。如果我們做不到，我們可能不得不限制此類產品的開發 候選人，減少或推遲其開發計劃或我們的一項或多項其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的產品 候選人或將其推向市場並創造收入。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們在歷史上蒙受了巨大損失，我們可能永遠無法實現盈利。只要我們繼續產生應納税虧損，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到此類未使用的虧損到期。根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或該法，如果公司發生 “所有權變動”（通常定義為三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50％，則公司使用其變更前淨營業虧損結轉額（NOL）和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。截至2022年12月31日，我們有3.188億美元的聯邦淨值和2.143億美元的州淨利潤可用於抵消我們未來的應納税所得額（如果有）。截至2022年12月31日，我們的聯邦研發信貸結轉額為290萬美元。從2034年開始，這些聯邦和州NOL以及聯邦研發税收抵免結轉將在不同的日期到期。由於後續的股票所有權轉移，我們未來可能會發生所有權變動。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，則我們使用變更前的NOL來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
提高利率將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力，限制我們可用於資助增長戰略的現金。
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Pharmakon定期貸款的利率是浮動的，我們隨後產生的任何額外債務都可能有浮動利率。更高的利率可能會增加對我們當前可變利率債務（儘管借款金額保持不變）以及我們隨後產生的任何債務的還本付息要求，並可能減少可用於運營、未來商機或其他用途的資金，並對我們的盈利能力、現金流和經營業績產生重大不利影響。
2023年5月9日，我們和Pharmakon簽訂了貸款協議的第三修正案。除其他變化外，第三修正案實現了從基於倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）的利率向基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的利率的過渡。SOFR的計算方式與倫敦銀行同業拆借利率不同，自SOFR首次公佈以來，利率的每日變化有時比可比基準利率或市場利率的每日變化更具波動性。隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。SOFR作為LIBOR替代利率以及適用的信貸調整的波動性和不確定性可能會導致我們的借貸成本上升，並可能對我們的流動性、財務狀況和收益產生不利影響。這些事態發展對倫敦銀行同業拆借利率的後果無法完全預測，並且會跨越未來的多個時期，但可能導致我們的浮動利率債務成本增加，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
與我們與許可方的關係相關的風險
我們依賴 Daewoong 協議和 Symatese 協議，這些協議項下任何重大權利（包括獨家經營權）的終止或喪失都將對我們的業務產生重大不利影響。
我們將 Jeuveau 獨家商業化的能力®和 Evolysse™ 分別完全依賴於《大雄協議》和《賽馬特斯協議》。根據每項協議，我們都有許多義務，包括最低產品購買量、里程碑付款以及商業化和開發義務。如果我們違反任何實質性義務，我們的合作伙伴可能會終止或減少我們在協議下的權利。如果我們失去任一協議下的權利，我們的收入和未來的商業機會都將立即減少。我們認為，很難找到這些產品的替代供應商。此外，如果替代供應商沒有獲得司法管轄區的監管批准，我們將不得不花費大量資源來獲得監管部門的批准，而這些批准可能永遠無法獲得或需要幾年才能獲得，這可能會大大推遲商業化。在這段延長的時間內，我們可能無法按照我們可接受的條款或根本無法籌集額外資金來為我們的運營提供資金。此外，如果我們因與任一合作伙伴的糾紛而出現延誤，則對我們產品的需求可能會受到重大不利影響。
我們目前完全依靠大雄來製造 Jeuveau® 然後在 Symatese 上製造 Evolysse™因此，任一許可方的任何生產或其他問題都可能對我們產生不利影響。
我們完全依靠大雄來製造 Jeuveau® 並在 Symatese 上製造 Evolysse™。 儘管可能存在替代供應來源，但具有必要製造和監管專業知識和設施的第三方供應商數量有限，而且安排和認證替代供應商可能很昂貴，並且需要花費大量時間，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。根據適用的監管要求，任何新候選產品的供應商都必須符合資格，並且需要根據適用的知識產權法對候選產品的製造方法擁有足夠的權利。根據適用的監管要求獲得必要的FDA批准或其他資格並確保不侵犯第三方知識產權可能會導致供應嚴重中斷，並可能要求新制造商承擔鉅額額外費用，這些費用可能會轉嫁給我們。
此外，我們對Daewoong和Symatese的依賴帶來了額外的風險，包括依賴我們的合作伙伴進行監管合規和質量保證，Daewoong可能違反Daewoong協議或Symatese的Symatese協議，以及可能在我們付出代價高昂或不方便的時候終止或不續訂任何一項協議。我們或合作伙伴未能遵守適用法規可能會導致我們受到制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們對合作夥伴的依賴也使我們面臨與合作伙伴業務有關的所有風險，而這些風險通常都是我們無法控制的。我們的合作伙伴履行各自協議義務的能力取決於其運營和財務狀況，這可能會受到多種因素的負面影響，包括其本國乃至整個地區的經濟、政治和立法條件的變化，以及我們的合作伙伴繼續成功吸引客户並在其市場中競爭的能力。
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此外，我們的產品生產每天都依賴我們的許可方遵守cGMP。我們的許可方用於生產用於商業銷售的藥物物質、設備和材料或成品的設施必須通過檢查，並獲得 FDA 和其他相關監管機構的批准。如果由於不遵守適用法律或其他原因導致我們的產品安全受到損害，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，並且我們可能對由此造成的傷害承擔責任。此外，我們某些供應商的製造設施位於美國以外。這可能會給我們的產品進口到美國或其他國家帶來困難，原因包括監管機構的批准要求、税收、關税、進口關税或檢查等當地進口要求、進口文件不完整或不準確或包裝有缺陷。這些因素中的任何一個都可能對我們有效營銷和銷售產品的能力產生不利影響。
我們的許可方或任何其他第三方未能或拒絕提供我們可能開發的產品，都可能延遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化工作。
此外，我們的許可方在美國以外的工廠為我們的產品開發了製造工藝。如果這些設施遭到破壞、摧毀或以其他方式無法運營或無法遵守監管要求，無論是由於地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、突發公共衞生事件（如 COVID-19 疫情）、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因，或者如果該設施的運營因任何其他原因中斷，此類事件都可能危及我們的許可人制造我們的產品的能力產品如我們或客户所期望或可能的那樣及時。如果我們的許可方無法在滿足我們和客户期望的時間範圍內生產我們的產品，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到重大損害。我們和我們的許可方可能制定或制定的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能不足以應對嚴重災難或類似事件。由於我們或我們的許可方缺乏災難恢復和業務連續性計劃，或者這些計劃不充分，我們可能會產生鉅額開支，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們預測產品的商業數量需求，如果我們的預測不準確，我們可能會遇到發貨延遲、庫存成本或庫存水平增加以及現金流減少的情況。
我們從許可方 Daewoong 和 Symatese（須經監管部門批准）那裏購買我們的產品。根據我們與許可方的協議，我們有義務提交預期產品訂單的預測，並可能根據這些預測要求不時提交採購訂單。我們有限的歷史經驗可能無法為我們提供足夠的數據來準確預測未來的需求。此外，我們希望我們的許可方為我們沒有專屬權的其他市場生產我們的產品。如果我們的業務大幅擴大，我們對商業產品的需求將增加，我們的許可方可能無法滿足我們不斷增長的需求。此外，我們的產品將有固定的未來到期日期。如果我們高估了產品的需求，就會有多餘的庫存，如果此類庫存超過批准的到期日期，則可能必須處置這些庫存，這將導致收入損失並增加我們的開支。如果我們低估了對產品的需求，我們的庫存可能不足，這可能會中斷、延遲或阻礙向客户交付我們的產品。任何此類事件都將對我們的財務業績產生負面影響。
與知識產權相關的風險
第三方的知識產權侵權索賠可能會阻止或延遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。
我們的商業成功部分取決於我們避免侵犯第三方的專有權利。皮膚病學、醫學美容和神經毒素領域的競爭對手已經在與我們的業務相關的領域開發了大量的專利和專利申請。特別是，第三方持有的專利與使用基於神經毒素的產品治療我們目前正在銷售的適應症有關。可能還有一些已經提交但尚未公佈的專利申請，如果作為專利頒發，可能會對我們提出指控。美國境內外都有大量涉及技術、醫療器械和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟，包括美國專利商標局（USPTO）的專利侵權訴訟、幹預、異議和當事方間複審程序。我們開發Jeuveau的領域存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待處理的專利申請®。隨着技術、醫療器械和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能因侵犯第三方專利權而受到索賠的風險增加。
第三方可能會斷言我們或我們當前或未來的任何許可方，包括大宇在內，未經授權就使用了其專有技術。可能有第三方專利或專利申請聲稱
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與使用或製造 Jeuveau 相關的材料、製造方法或治療方法®或任何未來的候選產品。由於專利申請可能需要很多年才能簽發，因此目前可能有待處理的專利申請，這些申請日後可能會導致Jeuveau頒發的專利®或者任何未來的候選產品都可能侵權。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有任何第三方專利由具有司法管轄權的法院持有，以涵蓋Jeuveau的製造過程®或任何未來的候選產品，除非我們根據適用專利獲得許可或此類專利到期，否則任何此類專利的持有人都可以阻止我們對此類候選產品進行商業化的能力。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利以涵蓋我們使用方法的各個方面，則除非我們獲得許可或在該專利到期之前，任何此類專利的持有人都可能阻止我們開發和商業化適用候選產品的能力。無論哪種情況，此類許可證都可能無法以商業上合理的條款提供，也可能根本無法提供。
除了專利侵權索賠外，第三方還可能對我們提起訴訟，指控其在Jeuveau的開發、製造和商業化過程中盜用了專有技術或其他信息®或我們未來的任何候選產品。為此類索賠進行辯護將需要專門的時間和資源，否則我們可以將這些時間和資源用於維護我們自己的知識產權以及Jeuveau的開發和商業化®以及我們未來的任何候選產品，或我們當前或未來的任何許可方為我們的產品提供運營維護和製造。例如，在簽訂Medytox和解協議之前，我們是Medytox在加利福尼亞州高等法院提起的訴訟或Medytox訴訟的被告，以及Allergan和Medytox向美國國際貿易委員會提起的訴訟的被告，除其他外，他們都指控大雄偷走了Medytox的肉毒桿菌毒素細菌 Daewoong 盜用了 Medytox 的某些商業祕密的菌株或 BTX 菌株，包括用於製造 Jeuveau 的工藝®（Medytox聲稱其與其生物製藥藥物Meditoxin類似）使用BTX菌株，因此大雄幹擾了Medytox向我們許可Medytox的計劃或Medytox訴訟。Medytox訴訟和ITC的每項訴訟都轉移了我們高級管理層的注意力，而且在法律費用以及根據Medytox和解協議支付的最終付款和特許權使用費方面，成本高昂。
此外，我們知道，美國皮膚填充劑市場的多個進入者面臨與知識產權侵權指控有關的訴訟，他們要麼花費大量資金為這些索賠辯護，要麼試圖宣佈第三方的知識產權無效作為辯護，要麼簽訂了和解和許可協議以將其皮膚填充產品商業化。作為Evolysse™ 的唱片進口商和商業分銷商，我們可能需要為這些案件辯護，這可能會導致法律費用和特許權使用費成本增加。
對我們或我們當前或未來的任何許可方提出索賠的各方可以申請並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一種或多種候選產品的能力。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散員工資源從我們的業務中轉移出去。如果侵權索賠成功，我們或我們當前或未來的任何許可方可能必須支付鉅額賠償金，包括三倍的賠償金和故意侵權的律師費，從第三方那裏獲得一個或多個可能無法商業或更多可用的許可，支付特許權使用費或重新設計我們的侵權產品或製造工藝，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，即使沒有訴訟，我們也可能需要獲得第三方的許可，以推進我們的研究、製造臨牀試驗用品或允許我們的產品或任何未來的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款（如果有的話）獲得任何此類許可。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一種或多種候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。同樣，可能存在第三方專利，這些專利可能會對我們的產品強制執行，從而導致禁令禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的補償。
如果我們或我們當前或未來的任何許可方，包括Daewoong和Symatese，無法維護、獲得或保護與我們的產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。
我們和我們目前的許可方 Daewoong 和 Symatese 目前依賴商標、商業祕密保護、保密協議和專有技術相結合。肉毒毒素不能申請專利，因為它是由 梭菌 肉毒桿菌，一種革蘭氏陽性、棒狀、厭氧、形成孢子的運動性細菌，具有產生神經毒素肉毒素的能力。只有肉毒毒素的製造工藝才能獲得專利，Daewoong已獲得美國專利。我們的商業祕密和其他機密專有信息以及我們的許可方的專有信息可能會被披露，否則競爭對手可以獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等同的信息和技術。此外，一些外國法律保護所有權的程度或方式與美國法律的保護程度或方式不同。因此，我們或我們當前或未來的任何許可方可能會遇到
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在美國和國際上保護和捍衞我們或他們的知識產權方面存在重大問題。如果我們或我們當前或未來的任何許可方無法阻止向第三方披露與我們的產品相關的非專利知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務產生不利影響。
除了商標、保密協議和專有知識提供的保護外，我們將來可能會依賴許可專利來提供任何未來的產品。我們可能在技術和醫療保健領域許可的專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們可能許可的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們未來在美國或其他國家的任何候選產品，而我們可能許可的已頒發專利可能被宣佈無效或不可執行。
我們依賴許可方的能力來維護他們的知識產權，保護他們的知識產權免遭盜用、侵權或其他侵權行為。我們可能無法對未來許可人的專利申請活動擁有主要控制權。此外，我們可能不允許對起訴策略發表評論，專利所有者可能會在我們不知情或未經我們同意的情況下放棄專利申請。對於頒發給我們的許可人的專利，或可能在專利申請中頒發的專利，第三方可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小範圍或失效。作為被許可方，我們依靠Daewoong、Symatese和我們未來的許可方來為任何第三方索賠進行辯護。我們的許可方不得大力捍衞或起訴此類行為，也不得以我們有權採取的方式進行辯護或起訴，我們將接受此類行為所產生的任何判決或和解。此外，第三方可能會質疑我們的許可內交易的有效性。此外，即使沒有受到質疑，我們未來的任何許可專利和專利申請也可能無法充分保護許可人或我們的知識產權，也無法阻止他人圍繞他們或我們的主張進行設計。
我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的知識產權或許可人的專利和其他知識產權，這可能既昂貴又耗時。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們未來可能獲得的任何專利，或我們的許可方（包括Daewoong或Symatese）的專利和其他知識產權。因此，我們或我們當前或未來的任何許可方可能需要提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能很昂貴，對於我們這樣規模的公司來説尤其如此，而且非常耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們當前或未來的任何許可人的專利無效或不可執行，或者可以拒絕阻止另一方使用有爭議的技術，理由是我們的專利索賠不涵蓋其技術，或者對侵權人下達禁令的必要因素不滿足。
對任何訴訟或其他程序作出不利裁決都可能使一項或多項此類專利面臨失效或狹義解釋的風險。對於我們未來的任何專利申請或我們的許可方或合作者的專利申請，可能需要幹預、推導或向美國專利商標局提起的其他訴訟，以確定發明的優先權或可專利性。我們或我們當前或未來的任何許可方提起的訴訟或美國專利商標局訴訟可能會失敗，或者可能會被第三方對我們或我們的許可人提起訴訟。即使我們取得了成功，國內或國外訴訟或美國專利局或外國專利局的訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理層或任何當前或未來許可方（包括Daewoong或Symatese）的管理層的注意力。我們可能無法單獨或與任何當前或未來的許可方或合作者一起防止侵佔我們的所有權，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護此類權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟或其他程序需要進行大量披露，因此我們的某些機密信息有可能因此類訴訟或訴訟中的披露而受到泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或進展情況，或讓公眾查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，那麼我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們的大多數競爭對手都比我們大，並且擁有更多的資源。因此，他們很可能能夠比我們更長時間地承受複雜專利訴訟的費用。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們籌集必要資金的能力，以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得許可所需的技術或其他候選產品。也可能有公眾
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宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能導致我們的普通股價格下跌。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律保護知識產權的程度與美國聯邦和州法律的保護程度不一樣，在某些情況下甚至可能迫使我們向競爭對手或其他第三方授予強制許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將原本侵權的產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以停止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們所有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，國內外知識產權法不可預見的變化可能會對我們保護和執行知識產權的能力產生不利影響。
如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除了為候選產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息，來保持我們的競爭地位。
我們尋求保護我們的商業祕密，部分原因是與有權訪問這些信息的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方。我們希望與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。儘管做出了這些努力，但其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。
我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方的機密信息。
我們僱用以前曾在其他製藥或醫療美容公司工作的人員。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能聲稱前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。我們可能無法成功地為這些索賠進行辯護，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力產生不利影響。關鍵人員或其工作成果的流失可能會削弱或阻礙我們對候選產品進行商業化的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們可能需要向第三方許可知識產權，此類許可可能不可用或可能無法按照商業上合理的條款獲得。
第三方可能持有知識產權，包括對開發Evolysse™ 或我們未來的候選產品（包括這些產品的某些配方和生產方法）非常重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術來將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將需要以商業上合理的條件獲得這些第三方的許可，否則我們的業務可能會受到損害，甚至可能受到重大損害。
如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或被宣佈為通用商標或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的知名度。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
第三方可能會斷言我們使用的商標或商品名稱與他們的商標相似度令人困惑。如果任何第三方能夠確定我們的商標或商品名稱侵犯了其商標，則該第三方可能能夠阻止我們使用侵權商標或商品名稱。此外，如果第三方提出此類索賠，我們將需要投入時間和資源來對抗索賠，否則這些時間和資源可以用來維護我們自己的知識產權。
向我們提出索賠的各方可以申請並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會阻止我們使用主題商標或商品名稱。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散員工資源從我們的業務中轉移出去。如果對我們成功提出侵權索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金，包括三倍賠償金和故意侵權的律師費。我們可能需要對以侵權商標或商品名稱提供的一種或多種產品、候選產品或服務進行品牌重塑，這可能需要大量的時間和金錢支出。第三方可以主張商標的優先權，這可能會禁止我們使用商標或商品名稱，從而導致禁令禁止我們使用這些商標或商品名稱進行銷售。
與政府監管相關的風險
我們的業務和產品受到廣泛的政府監管。
我們受到美國、歐盟、加拿大和其他國家的聯邦和州政府機構的廣泛、複雜、昂貴和不斷變化的監管，主要是美國食品和藥物管理局、美國緝毒局、疾病控制和預防中心、歐洲藥品管理局和其他類似的監管機構。我們的合作伙伴 Daewoong 和 Symatese 還受到美國食品和藥物管理局及其本國監管機構以及其他監管機構的廣泛監管。我們未能遵守所有適用的監管要求，或者我們的合作伙伴未能遵守適用的監管要求，包括根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》和《管制物質法》頒佈的監管要求，可能會使我們受到運營限制和刑事起訴、罰款和其他執法或行政行動，包括制裁、警告、產品扣押、召回、罰款、禁令、暫停、撤銷批准或排除在外未來參與醫療保險和醫療補助計劃。
獲得監管部門批准後，我們以及我們的直接和間接供應商，包括Daewoong和Symatese，將繼續定期檢查我們的工廠和設施，審查生產流程，測試我們的產品，以確認我們遵守了所有適用法規。監管檢查期間的不良發現可能會導致要求我們實施REMS計劃，要求我們完成政府規定的臨牀試驗，政府執法行動，包括與標籤、廣告、營銷和促銷相關的執法行動，以及管理製造控制的法規。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤或未能獲得候選產品的批准，則候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到重大損害。
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對於任何未來候選產品的商業化，我們可能無法獲得監管部門的批准。
藥品和生物製劑的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進出口、營銷和分銷都受到美國食品和藥物管理局和其他國家監管機構的廣泛監管，每個國家的法規各不相同。如果我們、我們的產品或產品的製造設施不符合適用的監管要求，監管機構可以：
•對產品的營銷或製造施加限制，暫停或撤回產品批准或撤銷必要的許可證；
•發出警告信、出示原因通知或描述涉嫌違規行為的無標題信件，這些信件可能會公之於眾；
•強制修改宣傳材料或要求我們向醫療保健從業人員提供糾正信息；
•要求我們簽訂同意令，其中可能包括處以各種罰款、報銷檢查費用、特定行動的截止日期以及對違規行為的處罰；
•開始刑事調查和起訴；
•施加禁令；
•施加其他民事或刑事處罰；
•暫停任何正在進行的臨牀試驗；
•延遲或拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充；
•拒絕允許進口或出口藥物或活性成分；
•暫停或限制運營，包括昂貴的新制造要求；或
•扣押或扣押產品或要求我們發起產品召回。
上述任何一項都可能對我們的業務和聲譽造成重大損害。在獲得批准在美國或國外將候選產品商業化之前，我們或我們的合作者必須提供來自嚴格控制的臨牀試驗的大量證據，證明此類候選產品對於其預期用途是安全有效的，令FDA、EMA或其他類似的外國監管機構滿意。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們和我們的合作者認為候選產品的臨牀前或臨牀數據令人鼓舞，這些數據可能不足以支持FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。給人服用候選產品可能會產生不良副作用，這可能會中斷、延遲或中止臨牀試驗，並導致FDA、EMA或其他類似監管機構推遲或拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。
不能保證 BLA 或 BLA 補充劑、PMA、上市許可申請、MAA 或其他產品的監管批准，而且審批過程昂貴，可能需要數年時間。FDA、EMA和其他監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權。儘管花費了大量時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到一些問題，導致我們放棄、修改或重複臨牀試驗，或者進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA、EMA或其他監管機構批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗數量因候選產品、候選產品設計要解決的疾病或病症以及適用於任何特定候選產品的法規而異。FDA、EMA和其他監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：
•候選產品不得被視為安全、有效、純淨或有效；
•來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能被認為不充分；
•FDA 或其他監管機構可能不會批准我們的第三方製造商的流程或設施；
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•候選產品的配方、質量控制、標籤或規格存在缺陷，或者在迴應與候選產品有關的公民申請或類似文件時存在缺陷；
•旨在解決與一類藥物相關的風險的一般要求，例如對神經毒素、皮膚填充劑或其他美容產品的新的REMS要求；
•頒佈新法律或頒佈改變批准要求的新法規；或
•FDA 或其他監管機構可能會更改其批准政策或通過新法規。
如果未來的任何候選產品未能在臨牀試驗中證明安全性和有效性或未獲得批准，我們的業務和經營業績將受到重大不利損害。
我們需要履行持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外開支，限制或推遲監管部門的批准，如果我們不遵守適用的監管要求，我們會受到處罰。
Jeuveau®而且，在獲得監管部門批准的情況下，Evolysse™ 和任何其他批准的產品都必須接受美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局和其他類似監管機構的持續監管審查。
我們或我們的合作者獲得的任何未來候選產品的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的批准適應症的限制或批准條件的約束，或者包含可能昂貴的上市後測試（包括IV期臨牀試驗）的要求，以及監測產品安全性和有效性的監測。此外，Jeuveau 的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存®以及任何其他未來的候選產品，例如Evolysse™，都將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守cGMP要求和遵守我們在批准後進行的任何臨牀試驗的良好臨牀規範（GCP）要求。後來發現了 Jeuveau 以前未知的問題®或任何未來的候選產品，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程相關的不良事件，或不遵守監管要求，都可能導致：限制產品的營銷或製造、產品退出市場或自願或強制性產品召回；罰款、警告信或暫停臨牀試驗；FDA、EMA或其他類似監管機構拒絕批准待處理的申請或補充我們或我們的戰略合作伙伴提交的批准申請或暫停或撤銷產品許可證的批准；產品扣押或扣押或拒絕允許產品的進出口；以及禁令或實施民事或刑事處罰。
我們持續的監管要求也可能不時發生變化，這可能會損害我們的商業化努力或增加其成本。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，也可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能為Jeuveau獲得外國司法管轄區的監管批准®或任何未來的候選產品，我們將無法在美國以外地區銷售我們的產品。
除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規涉及我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷。無論我們是否獲得美國食品藥品管理局對候選產品的批准，我們都必須獲得外國相應監管機構的批准，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或上市。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀試驗，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受。FDA 的批准並不能確保獲得其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准並不能確保獲得其他國家的監管機構或 FDA 的批准。外國監管機構的批准程序可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法申請或及時申請監管部門的批准，即使我們提交了申請，也可能無法獲得必要的批准，無法在美國以外的市場上將我們的產品商業化。
Jeuveau®或任何未來的產品可能導致或促成不良醫療事件，我們需要向其報告
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監管機構，如果我們不這樣做，我們可能會受到制裁，這將對我們的業務造成重大損害。
我們臨牀試驗的一些參與者在接受Jeuveau治療後報告了不良事件®。如果我們成功地將 Jeuveau 商業化®或任何其他候選產品，包括Evolysse™，如果這些產品可能導致或促成這些不良事件，FDA和其他監管機構的法規要求我們報告有關不良醫療事件的某些信息。我們履行報告義務的時機將由我們意識到不良事件的日期以及事件的性質來決定。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能無法意識到我們已經意識到存在可報告的不良事件，特別是如果該不良事件沒有作為不良事件向我們報告，或者這是一個意想不到的不良事件或在使用我們的產品後及時消除的不良事件。如果我們未能履行報告義務，FDA、EMA或其他類似的監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、實施民事罰款、沒收我們的產品或延遲未來產品的批准或許可。
將來，我們可能會受到與醫療保健欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束，包括反回扣、自我推薦、虛假索賠和欺詐法，任何違反此類法律的行為都可能導致罰款或其他處罰。
雖然我們沒想到 Jeuveau®或者 Evolysse™ 將使我們遵守旨在防止醫療保健欺詐和濫用的各種美國聯邦和大多數州法律，將來我們可能會受到此類法律的約束。《反回扣法》禁止提供、接收或支付報酬以換取或誘導患者轉診，或使用將由醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃全部或部分支付的產品或服務。薪酬已被廣泛定義為包括任何有價值的東西，包括現金、不當折扣以及免費或降價的項目和服務。許多州都有類似的法律適用於其州醫療保健計劃以及私人付款人。違反反回扣和其他適用法律的行為可能會導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，並受到嚴厲的民事和刑事處罰。
聯邦《虛假索賠法》（FCA）規定，除其他外，向聯邦醫療保健計劃提出或導致提交虛假或欺詐性索賠的人必須承擔責任。英國金融行為管理局被用來起訴提交不準確或欺詐性付款索賠的人、未按要求提供的服務或醫療上不必要的服務的人。英國金融行為管理局包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠追回的部分款項。不論商品或服務是否由政府計劃（即所謂的全額付款人法）報銷，某些與上述聯邦法律相當的州法律，例如反回扣法和FCA，都適用於物品或服務。即使《反回扣法規》和《英國金融行為管理局法》不適用，這些全付款人法律也可能適用於我們的銷售和營銷活動。
如果我們的營銷或其他安排被認定違反反回扣或相關法律，包括英國金融行為管理局或全額付款人法，那麼我們可能會受到處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、撤資、禁止參與聯邦和州醫療保健計劃、個人監禁或削減或重組我們的業務，所有這些都可能對我們的業務經營能力和財務業績產生重大不利影響。
州和聯邦當局以不當的研究或與醫生的諮詢合同、與藥房和其他依賴批量定價的醫療保健提供商的某些營銷安排、標籤外的營銷計劃以及其他不當的促銷行為為由，對涉嫌違反這些反欺詐法規的製藥公司進行了積極的攻擊。此類起訴的目標公司已支付鉅額罰款，被命令實施廣泛的糾正行動計劃，在許多情況下，除其他後果外，還受到嚴格限制其開展業務的方式的同意令的約束。此外，聯邦和州監管機構已對涉嫌違規行為的個別僱員提起刑事訴訟。如果我們基於與提供商或機構的合同關係或我們的營銷和促銷行為成為此類調查或起訴的目標，我們可能會面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成重大損害。
此外，FCPA和類似的全球反賄賂法通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理人犯下的魯莽或疏忽行為的侵害。違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、經營業績和聲譽產生負面影響。
美國和其他國家的立法或監管醫療改革可能會使我們更難和更昂貴地獲得任何未來候選產品的監管許可或批准，以及生產、營銷和分銷
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目錄
我們的產品在獲得許可或批准後。
美國國會或其他國家不時起草和出臺立法，這些立法可能會對有關受管制產品的監管許可或批准、製造和銷售或報銷的法定條款進行重大修改。此外，美國食品和藥物管理局和其他監管機構經常對法規和指南進行修訂或重新解釋，這可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能產生額外費用或延長任何未來候選產品的審查時間。除其他外，此類變更可能需要更改生產或營銷方法，更改產品標籤或促銷材料，召回、更換或停產我們的一種或多種產品；以及額外的記錄保存。
所有這些都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成重大損害。此外，延遲收到或未能獲得任何未來產品的監管許可或批准將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與我們的普通股相關的風險
Medytox和Daewoong各擁有我們普通股的很大一部分，並可能對我們的業務行使重大控制權.
截至2023年9月30日，我們已發行和流通了57,092,480股普通股。截至2023年9月30日，Medytox擁有我們已發行普通股的8.9％，大雄擁有已發行普通股的5.5％。
這種集中的所有權地位可能會為Medytox或Daewoong提供影響力，以確定需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉和罷免董事。Medytox和Daewoong擁有大量股票所有權也可能阻礙涉及我們公司控制權變更的交易，包括您作為我們普通股的持有人可能會獲得股票溢價的交易。
已經對我們和我們的某些高管和董事提起了證券集體訴訟和衍生訴訟，這可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力。
如第二部分第1項所披露。“法律訴訟” 我們和我們的某些高管在證券集體訴訟中被指定為被告，而在針對我們的某些高管和董事提起的衍生訴訟中，我們是名義上的被告。我們維持董事和高級管理人員的保險，並將繼續為此類訴訟進行有力的辯護。如果我們未能成功為此類訴訟進行辯護，我們可能被迫在保險範圍之外向股東及其律師支付大筆款項或其他和解，而此類付款或和解安排可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。未來我們也可能成為此類訴訟的目標，因為股票市場價格波動的公司會受到證券法訴訟。 即使這些訴訟中提出的索賠不成功，訴訟也可能導致鉅額成本，對我們的聲譽產生重大不利影響，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們普通股的交易價格波動不定，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。
我們的股價波動很大。例如，在截至2023年9月30日的九個月中，我們普通股的收盤價從低點7.15美元到高點11.05美元不等。總體而言，股票市場，尤其是早期製藥和醫療美容公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•財務估算或指導方針的變化，包括我們實現未來收入和營業損益估計或指導的能力；
•公眾對我們的財報、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件或被認為與我們相似的公司的反應；
•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異；
70
目錄
•Daewoong 協議或 Symatese 協議項下的任何權利的終止或喪失；
•Evolysse™ 監管審批程序的不利進展；
•FDA 或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管或法律行動或變更；
•與我們的製造商或任何未來戰略合作伙伴關係有關的負面發展；
•影響我們遵守Medytox和解協議的不利事態發展；
•針對我們的未決訴訟的負面進展；
•我們、任何商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新技術和產品的介紹和公告，以及這些介紹和公告的時機；
•一般而言，競爭產品或醫學美容產品的成功或失敗；
•公佈臨牀試驗結果或監管部門批准或不批准候選產品；
•與使用 Jeuveau 相關的意想不到的安全問題®或我們未來的任何產品；
•醫療保健支付系統結構的變化；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、許可、戰略合作伙伴關係、新產品批准和推出、合資企業或資本承諾的公告；
•製藥和生物製藥行業的整體金融市場狀況以及證券分析師報告或建議的發佈；
•涉及我們或本行業其他公司的傳聞和市場投機；
•以旨在創造負面市場勢頭的方式賣空我們的普通股或發表有關我們業務前景的觀點；
•Medytox、Daewoong或其他重要股東或我們的內部人士出售我們的大量股票，或對此類出售可能發生的預期；
•與醫學美容市場或製藥或生物製藥行業的趨勢、問題和其他問題有關的新聞報道；
•投資者認為與我們相似的其他公司的運營和股票表現以及股票市場的整體表現；
•關鍵人員的增補或離職，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席醫療官和首席營銷官；
•針對我們、我們的製造商或我們所依賴的其他方的知識產權、產品責任或其他訴訟，或針對我們一般行業的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來證券的發行和額外債務的產生；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；
•我們經營所在市場的經濟狀況，包括與 COVID-19 和持續的地緣政治衝突相關的經濟狀況；以及
•本 “風險因素” 部分中描述的其他因素。
此外，股票市場，尤其是製藥、生物技術和醫學美容公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會影響我們共同的市場價格
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目錄
股票，無論我們的實際經營業績如何。過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的注意力和資源。
我們、Medytox、Daewoong或其他公司將來出售我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會大大降低普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
此外，如上所述，Medytox和Daewoong各擁有我們已發行普通股的很大一部分。此外，Medytox持有的普通股受轉讓合同限制，這些限制除某些有限的例外情況外，例如向關聯公司轉讓，禁止Medytox轉讓其在2024年9月16日之前發行的與Medytox和解協議相關的50％以上的股份，以及2025年9月16日之前與Medytox和解協議相關的75％以上的股份，此類合同限制終止於 2025 年 9 月 16 日上線。Medytox或Daewoong出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格。
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋根據我們的2017年綜合激勵計劃可供未來發行的普通股，並可能在未來的任何計劃下提交涵蓋未來發行普通股的註冊聲明。此類註冊聲明生效後，隨後根據此類計劃發行的任何股票都將有資格在公開市場上出售，除非它們受到上述合同安排的限制，並且我們的關聯公司必須遵守第144條。在公開市場上出售根據這些計劃發行的大量股票，或者認為這種出售可能發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙收購。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能使我們的管理層能夠抵制收購，並可能使投資者更難收購我們的大量普通股。其中包括以下條款：
•允許我們的董事會在未經股東批准的情況下以其可能指定的任何權利、優惠和特權發行優先股，這可能被用來大幅削弱敵對投標者的所有權；
•規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，並且只有在我們至少66 2/ 3％的有表決權股票的持有人投贊成票的情況下，才能有理由罷免董事；
•規定，除非法律另有規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；
•將董事會分為三類，每個類別的任期錯開為三年，這可能會延遲股東更換多數董事會成員資格的能力；
•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得通過書面同意採取；
•規定，尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求，這可能會阻礙或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單而招募代理人或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；
72
目錄
•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；以及
•規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開，這可能會延遲股東強制公司考慮收購提案或採取某些公司行動，包括罷免董事的能力。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，我們受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條的約束，該條通常禁止特拉華州公司與擁有超過15％的已發行有表決權股票的利益相關股東進行任何廣泛的業務合併，在該人收購我們已發行有表決權股票的交易之日起三年內不得與我們進行合併或合併，除非合併或組合以規定的方式獲得批准。該條款可能起到推遲或阻止控制權變更的效果，無論它是股東的意願還是對股東有利。此外，特拉華州法律的其他條款也可能阻止、延遲或阻止某人收購我們或與我們合併。
我們的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人之間的爭端獲得有利司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意其他論壇，否則特拉華州財政法院將是所有 “公司內部索賠” 的唯一和專屬的論壇。“公司內部索賠” 是基於現任或前任董事、高級管理人員或股東以此類身份違反義務的索賠，或者DGCL第8章賦予特拉華州財政法院或財政法院管轄權的索賠，在每種情況下，均受大法官法院對被指定為被告的不可或缺方擁有屬人管轄權的索賠，且索賠不是此類索賠屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或法院的專屬管轄權大法官沒有屬事管轄權。例如，該法院選擇條款不適用於根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人購買或以其他方式收購我們任何股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書的這一條款。公司註冊證書中的論壇選擇條款不會減輕我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了對這些法律、規章和條例的遵守。
這種法庭選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級職員、僱員和代理人提起此類訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。確實向財政法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或其附近。衡平法院作出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決或結果可能對我們比對股東更有利。或者，如果法院認定我們的公司註冊證書的這一條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或程序或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的董事和高級管理人員提出的賠償索賠可能會減少我們成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。
我們的公司註冊證書和章程規定，我們可以在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。已與每位董事和執行官簽發了單獨的賠償協議。
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目錄
此外，根據DGCL第145條的允許，我們的章程和與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議除其他外規定：
•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們已經對以這些身份為我們服務或應我們要求擔任其他商業企業的董事、高級職員、僱員或代理人的董事和高級管理人員提供了賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，我們可以對該人進行賠償。
•在適用法律允許賠償的情況下，我們可以自行決定向員工和代理人提供賠償。
•我們將被要求向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則此類董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款。
•我們的章程中賦予的權利不是排他性的。我們不得追溯修改章程條款，以減少我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。
因此，我們的董事和高級管理人員提出的賠償索賠可能會減少我們成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。
我們是一家 “新興成長型公司”，降低對新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據喬布斯法案的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司或規模較小的申報公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括但不限於：
•只允許有兩年的經審計的財務報表和兩年的相關選定財務數據以及管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析；
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們的財務報告內部控制時，免於遵守審計師認證要求；
•減少了我們的定期報告、註冊聲明和委託書中對高管薪酬安排的披露；以及
•豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。
由於這些豁免的可用性，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司的信息不同。投資者可能會發現我們的普通股吸引力較小，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
2023年12月31日，我們將不再是新興成長型公司和規模較小的申報公司。
一般風險因素
激進股東的行為可能會對我們的業務產生負面影響，而這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。
股東可以不時進行代理徵集或提出股東提案，或以其他方式試圖進行變革並對我們的董事會和管理層施加影響。與我們的戰略方向提出異議或衝突或尋求改變董事會組成的激進運動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。代理競賽將要求我們承擔鉅額的法律和諮詢費用、代理招標費用以及行政和相關費用，並且需要董事會和管理層花費大量時間和精力，從而將他們的注意力從追求業務戰略上轉移開。我們對未來方向和控制、執行戰略的能力或董事會組成變動的任何不確定性
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目錄
代理人競賽產生的董事或高級管理團隊可能會使人認為我們的業務方向發生了變化或出現不穩定，這可能導致潛在商業機會的喪失，使我們更難推行戰略舉措，或者限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果個人最終以具體的議程當選為董事會成員，則可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。由於代理人競賽或代理競賽引起的事項，我們可能會選擇提起訴訟，或可能成為訴訟的對象，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們承擔鉅額的額外費用。此外，基於暫時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務基本面和前景的因素，上述行為可能會導致我們的股價出現重大波動。
如果證券或行業分析師對我們的業務發表不利的研究，或者減少對我們公司的報道頻率或停止提供報道，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位股票研究分析師下調普通股評級或發表其他不利的評論或研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
我們過去沒有派發過股息，預計將來也不會派發股息，任何投資回報可能僅限於我們股票的價值。
我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅，而且股息的支付也受到我們的信貸額度的限制。普通股股息的支付將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會認為相關的其他業務和經濟因素。如果我們不支付股息，那麼在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克市場規則》和其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之後。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問來協助我們遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投資資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致銷售、一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。

第 3 項。優先證券違約
不適用。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息
沒有。

76
目錄
第 6 項。展品。
展覽索引
以引用方式納入
展品編號展覽標題表單文件編號展覽申報日期隨函提交
(x)
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書
8-K001-383813.12/12/18
3.2
經修訂和重述的公司註冊證書修訂證書，日期為2023年6月12日
8-K001-383813.16/14/23
3.3
經修訂和重述的章程
8-K001-383813.22/12/18
10.1
2023 年激勵激勵計劃
S-8
333-274906
99.310/6/23
10.2+
2023年8月21日由山岸智子和註冊人簽訂的僱傭協議。
X
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
X
32.1#
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。
X
101.INS內聯 XBRL 實例文檔。X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
_____________
+表示管理合同或補償計劃。
#就經修訂的1934年《證券交易法》第18條或《交易法》而言，附錄32.1中的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》（包括本10-Q表季度報告）提交的任何文件中，除非註冊人特別以引用方式將上述信息納入這些文件。
‡根據第S-K號法規第601 (b) (10) 條，本證件的部分內容已被省略。


77
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
Evolus, Inc.
 
日期：2023年11月7日來自：/s/ David Moatazedi
David Moatazedi
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023年11月7日來自：/s/ 桑德拉·比弗
桑德拉·比弗
首席財務官
（首席財務官）