附件10.1
執行版本
對第四次修訂和重述信貸協議的第2號修正案
第2號修正案，日期為2023年12月19日(本修正案)，由Open Text ULC (OOT ULC)、Open Text Inc.(OTI Work)和Open Text Corporation(OTC Work)作為借款人(統稱為借款人和每個借款人)、本合同的擔保方(擔保人)、搖擺線貸款人、跟單信用貸款人、本合同的其他貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC(管理代理和抵押品代理)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，作為借款人的OT ULC、Open Text Holdings，Inc.(OTHI？)和OTC作為借款人，擔保人(該術語在現有信用協議中定義)、每一貸款人(貸款人)和行政代理不時簽訂該特定的第四次修訂和重新簽署的信用協議，自2019年10月31日起生效(由日期為2023年6月6日的特定修訂1號至第四次修訂和重新聲明的信用協議修訂，並在本信用協議日期之前的 時間內進一步修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，現有信貸協議)(本修正案中未另行定義的大寫術語與現有信貸協議中賦予的含義相同)；
鑑於，貸款人已同意根據現有信貸協議的條款和條件向借款人提供信貸，但須遵守協議中規定的條件；
鑑於，OTHI和借款人已要求修改現有的信貸協議，以(A)以OTHI取代OTHI作為協議項下的借款人，(B)就同意延期的每個貸款人(每個貸款人同意一個貸款人)的循環承諾和相關循環貸款，將相關還款日期(延期)從2024年10月31日(現有到期日)延長至2028年12月19日(延長到期日)，以及(C)對現有信貸協議的條款進行某些其他修改。
鑑於，行政代理、本合同的貸款方、構成現有信用證協議項下的多數貸款人、跟單信用證貸款人和迴旋額度貸款人願意按照本協議的條款和條件對《信用證協議》進行修訂，行政代理、本協議的貸款方、跟單信用證貸款人、本合同的迴旋額度貸款人、借款人和擔保方希望記住本修訂的條款，並在修訂生效日期(定義如下)生效；
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認所有合同的收據和充分性 ，雙方特此同意如下：
第1節。 延長相關還款日期及對現有信貸協議的其他修訂。
(A)自修訂生效日期起生效，現將現行信貸協議修訂為： 增加附件A中劃下劃線的文本(舉例説明如下：劃線文本或下劃線文本)，並刪除
附件A(舉例説明如下：被刪除的文本)；但本修正案不應構成現有信貸協議的更新。
(B)本修正案的每一方貸款人(每一方為延長貸款人)， 同意將其循環信貸承諾及其持有的任何循環信貸貸款的到期日延長至延長到期日。貸款人截至修訂生效日期的循環信貸承諾 載於附表1。
第2節指定借款人事宜
(A)行政代理和貸款方特此放棄現有信貸協議第2.03(2)節的要求，即(I)場外交易機構在不少於15個工作日內向行政代理提交與根據現有信貸協議以OTI取代OTHI為借款人相關的指定借款人請求和假設協議，以及(Ii)除非根據本協議第4條明確要求，否則交付任何支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息(包括遵守《愛國者法》所需的所有此類文件或信息)，在每一種情況下，都應與《第二修正案》生效日與新借款人簽訂的現有信貸協議所規定的文件和信息一致(但根據適用的當地法律可能存在適當的差異)。雙方在此確認並同意，即使現有信貸協議第2.03節有任何相反規定，本修訂應被視為滿足行政代理根據現有信貸協議第2.03(2)節發送指定借款人通知的要求，以及 自修訂生效日期起，就經本修訂修訂的現有信貸協議(經修訂信貸協議)而言，OTI應為指定借款人和循環信貸借款人。
(B)OTI考慮到各適用循環信貸貸款人同意根據經修訂的循環信貸協議不時向其提供信貸，並按經修訂的循環信貸協議所載的條款及條件，於此承擔經修訂信貸協議項下指定借款人及循環信貸借款人所承擔的各項責任，並同意受經修訂信貸協議的所有條款及條件約束。為進一步説明上述事項，OTI特此向行政代理及各適用循環信貸貸款人保證，任何通融所得款項只會用於信貸協議所允許的用途。OTI特此不可撤銷地指定場外交易公司作為其授權代理，根據修訂後的信貸協議第2.03(3)節的規定接收和交付通知。
(C)行政代理和貸款方特此放棄現有信貸協議第2.03(4)節的要求，即場外在不少於15個工作日的時間內向行政代理遞交終止OTHI作為指定借款人的通知；但為免生疑問，本條款(C)不構成放棄現有信貸協議第2.03(4)節的任何其他要求(此類其他要求，即未放棄的2.03(4)要求)。雙方承認並同意，儘管現有信貸協議第2.03節有任何相反規定，本修訂應被視為滿足行政代理迅速通知貸款人終止OTHI作為指定借款人的要求，並且自修訂生效日期起，在滿足未豁免的2.03(4)要求後，OTHI將不是經修訂信貸協議下的指定借款人或循環信貸借款人。
第3節。 陳述和保證。
各借款方特此向行政代理和貸款人作出聲明，並保證：
(A)每一借款方簽署和交付本修正案，以及每一貸款方履行其在本協議和經修訂的信貸協議項下的義務，均已獲得所有必要的公司、合夥企業或類似行動的正式授權，且根據任何法律沒有授權，因此不需要或不需要向任何政府當局進行登記、資格、指定、聲明或備案，除非完全有效且未經修改，但允許的例外情況除外，且未獲得或作出此類授權、註冊、資格、指定、聲明或存檔。合理地預計，向任何政府當局申報或提交文件都不會產生實質性的不利影響。
(B)每一貸款方簽署和交付本修正案，並履行其在本協議和經修訂的信貸協議項下的各自義務，並遵守本協議和其中的條款、條件和規定，將不會(I)與下列任何條款、條件或規定相沖突或導致違反：(A)其恆定文件或章程、(B)任何法律、(C)對其或其財產具有約束力或影響的任何重大合同限制，或(D)任何判決、 禁令、對其有約束力的裁定或裁決；或(Ii)導致、要求或允許(A)對其現在擁有或此後獲得的資產施加任何產權負擔(根據證券文件或屬於許可產權負擔除外)，(B)加速對其有約束力或影響的任何重大債務的到期日，或(C)任何第三方終止或獲得任何重大協議項下對適用貸款 不利的任何權利，除非在每種情況下，該等衝突、結果、要求或許可均不合理地預期不會產生重大不利影響。
(C)每一貸款方均擁有訂立本修正案及履行本修正案及經修訂的信貸協議所規定的義務所需的所有必需的公司或其他權力及權限。
(D) 本修正案已由作為本修正案一方的每一借款方正式簽署和交付，本修正案和經修訂的信貸協議構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其各自的條款可對其強制執行，但僅受與(I)破產、資不抵債、重組、暫停或債權人權利有關的法律的限制；和(Ii)一般衡平法原則，包括法院在授予衡平法救濟時可行使的酌處權。
(E) 現行信貸協議第6.01節所載的陳述及保證於本協議日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。
(F)沒有發生或繼續發生會構成違約或違約事件的事件。
第4節修正案的生效條件根據《信貸協議》第17.01節規定，本修正案應自滿足或放棄下列先決條件的第一個日期(修正案生效日期)起生效：
(A)行政代理人應已從借款人、擔保人、行政代理人、週轉額度貸款人、跟單信用證貸款人以及循環信貸承諾額等於循環總金額100%的其他貸款人那裏收到
現有信貸協議項下的貸方承諾、已簽署的本協議副本或該當事人已簽署本協議副本的其他書面確認(以行政代理合理滿意的形式)；
(B)行政代理人應已從貸款方收到下列文件的核證副本：(I)在加拿大、美利堅合眾國或聯合王國組織的每個借款方的章程文件和章程(或同等的管理文件)(每一方均為適用的借款方)；(Ii)董事會(或其任何正式授權的委員會或其他管理機構)或股東(視屬何情況而定)批准本修正案規定的事項，並批准其所屬的所有其他相關信貸文件的訂立和完成其項下的所有交易的決議；(Iii)證明每一適用貸款方必要的公司、公司或合夥行為以及與該等事項有關的任何必要授權的所有其他文書；以及(Iv)證明其授權簽署本修正案和其他信用證文件的人員的姓名和真實簽名，以手動或機械方式簽署；提供每一適用借款方(OTI除外)出具的證明，證明自該適用借款方就現有信貸協議交付其最後一份經認證的副本之日起，上述任何項目或事項未有任何變更，應被視為滿足本條第4(B)條的條件；
(C)行政代理機構應已收到由其註冊成立或組織管轄範圍內的適當政府官員出具的關於每個適用貸款方的身份、合規性、信譽或類似證書；
(D)上述第3節所載的每項陳述和保證均為真實和正確的；
(E)行政代理應已收到一份日期為修正案生效日期的證書，並由場外交易委員會的一名負責官員簽署，確認第3條所載陳述和保證的準確性；
(F)行政代理應在修訂生效日期前至少三個工作日收到報銷或付款，但以發票為準。自掏腰包本合同項下或任何信貸文件項下的貸款方在修訂生效日期或之前必須償還或支付的費用(但不包括Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP的任何費用、收費和 支出)；
(G)行政代理人應已收到下列各方相當滿意的意見：(I)貸款當事人的特拉華州特別律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，(Ii)貸款當事人的安大略省特別律師Osler，Hoskin&HarCourt LLP，(Iii)新斯科舍省貸款當事人的特別律師Stewart McKelvey，以及(Iv)Cleary Gotlieb Steen&Hamilton LLP，貸款當事人的紐約和聯合王國特別律師，在每個案件中根據需要予以確認，除其他外，公司的存在、適當的授權、任何貸款方或其任何子公司(豁免的無形子公司除外)未償還本金總額超過125,000,000美元的其他債務、適用貸款方的執行情況和修正案的可執行性，以及在本修正案生效後根據適用的信貸文件產生的產權負擔的有效性和完備性；
(H)行政代理應已收到由場外交易財務官簽署的證書，該證書的生效日期為《修正案》生效之日，證明場外交易及其附屬公司的償付能力是一個整體；以及
(I)行政代理應已收到借款人以即時可用資金向每個延期貸款人賬户支付的延長期費用，金額相當於該延期貸款人S於修訂生效日期的循環信貸承諾額的0.10%。
第5節.對現有信用證協議和其他信用證文件的引用和影響。
(A)本修正案的執行、交付和效力不構成對任何貸款人或行政代理在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何信用證文件任何規定的放棄。自修改生效之日起，本修改在所有情況下均應構成信用證單據。
(B) 自修訂生效之日起，現有信貸協議中凡提及本協議、本協議下的本協議、本協議或類似含義的詞語，指的是經本修訂修訂的現有信貸協議。
(C) 經本修正案特別修訂的現行信貸協議和其他每份信貸文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。擔保中所包含的貸款方和每位擔保人的義務將保持完全的效力和效力，並由本修正案予以確認和繼續，並可對貸款方和每一擔保人強制執行。 經以下修正的擔保文件各方的所有權利、利益、利益、義務、責任和義務現由本修正案確認和延續，並繼續擔保、適用和擴大到所有債務、責任和義務，無論是現有的還是未來的、直接的還是間接的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的，在任何時間或不時，借款方和每位擔保人為擔保債權人(如擔保文件中的定義)或任何一位或多位擔保人的利益以任何貨幣支付給擔保品的貸款當事人和每位擔保人所欠或應付的任何貨幣，以及貸款當事人和 每位擔保人作為當事人的任何其他信用文件。在不限制前述規定的情況下，所有擔保權益、質押、轉讓和其他產權負擔以前由任何擔保人根據擔保文件授予，通過本修正案予以確認和延續，並且所有該等擔保權益、質押、轉讓和其他產權負擔應保持完全效力和效力，作為其下所有義務的擔保而不改變其適用的優先順序，在每種情況下，僅受信用證文件所允許的產權負擔的約束，但僅限於信用證文件中規定的範圍。
第6節。 適用法律。本修正案應按照安大略省的法律和適用於該省的加拿大法律解釋並受其管轄。
第7節對應物的執行本修正案可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本修正案和本修正案的簽名在同一文書上相同。通過傳真或電子傳輸(例如，pdf或tif)交付本合同的執行副本應與手動交付本合同的副本一樣有效。
第8節修正案；標題；可分割性。除非借款人、擔保人、行政代理和出借方簽署書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅為參考方便，不是本修正案的一部分，不影響施工
解釋本修正案或在解釋本修正案時將其考慮在內。本修正案中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性，而某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。
[餘數故意將第 頁留空]
茲證明，本修正案自上述第一次寫入之日起已正式簽署，特此聲明。
| Open Text ULC，作為借款人和 擔保人 | ||
| 發信人： |
/發稿S/馬杜·冉甘納坦 | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦 | ||
| 職務：總裁與司庫 | ||
| Open Text Corporation，作為借款人 和擔保人 | ||
| 發信人： |
/發稿S/馬杜·冉甘納坦 | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| Open Text Inc.，作為借款人和 擔保人 | ||
| 發信人： |
/發稿S/馬杜·冉甘納坦 | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦 | ||
| 職務：總裁與司庫 | ||
| Open Text Holdings，Inc.，AS | ||
| 借款人(在現有信用證項下 | ||
| 協議)和擔保人 | ||
| 發信人： |
/發稿S/馬杜·冉甘納坦 | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦 | ||
| 職務：總裁與司庫 | ||
[第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁]
| GXS，Inc. | ||
| GXS國際，Inc. | ||
| Open Text Canada Ltd. | ||
| Open Text SA ULC | ||
| Vignette Partner，LP，由其 | ||
| Open Text Canada Ltd.普通合夥人。 | ||
| 開放文本加拿大國際版 | ||
| 投資ULC | ||
| Open Text US Acquisition Holdings， | ||
| 有限責任公司 | ||
| 開放文本美國投資 | ||
| 控股，有限責任公司 | ||
| Micro Focus LLC，各自作為擔保人 | ||
| 發信人： |
/發稿S/馬杜·冉甘納坦 | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦 | ||
| 職務：總裁與司庫 | ||
[第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁]
| 開放文本(巴巴多斯)投資 | ||
| SRL，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /S/Daniel J.範德沃夫 | |
| 姓名：Daniel·J·範德沃夫 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁]
| 開放文本英國投資 | ||
| 國際控股有限公司 | ||
| 開放文本英國投資 | ||
| 國際有限公司 | ||
| Open Text UK Investments Limited | ||
| Open Text英國投資全球 | ||
| 實業集團有限公司 | ||
| Open Text UK Holding Limited | ||
| 微焦點國際 | ||
| 有限 | ||
| 微焦點知識產權開發 有限，各為擔保人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/克里斯蒂安·外達 | |
| 姓名：克里斯蒂安·韋達 | ||
| 標題：董事 | ||
[第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁]
| 開曼國際開放文本 | ||
| 投資有限公司 | ||
| 開放文本開曼投資 | ||
| 有限公司，各自作為擔保人 | ||
| 發信人： | /S/Daniel J.範德沃夫 | |
| 姓名：Daniel·J·範德沃夫 | ||
| 標題：董事 | ||
[第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁]
| 巴克萊銀行， | ||
| 作為行政代理和搖擺線 | ||
| 出借人 | ||
| 發信人： | /S/李喬治 | |
| 姓名：喬治·李 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁]
| 加拿大皇家銀行， 作為貸款人和跟單信用貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/Mike/埃爾西 | |
| 姓名：Mike·埃爾西 | ||
| 職位：管理董事，企業銀行業務 | ||
| 巴克萊銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/李喬治 | |
| 姓名：喬治·李 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁]
| 花旗銀行，北美，加拿大分行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/達爾吉特·蘭巴 | |
| 姓名：達爾吉特·蘭巴 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 滙豐銀行加拿大分行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/安德魯·斯克拉特 | |
| 姓名：安德魯·斯克拉特 | ||
| 標題：董事，大企業銀行 | ||
| 發信人： | /S/傑西·麥克馬斯特 | |
| 姓名：傑西·麥克馬斯特斯 | ||
| 頭銜：大型企業銀行業務主管 | ||
[第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁]
| 三菱UFG銀行加拿大分行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/傑克·帥 | |
| 姓名：傑克·帥 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁]
| 加拿大國家銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/米歇爾·菲比格 | |
| 姓名：米歇爾·菲比格 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /發稿S/David/託瑞 | |
| 姓名：David·託裏 | ||
| 職位：董事總裁兼首席執行官 | ||
| 蒙特利爾銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/Jeff/考萬 | |
| 姓名：Jeff·考萬 | ||
| 標題：董事 | ||
| 加拿大ICICI銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/吉加爾·賈恩 | |
| 姓名：吉加·賈恩 | ||
| 職位：首席風險官 加拿大ICICI銀行 | ||
| 發信人： | /S/萊斯特·費爾南德斯 | |
| 姓名：萊斯特·費爾南德斯 | ||
| 頭銜：主管-公司和 商業銀行業務 加拿大ICICI銀行 | ||
| 加拿大北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 布蘭奇， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/S/禤浩焯·普盧默 | |
| 姓名：禤浩焯·普盧默 | ||
| 標題：董事 | ||
[第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁]
| PNC銀行加拿大分行，AS | ||
| 出借人 | ||
| 發信人： |
/發稿S/馬丁·佩希爾 | |
| 姓名：馬丁·佩切爾 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
| 加拿大帝國銀行 | ||
| 商業， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/發稿S/亞當·韋爾斯 | |
| 姓名：亞當·韋爾斯 | ||
| 職務：授權的董事高管 | ||
| 簽字人 | ||
| 發信人： |
/S/喬納森·格羅斯 | |
| 姓名：喬納森·格羅斯 | ||
| 頭銜：助理，授權簽字人 | ||
| 摩根大通銀行N.A. 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/S/維迪塔·J·沙阿 | |
| 姓名：維迪塔·J·沙阿 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 加拿大北卡羅來納州富國銀行 | ||
| 分支機構 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/S/戈登·莫里森 | |
| 姓名：戈登·莫里森 | ||
| 標題：董事 | ||
[第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁]
附件A
修訂後的信貸協議
請參閲附件。
美國7.5億美元
第四次修訂和重述信貸協議
打開文本ULC、打開文本控股，公司和Open Text Corporation AS
借款人
-和-
本合同的擔保方為
-和-
本合同所稱金融機構為貸款人
-和-
巴克萊銀行作為獨家行政代理和抵押品代理
-和-
加拿大皇家銀行擔任 跟單信用貸款人
-和-
巴克萊銀行、加拿大皇家銀行資本市場1、花旗銀行、摩根士丹利銀行、摩根大通銀行、美國銀行和蒙特利爾銀行為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人
日期為2006年10月2日，
自2007年2月15日起修訂，
截至2009年9月24日，
自2011年11月9日起修訂和重申，
自2013年12月16日起修訂，
截至2014年12月22日，
自2015年1月15日起進一步修訂和重申，
自2016年6月16日起修訂，
截至2017年2月1日，
截至2017年5月5日，
截至2017年9月16日，
自2018年5月30日起進一步修訂和重申，
自2019年10月31日起進一步修訂和重申，
和自2023年6月6日起進一步修訂，
| 1 | 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行投資銀行業務的營銷名稱 |
- 2 -
自2023年12月19日起進一步修訂
i
第一條
釋義
| 第1.01節 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節 |
性別和數量 |
|||||
| 第1.03節 |
不受標題等影響的釋義 |
|||||
| 第1.04節 |
貨幣 |
|||||
| 第1.05節 |
某些詞組等。 |
|
||||
| 第1.06節 |
會計術語 |
|||||
| 第1.07節 |
非工作日 |
|||||
| 第1.08節 |
住宿的應課税額 |
|||||
| 第1.09節 |
附表的成立為法團 |
|||||
| 第1.10節 |
對股權證券的控制 |
|||||
| 第1.11節 |
修訂和重述的效力 |
|||||
| 第1.12節 |
魁北克釋義條款 |
|||||
| 第1.13節 |
費率 |
|||||
| 第二條 |
| |||||
| 信貸安排 |
| |||||
| 第2.01節 |
可用性 |
|||||
| 第2.02節 |
承諾和融資限額 |
|||||
| 第2.03節 |
指定借款人 |
|||||
| 第2.04節 |
收益的使用 |
|||||
| 第2.05節 |
強制性還款和減少承付款 |
|||||
| 第2.06節 |
強制提前還款 |
|||||
| 第2.07節 |
可選的預付款和減少承付款 |
|||||
| 第2.08節 |
費用 |
|||||
| 第2.09節 |
本協議項下的付款 |
|||||
| 第2.10節 |
付款及預付款項的運用 |
|||||
| 第2.11節 |
利息和費用的計算 |
|||||
| 第2.12節 |
安防 |
|||||
| 第2.13節 |
現金抵押品 |
|||||
| 第2.14節 |
違約貸款人 |
|||||
| 第2.15節 |
基準替換設置 |
|||||
| 第2.16節 |
不能確定價格的；非法的。 |
|||||
| 第三條 |
| |||||
| 循環信貸安排預付款 |
| |||||
| 第3.01節 |
最新進展 |
|||||
| 第3.02節 |
借款程序。 |
|||||
| 第3.03節 |
關於墊款的轉換和選舉 |
|||||
| 第3.04節 |
[已保留] |
|||||
| 第3.05節 |
墊款利息 |
|||||
| 第3.06節 |
搖擺線前進 |
|||||
| 第四條 |
| |||||
| 循環信貸安排-跟單信用證 |
| |||||
| 第4.01節 |
跟單學分 |
|||||
II
| 第4.02節 |
發出通知 |
|||||
| 第4.03節 |
跟單信用證的形式 |
|||||
| 第4.04節 |
跟單信用報告 |
|||||
| 第4.05節 |
跟單信用證的開具程序 |
|||||
| 第4.06節 |
支取款項的付款 |
|||||
| 第4.07節 |
跟單信用證風險 |
|||||
| 第4.08節 |
還款 |
|||||
| 第4.09節 |
費用 |
|||||
| 第4.10節 |
現有保函 |
|||||
| 第五條 |
| |||||
| 貸款條件 |
| |||||
| 第5.01節 |
生效日期前的條件 |
|||||
| 第5.02節 |
所有住宿的前提條件 |
|||||
| 第5.03節 |
沒有豁免權 |
|||||
| 第六條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 第6.01節 |
申述及保證 |
|||||
| 第6.02節 |
申述及保證的存續 |
|||||
| 第七條 |
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| 貸款方的契約 |
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| 第7.01節 |
平權契約 |
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| 第7.02節 |
消極契約 |
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| 第7.03節 |
金融契約 |
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| 第八條 |
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| 違約事件 |
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| 第8.01節 |
違約事件 |
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| 第8.02節 |
索償和違約時的補救措施 |
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| 第九條 |
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| 產量保護 |
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| 第9.01節 |
成本增加；定期SOFR預付款準備金 |
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| 第9.02節 |
税費 |
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| 第9.03節 |
緩解義務：替換貸款人 |
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| 第十條 |
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| 抵銷權 |
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| 第10.01條 |
抵銷權。 |
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| 第十一條 |
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| 貸款人分擔付款 |
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| 第11.01條 |
貸款人分擔付款 |
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| 第十二條 |
| |||||
| 行政代理S追回 |
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| 第12.01條 |
行政代理S追回 |
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三、
| 第十三條 | ||||
| 中介機構 | ||||
| 第13.01條 |
委任及主管當局 |
| ||
| 第13.02條 |
作為貸款人的權利 |
| ||
| 第13.03條 |
免責條款 |
| ||
| 第13.04條 |
行政代理的依賴 |
| ||
| 第13.05條 |
代理人的彌償 |
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| 第13.06條 |
職責轉授 |
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| 第13.07條 |
更換行政代理或附屬代理 |
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| 第13.08條 |
不依賴代理人和其他貸款人 |
| ||
| 第13.09條 |
貸款人的集體行動 |
| ||
| 第13.10條 |
無其他職責等 |
| ||
| 第13.11條 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
| ||
| 第13.12條 |
ERISA的某些事項 |
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| 第十四條 | ||||
| 通知：效力；電子通信 | ||||
| 第14.01條 |
通知等 |
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| 第十五條 | ||||
| 開支；彌償：損害豁免 | ||||
| 第15.01條 |
費用；彌償：損害豁免 |
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| 第十六條 | ||||
| 繼承人和受讓人 | ||||
| 第16.01條 |
繼承人和受讓人 |
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| 第十七條 | ||||
| 修訂及豁免 | ||||
| 第17.01條 |
修訂及豁免 |
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| 第17.02條 |
判斷貨幣。 |
| ||
| 第17.03條 |
發佈。 |
| ||
| 第十八條 | ||||
| 適用法律；司法管轄權等 | ||||
| 第18.01條 |
適用法律；司法管轄權等。 |
| ||
| 第十九條 | ||||
| 放棄陪審團審訊 | ||||
| 第19.01條 |
放棄陪審團審訊 |
| ||
| 第二十條 | ||||
| 其他 | ||||
| 第20.01條 |
相對人；一體化；效力；電子執行 |
| ||
| 第20.02條 |
可分割性 |
| ||
| 第20.03條 |
預留款項。 |
| ||
| 第20.04條 |
不放棄；累積補救；強制執行。 |
| ||
| 第20.05條 |
分支機構活動。 |
| ||
四.
| 第20.06條 |
不承擔諮詢或受託責任。 |
| ||
| 第20.07條 |
確認並同意保釋
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| ||
| 第20.08條 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
| ||
| 第二十一條 | ||||
| 某些信息的處理：保密 | ||||
| 第21.01條 |
某些信息的處理：保密 |
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| 第二十二條 | ||||
| 擔保 | ||||
| 第22.01條 |
保證。 |
| ||
| 第22.02條 |
賠償。 |
| ||
| 第22.03條 |
付款和績效。 |
| ||
| 第22.04條 |
持續義務。 |
| ||
| 第22.05條 |
保證不受影響。 |
| ||
| 第22.06條 |
免責聲明。 |
| ||
| 第22.07條 |
受保障的當事人有權採取行動。 |
| ||
| 第22.08條 |
分配和延期。 |
| ||
| 第22.09條 |
行動或不行動。 |
| ||
| 第22.10條 |
受保障的當事人權利。 |
| ||
| 第22.11條 |
需求。 |
| ||
| 第22.12條 |
沒有任何陳述。 |
| ||
| 第22.13條 |
保持良好狀態。 |
| ||
| 第22.14條 |
債權人間協議。 |
| ||
| 第二十三條 | ||||
| 對擔保和擔保單據的確認 | ||||
| 第23.01條 |
肯定的。 |
| ||
附表
| 與住宿有關的附表 | ||||
| 附表1 |
- |
借用通知書的格式 | ||
| 附表2 |
- |
利率選擇公告的格式 | ||
| 附表3 |
- |
循環信貸承諾/週轉額度貸款人S承諾/跟單信貸承諾 | ||
| 附表4 |
- |
發出通知 | ||
| 附表5 |
- |
通知期和通知額 | ||
| 附表6 |
- |
適用利潤率/未使用設施費用 | ||
| 附表7 |
- |
符合證書的格式 | ||
| 附表8 |
- |
[故意遺漏] | ||
| 表格附表/其他附表 | ||||
| 附表9 |
- |
轉讓和假設協議 | ||
| 附表10 |
- |
指定借款人申請和假設協議 | ||
| 附表11 |
- |
指定借款人通知 | ||
| 設施安排 | ||||
| 附表12 |
- |
指定借款人 | ||
| 披露時間表 | ||||
| 附表A |
- |
法團的司法管轄權；股權證券；所在地等 | ||
| 附表B |
- |
訴訟 | ||
| 附表C |
- |
營業地點 | ||
| 附表D |
- |
商標/專利等 | ||
| 附表E |
- |
自有不動產 | ||
| 附表F |
- |
附屬公司 | ||
| 附表G |
- |
材料許可證 | ||
| 附表H |
- |
材料協議 | ||
2
| 附表I |
- | 環境問題 | ||
| 附表J |
- | 豁免非實質附屬公司 | ||
| 附表K |
- | 現有債務/留置權/限制 | ||
| 日程表L |
- | |||
第四次修訂和重述信貸協議
信貸協議，日期為2006年10月2日，修訂日期為2007年2月15日，修訂日期為2009年9月24日，修訂日期為2011年11月9日，修訂日期為2013年12月16日，修訂日期為2014年12月22日，修訂日期為2015年1月15日，修訂日期為2016年6月16日，修訂日期為2017年2月1日，修訂日期為2017年5月5日，修訂日期為2017年9月16日，修訂日期為2018年5月30日，進一步修訂和恢復日期為2019年10月31日，自2023年6月6日起進一步修訂，並自2023年12月19日起進一步修訂(本協議)，在開放文本ULC、開放文本控股，公司和公開文本
總公司(統稱為借款人)，本合同的擔保方，本合同簽字頁上所列或根據第16.01節成為本合同項下的貸款人的每一貸款人，巴克萊銀行有限公司作為
獨家行政代理和抵押品代理，加拿大皇家銀行作為跟單信用證貸款人。
借款人、擔保人、其中指定的金融機構或根據該協議成為貸款人的金融機構、行政代理和抵押品代理均為現有信貸協議的當事人。
B.借款人、擔保人、貸款人、行政代理、抵押品代理和本協議其他各方希望修改和重申本協議規定的現有信貸協議；
C.除非在這些摘要或本協議中另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有第1條中賦予它們的相應含義，並且，就本協議和其他信用證單據而言，應適用第1條中規定的解釋規則。這些演奏會應被視為本協議的一部分。
對於收到的價值，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修改和重述：
第一條
釋義
第1.01節定義的術語
本協議中使用的下列術語具有以下含義：
？ABR Advance？具有本文中Advance？的定義中指定的含義。
？ABR利率是指，在任何一天，每年的浮動利率等於(A)該天的聯邦基金利率(如果為負值，則視為0%)加1⁄21%，(B)該日的最優惠利率及(C)調整後的在該日(或如果該日不是前一個營業日的營業日)的SOFR期限為一個月加1.00%的利息。如果行政代理應已確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則它不能確定
- 2 -
無論出於何種原因，ABR利率應在不考慮上述(A)條款的情況下確定，直到導致這種能力喪失的情況不再存在。
ABR匯率術語Sofr確定日具有術語Sofr？定義中賦予該術語的含義。
？融通指(br})(一)貸款人在任何借款時提供的預付款；(二)跟單信用證貸款人開立和簽發跟單信用證；(三)擺動額度貸款人(每一種都是一種融通類型)提供的擺動額度預付款。
？住宿通知？指借款通知或利率選擇通知(視情況而定)。
·未完成的住宿意味着在任何時候，
(A)就(A)所有循環信貸借款人及所有循環信貸貸款人而言，指循環信貸貸款人當時根據上述規定向循環信貸借款人提供的所有未清償貸款的款額；及(B)每名循環信貸借款人及每名循環信貸貸款人，指該循環信貸貸款人當時根據其循環信貸承諾向該循環信貸借款人提供的所有未清償貸款的款額；
(B)對於跟單信用證，就所有循環信貸借款人和所有跟單信用證貸款人而言，指當時由每個跟單信用證貸款人向任何借款人簽發的所有未償還跟單信用證的面值(為更明確起見，包括仍未償還的任何現有跟單信用證)；和
(C)就擺動額度墊款而言，就(A)所有循環信貸借款人和所有擺動額度貸款人而言，指當時擺動額度貸款人向循環信貸借款人發放的所有未償還擺動額度墊款的金額，以及(B)每個循環信貸借款人和每個擺動額度貸款人根據其擺動額度承諾在此時向該循環信貸借款人發放的所有未償還擺動額度墊款的金額。
在確定未償還貸款時，其總額應根據所有墊款的本金總額和等於任何循環信貸貸款人根據第4.05節承擔或有責任的所有跟單信用證的面值的金額(以及對於每個循環信貸貸款人而言，該金額的 應計部分)確定。為了確定循環信貸安排和第2.06節項下的借款可獲得性，根據以美元表示的循環信貸承諾，在循環信貸安排下以任何
- 3 -
美元以外的貨幣(僅用於此類確定)應兑換成等值的美元金額。
？收購是指在生效日期後完成的任何交易或任何一系列相關交易，在生效日期之前，任何貸款方直接或間接通過收購要約、要約收購、合併、合併、購買資產或與上述任何交易具有相同效力的類似交易，(A)收購任何業務或從事任何業務的任何個人的全部或幾乎所有資產，(B)取得對從事某項業務的人的證券的控制權，該業務佔選舉董事或其他管治機構的一般投票權的50%以上(如該人的業務由董事會或其他管治機構管理)，或。(C)控制任何從事並非由董事會或其他管治機構管理的業務的人的50%以上的擁有權權益；。提供
？收購定期貸款代理是指巴克萊銀行或其利息繼承人，根據收購定期貸款信貸協議，其作為行政代理和抵押品代理的身份。
Br}收購定期貸款信貸協議是指Open Text、不時的擔保人和貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行之間於2022年8月25日訂立的某些信貸協議可根據第7.02(14)節的規定進一步修訂、補充、重述、修訂、重述或修改。
？附加補償？具有第9.01(4)節中指定的含義。
？附加擔保人？具有第22.04(1)節中規定的含義。
額外貸款方/子公司事件具有第7.01(11)節中規定的含義。
？額外的重組和整合成本是指Open Text及其子公司因任何許可收購而發生的重組和整合成本，並在收購後12個月內發生，金額不超過此類許可收購的總收購價格的20%；提供所有此類成本的總金額不得超過美元
$100,000,000在任何財政年度內。
？調整後的每日簡單SOFR指的是，就任何計算而言，每年的費率等於(A)此類計算的每日簡單SOFR加上(B)SOFR調整; 提供那就是，如果調整後的如此確定的每日簡單SOFR應始終小於下限，然後
調整後的每日簡易SOFR視為
樓層.
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調整後的期限SOFR是指，對於任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)SOFR調整;
提供那,如果進行了調整如此確定的術語SOFR應始終小於下限，則調整後
SOFR一詞應視為發言權。
行政代理？指巴克萊銀行作為本協議項下貸款人的行政代理，以及根據第13.07條指定的任何繼任者。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
？墊款是指貸款人根據第3條提供的墊款，而墊款是指任何一種此類墊款。循環信貸安排項下的預付款應以美元計價。根據第2條和第3條的規定，預付款可被指定為SOFR預付款或ABR預付款。SOFR預付款和ABR預付款都是預付款類型。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？關聯方？對於指定的人，是指直接或間接通過 一個或多箇中間人控制、控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
？代理相關人員是指每個代理及其關聯方。
？代理人？指行政代理人、附屬代理人和首席安排人。
？本協議是指本第四次修訂和重述的信貸協議，經進一步修訂、重述、 補充、修改、續訂或替換。
？年度業務計劃是指，在任何一個財政年度，Open Text及其子公司合理詳細的預計資產負債表、經營表和現金流量表，根據GAAP(在沒有腳註的情況下)就該財政年度和其中的每個財務季度綜合編制，並有適當的解釋、説明和信息支持，所有這些都得到Open Text董事會的批准。
？反恐怖主義法是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括經《美國愛國者法案》修訂的1990年《銀行保密法》，以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的法律、《刑法》、《犯罪收益(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(因為 任何前述法律均可不時修訂、更新、延長或替換)。
Br}適用邊際是指在任何時候，在符合下一句話的情況下，以附表6中規定和定義的基點為單位的邊際。關於(I)術語SOFR
- 5 -
對於預付款和跟單信用證，適用的保證金應為SOFR預付款欄中所指的保證金；(br}跟單信用證參與費，(Ii)每日簡單的SOFR預付款，適用的保證金應為SOFR預付款列中所指的保證金，以及(Iii)ABR預付款中所指的保證金，適用保證金應為 ABR預付款列中所指的保證金。如果借款人未能在第8.01(1)(A)節規定的時間內交付規定的合規性證書，則在行政代理收到該合規性證書之前，適用保證金應為附表6中規定的最高保證金。
？適用百分比？是指對於任何循環信貸貸款人而言，該貸款人S循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾已經終止或到期，適用的 百分比應為該貸款人未償還的S貸款所代表的未償還貸款總額的百分比。
申請人借款人？具有第2.03(2)節規定的含義。
？核準基金？指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理的任何基金。
·資產對任何人來説，是指該人的任何財產(包括不動產)、資產和業務 該人在任何地點的任何財產、資產和業務，無論是現在擁有的還是以後獲得的(為了更明確起見，還包括任何人在任何其他人中的任何股權或類似權益)。
？轉讓協議？指美國設保人已根據《擔保和質押協議》的條款將擔保權益轉讓給行政代理的每項協議和對衝協議。
？轉讓和假設是指貸款人和合格的受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上採用附表9的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？律師具有第13.01(2)節中規定的含義。
？對於任何人來説，授權是指對任何人具有管轄權並具有法律效力的任何政府當局的任何授權、命令、許可、批准、授予、 許可證、同意、權利、特許、特權、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁定、指示、法令、細則、規則或條例。
- 6 -
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時適用的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期 ，該期限用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，包括：為免生疑問，根據第2.15(4)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
紓困行動是指適用的EEA決議授權機構對以下公司的任何責任行使任何減記和轉換權
歐洲經濟區受影響的金融機構。
*自救立法
意味着,對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的法律、法規、規則或要求的實施情況。和(B)關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或
其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他
破產程序除外)。
？基點？意味着百分之一的百分之一。
？基準意味着，最初，調整後的術語SOFR；如果發生了關於SOFR期限或當時的基準的基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.15節替換了先前的基準利率。
“基準更換”是指對於任何基準轉換事件，行政代理人可以在適用的基準更換日期確定 以下順序中列出的第一個備選方案：
（a）
對於定期SOFR預付款， 調整後的每日簡單SOFR；或
(b)以下各項的總和：（i）行政代理機構和借款人 在適當考慮以下因素後選擇的替代基準利率：（A）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或（B）任何不斷髮展的或當時流行的市場慣例， 確定基準利率作為當時-銀團信貸融資的當前基準及（ii）相關基準替換調整;
- 7 -
提供如果基準替代品低於下限，則基準替代品將被視為 本協議和其他信用證文件中的下限。
基準替換 調整指，就用未經調整的基準替換對當時的基準進行的任何替換而言，差價調整或計算或確定此類差價調整的方法，（可以是正值、負值或零），由行政代理機構和借款人在適當考慮（a）利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該點差調整的方法， 由相關政府機構用適用的未調整基準替代品替代該基準，或（b）任何確定點差調整的發展中或當時流行的市場慣例，或計算或確定該點差調整的方法，以適用的未調整基準替代品替代銀團信貸業務的基準。
“基準更換日期”是指與 當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：
(a)對於“基準轉換事件”定義的第（a）或（b）款，指（i）其中引用的公開聲明或信息發佈日期，以及（ii）此類基準（或用於計算此類基準的已發佈部分）的管理員永久或無限期停止提供此類基準（或此類基準部分）的所有可用期限的日期（以較晚者為準）;或
（b） 在基準過渡事件定義的第（c）款的情況下，該基準過渡事件發生的第一個日期（或計算中使用的已發佈組件）已由該基準的 管理員或其代表確定並公佈（或其組成部分）或該基準管理人的監管主管（或其組成部分）不具代表性或不符合或不與國際證券事務監察委員會組織（國際證監會組織財務基準原則; 提供此類非代表性、不符合性或不一致性將通過參考此類條款（c）中引用的最新聲明或出版物 來確定，即使此類基準的任何可用期限（或其此類組成部分）在此類日期繼續提供。
為免生疑問，在條款 （a）或（b）中關於任何基準的情況下，當發生其中規定的關於該基準的所有當時可用期限（或用於計算的已發佈部分）的適用事件時，基準更換日期將被視為已經發生。
？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
- 8 -
(a)由該基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息（或在計算中使用的已發佈 組成部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分），永久或無限期;前提是，在此類 聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準（或其此類組成部分）的任何可用期限;
(b)監管主管對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或 用於計算的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員（或這樣的組件），對此類基準的管理員具有管轄權的解決機構 （或該組成部分）或法院或對該基準的管理人具有類似破產或決議權的實體（或此類組件），其中規定此類基準的 管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期;但是，在作出這種聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供此類基準（或其此類組成部分）的任何可用期限;或
(c)由該基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息（或計算中使用的已發佈 組件）或該基準管理員的監管主管（或其組成部分）宣佈該基準的所有可用男高音（或其組成部分）不是，或截至 指定的未來日期將不是，代表或符合或符合國際證券委員會組織（IOSCO）財務基準原則。
為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。
？基準不可用期間是指(A)從基準 更換日期發生之時開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.15節規定的任何貸方文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截止於 基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.15節的任何信用單據替換當時的基準之時。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
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就任何跟單信用證而言，受益人是指該跟單信用證中指定的受益人。
？福利安排在任何時候都是指ERISA第3(2)節 含義內的員工福利計劃，它既不是計劃也不是多僱主計劃，由任何貸款方維護、贊助或以其他方式提供，但不包括加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃。
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？BIA？是指破產和破產法案 (加拿大)，經不時修訂。
？借款人材料具有第14.01(2)節中指定的含義。
借款人S賬户是指開放文本ULC S(或其他借款人) 美元賬户(視適用情況而定)，其詳細信息應至少在作出任何通融前一個營業日通過Open Text ULC通知行政代理或該其他借款人。
借款人？指集體、Open Text、Open Text ULC、Open Text控股，Inc.、本合同附表12中確定的指定借款人和根據第2.03節成為指定借款人的指定借款人，借款人是指其中任何一個。
借款是指由一筆或多筆墊款組成的借款。？借用通知？具有第3.02節中規定的 含義。
建築物和固定裝置是指位於自有不動產上的所有廠房、建築物、結構、豎立、改善、附屬設施和固定裝置(包括固定機械和固定設備)。
？業務？指與上述相關的軟件開發、維護、支持、營銷、分銷、許可和專業服務業務。
？營業日是指一年中的任何一天，但要求或授權紐約、紐約或安大略省多倫多的銀行關閉的週六、週日或其他日期除外。
？加拿大福利計劃是指任何貸款方在提供員工福利，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利的任何計劃、基金、方案或政策，無論是口頭的還是書面的、正式的還是非正式的、有資金的或無資金的、投保的或未投保的。
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與其在加拿大受僱的任何僱員或前僱員有關的任何責任，包括任何加拿大養老金計劃。
？加拿大養老金計劃是指根據加拿大聯邦 或省級法律要求註冊的、由任何貸款方為其僱員或前僱員維護或出資的每個養老金計劃，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省 維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。
？資本支出對任何人來説，是指該人為購買、租賃或收購資產(流動資產除外)而根據公認會計準則要求為財務報告目的進行資本化的支出。
*任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產、動產或不動產的租賃支付租金或其他金額的任何義務，該義務要求根據公認會計準則為財務報告目的資本化。
？現金抵押是指為行政代理、跟單信貸貸款人(視情況適用)和循環信貸貸款人的利益而質押和存入或交付給行政代理，作為跟單信貸義務的抵押品，或循環信貸貸款人為其參與提供資金的義務、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的跟單信貸貸款人應自行酌情同意其他信貸支持，在每種情況下，均應根據令 (A)行政代理和(B)跟單信貸貸款人合理滿意的形式和實質的文件，如適用(循環信貸貸款人在此同意哪些文件)。？現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
Br}現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？現金管理銀行是指，(I)就生效日期已存在的現金管理協議而言，自生效日期起為貸款人或貸款人的附屬機構的任何人士；及(Ii)就生效日期後訂立的現金管理協議而言，指在訂立現金管理協議時作為貸款人或貸款人附屬公司的任何人士。
？CCAA？意為《公司債權人安排法》(加拿大)，經不時修訂。
·合作伙伴。美元意味着加拿大的合法貨幣。
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？法律變更是指在本協議之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律的通過或生效，或(B)任何政府當局對任何法律或其管理、解釋或適用的任何更改。雙方理解並同意：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、與此相關的所有法律、與此相關的所有指南和指令，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，就本協議而言，應被視為在本協議日期之後採用，以及(Ii)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指南或指令，巴塞爾銀行監管和監督實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國金融監管機構，在每一種情況下，均應被視為法律變更，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期如何。
？控制權變更意味着，任何人(或任何兩個或兩個以上以一致方式行事的人)直接或間接獲得Open Text股票證券超過35%的合法或實益所有權，有權投票選舉Open Text董事會。
？截止日期？表示2019年10月31日。
《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。
？抵押品？是指借款方的資產，根據擔保文件，行政代理、抵押品代理或任何貸款人對其擁有擔保權益，或根據擔保文件的條款，擬為行政代理人、抵押品代理或任何貸款人設定擔保權益。
？抵押品代理？指巴克萊銀行作為本協議項下貸款人的抵押品代理，以及根據第13.07條指定的任何繼任者。
？承付款在任何時候都指：(1)循環信貸安排，75,000,000美元，可根據本條款增減(循環信貸承諾額)；(2)跟單信用證，35,000,000美元(跟單信貸承諾額)；(3)週轉額度承諾額，75,000,000美元，可根據本條款增減；並規定，為提高確定性，(A)跟單信用證方面的承諾構成循環信貸承諾的一部分，以及(B)週轉額度承諾構成循環信貸承諾的一部分。貸款人S循環信貸承諾、擺動額度貸款人S承諾和跟單信用貸款人S承諾，在任何時候，相關
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於本協議附表3或根據第16.01(2)條籤立及交付之轉讓協議及 假設協議中，與該貸款人S姓名相對之指定金額，據此成為本協議一方(根據本協議條款減少或增加)。
？《商品交易法》是指不時修訂的《美國商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)以及任何後續法規。
合規證書是指由其首席執行官、首席財務官或任何其他兩名高級管理人員代表其簽署的開放文本證書，其格式為附表7。
？符合變更是指，在使用或管理任何術語基準或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括更改ABR利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期間的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期間的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第8.01(2)節的適用性以及行政代理在與借款人協商後決定的其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他信用證文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
合併資產是指Open Text及其子公司的資產，在任何時候都是指Open Text及其子公司的資產， 根據GAAP在合併的基礎上確定。
？合併債務是指Open Text及其子公司在任何時候在合併基礎上確定的所有債務總額。
？合併折舊和攤銷費用是指在任何衡量期間，Open Text及其子公司在該期間的折舊和攤銷費用，根據GAAP在綜合基礎上確定。
合併EBITDA指的是，就Open Text及其附屬公司而言，在任何測算期內，且沒有重複，在計算合併淨收入時扣除的範圍內，該期間的合併淨收入增加的總和為：(1)該期間的合併利息支出；(2)該期間的綜合所得税支出 ；(3)該期間的合併折舊和攤銷費用
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期間；(4)在此期間發生的額外重組和整合費用；(5)基於股票或股票期權的補償費用；
(Vi)
[已保留]交易成本
；和(Vii)任何非經常性非現金項目減去該期間的綜合淨收入(例如，為澄清起見，在收購會計中扣除的遞延收入)，以及
減去(Viii)該期間與非現金費用有關的所有現金支付，這些非現金費用在確定任何先前期間的綜合EBITDA時被重新計入(就本條款(Viii)而言，不包括在該期間以現金支付的所有額外重組和整合成本)，(Ix)利息收入(除在釐定綜合利息開支時被扣除者外)及(X)任何增加該期間綜合淨收入的非經常性非現金項目，或任何需要為任何未來期間計提或儲備現金費用的非經常性非現金項目，均按公認會計原則於當時釐定。
為根據綜合淨槓桿率的任何釐定計算任何期間的綜合EBITDA，如在該期間(或在根據形式上按基準計算)Open Text或其一個或多個子公司應已作出許可處置或許可收購，該期間的合併EBITDA可在Open Text Or S期權生效後計算形式上按管理代理合理滿意的條款計算的基礎上計算，使記錄的可識別成本節約達到管理代理合理滿意的效果。
？綜合所得税費用是指在任何測算期內，基於Open Text及其子公司在該期間的收入的所有税收(包括 遞延税金)的總和，根據GAAP在綜合基礎上確定。
？就Open Text及其附屬公司而言，綜合利息支出是指在任何計量 期間，(I)根據GAAP正確歸類為利息支出的所有項目和(Ii)根據(I)不會被歸類為利息支出的任何合併債務要素(如租賃)的推定利息部分的總和，所有這些都是根據GAAP在當時確定的。
？借款的合併淨債務在任何時候都是指(A)(I)Open Text及其子公司的所有債務，在合併的基礎上確定，以及(Ii)Open Text及其子公司的所有合成債務，在合併的基礎上確定，減號(B)無限制現金。
？綜合淨收入是指在任何衡量期間，Open Text及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)。
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？合併淨槓桿率是指在任何衡量期間，(A)借入資金的合併淨債務與(B)合併EBITDA的比率，在每一種情況下，該期間。
？綜合淨收入是指在任何衡量期間，Open Text及其子公司在該期間的淨收益(虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。
？借款的綜合高級擔保淨債務是指，(A)在任何時候，(I)Open Text及其子公司的所有債務的總額 ，這些債務的類型在本協議債務定義第(I)款中描述，並以Open Text或其任何子公司的資產的產權負擔為擔保，在合併的基礎上確定，以及(Ii)Open Text及其子公司的所有合成債務，並以Open Text或其任何子公司的資產的產權負擔作為擔保，在合併的基礎上確定，減去 (B)無限制現金。
？綜合高級擔保淨槓桿率是指，在任何 測算期內，(A)借款的綜合高級擔保淨債務與(B)綜合EBITDA的比率，在每一種情況下，該期間。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。受控制的？有相應的含義。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋的涵蓋實體；
(B)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條對該術語進行定義和解釋的擔保銀行；或
(C)所涵蓋的金融安全倡議為 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中定義並根據其解釋。
？被保險方？ 具有第20.08節中規定的含義。
？信用證文件是指本協議、跟單信用證、擔保文件、合格的套期保值協議、合格的現金管理協議、證書和書面通知，由任何貸款方簽署並交付給抵押品代理人、行政代理人或貸款人或他們中的任何人，以及由任何貸款方根據循環信貸安排簽署並交付給抵押品代理人、行政代理人或貸款人或他們中的任何人的所有其他文件。
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？《託管人》具有第13.01(2)節規定的含義。
？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(SOFR Rate Day)，在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日是指在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日是指(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則是緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日的年利率(SOFR)，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR署長S的網站上公佈；提供如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何一天之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日， 該日的SOFR未在SOFR署長S網站上公佈，且未發生關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該日的SOFR將為在之前的第一個美國政府證券營業日的 中公佈的SOFR，該SOFR已在SOFR署長S網站上公佈；
？Daily Simple Sofr Advance是指以每日簡單Sofr為基礎計息的墊款。
？債務具有第2.12(1)(C)節規定的含義。
？任何人的債務在任何時候都是指(不重複)：(1)該人因借款而欠下的所有債務，包括商品、銀行承兑匯票、信用證或保函的借款；(2)該人因票據或其他債務證據所代表的財產或服務的延期購買價而欠下的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款和其他流動債務除外)；(3)該人因任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的關於該人取得的財產的所有債務(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)(但不包括在正常業務過程中籤訂的付款期限不超過120天且逾期未超過30天的供應合同中的慣常所有權保留條款)；(V)該人的所有資本租賃義務；。(Vi)該人的資本中可由持有人選擇贖回或贖回的任何股份的總金額，以換取上述第(I)款所述類型的現金或債務，但前提是該等撤回或贖回的所有先決條件已獲滿足 ；。(Vii)該人通常須支付利息的所有其他義務。
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由該人承擔；(8)該人根據套期保值協議承擔的所有債務的淨額(按市價確定)；和(Ix)任何應收賬款證券化計劃(包括任何經批准的證券化計劃)的未償還金額；以及
(X)由該人擔保的所有債務。
？任何人擔保的債務 是指由該人直接或間接擔保的、或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式獲得的、或該人已以其他方式保證債權人或其他人不受損失的所有債務在有關時間可能未償還的最高金額；提供在該人擔保的金額少於上述金額的情況下，在確定該人S所擔保的債務時應僅考慮擔保的金額；並進一步澄清，為澄清起見，該人就另一人為履行法律、留用該另一人的高級管理人員和董事或對該另一人的財務審計而給予的慰問信、保全協議和其他具有類似效力的協議，在每種情況下都應按照該人的商業慣例 。
？債務人救濟法是指BIA、CCAA、美國《破產法》，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法，這些法律不時生效，並一般影響債權人的權利。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、經過一段時間後或兩者兼而有之時構成違約事件。
？違約利息？具有第3.05(3)節中規定的含義。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人除第2.14條另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為墊款提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人S確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何跟單信用證貸款人付款，任何授信額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項(包括參與跟單信用證或授信額度墊款)，(B)已書面通知借款人或行政代理人或任何跟單授信貸款人或其他授信額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人的S提供資金的義務有關
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本協議項下的預付款，並聲明該立場是基於貸款人S確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(提供該貸款人應根據本條(br}在收到行政代理和借款人的書面確認後停止作為違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，並且在本合同日期後，(I)成為根據任何債務救濟法進行的程序的標的，(Ii)成為自救訴訟的標的，或(Iii)為債權人或類似的債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人 免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個跟單信用證貸款人、每個擺動額度貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.13節的規定)。
？存款賬户控制協議具有第7.01(15)(C)(I)節規定的含義。
？指定借款人是指本合同附表12所列借款人的某些子公司，或根據第2.03節可能成為本合同當事人的子公司。
？指定借款人通知具有第2.03(2)節中指定的含義。
？指定借款人申請和假設協議具有第2.03(2)節規定的 含義。
披露事項是指附表B和附表I中披露的訴訟、訴訟和法律程序 以及環境事項。
？處置？對於任何人的任何資產，任何直接或間接的出售、租賃(如果該人是該資產的出租人)、轉讓、交換、轉讓、釋放或贈與，包括通過回租交易和處置具有相關含義
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它；提供在正常業務過程中，因催收、減記或折衷而處置逾期應收賬款，不構成處置。
？跟單信用證是指由跟單信用證貸款人根據第4條為循環信用證借款人的賬户開具或將簽發的信用證(包括備用信用證)或保函，並以適用借款人要求並經跟單信用證貸款人同意的貨幣計價(在任何情況下，應包括美元)。美元、英鎊和歐元)，可能會不時進行修訂、補充、延長或重述 。
？跟單信用證借款人是指循環信貸借款人。
？跟單信用證借用具有第4.06(2)節規定的含義。
？跟單信用證承諾是指跟單信用證貸款人根據循環信貸安排開具跟單信用證的義務，因為此類義務可根據本協議的規定不時增加或減少。
跟單信用證費用是指附表6中規定和定義的以每年基點為單位的費用，或借款人和跟單信用證貸款人之間可能商定的其他費用。
跟單信用證出借人是指加拿大皇家銀行和任何有跟單信用證承諾的循環信用貸款人(並且，在上下文需要的情況下，還指任何現有未清償跟單信用證的出借人)。
跟單信用證參與費是指附表6中規定和定義的以每年基點為單位的費用。
？對於Open Text的任何子公司而言，EBITDA？是指在沒有重複的情況下，該子公司在任何測算期內的淨收益(或虧損)在計算淨收益(或虧損)時有所增加，並減去(I)該子公司在該期間的利息支出；(Ii)該子公司在該期間的所得税支出；(Iii)該子公司在該期間的折舊和攤銷費用；(Iv)該子公司在該期間發生的額外重組和整合成本中的應計份額S；
(V)該子公司的股票或股票期權補償費用；[已保留]此類子公司應按比例分攤S的交易成本；和(br}(Vii)任何非經常性非現金項目減少該子公司在該期間的淨收入(例如，為澄清起見，在收購會計中扣除遞延收入)，並減去(Viii)該子公司在該期間內與在確定EBITDA時重新計入的非現金費用有關的所有現金支付(就本條款(Viii)而言，不包括該子公司在該期間以現金支付的額外重組的應計份額S和
整合成本)，(Ix)該附屬公司的利息收入(在釐定利息開支時扣除的除外)及(X)任何淨增的非經常性非現金項目
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該附屬公司在該期間的收入，或需要為任何未來期間的現金費用計提或儲備的收入， 均根據公認會計原則在當時釐定。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或受託任何EEA成員國公共行政機構的任何人(包括任何受權人)。
？生效日期？是指第5.01節中規定的條件已得到滿足且行政代理已向借款人和貸款人發出滿足條件通知的日期。為免生疑問，生效日期為2019年10月31日。
？對於任何債務，有效收益率是指其收益率，無論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或類似手段、所有經常性費用和所有其他費用或其他形式；提供對於浮動利率債務，原始發行折扣和預付費用應等同於 假設期限為4年至到期的利率；以及如果進一步提供該有效收益率不應包括就此類債務向安排人或貸款人支付的安排費用或類似費用。
？合格受讓人是指已獲得第16.01節所要求的任何同意的任何人(自然人、任何貸款方(根據第16.01節向適用借款人轉讓的除外)或貸款方的任何附屬公司)。
符合條件的現金管理協議是指自生效日期起存在或在生效日期之後由貸款方和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。
？合格套期保值協議是指貸款方與貸款人的某些貸款人或其附屬公司(統稱為對衝貸款人)之間的一項或多項協議，由國際掉期和衍生品交易商協會批准的協議形式(或行政代理人批准的其他形式)證明，該協議使用全雙向付款方法計算其下應支付的金額，並證明(I)任何利率對衝(包括任何利率互換、上限或下限)；或(Ii)任何外匯對衝，提供任何此類套期保值協議簽訂
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任何貸款方和任何人在擔任本協議項下的貸款人或貸款人的聯營公司時，應 繼續成為合資格的套期保值協議，即使該人(或其聯屬公司)在任何時候不再是本協議項下的貸款人。
？產權負擔是指任何抵押權、抵押、質押、擔保、留置權、押記或任何種類的產權負擔，其實質上保證任何貸款方的償付或履行義務，幷包括賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本化租賃或其他所有權保留協議下的利益。
？環境法是指與環境、職業健康和安全事項或環境條件、危險物質、污染或環境保護有關的所有法律，包括與以下方面有關的法律：(1)現場或非現場污染；(2)與危險物質有關的職業健康和安全；(3)化學物質或產品；(4)向環境釋放污染物、污染物、化學品或其他工業、有毒或放射性物質或危險物質；以及(V)危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸或搬運、清理或其他補救措施，包括加拿大環境保護法，1999 S.C.1999，C.33，The漁業法《R.S.C.1985》，比照F.14， 《危險貨物運輸法》，S.C.1992 c.34，The《候鳥公約法》，S.C.1994，c.22，The瀕危物種法S.C. 2002年，c.月29危險產品法R.S.C. 1985年，c.H-3，加拿大航運法 2001年，南卡羅來納州2001年，c.26， 加拿大野生動物法 R.S.C. 1985年，c.W-9， 《清潔空氣法》，42 U.S.C.§ 7401及以下，的《清潔水法》，33 U.S.C.第1251條及以下各條，的《綜合環境反應、 賠償和責任法》，42 U.S.C.§ 9601及以下，的 應急計劃和社區知情權法，42 U.S.C.第11001條及以下各條，的 石油污染法，33 U.S.C.§ 2701及以下，的《資源保護和恢復法》，42 U.S.C.§ 6901及以下，的《安全飲用水法案》，《美國法典》第42編300F及以下，以及《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601節及以後。
？環境責任是指借款人、Open Text或其任何子公司因(A)違反任何環境法， (B)借款人S、Open Text或其任何子公司產生、使用、搬運、收集、處理、儲存、運輸、回收、回收或處置任何有害物質，(C)暴露於任何危險物質，或基於以下原因直接或間接產生的或有或有責任(包括任何損害、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，(D)向環境中排放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該等合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任。
？環境許可證包括任何政府當局根據環境法向任何貸款方或企業發放的、經營企業或使用任何貸款方所擁有的不動產或其他資產所需的所有許可證、證書、批准、登記和 許可證。
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？等值美元金額，對於以美元計價的金額，是指該金額，對於以任何其他貨幣計價的金額，是指以適用估值日期的匯率確定的該金額的等值美元。
？股權證券，對於任何人來説，是指該人的S資本的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論是否有投票權)，無論是在生效日期未償還的還是在生效日期後發行的，包括合夥企業、有限合夥企業或其他類似人士的任何權益和信託的任何實益權益，以及可交換或可轉換為上述任何內容的任何和所有權利、認股權證、期權或其他權利。
《僱員退休收入保障法》是指可能不時修訂或補充的《1974年僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及不時生效的相關規則和條例。
？ERISA集團在任何時候都是指貸款方和受控公司集團的所有成員， 所有受共同控制的行業或企業(無論是否合併)，以及根據《國税法》第414條被視為單一僱主的所有其他實體，與任何貸款方一起被視為單一僱主。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
歐元是指參與歐盟成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第8.01(1)節中規定的含義。
？匯率？是指任何貨幣(兑換前貨幣)可以兑換成美元、歐元或另一種貨幣(兑換貨幣)的匯率，如該日期上午11：00左右相關路透社屏幕上所述。(英國倫敦時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在路透社的屏幕上，則將該預兑換貨幣兑換成該兑換貨幣的匯率應參考管理代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開獲得的服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為管理代理和S在銀行間市場上的現滙匯率，該銀行間市場的外匯兑換操作隨後在當地時間上午11：00左右進行。在該日購買兑換的貨幣，並在兩個工作日後交割該預兑貨幣；提供，如果在任何此類確定時，無法合理地報價該即期匯率，則管理代理可以使用其認為適用於確定該匯率的任何合理方法，並且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。
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？兑換的貨幣？具有此處匯率定義中指定的含義。
排除的套期保值義務對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何套期保值義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該套期保值義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該套期保值義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保或擔保，由於上述擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的合資格合約 參與者(在第22.13節和其他擔保人對S的任何和所有擔保生效後確定)，對該擔保人的擔保或授予的擔保權益對此類對衝義務生效的情形，美國商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上套期保值的主協議產生套期保值義務，則這種排除僅適用於此類套期保值義務中可歸因於此類擔保或擔保權益非法或變得非法的套期保值義務的部分。
“除外子公司"指（i）Open Text的任何非全資子公司，（ii）任何非實質性 子公司，（iii）任何外國子公司，以及（iv）Open Text的任何其他子公司（借款人除外），如果就循環信貸融資訂立擔保會導致實質性不利 税務後果或會受到法律的實質性限制或限制或禁止; 提供除後續但書所述外，Open Text和其他貸款方合計應至少佔合併EBITDA的70%(此百分比為合併EBITDA，即最低擔保人覆蓋率)，Open Text有義務指定一家或多家原本有資格被排除在外的子公司為重要子公司，以遵守本但書的條款；提供此外，如果僅由於重大不利税收後果或重大限制或法律限制或禁止，貸款當事人無法 遵守前述但書，則最低擔保人覆蓋範圍可能低於綜合EBITDA的70%，提供該公開文本向管理代理證明此類限制、禁止或徵税後果的性質是合理詳細的。儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)如果Open Text的任何子公司的財務業績對任何計量期間的綜合EBITDA產生負面影響，則在上述兩個但書所包含的計算中，該子公司不得被視為被排除的子公司；(Ii)如果任何子公司擔保了根據允許債務或再融資債務的定義第(B)或(O)款產生的任何債務，則不應被視為被排除的子公司；以及(Iii)對於在生效日期後收購的任何非實質性子公司，該非實質性子公司在任何此類收購後12個月內不受信貸文件中的陳述、保證、契諾、違約事件和其他規定的約束；提供通知 可以延長這一十二個月的期限
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行政代理，與完成任何此類非實質性子公司的解散、清盤、合併或合併所需的税務申報或評估有關。
？免税？對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指(A)對其淨收入或資本徵收或以其淨收入或資本衡量的税款，(I)在每一種情況下，(I)對借款方根據本合同或根據任何信用證單據承擔的任何義務或因其義務而支付的任何款項的貸款人或任何其他接受者(代替淨所得税)，由收款人組織或居住的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人而言，或(Ii)其他關連税，
(B)貸款人所在司法管轄區徵收的任何分行利得税或任何類似税項，(C)對於外國貸款人(受讓人根據適用借款人根據第9.03(2)節提出的請求
或在違約事件持續期間成為本協議當事一方的外國貸款人除外)，根據外國貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律對應支付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人S未能或不能(由於法律變更)遵守第9.02(5)條的任何預扣税，但此類外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第9.02(1)節從適用的借款人那裏獲得與此類預扣税有關的額外款項，以及
(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税除外。
豁免非實質性子公司 子公司具有本文中非實質性子公司的定義中指定的含義。
？現有信貸協議是指某些信貸協議的初始日期為2006年10月2日、修訂日期為2007年2月15日和2009年9月24日、修訂日期為2011年11月9日、修訂日期為2013年12月16日和2014年12月22日、修訂日期為2015年1月15日、修訂日期為2016年6月16日、修訂日期為2017年2月1日、修訂日期為2017年5月5日、修訂日期為2017年9月16日，修訂日期為2018年5月30日。借款人和擔保人、作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行、其他金融機構和貸款人之間的關係。
？現有信貸安排是指現有信貸協議下的循環信貸安排。
現有跟單信用證是指在生效日期前由任何跟單信用證貸款人開具並列於附表N的未償還跟單信用證。
對於跟單信用證而言，票面金額是指跟單信用證貸款人或有責任向其受益人支付的最高金額。
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？融資是指循環信貸融資和未以增加循環信貸融資的 形式實施的任何增量融資。
？資助費是指附表6中規定和定義的適用費用，以每年 個基點為單位。資助費應自(I)行政代理收到計算綜合淨槓桿率的合規性證書之日起3個工作日內調整；和(Ii)第8.01(1)(A)節規定的交付相關合規性證書的最後日期。
？FATCA？指截至本守則日期的第1471至1474條(或實質上可比但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何經修訂或後續的條文)及其現行或未來的任何條例或其官方解釋、與此有關而訂立的任何政府間協議及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何 協議(或實質上可比較但並無實質上更繁瑣的遵守的任何經修訂或後續版本)。
？對於任何一天，聯邦基金利率是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日進行的S聯邦基金交易(不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈)計算的、並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金實際利率 ；提供，如果任何一天的聯邦基金利率低於零，該日的聯邦基金利率將被視為零。
紐約聯邦儲備銀行S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事委員會。
？費用？是指借款人根據本協議或任何其他信用證文件應支付的費用。
？財務官？指Open Text的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。
？財務季度對於任何貸款方來説，是指在截至該年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(視情況而定)的每個財政年度中的大約連續三個月的期間。
財政年度？指開放文本的財政年度，從每個日曆年的7月1日起至該日曆年的6月30日止。
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？第一修正案是指在借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間，日期為2016年6月16日的第二修正案1號修訂和重新簽署的信貸協議。
？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規；及(V)現在或以後生效的2012年Biggert-Waters洪水保險改革法或其任何後續法規。
？下限？指的是利率等於0.00%。
外國貸款人是指根據適用借款人在生效日期為税務目的居住的司法管轄區 法律規定的所得税或預扣税目的不是居民的任何貸款人，並且不會以其他方式考慮或視為根據本協議或任何貸項文件應支付給其的任何金額在適用借款人適用該司法管轄區法律的税務目的居住的司法管轄區內居住 。就本定義而言，加拿大及其各省和地區應被視為構成單一司法管轄區，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？外國計劃是指由任何貸款方發起、維護或貢獻的任何福利計劃(加拿大福利計劃或加拿大養老金計劃除外)，而根據美國法律或其任何政治分區以外的適用法律，該計劃必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。
？外國計劃事件，對於任何外國計劃而言，是指(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無資金支持的負債，(B)根據任何適用法律，在此類捐款或付款的到期日或之前未能支付所需的捐款或付款，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知， 或聲稱任何此類外國計劃資不抵債，或(D)任何貸款方因該外國計劃全部或部分終止或任何參與計劃的僱主全部或部分退出而根據適用法律承擔任何責任。
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？外國子公司是指Open Text根據除(A)加拿大法律或(B)位於加拿大或美國境內的司法管轄區的法律以外的其他司法管轄區的法律組織或存在的任何子公司。
？正面風險敞口是指，在任何時候有違約貸款人，(A)對於任何跟單信貸貸款人，違約貸款人S應課税份額的未償還跟單信用證義務(跟單信用證義務除外)，該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他 貸款人或根據本條款擔保的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人S應計提的擺動額度墊款(擺動額度墊款除外)份額已根據本條款被抵押給其他貸款人或現金參與債務。
《公認會計原則》是指在一致的基礎上適用的在美國普遍接受的會計原則；提供了 ,然而，，如果GAAP與在生效日期或之前最近提交的Open Text財務報表編制中應用的財務報表相比有任何變化，將影響本協議或任何其他信貸文件中規定的任何財務契約、比率、會計定義或要求的計算，如果Open Text或多數貸款人提出要求，行政代理、多數貸款人和借款人應本着善意進行談判，各自合理地採取行動，根據GAAP的此類變化修改該財務契約或要求，以保留其原意；提供,進一步在按照前述但書的規定進行修訂之前，（a）該比率或要求應繼續按照公認會計原則計算，而不考慮其中的此類變更，以及（b）貸款方應向行政代理機構和貸款人提供財務報表和本協議要求的其他文件，列明在GAAP的此類變更生效之前和之後對此類財務契約或要求的計算之間的對賬;提供,進一步， 儘管本協議中包含任何其他規定，但自生效日期起被視為GAAP經營租賃的任何租賃應繼續被視為經營租賃（以及任何未來租賃，如果在生效日期生效，則在生效日期將被視為GAAP目的的經營租賃，應被視為經營租賃），在每種情況下，就本協議而言，儘管在 生效日期後GAAP發生了任何變化。
政府機構是指加拿大、美國或任何其他 國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是省、州還是地方政府，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、監管或 行政權力或政府職能或與政府有關的實體，包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，幷包括一名英國政府部長、金融機構監督員或其他 類似當局或機構。
擔保債務
具有第22.01節中規定的含義。
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“被擔保方”具有第22.01節中規定的
含義。
“擔保”是指第22條中規定的每個擔保人的擔保以及擔保人對擔保義務的任何附加擔保。為免生疑問，任何人不得擔保其自身的義務。
擔保債務具有第22.01節中規定的含義。
“被擔保方”具有第22.01條規定的含義。
“擔保人”是指Open Text和Open Text的每個子公司（任何除外子公司除外），在每種情況下，其作為擔保項下的擔保人。
危險物質是指任何物質、 廢物、液體、氣體或固體物質、燃料、微生物、聲音、振動、射線、熱、氣味、輻射、能量、等離子體和有機或無機物質，單獨或以任何組合形式，根據任何適用的環境法律作為 危險廢物、危險物質、污染物、有害物質、污染物或污染源或任何環境法下的污染。
“對衝貸款人”具有本文“合格對衝 協議”定義中規定的含義。
“套期保值協議”是指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股票或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的計量或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算的任何掉期、 遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議; 提供規定向Open Text或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、 員工或顧問（以其身份）付款的影子股票或類似計劃均不應是套期保值協議。
“套期保值義務”是指，就任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a（47）節所指的套期保值掉期的任何 協議、合同或交易，包括任何套期保值協議，支付或履行的任何義務。
非實質性子公司指Open Text的任何子公司，其在任何 計量期結束時的EBITDA低於（i）40，000，000美元和（ii）80，000，000美元。儘管本協議中有任何相反規定，Open Text可隨時通過向行政代理髮出通知，指定 非實質性子公司代表，高達合併EBITDA的7.5%（按當時連續四個財務季度的最近一個期末計量）豁免 本協議第7.02條和第8.01條（任何此類非實質性子公司、豁免子公司、
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無關緊要的子公司。自生效日期起，任何該等獲豁免的非重大附屬公司載於本協議附表J。
不允許的限定是指相對於(I)任何人的財務報表或其附註；或(Ii)任何獨立審計師對任何財務報表或附註的意見或報告，對該等財務報表、附註、意見或報告(視屬何情況而定)的任何限定或例外 (A)屬於持續經營或類似性質的；或(B)與審查與該財務報表有關的重要事項的任何有限範圍有關，如果這種限制是由於該人拒絕或沒有在該人的權力範圍內允許獲取必要的信息而造成的。
？遞增預付款？具有第2.01(4)節中規定的含義。
？增量承諾？指貸款人作出的提供任何 增量貸款的全部或任何部分的任何承諾。
？增量設施？具有第2.01(4)節中規定的含義。
？賠償責任具有第15.01(2)節規定的含義。
？保證税是指除免税以外的其他税種。
？受償人具有第15.01(2)節規定的含義。
？信息？具有第6.01(6)節中規定的含義。
？票據是指(一)票據、票據或支票匯票法案(Br)(加拿大)或任何其他證明有權獲得付款且在正常業務過程中以交付方式轉讓並附有任何必要的背書或轉讓的書面文件，或(Ii)信用證和信用證通知(如果該信件或通知聲明在要求付款時必須退還)，或(Iii)動產紙或任何其他證明特定貨物的金錢義務和擔保權益或租賃的書面文件，或(Iv)聲稱由受託保管人簽發或以受託保管人為收件人的所有權文件或任何其他書面文件，並聲稱涵蓋S在受託保管人所管有的已確定或可替換部分的貨物，並且在正常業務過程中被視為確定持有該文件的人有權接收、持有和處置該文件及其所涵蓋的貨物，或(V)通常稱為文書的任何文件或書面文件。
？知識產權是指國內和國外：(I)專利、專利申請和補發、分部、續展、續展、延期和部分專利或專利申請的續展；(Ii)專有和非公開的商業信息，包括髮明(無論是否可申請專利)、發明、改進、發現、商業祕密、機密信息、專有技術、方法、流程、設計、技術、技術數據、原理圖、公式和客户名單，以及與任何的前述(Iii)版權、版權註冊
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和版權註冊申請；(4)掩模作品、掩模作品註冊和掩模作品申請註冊；(5)外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請和集成電路拓撲圖；(6)商號、商號、公司名稱、域名、網址和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商標地址和標誌，以及與上述任何一項相關的商譽；(Vii)計算機軟件和程序(源代碼和目標代碼形式)、計算機軟件和程序的所有所有權以及與計算機軟件和程序有關的所有文件和其他材料；以及(Viii)任何其他知識產權和工業產權。
？公司間票據是指任何貸款方向另一借款方或借款方的任何子公司簽發的或證明其對借款方負有義務的所有票據。
？公司間證券是指任何貸款方向另一借款方或借款方的任何子公司發行的所有證券。
“債權人間協議”是指截至2014年1月16日的某些債權人間協議， 之間行政代理人之間
和、B期協議代理人、收購定期貸款代理人和其他不時參與其中的人士（經本協議不時允許的修改、補充、修訂或
重述）。
利息期是指，對於每個定期SOFR預付款，（i）在 初始利息期的情況下，開始於定期SOFR預付款由另一種住宿類型支付或轉換之日，以及（ii）在任何後續利息期的情況下，開始於到期定期SOFR預付款的前一個利息期的最後一天，在任何一種情況下，在適用借款人在適用借款通知或利率選擇通知中選擇的日期。每個計息期的期限應為一個月、三個月或六個月，除非期限SOFR計息期的最後一天發生在營業日以外的其他日期，在這種情況下，該計息期的最後一天應延長至下一個營業日，或者如果該延長將導致該計息期的最後一天發生在下一個日曆月，該計息期的最後一天應發生在前一個營業日。
“利率選擇通知”具有第3.03（3）條規定的含義。
“投資信貸”是指在本協議期限內，根據第7.02條可能進行投資的任何人向任何貸款方支付的任何股息、分配、資本返還、貸款償還或類似付款的金額。
“股權投資”指投資者直接或間接 購買或以其他方式收購任何其他人的股權證券或獲得任何其他人的股權證券的實益權益，包括以股權證券交換股權證券
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債務，或任何直接或間接的貸款，預付款（但不包括董事、高級職員和僱員在日常業務過程中的搬家、差旅和娛樂費用、提款賬户和類似費用的預付款）或投資者對任何其他人的出資，包括欠投資者的所有債務和應收賬款 來自該其他人士的非因在投資者的正常業務過程中向該其他人士提供的銷售或服務，或任何直接或間接購買或其他收購任何其他人士的債券、票據、債權證或其他債務 證券而產生的。任何投資的金額應是該投資的原始成本加上所有增加的成本，不進行任何價值增加或減少的調整，與該投資有關的減記或註銷 減去以下任何金額：（a）處置構成投資的資產時實現的（包括借款人或任何子公司以外的任何人承擔的與 此類處置有關的任何負債的價值），（b）構成貸款或墊款投資的償還或（c）構成本金或資本的現金回報（包括任何股息、贖回或回購股權，按照公認會計原則，作為本金或資本的返還）。
“投資者”具有本文中“投資者”的
跟單信用證簽發指 跟單信用證簽發人根據第4條簽發跟單信用證。
“發行日期”具有 第4.02（1）節中規定的含義。
“發出通知”具有第4.02（1）條規定的含義。
“商標”具有第6.01（18）節中規定的含義。
法律是指所有具有法律強制力的法規、法典、條例、法令、規則、條例、市政 細則、司法或仲裁或行政或部級或部門或監管判決、命令、決定、裁決或裁決、政策、自願限制、指南或上述任何規定，包括普通法和民法以及衡平法的一般 原則，對使用該詞的上下文中所指的人具有約束力;法律指上述任何一種。
銀行的循環信貸承諾具有本協議 循環信貸承諾}定義中規定的含義。
巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）
借款人費用函指借款人 與各借款人之間於截止日期簽署的某些借款人費用函，據此，借款人同意在生效日期向貸款人支付某些預付費和修改費。
“貸款人”是指在本協議簽字頁 中作為貸款人列出的金融機構和其他人員，以及根據本協議的規定在受讓人簽署並交付轉讓書後的任何受讓人，
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假設給每個適用的借款人和行政代理，或成為本協議的貸款方的任何其他人，以及單數中的任何一個貸款方。在任何相關時間具有(I)循環信貸承諾的貸款人在本文中有時被稱為循環信貸貸款人；(Ii)跟單信貸承諾在本文中有時被稱為跟單信貸貸款人；以及(Iii)擺動額度承諾在本文中有時被稱為擺動額度貸款人。
貸款方是指借款人和擔保人，貸款方是指他們中的任何一方。
*多數貸款人在任何時候都是指其循環信貸承諾合計超過該時間循環信貸承諾總額的50%的貸款人。
？重大不利影響是指對以下各項產生重大不利影響：(I)Open Text及其子公司的業務、運營、財務狀況、負債(或有)或財產，作為整體；(Ii)貸款方作為整體履行其在信用證文件下義務的能力；或 (Iii)行政代理和貸款人在信用證文件下的權利或補救措施。
重大協議是指任何貸款方的那些協議(經本合同不時允許的修訂、補充、修訂或重述)，其違約、不履行或取消，或未能續簽，或終止、撤銷或失效，將合理地產生重大不利影響，且不能立即被具有類似商業條款的替代可比合同取代，截至生效日期，這些協議(如有)列於附表H(經修訂、重述、補充或替換為本合同允許的 )。
重大處置是指涉及公允價值或此類資產的對價超過美元
$30,000,000.
？材料知識產權具有第6.01(10)節規定的含義。
材料擁有的不動產是指公允價值或賬面價值大於10,000,000美元的任何貸款方在生效日期後獲得的任何不動產(或擁有的不動產，視情況而定)。
？材料許可？是指 的授權、違反、不履行、取消或不可用，或其續訂失敗，合理地預計會產生實質性的不利影響。
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？材料子公司？指Open Text除排除子公司以外的任何子公司(但包括在排除子公司的定義中被指定為重要子公司的任何 子公司)。
？測算期？是指在任何確定日期之前最近結束的連續四個財務季度。
Micro Focus指Micro Focus International Limited，前身為Micro Focus International plc。
Br}Micro Focus收購是指收購期限貸款信貸協議中定義的目標收購。
？微焦點再融資是指收購期限貸款信貸協議中定義的目標再融資。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？抵押財產具有第2.01(5)節規定的含義。
？多僱主計劃是指 ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃的任何員工福利計劃，且任何貸款方或ERISA集團的任何成員當時都有義務向該計劃繳費，或在之前五(5)個計劃年度內，已經或有 義務作出此類繳費，但不包括任何加拿大福利計劃。
？多僱主計劃 指有兩(2)個或更多個出資發起人(包括任何貸款方或ERISA集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如第4063節和
4064的ERISA。
？未經同意的貸款人具有第17.01(6)節規定的含義。
？非公開信息是指與Open Text、其附屬公司、其子公司或其證券有關的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。
？非公共貸款人是指希望獲得Open Text、其附屬公司、其子公司或其證券方面的非公共信息的貸款人。
？債務是指貸款方在任何時間和時間、現在和將來、直接和間接、絕對和或有、到期或未到期(包括所有便利)產生的、因本協議、任何符合條件的現金管理協議、任何符合條件的套期保值而產生的、任何借款方的所有債務、負債和債務。
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協議或任何其他信用文件，以及所有修改、重述、替換、續訂、延期或補充 及其延續，以及貸款各方是否單獨或與另一人或其他人有約束力，以及是否作為本金或擔保人，幷包括貸款方因未能支付或履行任何此類債務、債務和義務而產生的所有責任。
？債務人？具有第7.01(15)(C)(Ii)節中規定的含義。
？Open Text？意為Open Text Corporation。
？原截止日期為2011年11月9日。
？原始貨幣？具有第17.02(1)節規定的含義。
？其他貨幣？具有第17.02(1)節規定的含義。
對行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，其他關聯税是指由於借款方根據本合同或任何信用證單據承擔的任何義務或由於貸款方在本合同或任何信用證單據下的任何義務而支付的任何款項，因該收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間的現在或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證單據收取款項、根據或根據任何信用證單據進行或強制執行任何其他交易而產生的關聯)。或出售或轉讓 任何循環信用貸款或信用單據的權益)。
其他 税是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税源於根據本協議或任何其他信用證文件進行的任何付款，或由於本協議或任何其他信用證文件的執行、交付或強制執行，或與本協議或任何其他信用證文件有關的其他事項，但與轉讓有關的其他關聯税除外(根據第9.03(2)節作出的轉讓除外)。
？擁有的不動產？統稱為附表E所列的土地和房舍及其上的建築物和固定裝置。
參與者？具有第16.01(5)節中賦予該術語的含義。
？參與者名冊具有第16.01(8)節規定的含義。
？pbgc？指根據ERISA第四章副標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。
週期術語SOFR確定日具有在術語SOFR的定義中賦予此類術語的含義。
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？允許收購是指(I)對經營與任何貸款方經營的業務相同或有關、附屬、附帶或補充的業務的人的任何收購(或如果資產收購是指在與任何貸款方經營的業務相同或相關、附屬、附帶或補充的業務中使用或有用的資產)；(Ii)公開文本就該項收購，連同按照第7.01(1)(A)(Iii)節規定須在該項收購的日期後交付的下一份合規證書，提供首席財務官的證明書，該證明書載有關於該項收購的成本、該項收購的預計收益、該項收購的財務和收購結構、前兩年經審計的財務報表(在可獲得的範圍內)以及下一年的財務預測的合理詳細資料，並以年度為基礎 (或行政代理可能合理要求的較晚期間)，在實施收購後，應證明在收購之日遵守第7.03節規定的財務契約， 以及此後12個月期間的所有相關時間(按形式上根據這一12個月期間這類收購的預計業績)；貸款人將對擬收購的資產擁有擔保權益(如果此類資產是由貸款方收購的)，僅受允許的例外和允許的產權負擔的限制(如果這種收購是對作為重要附屬公司的任何人的股權證券的收購，則在其他情況下不會滿足最低擔保人覆蓋範圍的範圍，還包括全面的責任擔保(受法律對此類負債數額施加的任何限制的限制)和對該人的資產的擔保權益，僅受允許的例外和允許的產權負擔的限制)，在不超過取得之日起90天的期限內，應已作出令行政代理滿意的合理行動的安排，以提供擔保和取得適用的擔保權益；及(Iv)如該項收購為收購任何人士的股權證券，而該收購人士 就該收購事項收購該人士的股權證券的百分比，足以容許該收購人士在其後的法律交易中收購該人士的100%股權證券。
·允許的債務意味着，
(A)本合同項下或任何其他信貸單據項下的債務；
(B)在生效日期存在並列於附表K的債務，如果是B期信貸協議，則為B期信貸協議所允許的本金總額不超過250,000,000美元的增量期限融資，按生效日期生效的條款計算；
(c) [已保留].
(d)
[已保留].
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(c)
(e) 公司間債務
第7.02(9)(B)或7.02(9)(C)節允許的債務和公司間債務，其付款被排除在限制付款的定義之外
條款第(Br)(X)或(Y)條，在每一種情況下，如果債務是由借款方承擔的，除允許的例外情況外，應根據適用的擔保協議將其質押給行政代理或抵押品代理，如適用；
(d) (f) 資本租賃債務總額的不超過
超過(I)美元中的較大者120,000,000500,000,000(或任何其他貨幣的等值)和(Ii)最近結束的計價期的綜合EBITDA的20.0%
(按備考基礎計算)(或以其他
貨幣計算的等值)；
(e)
(g) 以購買資金抵押的債務總額的不超過
超過(I)美國
$中較大者100,000,000500,000,000(或任何其他貨幣的等值)和
(Ii)最近結束的計量期的綜合EBITDA的20.0%(按形式計算)(或以其他
貨幣計算的等值)；
(h) 習慣金庫、託管、現金管理、自動票據交換所安排、透支保護、現金彙集或淨額結算或在正常業務過程中或與以往慣例相一致的抵銷安排或類似安排下或與之相關的債務；
(i) 允許以準許的產權負擔第(N)款所述的產權負擔擔保的債務，不論是否在任何時候如此擔保；
(f)
(j) [已保留];
(g)
(k) 不會導致第8.01(1)(J)節規定的違約事件的判決方面的任何義務；
(h) (l) 對與上述任何一項有關的債務進行再融資(除(H)或對債務進行再融資或就以下事項而言第(O)條以下第(I)(Ii)、
(K)、(M)、(N)、(O)(Ii)或(P)條；
(i) (m) 由信用證和當地銀行對子公司履行債務的擔保組成的債務
根據貸款方的融資租賃，所有此類債務的總額不超過
(I)美元100,000,000250,000,000(或任何其他貨幣的等值)和(Ii)最近結束的計量期(按備考基礎計算)(或其他貨幣的等值)綜合EBITDA的10.0%；
(j)
(n) 由為支持履約義務而簽發的信用證組成的債務(不構成第(I)款所述類型的債務
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其定義)Open Text及其子公司在正常業務過程中的服務協議或許可證；
(k)
(o) 債務金額不限，無論是否有擔保(包括通過產權負擔排名的方式平價通行證如果Open Text已證明其將符合低於2.75：1.00的綜合高級擔保淨槓桿率形式上在緊接測算期結束的此類債務發生後的財務季度末，對於任何
有擔保債務，遵守債權人間協議形式的債權人間安排或以其他方式令行政代理滿意(此類安排的習慣條款應被視為令人滿意)，以及
以其他方式包含的條款、契諾和違約總體上並不比信貸文件中包含的條款、契諾和違約更具限制性；提供如有擔保，除非行政代理以其合理的酌情決定權另有約定，否則此類債務不得以除抵押品以外的貸款方的任何財產或資產作為擔保；
和
(L)在正常業務過程中或與以往慣例一致的習慣金庫、託管、現金管理、自動票據交換所安排、透支保護、現金彙集或淨額結算或抵銷安排或類似安排下或與之相關的債務；
(M) 允許以準許的產權負擔第(N)款所述的產權負擔作為擔保的債務，不論是否在任何時候如此擔保；
(N) 允許證券化計劃項下的債務，本金總額在任何時候不超過300,000,000美元；
(o)
(p) 以上不允許的債務總額在任何時候不得超過(I)美元500,000,000美元(或其任何其他貨幣的等值)和(Ii)最近結束的綜合EBITDA的20.0%(按備考基礎計算)(或其他貨幣的等值)中的較大者.及
(P) 與收購定期貸款信貸協議項下的Micro Focus收購及Open Text Corporation發行的2027年到期的6.900%高級擔保票據有關的債務。
？允許處置是指(1)對貸款方的任何資產處置；(2)在正常業務過程中處置庫存；(3)處置陳舊、多餘或沒有實質性經濟價值的資產；(4)在每個財政年度向並非貸款方的個人處置資產，其金額不超過該財政年度內所有此類處置的綜合資產總額的20%(在該財政年度的第一個營業日確定
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年)；提供如果在任何財政年度，上述規定的金額超過Open Text及其子公司在該財政年度內在合併基礎上確定的適用處置的總金額，則上述下一個財政年度的金額應增加該超出金額的50%；如果進一步提供
根據第(Iv)款進行的所有此類處置的總金額不得超過截至生效日期綜合資產的45%；(V)向開放式文本子公司處置資產，只要第7.02(6)節和第7.02(9)節得到遵守，並且在所有情況下均符合最低擔保人覆蓋率；(Vi)根據第7.02(3)(I)至(Iv)節允許的交易產生的處置；和(vi(Vii)處置
，包括在正常業務過程中授予非排他性知識產權許可或再許可；(Viii)Open Text子公司對資產的處置，即
不是Open Text的其他子公司的非貸款方；以及(Ix)與任何獲準證券化計劃有關的
處置。
·對任何人而言，允許的產權負擔是指：
(Q)税收、差餉、評税或其他政府收費或徵費或 就業保險、養老金義務或其他社會保障義務、工人補償或假期工資的產權負擔，尚未支付，或已根據合理的估計支出最終評估支付分期付款，或(如果到期)適用的寬限期尚未到期，或該人正通過適當的訴訟程序努力和真誠地對其有效性提出異議，條件是：在對此類項目提出異議的情況下， (I)已按照公認會計原則保持充足的準備金，如果適用，或(2)適用的留置權總體上不會對整個貸款當事人的資產價值造成重大損害；
(R)當時尚未提交或行使的、或與未到期或未支付的債務有關的未確定或未確定的產權負擔、扣押權利和當前業務附帶的費用，或該人正在努力和真誠地通過適當程序對其有效性提出質疑的債務；
(S)(1)任何政府當局的任何原始批准書中明示的保留、限制、但書和條件，或(2)不動產或不動產或其中的權益的其他批准書，在第(2)款的情況下，該等保留、限制、但書和條件對受影響土地的用途沒有實質性影響。
(T)許可證、許可證、保留權、契諾、地役權、地役權、通行權和具有地役權性質的權利(在不限制上述一般性的原則下，包括許可證、地役權、通行權和具有地役權性質的權利，用於人行道、公共道路、下水道、排水溝、燃氣、蒸汽和自來水總管道或電力、電話和電報管道，
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電線杆、電線和電纜)和分區、土地使用和建築限制、聯邦、省、區、州、市和其他政府當局的附則、條例和條例，不會對受影響土地的用途造成實質性損害；
(U)所有權上的瑕疵、侵佔或違規行為總體上不會對受影響財產的用途造成實質性損害；
(V)根據任何人取得的任何租契、牌照、專營權、批予或準許的條款，或藉任何法定條文而保留或歸屬任何政府當局的權利，以終止任何該等租約、牌照、專營權、批予或準許，或要求按年或以其他方式付款以作為其繼續存在的條件；
(W)因存放或質押現金或證券而產生的與合同、招標、投標、履約保證金和類似義務或徵收程序有關的負擔，或為獲得工人補償、失業保險和其他社會保障義務而產生的負擔。
(X)擔保或上訴擔保產生的產權負擔、法律要求時的訴訟費用、當前建築、機械師、倉庫管理員S、承運人和其他類似留置權附帶的留置權和債權，以及在正常業務過程中產生的公共、法定和其他類似義務。
(Y)公用事業機構或任何政府當局因該公用事業公司或政府當局在其正常業務過程中的運作而提出要求時，向該公用事業機構或政府當局支付的產權負擔；
(Z)有管轄權的法院的判決所造成的產權負擔，只要該人正在通過適當的程序勤奮和真誠地對判決提出異議，並且不會導致第8.01(1)(J)條規定的違約事件；
(Aa)在正常業務過程中訂立的車輛或設備的營運租賃；
(Bb)擔保本協議所允許的購置款抵押或資本租賃債務的產權負擔 ；
(Cc)擔保文件造成的產權負擔；
(Dd)保證債務的產權負擔不是本金總額超過1.2億美元超過(I)美元
$300,000,000(或以其他貨幣計算的等值貨幣)和(Ii)綜合EBITDA的15.0%(按備考
基礎計算)(或以其他貨幣計算的等值數字)的較大者
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所有與許可收購和投資相關的資產的貸款方及其子公司
部分
7.02(9)(k)第7.02(9)(J)節，在每一種情況下，借款方及其子公司在生效日期後擔保債務、債務或義務，在每一種情況下都不是在考慮此類收購或投資時承擔或招致的；
(Ee)分拆協議、工地圖則管制協議、開發協議、設施共享協議、費用分擔協議及其他類似協議，而該等協議並不實質上損害受其規限的不動產作該人所使用的用途；
(Ff)任何租客、佔用人或特許持有人根據任何租契、佔用協議或許可證而享有的權利，而該等權利並不實質上損害受該租契、佔用協議或許可證規限的土地財產的使用，以作該人所作的用途；
(Gg) 產權負擔，包括在正常業務過程中授予知識產權的非排他性許可或再許可；
(Hh)
(GG)在附表K中列明的產權負擔；提供在符合債權人間協議的情況下，擔保債務本金最高達
的產權負擔(I)定期貸款(定義見購置款定期貸款信貸協議)(或與此有關的任何再融資債務(取決於簽署債權人間協議可能要求的任何合併協議))和(Ii)在定期貸款結束日發放的定期貸款加上截至生效日期根據期限B信貸協議的條款允許的任何增量定期貸款的本金金額(或與此相關的任何再融資債務(以籤立任何合併協議(br}債權人間協議可能要求的))應構成許可的產權負擔，並可平價通行證擔保文件造成的產權負擔；
(Ii)
(HH)銀行家存在產權負擔、抵銷權和其他類似的產權負擔僅限於關於賬户以及存放在賬户中的現金和現金等價物(包括對該等現金和現金等價物或投資財產的使用的任何限制)，在正常業務過程中以開設該等賬户的銀行或其他金融機構或託管機構為受益人的每一種情況下，擔保欠該人的現金管理服務(包括經營賬户安排和涉及集合賬户和淨額結算安排)的款項；
規定，除非該等產權負擔因適用法律的實施而產生，否則在任何情況下，任何該等產權負擔均不得(直接或間接)擔保任何借款債務；
(Jj)
(Ii)限制或禁止進入或禁止進入或離開毗連在受管制的通道公路上的土地的產權負擔或契諾，或影響土地可供使用的契諾；提供, 然而，，該等產權負擔或
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契約不會對貸款方及其子公司對土地的使用產生實質性不利影響；
(KK)
(JJ)保留款
包括對貸款方及其子公司的任何資產或財產應支付的特許權使用費，提供適用借款方或子公司的任何物質財產或資產在生效日期前存在的任何此類產權負擔應在生效日期前以書面形式向貸款人披露；
(Ll)(KK)為使政府當局受益而產生的法定產權負擔或擔保或存款，以保證任何借款方或其任何子公司履行任何貸款方或子公司或該借款方或該子公司的任何資產受環境法約束的義務，提供違約事件不應
已經發生並繼續發生；
(Mm)
(Ll)因魁北克省以外的房東為確保支付和履行此類省份租賃物業的債務而享有的權利產生的產權負擔，或貸款方或貸款方的子公司授予房東以確保從該房東那裏租賃的魁北克省租賃物業的債務得到償付和履行的產權負擔，但此類產權負擔僅限於位於此類租賃物業或其周圍的資產；
(NN)(毫米)不會對借款方或借款方子公司的正常業務行為造成實質性不利影響的任何和所有產權負擔或產權瑕疵，如果通常可按合理費用投保，並可根據當地公認保險公司提供的一份或多份產權保險單投保；
(Oo)
(NN)為確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税而產生的對海關和税務當局有利的產權負擔；
(PP)
(面向對象)以金融託管機構為受益人的產權負擔：(1)根據法律規定，或(2)在正常業務過程中訂立的賬户設立或維護協議項下，任何資金均不受現行和可強制執行的債權管轄的範圍內產生的產權負擔，在每一種情況下，都限制存款(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；
(QQ)
(PP)多數貸款人明確書面同意的其他產權負擔；
(RR)(QQ)產權負擔(可能排在平價通行證使用安全文檔造成的產權負擔)
第
段所述的債務擔保(oK)或第1.01節所載允許債務定義術語第(P)款；
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(Ss)獲得許可的證券化計劃的產權負擔 ；
(TT)(RR)以上不允許的產權負擔保證債務總額不超過(I)美元中較大者120,000,000300,000,000(或以任何其他貨幣計算的等值)及(Ii)最近終止的測算期綜合EBITDA的15.0%(按備考基礎計算)(或以其他貨幣計算的等值)；及
(UU)(SS)對上述任何條款的任何延期、續期或替換。
？允許的例外是指，對於借款方的任何資產，否則將被要求構成抵押品，在每種情況下，由行政代理(在與Open Text協商後)合理確定，如果(A)獲得或授予此類擔保的成本 利息或其他適用的法律負擔相對於由此提供的擔保的價值而言過高，則不要求該資產構成抵押品，(B)授予此種擔保權益或其他適用的法律負擔將產生重大的不利税收後果(包括不授予被視為守則第957(A)節所指受控外國公司的任何非美國實體的股權證券，如果該非美國實體的股權由為美國聯邦所得税目的而被視為公司的美國實體持有)，或(C)授予此類資產中的任何產權負擔或擔保權益將構成或導致 放棄、失效、無法強制執行，或導致任何違反、終止或違約，在每種情況下，借款方S在此類資產中的權益，或與任何貸款方S在此類資產中的權益有關的任何協議，在適用《統一商法典》或其他適用法律後適用，具有使合同和適用法律中的反轉讓條款無效的效力；提供，如果上述第(Br)(C)款的規定適用，則該等資產及該等資產的收益應受制於一項信託，且該等資產及收益不受法律或該等資產中以行政代理為受益人的條款所禁止，併為貸款人的利益而設(為澄清起見，該等信託在以其他方式授予該等資產或就該等資產而作出的擔保權益成為可強制執行的擔保權益之前，不得禁止或限制借款人對S使用及處理該等資產及收益，但在本協議規定的範圍內除外)；以及，如果進一步提供為澄清起見，如果任何借款方的任何租賃權益構成抵押品，其擔保不應以相關不動產為抵押，貸款當事人不應安排或交付與之相關的所有權保險或所有權意見、勘測或其他附屬工具。
？允許的投資？意味着：
(VV)
(TT)加拿大政府或加拿大任何省份的直接債務，或加拿大政府或加拿大任何省(或其任何機構)無條件擔保本金和利息的債務，前提是這些債務得到加拿大政府或加拿大政府或其任何機構的充分信任和信用的支持
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加拿大)，在每一種情況下，自收購之日起一年內到期；
(全球)
(UU)投資於自收購之日起270天內到期的商業票據，並在收購之日至少由穆迪評級為1級(或當時同等級別)的穆迪S或A級(或當時同等級別)的S或R-1低評級(或當時同等級別)；
(Xx)(VV)對存單、銀行S承兑匯票、商業票據和自收購之日起180天內到期的商業票據和定期存款的投資，這些投資由根據加拿大法律組織的任何商業銀行或加拿大任何省的任何國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户發行或提供，且S在收購日對其長期無擔保債務的信用評級至少為A-；
(YY)
(全球)與符合上述(C)項條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(A)款所述證券的完全擔保回購協議；
(ZZ)
(Xx)美利堅合眾國政府或美國任何州或領土的直接債務，或其本金和利息得到美國政府或美國任何州或領土(或其任何機構，只要此類債務得到美利堅合眾國政府的充分信任和信用支持)的無條件擔保的債務，或者，就位於美國和加拿大以外的任何子公司而言，是由歐盟的任何成員國承擔的，每一種情況下都在收購之日起一年內到期；
(AAA)
(YY)定期投資
存款賬户、定期存款賬户、存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和自收購之日起不超過90天到期的債務，由根據歐盟任何成員國的法律組織的銀行或信託公司發行，且銀行或信託公司擁有，或銀行或信託公司的債務由銀行或信託公司擔保。盈餘和未分配利潤超過500,000,000美元(或等值的歐元或英鎊)，且有未償債務被至少一個國家認可的統計評級組織(如《證券法》第436條所定義)或DBRS評為A級(或類似的同等評級)或更高評級；和
(Bbb)(ZZ)在Open Text投資政策允許的範圍內的其他投資，這些投資應為行政代理合理接受，並在向貸款人發出合理詳細通知後五個工作日內不被多數貸款人反對。
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允許的證券化計劃是指借款人 或其任何 子公司簽訂的滿足以下所有標準的任何應收賬款證券化計劃：
(Ccc) 此類交易中要證券化的資產，除有限的例外情況外，一般是與銷售貨物或提供服務有關的應收賬款；
(DDD)此類資產的轉讓是無追索權的真實出售；
(E)該等交易乃按合理商業條款與S的公平購買者訂立。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指僱員 養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由ERISA第四章承保，或受《國税法》第412節規定的最低籌資標準約束，並且(I)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員員工維持，或(Ii)在之前五年內的任何時間由當時是ERISA集團成員的任何實體為ERISA集團的員工維持，但不包括任何加拿大福利計劃。
？平臺？具有第14.01(2)節中規定的含義。
質押賬户銀行具有第7.01(15)(C)(I)節規定的含義。
質押存款賬户
是指美國設保人擁有的每個存款賬户 遵守本協議第7.01(15)(C)節的要求。
英鎊指的是英國的合法貨幣。
？PPSA？意為《個人財產安全法》（Ontario）及其下不時生效的法規，但是，如果行政代理人或擔保代理人在任何擔保品中的擔保權益的附加、完善或優先權受除Ontario以外的任何 司法管轄區的個人財產擔保法管轄，則“擔保代理人”應指該等其他司法管轄區的個人財產擔保法，適用於與該等附加、完善或優先權相關的本協議條款以及與該等條款相關的 定義。
“兑換前貨幣”具有本文中“兑換率”的 定義中規定的含義。
最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次作為美國最優惠利率 報價的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為
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聯邦儲備委員會在聯邦儲備統計發佈H.15（519）（選定利率）中公佈的最高年利率，作為美國銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率不再在其中引用，則為其中引用的任何類似利率（由行政代理確定）或聯邦儲備委員會的任何類似發佈（由行政代理確定）。
“禁止交易”是指《國內税收法》第4975節或《ERISA》第406節中定義的任何禁止 交易，美國勞工部未就此簽發個人或類別豁免。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
“公共信息”是指與任何貸款方有關的任何
信息、數據或材料，這些信息、數據或材料可以（a）公開獲得 或(B)對於任何貸款方、其任何子公司 或其任何
美國或加拿大聯邦、州或省證券法所指的證券。
公共許可證具有 第14.01（2）節中規定的含義。
購買款抵押對於任何人而言，指轉讓人保留的由該人獲得的、由該人授予或承擔的任何抵押財產的產權負擔{br}（包括資本租賃義務）或因有利於轉讓人的法律的實施而產生的，同時或為了收購該財產，（i）該產權負擔所擔保的本金額不超過該人所獲得財產的成本;（ii）該產權負擔僅延伸至所獲得的 財產。
QFC具有12 U.S.C. 中指定的術語“合格金融合同”的含義，並應根據12 U.S.C. 進行解釋。5390（c）（8）（D）。
“QFC信用支持”具有第20.08節中規定的 含義。
“合格ECP擔保人”是指在任何時候，總資產超過10，000，000美元的每個擔保人 ，或根據《商品交易法》在當時有資格成為合格合同參與者的每個擔保人 ，並且在每種情況下，根據《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）節，可以使另一個人在當時有資格成為合格合同參與者。
再融資 債務指的是，沒有重複，債務退款，再融資，延長或所有的收益用於償還（全部或部分）任何許可債務，但僅限於：（a）該再融資債務從屬於本協議項下的債務，至少在與債務被償還、再融資或延期（如果有的話）相同的程度上;（b）該再融資債務的本金額的加權平均到期期限不少於被退還、再融資或展期債務的加權平均到期期限 ，並且計劃到期時間不早於被退還、再融資或展期債務;（c）該再融資債務的本金總額
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量（或如以原始發行折扣發行，則為總髮行價）等於或小於 （x）總本金額（或者，如果以原始發行折扣發行，則為累計價值），即被償還、再融資或延期的債務以及為完成該再融資而合理需要的任何溢價的金額， （y）應計和未付利息的金額，（如有）和所欠保費（如有），但不超過該等債務被退還、再融資或延期的預先存在的預付款規定，以及（z）與該等再融資債務的發生有關的慣常費用、開支和 成本的金額;及（d）該等再融資債務由同一人產生，或（i）如該等債務屬於貸款方，由另一貸款方或（ii）如果該債務屬於非貸款方的貸款 方的子公司，則由非貸款方的人承擔。
“註冊商標”具有第16.01（3）節中規定的含義。
“註冊知識產權”是指所有權、所有權、擔保權益、抵押或債權已依法在任何政府機構登記、記錄或註明的任何知識產權 。
？法規U？指由美聯儲理事會頒佈並不時修訂的法規U或X。
對於任何人來説，關聯方是指該人的S關聯公司(只要該關聯公司根據信用證文件直接參與交易)，以及該人和該人的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
？作為動詞使用時，釋放？包括釋放、溢出、泄漏、排放、沉積、排放、淋濾、遷移或處置到環境中；當用作名詞時，術語？釋放？具有相關含義，但不包括根據有效的環境許可證或根據環境法進行的任何釋放、溢出、泄漏、排放、沉積、排放、淋濾、遷移或處置。
？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。
？相關還款日期意味着2024年10月31日
2028年12月19日。
？對於任何公司來説，負責人是指該公司的董事長、總裁、任何副總裁總裁、首席執行官、首席運營官或首席財務官，以及就財務或會計事項而言，是指該公司的任何財務官；除非另有説明，否則本文中所有提及的負責人都是指Open Text的負責人。
限制支付？對於任何人來説，是指該人(I)支付其任何股權證券的任何股息，(Ii)為或為此目的
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將任何財產撥作償債基金或其他類似基金，以購買、贖回、退休或其他 購買其任何股權證券或任何認股權證、期權或權利以取得任何該等股份，或該人就其任何股權證券作出任何其他分發，(Iii)就該人的任何債務支付任何本金或利息，或就其任何債務支付任何本金或利息或溢價，或就該人的任何債務而購買、贖回、退休或以其他方式取得任何認股權證、認購權證、期權或權利，或就其任何債務作出任何其他分派，(Iv)有關人士欠其股東或其股東聯營公司的任何債務的任何本金、利息或溢價或任何金額的利息或溢價，或(Br)該人士欠該人士的股東或其股東的聯營公司的任何債務的任何本金、利息或溢價，或(V)向該人士的任何聯營公司或董事或其高級職員支付的任何管理費、顧問費或類似費用或任何紅利或類似付款，或以饋贈或其他 酬金形式支付的任何款項(根據第7.02(8)節準許的除外)。為免生疑問，(X)貸款方之間的付款，以及(Y)償還 (1)欠任何借款方的公司間債務，(2)Open Text任何非貸款方子公司欠Open Text任何其他非貸款方子公司的公司間債務，(3)欠Open Text任何不是貸款方的子公司的無擔保公司間債務 由Open Text的任何子公司不是貸款方，但該子公司隨後成為貸款方，或(4)任何借款方欠Open Text任何非借款方子公司的無擔保公司間債務，在任何此類情況下，連同任何此類債務的應付利息，均不構成限制性付款，提供在前述第(3)款(當債務人子公司成為貸款方時)和第(4)款的情況下，此類債務應明確規定，在違約或違約事件持續期間的任何時間，或在根據習慣從屬安排將導致違約或違約事件的範圍內，任何貸款方不得支付上述債務項下的任何款項。
A循環信貸
借款人表示Open Text、Open Text ULC、Open Text控股，Inc.和任何指定借款人
不時。
？循環信貸借款是指循環信貸貸款人(視情況而定)在單一日期提供的一組單一類型的墊款，如果適用，則為單一利息期的有效日期。
循環信貸承諾額具有此處承諾額定義中指定的含義。
？循環信貸融資是指根據第2條為第2.04節規定的目的向每個循環信貸借款人提供的循環信貸融資。
？循環信貸貸款人具有本文所述貸款人定義中指定的含義。
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？循環信貸貸款是指循環信貸融資機制下的墊款或循環信貸融資機制下的跟單信貸，由循環信貸貸款人為循環信貸借款人的賬户提供。
·S公司是指標準普爾S評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。
？回售交易對任何人來説，是指在生效日期後訂立的任何直接或間接安排，根據該安排，該人將任何資產轉讓給或導致轉讓給另一人，並將這些資產作為資本租賃債務從該人手中租回。
？制裁具有第6.01(26)節規定的含義。
第二修正案生效日期指2014年12月22日。
？擔保債務？具有第22.01節中規定的含義。
·證券？意味着：
(Fff)
(AAA)(Br)(一)以無記名、訂單或登記形式發行的文件；(二)在證券交易所或市場上普遍交易的類型，或在其作為投資媒介發行或交易的任何地區普遍承認的類型；(三)某一類別或系列中的一種或按其條款可分為一類或一系列的文件；(四)關於財產或任何企業的股份、參與或其他權益的證據，或作為發行人義務的證據，幷包括未經證明的證券；及
(GGG)
(Bbb)對某人的股份、參與或其他權益；
但不包括
(Hhh)
(CCC)任何ULC共享。
？證券化是指貸款人或其任何附屬公司或其各自的繼承人和受讓人公開或非公開發行的證券，這些證券代表在該等融通中的權益，或全部或部分由該等融通擔保。
？安全？具有第2.12(1)節中規定的含義。
？《安全協議》具有第2.12(1)(B)節規定的含義。
？擔保文件？指擔保和質押協議、債權人間協議、第2.12節所述的協議以及授予抵押品代理人、行政代理人或貸款人的任何其他擔保，包括根據
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第7.01(15)節，作為任何貸款方在本協議和其他信貸文件項下擔保債務的擔保。
？擔保和質押協議是指日期為2011年11月9日的修訂和重新簽署的擔保和質押協議，經修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案以及修訂和重新簽署的擔保和質押協議(日期為2013年12月16日)修訂的擔保和質押協議，並由擔保協議補充條款2014年1月16日和2016年7月7日補充，並由美國設保人一方不時進行進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
SOFR指的是，就任何美國政府證券營業日而言，年利率等於該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率，該隔夜融資利率由SOFR署長S在緊隨其後的美國政府證券營業日網站上公佈。
·SOFR調整指的是相當於每年0.10%的百分比。
SOFR管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR墊款是指以下列利率計息的墊款調整後的Daily Simple Sofr或
調整後的SOFR一詞，但在每種情況下，除依照ABR比率定義第(C)款的規定外。
？Sofr Rate Day具有在每日簡單Sofr？的定義中為此類術語指定的含義。
？償付能力和償付能力對於Open Text 及其子公司在特定日期，(A)(1)Open Text及其子公司在合併基礎上的資產(持續經營基礎)的公允價值超過其債務和負債， 從屬、或有或有或其他，(Ii)Open Text及其子公司在合併基礎上的財產(持續經營基礎)的當前公平可出售價值大於在綜合基礎上支付可能負債所需的金額，(3)Open Text及其子公司在合併的基礎上能夠償還其從屬、或有的債務和負債，因為此類債務和其他負債在正常業務過程中已成為絕對債務和到期債務；(Iv)Open Text及其子公司在合併的基礎上不從事、也不打算從事、(B)(I)Open Text的財產及其 的總和
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(I)Open Text及其附屬公司按公允估值計算，足以(或如按法律程序在公平進行的出售中出售)足以支付其到期及應計到期的所有債務，(Ii)Open Text及其附屬公司整體而言，正在正常業務過程中支付其一般到期時的現行債務，及 (Iii)Open Text及其附屬公司作為整體能夠在其一般到期時履行其義務。
？指定的借款方具有第22.13節中規定的含義。
？指定的陳述是指第6.01(1)節(關於組織的成立和資格)、第6.01(2)節(關於公司訂立和履行信用證文件規定的適用義務的權力和權限)、第6.01(3)節(關於不與恆定文件衝突)、第6.01(4)節和第6.01(5)節(它們與信用證文件的適當執行、交付、授權和可執行性有關)中規定的貸款方的陳述和擔保。第6.01(24)節(關於Open Text及其附屬公司的償付能力，作為一個整體和綜合基礎)，第6.01(22)節(關於聯邦儲備系統理事會的保證金規定)，第6.01(23)節(關於1940年《投資公司法》)， 第6.01(26)節(關於OFAC和《美國愛國者法》，但只有在貸款人在建議提取相關遞增貸款的日期延長任何預付款將是違法的範圍內)。
？附屬公司在任何時候，對任何人、任何公司、公司或其他人來説，如果在該時間 第一個人直接或間接擁有該公司、公司或其他人的證券或其他所有權權益，具有普通投票權以選舉董事會多數成員或為該公司、公司或其他人履行類似職能的人。
？受支持的QFC？具有第20.08節中指定的含義。
？擺動額度貸款是指由擺動額度貸款人為借款人賬户提供的一筆預付款。
？搖擺線承諾意味着，對於任何搖擺線貸款人來説， 此類貸款人提供搖擺線貸款的義務，因此可能會不時增加或減少。
Br}搖擺線貸款機構是指擁有搖擺線貸款承諾的貸款機構。
？擺動額度貸款人S承諾 具有此處承諾定義中指定的含義。
合成債務對於任何人來説，在不重複債務定義中的任何條款的情況下，指(1)該人在任何租約下的所有義務，該租約在財務會計上被視為經營租賃，在税務上被視為融資租賃(即合成租賃)，(2)該人就該人進行的交易所承擔的義務(存款負債除外)，
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根據公認會計準則，該人的財務報表將反映為該交易訂立時的融資現金流(股權出資或發行股權除外)，以及(Iii)該人士就其所進行的其他交易所承擔的義務，而該等交易並未在上文第(I)或(Ii)款的債務定義中或在上文第(I)或(Ii)款中以其他方式述及，而該等交易的主要作用是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
條款B協議代理是指巴克萊銀行或其利息繼承人，根據條款B信貸協議作為行政代理和抵押品代理的身份。
術語B信貸協議是指Open Text、Open Text當事人的子公司、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和貸款人之間於2014年1月16日簽訂的信貸協議，於2016年6月16日和2017年2月22日修訂，並於5月30日修訂和重述。
因此，信貸協議可根據第7.02(14)節進行進一步修訂、補充、重述、修訂、重述或修改。
？術語基準？用於任何墊款或借款時，指的是此類墊款或構成此類借款的墊款是否按下列利率計息調整後的期限SOFR或術語SOFR。
？定期貸款結束日期具有術語B信貸協議中術語截止日期的含義，為免生疑問，該日期為2018年5月30日。
？定期貸款具有術語B信用證協議中規定的含義。
？術語Sofr？意為，
(A)對於任何關於SOFR預付款期限的計算，期限SOFR參考利率與適用的利息期間在該日(該日，定期SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日的適用利息期間相比較，因為該利率是由SOFR管理人公佈的 ；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR 管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率
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因為該期限由期限SOFR管理人發佈，只要該期限之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，並且
(B)對於任何一天的ABR預付款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率，在該日(該日，SOFR確定日)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR匯率術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且未出現相對於術語SOFR參考匯率的基準替換日期，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率是由SOFR期限管理人發佈的，只要在該ABR
利率SOFR確定
日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日.;
提供那,在每種情況下，如果如此確定的SOFR期限應小於下限， 則SOFR期限應視為下限。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。
？術語SOFR預付款是指以術語SOFR為基礎計息的預付款。
術語SOFR參考利率是指管理代理根據SOFR確定的基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。
交易成本是指與以下交易有關的費用、成本和開支：(1)截至截止日期(定義見購置款定期貸款信貸協議)的任何財務季度和 (2)截至截止日期(定義見收購期限貸款信貸協議)的第四個財務季度結束的任何測算期，其金額不得超過總計3億美元。
交易是指(I)以開放文本的形式執行、交付和履行收購期限貸款信貸協議及其他信貸文件(定義見收購期限貸款信貸協議)，(Ii)借款(定義見收購期限貸款信貸協議)，(Iii)完成Micro Focus收購，(Iv)Micro Focus再融資(定義見收購
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貸款信貸協議)(如適用)以及(V)支付與此相關的費用和開支。
？類型？具有在住宿或預付款？的定義中指定的含義，視情況而定。
？UCC？指在任何適用借款方的組織的管轄範圍內有效的統一商法典。
英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？ULC？具有ULC股份定義中指定的含義。
？ULC股份是指由加拿大任何省份的法律註冊或以其他方式管轄的無限公司或無限責任公司或無限責任公司發行的股份或其他股權(不包括Open Text ULC、受新斯科舍省法律管轄的無限責任公司或其任何繼承者發行的任何股份或其他股權)。
未調整 基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
？未到期的存續債務具有第7.01(15)(C)節規定的含義。
？無限制現金是指在任何時候，現金和允許投資在截至該日期的開放式文本綜合資產負債表的賬户中持有的現金和允許投資，只要此類現金和允許投資不需要根據公認會計原則被歸類為受限現金和允許投資(與信貸文件(或根據該文件創建的留置權 相關除外))。
美元和美元分別表示美國的合法貨幣。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場以外的任何日子
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協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券的交易。
？美國授權者意味着開放文本控股，Inc.和根據美國境內司法管轄區的法律組織的任何其他擔保人。
？美國特別決議制度具有第20.08節中指定的含義。
？估值日期？是指任何跟單信用證的簽發日期或繼續日期(如果在當時的 現有到期日之後繼續)。
？減記和轉換權力 對於任何歐洲經濟區決議授權來説，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲監管局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有 描述。
第1.02節性別和人數
貸方單據中提到的性別包括所有性別，而輸入單數的詞語僅包括複數，反之亦然。
第1.03節不受標題等影響的釋義
目錄的規定、本協議的條款和章節劃分以及標題的插入僅為參考方便，不應影響本協議的解釋。
第1.04節貨幣
除非另有説明，信用證單據中對美元或美元的所有引用均以美元表示。
第1.05節某些詞句等
在任何貸方單據中(I)(Y)一詞包括(或 包括)；和(Z)短語fo的合計、合計、合計或具有類似含義的短語合計(或合計或合計)，無重複地指合計(或合計或總和)，及(Ii)在計算從某一指定日期到較後的指定日期的一段時間時，除非另有明文規定，否則在計算從某一指定日期到較後的指定日期的一段時間時，從合計到合計以及從合計到合計和直至合計，除非另有明文規定，否則從合計到合計。
第1.06節會計術語
本協議中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。
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第1.07節非工作日
凡聲稱任何款項於非營業日的一天到期，該款項應於下一個營業日( )支付，而延長的時間應計入利息或費用(視乎情況而定)的計算中。
第1.08節住宿的應課税額
在本協議中，凡提及貸款人的S應評税預付款部分或本金、利息、手續費或任何其他金額的應評税份額，均指行政代理本着善意確定的在相關情況下儘可能接近應評税的部分或份額。行政代理的每一項決定均應為該應課税份額的表面證據。
第1.09節附表的合併
就本協定的所有目的而言，本協定所附的附表應構成本協定不可分割的一部分。
第1.10節股權證券的管制
在信貸單據中涉及構成抵押品的股權證券時，對控制權的任何提及應參照《證券轉讓法》(安大略省)、UCC或管轄此類抵押品擔保權益完善的司法管轄區內有效的其他相關法律進行解釋。
第1.11節修訂和重述的效力
除本協議另有明文規定外，本協議和其他信用證單據應取代現有的信用證協議以及雙方之間關於截至生效日期的現有信用證協議項下未償還的預付款和跟單信用證的所有其他協議。然而，雙方承認並同意：(A)本協議和本協議簽署和交付的所有其他信貸文件不構成在生效日期之前生效的現有信貸協議和其他信貸文件項下義務的更新或終止， (B)此類義務在各方面繼續，僅限於本協議和其他信貸文件中規定的條款被修改，(C)在本協議生效日期之前根據擔保文件產生的擔保權益和其他產權負擔，以抵押品代理人(如現有信貸協議中的定義)或巴克萊銀行為受益人，作為擔保當事人利益的行政代理(如擔保文件中所定義的)，(Br)保證此類債務的償付在各方面均繼續完全有效，並且(D)在其他信貸文件中的所有提及(I)現有信貸協議或信貸協議應被視為指的是本協議而不作進一步修改，(Ii)指的是行政代理，而不是指本協議中定義的行政代理，(Iii)向出借人或出借人提交，應視為向本協議中定義的出借人指代而不作進一步修改；以及
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應視為指本協議中所定義的抵押品代理而不作進一步修改。
第1.12節魁北克釋義條款
對於位於魁北克省的任何財產或被任何抵押權契約(或受魁北克省法律管轄的任何其他信用文件)抵押的任何財產，以及就所有其他目的而言，根據該目的，信用單據的解釋或解釋可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的約束，(A)將被視為包括動產，(B)被視為包括不動產，(C)被視為包括有形財產，(D)無形財產應被視為包括無形財產，(E)擔保權益、抵押和留置權應被視為包括抵押權、在先債權和可決定性條款，(F)凡提及根據UCC或PPSA進行的備案、登記或記錄，應被視為包括根據《魁北克民法》進行的發佈，(G)凡提及完善的留置權或已完善的留置權，應視為包括提及抵銷權或針對第三方設立的留置權，(H)任何抵銷權，？抵銷權或類似的表述應被視為包括補償權，(I)貨物應被視為包括有形動產，但不包括動產、所有權文件、文書、金錢和證券，(J)代理人應被視為包括強制令人，(K)建築留置權應被視為包括法定抵押權， (L)聯名和若干財產應被視為包括共同和個別財產，共同和個別財產應被視為包括重大疏忽或故意不當行為，應被視為故意或重大過錯，(N)受益所有權應被視為包括所有權，(O)地役權應被視為包括地役權， (P)優先權應被視為包括等級或優先求償權，(Q)n勘測應被視為包括位置和平面圖證書，(R)費用簡單 所有權應被視為包括絕對所有權，(S)租賃權益應被視為包括租賃產生的權利，和(T)租賃權益應被視為包括租賃合同(克雷迪特--保釋).
第1.13節差餉
行政代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算ABR利率、任何術語基準或其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率，或其任何替代、後續或 替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否與下列情況相似或產生相同的 價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，ABR利率、任何條款基準或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性 更改的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可參與影響ABR利率、任何期限基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，交易方式可能對借款人不利。這個
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行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定ABR利率、任何期限基準或任何其他基準，在每種情況下，行政代理均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或 後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算不負任何責任。
第二條
信貸 融資
第2.01節可用性
(1)各循環信貸貸款人各自(而非共同及個別)同意根據本協議的條款及條件，根據該等貸款人S的循環信貸承諾，按比例向各循環信貸借款人作出安排。擺動額度貸款人根據本協議的條款和條件，單獨而非共同和個別地同意，根據該貸款人S的擺動額度承諾，按比例向每位循環信貸借款人發放擺動額度貸款。在任何循環額度貸款人發放任何循環額度貸款時，每個循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地同意從該循環額度貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人S在循環信貸安排中的應計份額乘以該循環額度貸款本金的乘積。根據本協議的條款和條件，每個跟單信用證貸款人(而非共同和個別)同意根據該貸款人S在循環信貸安排項下的跟單信用證承諾，為每個循環信貸借款人的賬户開具跟單信用證。
(2)在(I)循環信貸安排項下的安排應作為ABR墊款、SOFR墊款和跟單信用證提供，以及(Ii)週轉額度承諾應作為ABR墊款按本文規定的條款提供。
(3)任何貸款人如不作出通融，並不解除任何其他貸款人在有關通融方面的義務(如有的話)，但任何其他貸款人對S未有就通融承擔責任。
(4)借款人有權但無義務在循環信貸安排到期前的任何時間增加循環信貸安排下的承諾額或新增一批總額不超過(I)7.5億美元的循環信貸承諾額加(A)在第(Ii)條的情況下，按綜合高級擔保淨槓桿率(根據形式上基準(A)使這種債務和任何將構成自財務報表可用的最近計量期間結束以來發生、預付或償還的借款的合併淨債務生效
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(B)在計算 此類綜合高級擔保淨槓桿率時，不包括根據前述條款(I)從借款綜合淨債務中同時產生的任何債務)不超過2.75：1.00(每個債務為增量貸款，以及 其下的預付款，增量預付款)；提供借款人可自行酌情將根據前述第(I)款產生的任何債務重新分類為根據前述第(Br)(Ii)條產生的債務，但須在重新分類時遵守該第(Ii)款的要求；如果進一步提供那就是：
(B)不存在或在生效後不會發生違約事件(用於為允許的收購提供資金的增量貸款除外，在這種情況下，不存在第8.01(1)(A)款下的違約或違約事件，第8.01(1)(B)節或第8.01(1)節(L)在其生效後存在或將存在)，並且根據第6條適用的所有陳述和保證在其獲得資金的日期應在所有重要方面真實和正確(用於為允許的收購提供資金的增量融資除外，在這種情況下，指定的陳述應在所有重要方面真實和正確)；
(C)開放文本 將於形式上在實施這種遞增安排後，與第7.03節中的財務契約保持一致(假設其下的承諾已全部提取)；
(D)以增加循環信貸承諾額的方式作出的承諾，其條件(包括貨幣和有效收益率)和條件應與適用於當時現有循環信貸安排的條件相同；
(E)對於以新一期循環信貸承付款方式作出的墊款和承諾，任何增量貸款的有效收益率應由借款人和該增量貸款的貸款人確定；提供如果在生效日期後的前18個月內發生的任何增量貸款的實際收益率高於循環信貸融資的實際收益率，則循環信貸融資的有效收益率應在必要的程度上增加，以使此類增量信貸融資的有效收益率不超過循環信貸融資的有效收益率50個基點，除非循環信貸融資的適用保證金增加的數額等於此類增量信貸融資的有效收益率與循環信貸融資的相應有效收益率之間的差額減去50個基點；
(F)此類增加的金額將由現有貸款人或成為增量貸款項下貸款人的新金融機構提供(此類新金融機構應合理地令行政代理滿意，如果將在該貸款項下發放週轉額度預付款或開具跟單信用證，則該貸款人將成為當事一方(包括參與增加循環信貸額度的任何貸款人)、週轉額度貸款人和跟單信貸貸款人)，提供沒有任何現有貸款人有義務提供任何此類增量貸款；
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(G)在任何情況下，任何增量信貸安排下的墊款和承付款的到期日不得早於當時現有循環信貸安排的相關還款日期；提供以新一批循環信貸承諾額的方式作出的墊款和承諾的條款和條件應在其他方面與適用於當時現有循環信貸安排的條款和條件基本相似，並在與當時的循環信貸安排基本不太相似的範圍內，應合理地令行政代理滿意；
(H)在根據第2.01(4)節通過增加循環信貸安排下的承諾額的方式實施任何增量貸款時，(I)緊接增加之前的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需採取進一步行動就該增加向提供該增量貸款的每個循環信貸貸款人分配了該增量貸款的一部分(每個承諾增加貸款人)，並且每個該等承諾增加的貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地承擔了該循環信貸貸款人在本合同項下的未償還跟單信貸和週轉額度墊款中的一部分，在實施每項此類視為轉讓和參與假設後，(A)在本協議項下參與跟單信用證和(B)在本協議項下參與每個循環信用貸款人(包括每個此類承諾增加貸款人)持有的循環額度墊款的總額的百分比將等於該循環信用貸款人所代表的所有貸款人的循環信貸承諾總額的百分比，且(Ii)如果在該增加的日期有任何未償還的墊款，則應在該增量貸款生效之日或之前從根據本協議提供的額外增量貸款(反映該增量貸款)的收益中預付該等墊款。預付款應附有預付墊款的應計利息 以及任何循環信貸貸款人根據第2.15節發生的任何費用。行政代理和循環信貸貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句話達成的交易。
(I)本合同項下任何時候不得有超過三批獨立的循環設施(包括 個增量設施)。
(J)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他公司授權、意見或文件。
(5)儘管本協議有任何相反規定，但如果存在任何受債權約束的實物擁有的不動產(任何此類財產，抵押財產)，任何承諾或貸款的任何增加或延期(包括續期)(包括提供增量預付款或本協議項下的任何其他增量信貸安排)，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何循環信貸貸款的發放，或(Iii)發行，續訂或 延長跟單信用證)應以行政代理收到(並以此為條件)關於以下方面的完整的貸款年限標準洪水危險確定為條件
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每份抵押財產(連同由適用貸款方正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知)。
第2.02節承諾和融資限額
(1)未完成的住宿安排：
(A)由於所有循環信貸貸款人在任何時候不得超過循環信貸承諾額，並且由於 每個循環信貸貸款人在任何時候不得超過該貸款人S的循環信貸承諾額；
(B)任何搖擺線貸款人在任何時候均不得超過該搖擺線貸款人的擺動線承諾額；
(C)由於所有跟單信用證，貸款人在任何時候不得超過跟單信用證承諾 ，並且由於每個跟單信用證貸款人，在任何時候都不得超過該貸款人S的跟單信用證承諾。
(2)循環信貸安排為循環信貸安排，除本協議另有規定外，循環信貸安排項下的任何付款不得減少循環信貸承諾。擺動生產線墊款應以循環方式提供，除本合同另有規定外，任何擺動生產線墊款的支付均不會減少擺動生產線的承付款。
(3)從一種住宿類型轉換為另一種住宿類型不構成還款或預付款。
第2.03節指定借款人
(1)附表12(自生效日期起生效)、Open Text和其他Open Text子公司應被指定為本協議項下指定的借款人，並可根據本協議規定的條款和條件為行政代理和貸款人合理接受的其他Open Text子公司(受第2.03節的規定約束)獲得墊款。
（二） Open Text可在任何時候，在不少於15個工作日（或行政代理人自行決定同意的更短期限）通知行政代理人後，指定其自身和任何其他子公司（申請借款人）通過 向行政代理人提交（應立即向各借款人交付其副本）一份正式簽署的通知和協議，格式大致為附表10（指定借款人請求和承擔 協議）。本協議雙方確認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的循環信貸之前，行政代理人和循環信貸貸款下的貸款人應已收到此類支持決議、任職證明、律師意見和其他文件或信息（包括遵守《愛國者法案》所需的所有此類文件或信息），在每種情況下均與
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在第二次修訂生效日期，向新借款人交付本協議項下的票據（但根據適用的當地法律，存在適當的差異），以及由新借款人簽署的本票（如果循環信貸下的任何貸款人要求）。如果行政代理人和循環信貸放款人同意 申請借款人有權收到本協議項下的通知，則在收到所有此類請求的決議、任職證明、律師意見和其他文件或信息後，行政代理人 應立即向Open Text和循環信貸放款人發送一份大致符合附表11（指定借款人通知）格式的通知，説明申請人借款人應構成本協議目的的 指定借款人的生效日期，據此，各該等貸款人同意允許該等指定借款人根據本協議規定的條款和條件在循環信貸額度下獲得本協議項下的豁免，且 各方同意，該等指定借款人在其他情況下應成為本協議所有目的的循環信貸借款人。為免生疑問，行政代理人和各循環信貸代理人應合理地決定 是否批准Open Text根據第2.03（2）條提出的關於申請人借款人的任何指定請求，如果行政代理人或任何循環信貸代理人合理地行事，不同意該 申請借款人有權獲得本協議項下的免除，則該申請借款人不應成為指定借款人，且不得獲得本協議項下的免除。
（三） 根據本第2.03條成為或成為指定借款人的各子公司，在此可 授權Open Text作為其代理人，負責與本協議和其他信用文件相關的所有事宜，包括（i）發出和接收通知（包括向行政代理人交付任何借款通知）和 （ii）簽署和交付所有文件，本協議所涵蓋的文書和證書及其所有修改。根據本協議條款向Open Text 發送的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已發送給各指定借款人。為免生疑問，根據本第2.03條在生效日期後成為指定借款人的任何子公司不得向行政代理人提交借款通知，行政代理人僅應接受代表任何此類指定借款人通過Open Text提交的借款通知。
(4)Open Text可不時在Open Text向管理代理髮出不少於15個工作日的通知後(或管理代理全權酌情商定的較短期限內)終止指定借款人S的身份，提供在每種情況下，自終止生效之日起，該指定借款人沒有應付任何未償還的融通，或該指定借款人因向其提供的任何融通而應支付的其他金額，除非在終止生效之日或該生效日期之前，對於任何未償還的跟單信用證，適用的指定借款人應已向行政代理支付一筆金額，金額等於待提取的金額或可提取的金額(視情況而定)的總和。由任何受益人以該貸款人為借款人的賬户開具的任何跟單信用證的貨幣支付，作為指定借款人S對該跟單的債務的現金抵押品
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學分；提供行政代理人可使用任何或全部該等現金及現金抵押品，以支付任何或全部該等指定借款人因該等債務到期而承擔的S債務，且在提出申請前，行政代理人可(但無義務)將該等現金及現金抵押品投資於行政代理人S名下的計息賬户，為其本身及適用貸款人的應課税額利益，行政代理人可酌情選擇銀行或金融機構；如果進一步提供，如果該指定借款人也是擔保人，則終止該指定借款人S作為擔保人的義務不受影響。行政代理將立即通知貸款人有關指定借款人S身份的任何此類終止。
第2.04節收益的使用
(1)循環信貸借款人應使用循環信貸融資機制下的任何融資所得資金，以全循環方式為營運資金和一般企業用途(包括資本支出、準許收購和準許投資)提供資金。
(2)不得將週轉線墊款用於償還任何其他週轉線預付款的本金。
第2.05節強制還款和減少承付款
(1)每名循環信貸借款人須於有關還款日期償還(受第8.01節規限)根據循環信貸安排向該借款人作出的未償還貸款，以及所有與此有關的利息、費用及其他款項，循環信貸承諾將於有關還款日期終止。
(2)每一循環信貸借款人應(在第8.01節的規限下)償還每筆向該借款人支付的週轉額度預付款，並通知行政代理 ，以預付款後的第七天和循環信貸安排的相關還款日期為準。週轉額度承諾額應在每次減少循環信貸額度之日起，按週轉額度承諾額在實施任何此類循環信貸額度削減後超出循環信貸承諾額的金額(如有)，不時進行永久性減少。
(3)在第2.06(2)節規定的任何預付款之日，每一位如此預付的貸款人的循環信貸承諾應減至零。
第2.06節強制提前還款
| (1) | 如果由於匯率波動或其他原因，截至每個月的最後一天，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，在任何一天，循環信貸安排下的未償還貸款超過適用的循環信貸承諾的100%，適用的循環信貸 |
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| 借款人或循環信貸借款人應在該日之後的第一個營業日以第2.07節規定的方式(但不考慮其中規定的最低金額)償還ABR預付款或SOFR預付款，以使循環信貸安排項下的餘額在生效 後不超過其下的承諾。 |
| (2) | 借款人應被要求預付發生控制權變更時未償還的所有貸款，貸款金額應為未償還貸款本金的100%，外加任何應計和未支付的利息，此類預付款將根據第2.09和2.10節的規定進行支付。任何接受此類要約的貸款人 應全額預付；提供如果多數貸款人已接受該要約，則所有貸款人應被視為已接受該要約，借款人應預付 貸款項下的所有未償還金額(包括所有未清償貸款的本金金額加上任何應計和未付的利息和費用，但不包括任何跟單信用證債務，這些債務在任何此類預付款時已根據第2.13節以現金抵押)，此類預付款應按照第2.09和2.10節的規定使用。 |
第2.07節可選的提前還款和減少承付款
借款人可在符合本協議規定的情況下，隨時預付循環信貸安排項下未償還的貸款，並(在提前三個工作日通知後)減少承諾，而無需支付溢價或罰款。
第2.08節費用
(1)循環信貸借款人應就循環信貸安排向行政代理 為循環信貸貸款人的應課差餉利益，自生效日期起至循環信貸安排的最後相關還款日期(但不包括有關循環信貸安排的最後有關還款日期)支付一筆貸款手續費(如附表6所述)，以當時循環信貸承諾額的未支取金額計算；提供在根據第2.08(1)節進行計算時，不應將擺線推進視為使用。所有貸款費用將在每個財政季度結束時及任何循環信貸承諾終止時以欠款形式支付，每種情況下均按365天或366天年度的實際天數(視具體情況而定)支付。
(2)Open Text應按Open Text 與管理代理商定的金額向管理代理支付年度管理費。
第2.09節本協議項下的付款
(1)除非本協議另有明確規定，適用的借款人應向行政代理或任何貸款人支付其應支付的任何款項，方式是將付款金額以相關貨幣存入有關借款人S
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帳目不遲於上午10：00(紐約時間)在付款到期的日期。適用的借款人應(I)以美元支付每筆此類款項；以及(Ii)除非另有特別規定，否則以等值的美元支付(如果最初是以任何其他貨幣支付的話)。關於循環信貸安排，行政代理應在行政代理收到任何付款之日，迅速向每個適用的貸款人分發一筆相當於每個此類貸款人當時到期金額的金額。
(2)除非本協議另有明確規定，行政代理應根據循環信貸安排向本協議項下的適用借款人作出通融以及向本協議項下的適用借款人支付其他款項，方法是將付款金額記入適用借款人S賬户的貸方(或使適用借款人S賬户貸記)，或電匯至適用借款人指示的 賬户(S)，付款時間不遲於下午2點。(紐約時間)在付款日期。
(3)各週轉額度貸款人應在不遲於下午2：00將該週轉額度預付款的金額記入適用的循環信貸借款人S賬户的貸方，從而向適用的借款人支付該週轉額度的預付款。(紐約時間)在這樣的搖擺線前進的日期。
(4)各借款人特此授權各貸款人，如借款人欠該貸款人的任何款項 到期未向管理代理支付，則在通知該借款人後，可不時從該借款人的任何或全部S賬户中扣除任何到期款項。
第2.10節付款和預付款的申請
(1)行政代理從借款人或代表借款人收到的、以前未根據本協議使用的所有款項應由行政代理按如下方式使用：(I)首先，減少借款人S支付任何未付利息和任何到期及欠下的費用的義務；(Ii)減少 該借款人S支付第15.01節所述任何索賠或損失的義務；(Iii)第三，減少借款人S因任何未支付的預付款本金及合資格現金管理協議和合資格套期保值協議項下的債務而到期及欠款的責任；提供儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝貸款人收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則合格現金管理協議和合格套期保值協議項下產生的債務應被排除在任何此類申請之外；(Iv)第四，減少借款人S支付任何其他到期和欠款的未付融通的義務；(V)第五，減少該借款人在本協議和其他信用文件項下的任何其他義務；及(Vi)第六，就向該借款人作出的所有跟單信貸而將當時未償還的融通變現；及(br}(Vii)第七，向該借款人或該借款人可能合法地有權或受該借款人指示收取剩餘款項的其他人士支付。
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第2.11節利息及費用的計算
(1)所有利息計算應由行政代理根據第3.05節計算利息時考慮實際發生的天數，以及(I)如果以資產負債表利率為基礎，則為365天或366天(視具體情況而定)；或(Ii)如果以SOFR參考利率為基礎，則以360天為一年。
(2)所有費用的計算應由行政代理以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並考慮到應繳費用期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。
(3)為施行《利息法》(加拿大)，(I)只要本協定項下的任何利息或費用是以少於一年的天數為基礎計算的，根據這種計算確定的利率，在表示為年利率時，等於(X)適用的利率，(Y)乘以支付(或複合)該利息或費用的日曆年的實際天數，以及(Z)除以構成該計算基礎的天數；(Ii)利息被視為再投資的原則 不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。
(4)如果本協議或任何其他信貸單據的任何規定將使貸款方有義務向任何貸款人支付利息或其他應付金額，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致該貸款人以刑事利率收取利息(該等條款根據 刑法(加拿大))那麼，儘管有這樣的規定，該金額或利率應被視為已被追溯到最高金額或利率(視屬何情況而定)的調整，該金額或利率不會因法律 或因此而導致貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內實現，如下所示：(1)首先，降低適用信貸單據要求支付給該貸款人的金額或利率，以及(2)此後，通過降低任何費用、佣金、要求支付給貸款人的保費和其他金額，就第347條而言，將構成利息刑事代碼 (加拿大)。儘管有前述規定，在實施了所考慮的所有調整之後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)，支付該金額的貸款方有權通過書面通知該貸款人從該貸款人那裏獲得相當於該超出部分的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應向任何借款人或擔保人支付的金額。第2.11(4)節提及的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定，如果發生爭議，由行政代理任命的加拿大精算師學會研究員的證書應為最終決定。
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(5)每一貸款方確認其完全理解並能夠根據第2.11節規定的計算年利率的方法計算適用於每項貸款的利率。相關行政代理同意，如果借款人以書面形式提出要求，其應計算任何時間未償還貸款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他信貸文件項下的任何義務，也不會導致對行政代理或任何貸款人的任何責任。每一貸款方在此不可撤銷地同意，在與信用證單據有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據信用證單據應支付的利息及其計算沒有向貸款方充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)或任何其他適用法律或法律原則
第2.12節安全
(1)在每種情況下，除允許的例外情況外，借款人應在下列規定的適用日期前，向行政代理人提供或安排擔保人為貸款人或其代表向行政代理人提供以下擔保，作為借款人目前和未來債務和責任的持續抵押品，以及擔保人根據本協議和其他信貸文件分別對行政代理人和貸款人承擔的義務，採取合理行動的下列擔保(擔保)。連同行政代理或其律師認為必要的任何相關的合理要求的授權書、登記、備案和其他證明文件，以使其完善或不完善：
(A)保證，根據第23.01條，該保證應自生效之日起重新確認；
（b） 一般擔保協議（為更明確起見， 不應包括與位於魁北克省的動產有關的抵押權），日期為原始截止日期或之後（如果該人在之後成為貸款方），並根據第23.01節在生效日期 重新確認，構成所有個人財產的擔保權益（或動產，如適用）和貸款方的資產（包括所有合同權利、存貨、賬户、一般無形資產、股本 證券、存款賬户、商標、商號、其他知識產權、設備和前述各項的收益），該擔保權益應具有第一優先權，如果適用，適用於任何允許的負擔 （每一項都是一項擔保協議），並遵守每一項擔保協議中規定的寬限期，以及與存款賬户有關的第7.01（15）（c）節，關於無法通過提交PPSA或UCC融資聲明來完善的擔保物項目;以及
（c） 內 60在獲得任何重大不動產、債權證、抵押、信託契約或債務擔保契約（或不動產抵押權，
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構成對貸款方的不動產(或不動產，如適用)的抵押權(由行政代理確定)，該抵押權應為排在第一位的排他性抵押權，如果適用並在適用的範圍內，受任何允許的產權負擔(每一項都是債權)的約束。
(2)除允許的例外情況外，Open Text將不時自費正式授權、籤立並向行政代理交付(或促使適用的貸款方授權、簽署和交付)其他文書和文件，並採取行政代理可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留信用文件授予或打算授予行政代理或任何貸款人或抵押品代理的全部利益，以及由此授予行政代理、或任何貸款人或抵押品代理的權利和補救措施。包括根據任何法律提交與由此產生的產權負擔有關的融資報表或其他文件。貸款各方承認，信用證文件是根據生效日期生效的法律編制的，法律的變更可能需要執行和交付不同形式的文件，因此行政代理機構有權(合理地採取行動)要求修改、補充或替換信用證文件(開放文本應或應促使適用的貸款方適當授權、簽署並向行政代理機構交付任何此類修訂)。在書面請求後30天內(I)反映法律的任何變更，無論是因法規修訂、法院裁決或其他原因引起的；(Ii)為在適用司法管轄區設立和登記適當形式的擔保提供便利；或(Iii)授予行政代理類似於信用證文件所設定或擬設定的產權負擔的產權負擔。在不限制第2.12(2)節一般性的情況下，貸款各方同意，如果由於在生效日期將現有信貸協議修改和重述為本協議的 格式而根據適用法律需要採取任何此類行動，則貸款各方應迅速或應促使適用的貸款方迅速、及時授權、簽署並將行政代理要求的關於任何信貸文件的任何此類修改、補充或替換合理地 交付給行政代理。
(3)對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為洪災特別危險地區的每個抵押財產，如已根據洪災保險法獲得洪災保險，適用的貸款方(A)將與財務穩健且信譽良好的保險公司維持洪災保險，其總金額由行政代理和貸款人不時合理要求 由在相同或類似地點經營的類似企業習慣性地維持的範圍內，並在其他方面足以遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，以及(B)在行政代理人代表任何貸款人提出要求時，應迅速向行政代理人提交行政代理人和該貸款人合理接受的形式和實質上的合規證據，包括此類保險的 年度續保證據。
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(4)(A)即使第2.12(1)(D)節(包括第2.12(1)(D)節規定的時間段)或本協議有相反規定，行政代理人不得就任何借款人或任何其他貸款方在截止日期後取得的任何不動產訂立任何債權證，直到行政代理人收到貸款人的書面確認，即貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(該書面確認不得有不合理的條件，扣留或延遲)。 如果貸款人在行政代理向貸款人提供有關此類不動產的以下文件(這些文件應由行政代理在收到後立即交付給貸款人)後四十(45)天之前，仍未將任何未完成的洪災調查要求通知行政代理和公開文本：(I)第三方供應商提供的完整的洪災風險確定 ；(Ii)如果擁有不動產的這種材料位於洪災特別危險地區，(A)向適用的貸款方發出關於該事實的通知，以及(如果適用)向適用的貸款方發出洪水保險範圍的通知，以及(B)適用的貸款方收到該通知的證據；以及(Iii)如果該通知被要求提供給適用的貸款方，並且該材料所屬不動產所在社區有洪水保險，則貸款人將被視為已完成其洪水保險盡職調查和洪水保險合規，並已同意該債權。儘管第2.12節或本協議有任何相反規定，對於第2.12(1)(D)節規定的任何不動產材料，第2.12(1)(D)節規定的交付任何相關債權的期限應自動延長至根據第2.12(4)(A)節允許行政代理人簽訂該債權證的日期。
(B)開放文本應在符合適用法律所需的範圍內，向行政代理提供關於每個抵押財產的完整的貸款年限聯邦應急管理機構標準洪水災害確定(連同由適用的貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)。
第2.13節現金抵押品
(1)在行政代理或跟單信用證貸款人的要求下，如果在循環信貸安排的相關還款日期，任何跟單信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應在每種情況下立即將當時所有跟單信用證債務的餘額變現。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應應行政代理、週轉額度貸款人或跟單信用證貸款人的要求，立即向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋所有前期風險的105%(在第2.14節生效後，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。
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(2)所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的 個凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，為了行政代理、跟單信用證貸款人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意行政代理可以維護、在所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額，以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益中，作為抵押品的所有抵押品的第一優先權擔保權益(不包括(I)條款(A)中所述的僅因法律實施而產生且尚未支付的允許產權負擔，或(Ii)第(Y)款中所允許的產權負擔)，所有這些都是根據第2.13節適用於該等現金、存款賬户和所有其他財產的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權(除 許可產權負擔定義(I)第(A)款所述類型的產權負擔外)，且尚未付款或(Ii)許可產權負擔的定義(Y)條款)，或此類現金抵押品的總金額少於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則適用的借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速作出反應，向行政代理支付或提供足夠金額的額外現金抵押品，以消除此類不足。
(3)儘管本協議有任何相反規定，本協議就跟單信用證或週轉額度墊款提供的現金抵押品應在滿足特定跟單信用證義務或週轉額度墊款、為其中的參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務之前，持有和使用該抵押品。
(4)為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第16.01(2)(F)條的規定後，終止其違約貸款人身份))或(Ii)行政代理S善意確定存在多餘的現金抵押品；提供, 然而，(X)在第8.01(A)、(B)、(K)或(L)款下的違約持續期間或發生違約事件期間，(X)貸款方提供或代表借款方提供的現金抵押品不得解除，(Y)提供現金抵押品的人和跟單信用貸款人或浮動額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持 未來預期的前期風險或其他義務。
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第2.14節違約貸款人
(1)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(A)違約貸款人S批准或不批准與本 協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受第17.01(5)節規定的限制。
(B)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願還是強制、到期或其他方式，包括該違約貸款人根據第11.01條向行政代理提供的任何款項)的任何付款，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項。第二，按比例支付違約貸款人欠跟單信用證貸款人或本合同項下的週轉額度貸款人的任何款項；第三如果行政代理如此合理地確定，或跟單信用證貸款人或迴旋額度貸款人合理地要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以參與任何跟單信用證或迴旋額度貸款；第四，如 借款人可以請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何借款提供資金，由行政代理確定；第五，如行政代理和借款人決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為借款提供資金的義務，並將未來與違約貸款人有關的資金風險變現；第六任何貸款人、跟單信用證貸款人或擺動額度貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、跟單信用證貸款人或擺動額度貸款人的任何款項； 第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其相應份額提供全部資金的任何墊款或跟單信用證借款的本金的支付，並且(Y)此類借款或跟單信用證借款是在滿足或免除第5條所列條件的情況下進行的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的借款和跟單信用證借款，然後再按比例支付該違約貸款人的任何借款或欠該違約貸款人的跟單信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
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(C)該違約貸款人無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取本條例所規定的任何費用(而適用的借款人亦無須向違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。
(D)在發生違約貸款人的任何期間，為計算 每個非違約貸款人根據第3.06節獲得、再融資或為參與跟單信用證或週轉額度墊款提供資金的義務的金額，計算每個非違約貸款人的應收差餉份額時，應不影響該違約貸款人的 承諾；提供：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件，且第六條所載的陳述和擔保在該日期及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確時，上述各項重新分配方可生效，除非聲明是在某一日期(然後作為該日期的 )作出的陳述和保證除外；以及(2)每個非違約貸款人獲得、再融資或為參與跟單信用證和循環額度墊款提供資金的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(2)該貸款人的循環信貸墊款總額的正差額(如果有)。如果非違約貸款人收購、再融資或資助 參與跟單信用證和週轉額度墊款的義務的金額根據第(D)款重新分配，則根據第2.08(1)節、第4.09(1)節和第4.09(2)節向貸款人支付的費用應根據 該非違約貸款人和S適用的百分比進行調整。
(2)如果適用的借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和跟單信用證貸款人完全酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，則行政代理機構將以此方式通知合同各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還循環信貸借款的那部分，或行政代理可能合理地確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其應課税額份額按比例持有借款以及有資金和無資金參與的跟單信用證和週轉額度墊款(不執行第2.14(1)條)，因此該貸款人將不再是違約貸款人； 提供在該借款人為違約借款人期間，借款人或其代表應計費用或支付的款項將不作追溯調整;以及提供,進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。
第2.15節基準替換設置
(1)基準置換。
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(A)即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，在發生基準 轉換事件時，則(A)如果基準更換是根據基準更換日期的基準更換定義第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他 信用文件，以及(B)如果根據基準替換日期的基準替換定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，在本協議項下和任何信用文件下的任何基準設置下的所有目的中替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該等修訂建議後的第五(5)個營業日 ，只要行政代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。
(B)就本第2.15節而言，互換協議不應被視為信用證單據。
(2)基準置換一致性變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 無需本協議或任何其他信用證文件的任何進一步行動或同意即可生效。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第2.15(4)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他信貸文件的同意，但在每種情況下，按照本第2.15節的明確要求。
(4)基準的 基調不可用。儘管本合同或任何其他信用單據有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括任何定期基準)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理在其合理決定權中選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已向公眾提供
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聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》，則行政代理可在該時間或之後修改 任何基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除此類不可用、非代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調隨後顯示在基準(包括基準替代)的屏幕或信息服務上，或者(B)不具有或不再受不具有代表性、不符合或不再符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的公告，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(5)基準不可用期。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準借款、轉換或繼續的任何未決請求， 否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為資產負債表墊款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的任何期限為 不可用期限的任何時間，基於當時基準的ABR利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)不得用於任何ABR利率的確定。
第2.16節無法確定費率；違法性。
(1)根據第2.15節的規定，如果管理代理在任何利息期的第一天或之前確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法根據本協議的條款確定期限基準，則管理代理將立即通知借款人和每個貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人支付或延續定期基準墊款或將ABR墊款轉換為定期基準墊款的任何義務應暫停(以受影響的定期基準墊款或受影響的期限基準借款為限)，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續定期基準墊款的請求(以受影響的定期基準墊款為限，或者，如果是定期基準借款，則為受影響的利息期間)，否則，在任何 受影響的定期基準借款請求的情況下，該請求將無效，(Ii)以美元計價的任何未償還的受影響定期基準墊款將被視為已被轉換為ABR墊款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付第8.01節所要求的任何額外金額。如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能根據本協議的條款確定基準條款，在每種情況下，在任何給定的日期，ABR預付款的利率應由
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行政代理不參考ABR費率定義第(C)款，直到行政代理撤銷該決定為止。
(2)如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局 聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構根據任何期限基準確定其利息，或根據任何期限基準確定利率或收取利率，或根據任何期限基準確定利率或收取利率是非法的，則在該貸款人通知借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人提供或繼續提供定期基準墊款或將ABR墊款轉換為定期基準墊款的任何義務應 暫停，和(B)如有必要，該貸款人的ABR墊款利率應由行政代理在不參考ABR利率定義第(C)款的情況下在每個情況下確定，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有期限基準墊款轉換為ABR墊款(如有必要，該貸款人的ABR墊款的利率應由行政代理決定，而無需參考ABR利率定義第(C)款)，前提是該貸款人可以合法地將該期限基準墊款維持到該日，或立即支付。如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限基準墊款，並且(Ii)如有必要避免此類違法性，則行政代理應在中止期間計算適用於該貸款人的ABR利率，而不參考ABR利率定義的第(C)條，直到該貸款人書面通知該貸款人根據任何期限基準確定或收取利率不再違法。
第三條
循環信貸安排預付款
第3.01節墊款
行政代理應及時通知每個適用的貸款人從每個借款人收到的任何借款通知 和每個適用的貸款人S應評税部分的任何住宿。
第3.02節借款程序。
循環信貸安排下的每筆借款的最低金額應為(I)1,000,000美元，如果是以SOFR墊款或ABR墊款的方式借款，則為100,000美元的整數倍；及(Ii)應在不遲於上午10：00發出的附表5規定的提前通知天數內進行。(紐約時間)，如果是ABR預付款，則為下午12：00。(紐約時間)，在所有其他情況下，在每種情況下，由適用的借款人向行政代理提交。每份借入通知(借入通知)應實質上採用附表1的格式，不可撤銷並具有約束力
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並應説明(I)借款的申請日期；(Ii)借款的總金額和幣種；(Iii)申請墊款所依據的貸款安排；(Iv)借款的類型；(V)就SOFR墊款而言，適用於此類墊款的初始 利息期限。行政代理收到貸款人的資金並滿足第5條規定的適用條件後，將根據第2條將此類資金提供給適用的借款人。
第3.03節關於墊款的轉換和選擇
(1)每筆預付款最初應為適用借款通知中規定的預付款類型，並應按適用於該類型預付款(按第3.05節規定確定)的利率計息，直至(I)在適用借款通知中規定的適用於該預付款的初始利息期間結束的情況下，(Ii)在ABR預付款的情況下，根據第3.03(2)節所允許的範圍全額償還相關類型的預付款或變更為另一種類型的預付款的日期，或(Iii)在任何預付款的情況下，根據第3.03(2)款的規定並在第3.03(2)款允許的範圍內將其轉換為另一種預付款。
(2)就循環信貸安排而言，適用的借款人可選擇(I)將根據循環信貸安排而未清償的任何預付款 (擺動額度預付款除外)改為另一種根據第3.03(3)、(X)節規定以相同貨幣計值的融通方式，如屬循環信貸安排預付款，則自適用於該項預支貸款的利息期間的最後一天起計的任何營業日、 或(Y)日為止；或(Ii)根據第3.03(3)節，在當期利息期間的最後一天開始，繼續任何SOFR預付款。
(3)在循環信貸安排下從一種類型的墊款改為另一種類型的墊款或在進一步的利息期間繼續使用SOFR墊款的每一次選擇，均應在附表5規定的提前通知天數內作出，每次通知均不得遲於下午12：00。(紐約時間) 由適用的借款人向管理代理提交。每個此類通知(利率選擇通知)應基本上以附表2的形式發出，並且對適用借款人具有不可撤銷和約束力。 如果適用借款人沒有按照第3.03(3)節的規定向管理代理交付任何SOFR預付款的利率選擇通知，則該SOFR預付款應轉換為(自適用的 利息期的最後一天起)，此後應作為適用借款人的ABR預付款未償還。借款人不得選擇與第1.01節中的利息期限定義或第2.05節中的還款要求相牴觸的利息期限。
(4)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，借款人無權將墊款轉換為SOFR墊款或繼續墊款，
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每筆SOFR預付款應在適用的利息期末轉換為ABR預付款。
第3.04節[已保留]
第3.05節墊款利息
適用借款人應就每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起至本金全部償還為止，按下列年利率計算：
(1)ABR預付款。如果且只要該等預付款是ABR預付款，且須受下文第(3)款的規限，則該預付款的年利率在任何時候均等於不時生效的ABR利率加上適用的保證金，按日計算，並於每個財政年度的每個財務季度的第一個營業日支付；及(Ii)該ABR預付款根據本財政年度的規定到期並應全額支付。
(2)SOFR預付款。
(A)如果且只要該墊款是SOFR墊款期限，且符合下文第(3)款的規定，則在該SOFR墊款的每個利息期間，年利率在任何時候都等於調整後的於(I)如利息期間超過3個月，則在有關期間SOFR墊款的日期後每隔3個月；(Ii)於該利息期間的最後一天；及(Iii)該期限SOFR墊款到期及應全數支付時(以最早者為準)，於(br}該利息期間的期限SOFR加上應付期限SOFR墊款適用保證金。
(B)如果且只要這種墊款是每日簡單的SOFR墊款，並且符合下文第(3)款的規定，則按年利率計算，年利率在任何時候都等於調整後的日常簡單的軟件加每日簡單SOFR預付款的適用保證金：(I)在每個財政年度的每個財務季度的第一個營業日；以及(Ii)該等每日簡單SOFR預付款到期並根據本協議
條款全額支付時。
(3)違約利息。在違約事件發生和持續期間，借款人應根據法律規定，就其與循環信貸安排有關的各自債務(違約利息)支付利息：(I)在上文第(1)款或第(2)款(以適用者為準)所指的日期，借款人應向各貸款人支付未償還的各項貸款本金，年利率在任何時候均等於根據上文第(1)或(2)款(以適用者為準)所要求支付的該預付款的年利率之上的2%的年利率。以及(Ii)根據本協議或任何其他信貸文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何利息、手續費或其他金額，在 到期時仍未支付的金額，從該金額到期之日起至應全額支付之日為止，應按要求全額支付，年利率在任何時候均等於要求支付的年利率的2%(如果是利息，在所有其他情況下，是根據上述第(1)款的ABR預付款)。
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第3.06節擺動線推進
(1)每筆週轉線預付款的最低金額為500,000美元，並以100,000美元的整數倍計息， 應按ABR利率計息，並應在不遲於上午10：00發出通知後支付。(紐約時間)由適用的循環信貸借款人向行政代理和適用的擺動額度貸款人支付。每一份週轉額度預付款通知應基本上採用附表1的形式，一旦其向行政代理和適用的週轉額度貸款人發出通知，則該通知應不可撤銷並對適用的循環信貸借款人具有約束力，並應具體説明 (I)週轉額度預付款的日期、(Ii)週轉額度預付款的金額和(Iii)週轉額度預付款的到期日(該到期日不得遲於該週轉額度預付款申請日期後的第七天)。在滿足第5條規定的適用條件後，適用的週轉額度貸款人將根據第2條的規定，在通知行政代理後，將此類資金提供給適用的循環信貸借款人。
(2)每名循環授信貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表適用的循環信貸借款人請求(該循環授信借款人特此不可撤銷地授權每名循環授信借款人代表其提出要求)，並於適用日期不遲於上午10點(紐約時間)通知行政代理，每名循環授信貸款人按比例預支相當於該循環授信貸款人當時未清償的授信額度的資產負債表墊款。就本申請而言，該請求應被視為借用通知，並應根據第
3.02(1)不只考慮其中規定的最低金額，但須滿足第5.02節規定的條件(但適用的循環信貸借款人不應被視為已作出任何陳述或擔保)。
(3)如果由於任何原因，第3.06(2)節所設想的借款不能對任何週轉線預付款進行再融資，則ABR預付款請求視情況而定，如第3.06(2)節所述由循環額度貸款人提交，應被視為該循環額度貸款人要求每個循環信貸貸款人為其在相關循環額度墊款中的風險參與提供資金，而每個循環信用貸款人S根據第3.06(2)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與 付款。
(4)如果任何循環信貸貸款人沒有按照第3.06(2)節的規定按比例將其在此類循環額度貸款中的份額提供給行政代理，則該循環信貸貸款人同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，從該循環額度貸款人發出適用借款通知之日起至支付給行政代理之日為止，按聯邦基金利率 計算。
(5)每個循環信用貸款人根據第3.06節承擔支付資產負債表墊款或購買和 基金風險參與週轉額度墊款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)任何抵銷，
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循環信貸貸款人可能因下列原因對循環信貸貸款人、適用的循環信貸借款人或任何其他人擁有的反索賠、追償、抗辯或其他權利：(Ii)違約的發生或持續，或(Iii)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，根據本第3.06節的規定，每個循環信貸借款人必須滿足第5.02節中規定的條件(但適用的循環信貸借款人不得被視為已作出任何陳述或擔保)，否則，S根據第3.06節承擔的提供ABR墊款的義務。對風險參與的任何資助不得解除或以其他方式損害適用的循環信貸借款人償還週轉額度預付款以及本協議規定的利息的義務。
第四條
循環信貸安排-跟單信用證
第4.01節跟單信用證
各跟單信用證貸款人同意，根據本協議的條款和條件，在有關循環信貸融資的相關還款日期之前的任何營業日，不時為適用的跟單信用證借款人的賬户簽發跟單信用證給該跟單信用證借款人。茲確認並同意，就本協議項下的所有目的而言，附表N所述的每一現有跟單信用證應構成跟單信用證，並應視為自生效日期起根據本協議簽發。
第4.02節發出通知
(1)每次開具時，應由適用的跟單信用證借款人向行政代理和跟單信用證借款人要求開具跟單信用證的借款人在不遲於下午12：00發出通知(開具通知)。(紐約時間)在附表5規定的天數內發出通知。開具通知應基本上採用附表4的格式，一旦由跟單信用證借款人向行政代理和該跟單信用證出借人發出，則該通知應不可撤銷並對適用的跟單信用證借款人具有約束力，並應指明(I)所要求的開具日期(開具日期)；(Ii)跟單信用證的類型；(Iii)跟單信用證的面額和幣種；(Iv)跟單信用證的到期日；以及(V)受益人的名稱和地址。
(2)每個適用的跟單信用證借款人應償還全部或部分轉換為跟單信用證的向借款人提供的任何未償還融通的本金金額，並應於出票日到期應付，以及利息和所有與此有關的其他應付金額，如同此類轉換是根據第二條規定的預付款一樣。
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第4.03節跟單信用證格式
每一跟單信用證應(I)註明簽發日期；(Ii)在不遲於簽發日期起計一年的營業日有到期日(但任何此類跟單信用證可由適用的跟單信用證貸款人自行決定自動續期任何規定的期限或最長為一年的期限，如果該跟單信用證的開證人沒有及時發出終止通知的話)(但在任何情況下不得晚於循環信貸安排的相關還款日期)；(Iii)符合跟單信用證的定義；及(Iv)採用開具跟單信用證貸款人所要求的標準單據格式。
第4.04節跟單信用報告
每個跟單信用證貸款人應在每個營業日向行政代理提交一份書面報告，彙總所有跟單信用證活動，包括該跟單信用證貸款人在該營業日開具的跟單信用證的開具、增加、提款和未提取面值總額(以適用貨幣和等值美元金額計算)和到期日。
第4.05節跟單信用證的開具程序
(1)不遲於下午12：00(簽發地當地時間)在適用的簽發日期，開證跟單貸款人將完成並開具一種適當類型的跟單信用證：(I)註明簽發日期；(Ii)以受益人為受益人；(Iii)面額和貨幣等於第4.02(1)節所述金額； 和(Iv)適用借款人在其發行通知中指定的到期日。
(2)如跟單信用證是在上午10：00之後提示的，則跟單信用證不要求在提示該匯票的同一營業日付款。(紐約時間)在這樣的營業日。
(3)在開具日期之前，適用的跟單信用證借款人應詳細説明單據的準確描述以及受益人將提交的任何單據或任何單據的格式，如果這些單據由受益人出示，將要求開具跟單信用證貸款人在跟單信用證項下付款。開具跟單信用證的貸款人在開具跟單信用證之前，在與適用的跟單信用證借款人協商後，可要求更改任何此類單據或證書。
第4.06節支取款項的支付
(1)在提款的營業日，跟單信用證貸款人應將該提款通知跟單信用證借款人和行政代理。在跟單信用證項下開票之日後的一個工作日內，適用的跟單信用證借款人應向該跟單信用證貸款人支付相同金額
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即期資金，等同於以跟單信用證支付的幣種提取的金額。
(2)如果適用的跟單信用證借款人未能向適用的跟單信用證貸款人支付等同於該提款金額的同日金額，則(I)該跟單信用證貸款人應通知行政代理，(Ii)該借款人應被視為已向該行政代理髮出借款通知， 要求在循環信貸安排下預支等同於該提款金額的ABR預付款(跟單信用證借款)；(Iii)循環信貸貸款人應在提款之日根據循環信貸安排按比例墊款；及(Iv)行政代理人應將其所得款項支付給適用的跟單信貸貸款人，作為該項提款金額的補償。
(3)對於根據第4.06(2)節提供的ABR墊款，應適用該等墊款的利率和適用保證金，直至該等墊款得到全額償還為止。
(4)每個適用的循環信貸貸款人應被要求提供第4.06(2)節所述的墊款，儘管(I)墊款金額可能不符合本條款規定的借款最低金額；(Ii)當時是否滿足了第(Br)條第5條規定的任何條件；(Iii)違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Iv)墊款的日期；以及(V)循環信貸承諾額的任何減少或終止。
第4.07節跟單信用證風險
(1)在確定是否按跟單信用證付款時，跟單信用證貸款人僅負責確定跟單信用證項下要求交付的單據和證書已交付，並且它們表面上符合跟單信用證的要求。
(2)跟單信用證借款人在任何跟單信用證項下的償付義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括(I)跟單信用證的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)任何人在任何時候對受益人、跟單信用證貸款人或任何其他人可能享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與信用證單據和其中所設想的交易或任何其他交易有關 (包括跟單信用證借款人和受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)任何與跟單信用證一起提交的證明或其他單據被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述不真實或不準確；受益人存在任何作為或遺漏或濫用跟單信用證或不當使用收益，包括在與跟單信用證一起出示的任何證書或其他單據中的任何欺詐行為，除非就本第4.07(2)節的前述規定而言，在跟單信用證付款之前，(X)適用的跟單信用證借款人已向跟單信用證貸款人提交了關於欺詐的書面通知以及拒絕承兑此類信用證的書面請求，(Y)受益人的欺詐行為已
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在跟單信用證借款人和受益人之間的基礎交易中發生欺詐的情況下，欺詐的性質使得受益人在跟單信用證項下的付款要求具有欺詐性；或(V)存在違約或違約事件。
(3)任何轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓跟單信用證或其下的權利或利益或收益的票據的有效性或充分性，如因任何原因可能被證明是無效或無效的，則跟單信用證貸款人不負責任；(Ii)在通過郵件、傳真或其他方式傳遞或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤；(Iii)技術術語的解釋錯誤；(Iv)開出匯票所需的任何單據在傳輸過程中的任何遺失或延誤；及(V)因跟單信用證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府當局的行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。以上任何條款均不得影響、損害或阻止任何跟單信用證貸款人在本協議下的權利或權力的授予。跟單信用證貸款人在任何跟單信用證或相關證書項下或在與跟單信用證或相關證書有關的情況下采取或遺漏的任何行動，如果出於善意採取或遺漏，則不應使跟單信用證貸款人對開立文本或任何跟單信用證借款人承擔任何由此產生的責任，只要跟單信用證貸款人按照《跟單信用證統一慣例》(1993年修訂本)、ICC出版物500(或任何替代出版物)中規定的合理謹慎標準行事。
第4.08節還款
(1)如果跟單信用證借款人需要償還根據第8條未償還的貸款，則 該借款人應向行政代理支付與跟單信用證貸款人S就(I)任何未償還跟單信用證；和(Ii)屬於任何命令、判決、強制令或其他此類裁定(司法命令)限制付款的任何命令、判決、強制令或其他裁定的標的的任何跟單信用證或S在其規定到期日之後的責任相等額的金額。
(2)對於任何跟單信用證，跟單信用證貸款人應根據下列條件中的較晚者：
(A)作出或發出任何最終及不可上訴的命令、判決或其他裁定的日期，終止適用的司法命令或永久禁止跟單信用證貸款人根據該跟單信用證付款；及
(B)(I)跟單信用證的原件退還跟單信用證貸款人註銷的日期，或(Y)受益人解除跟單信用證貸款人的任何進一步義務的日期，以及(Ii)跟單信用證到期(在任何法律允許的範圍內)的日期；
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向適用的跟單信用證借款人支付的金額等於根據第4.08(1)節支付給行政代理人的金額超過跟單信用證貸款人在跟單信用證項下支付的金額。
第4.09節費用
(1)循環信貸安排下的跟單信用證借款人應就循環信貸安排下的跟單信用證貸款人的賬户向行政代理支付根據循環信貸安排簽發的每一跟單信用證的跟單信用證費用，該費用是根據每一跟單信用證未提取面值的每日平均值和365或366天(視屬何情況而定)計算，並在每個財務季度的第一個營業日就上一財務季度以與該跟單信用證相同的貨幣每季度支付一次欠款。
(2)循環信貸安排下的跟單信用證借款人應向循環信貸安排下的每個跟單信用證貸款人支付其(I)開立費用、電報費和其他常規雜費(經適用的跟單信用證借款人和適用的跟單信用證貸款人預先商定)，並在修改或轉讓每一跟單信用證及其下的每一張提款時支付；以及(Ii)修改、轉移或提取類似金額、期限和風險的跟單信用證的跟單和行政費用(由適用的跟單信用證借款人和適用的跟單信用證貸款人事先商定)。
(3)自本合同之日起至循環信貸安排的相關還款日期為止，每名循環信貸借款人應向行政代理支付一筆跟單信貸參與費，用於循環信貸貸款人的應課税額。循環信貸安排項下未支取的每筆跟單信貸的未提取面值按日平均值的適用百分比S支付。所有跟單信貸費用將在上一財務季度的每個財務季度的第一個營業日支付，並在循環信貸安排下的任何承諾終止後按季度支付。在每一種情況下，一年中實際經過的天數為365天或366天，視情況而定。
第4.10節現有保函
儘管第4.10節另有規定，但在生效日，根據現有信貸安排的條款簽發的和未償還的每份保函應自動被視為循環信貸安排項下的跟單信用證，受本條款的約束，但在生效日期生效的任何此類保函 中包含的可能與本條款不一致的條款除外。
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第五條
出借條件
第5.01節生效日期前的條件
本協議以及對現有信貸協議的修改和重述應在以下先決條件得到滿足的前提下生效，貸款人在生效日期後進行初始融通的義務應受以下先決條件的約束：
(1)借款人、擔保人和每一貸款人已通過簽署並將本合同的簽名頁交付給行政代理表示同意；
(2)向行政代理交付下列文件的核證副本：(I)各借款方的章程文件和章程(或同等的管理文件)；(Ii)董事會(或其任何正式授權的委員會或其他管理機構)或股東(視具體情況而定)批准訂立本協議的決議(包括在此生效的對現有信貸協議的修訂)及其所屬的其他信貸文件；(Iii)證明每一貸款方必要的公司、公司或合夥行為以及與該等事項有關的任何必要授權的所有其他文書；和(Iv)證明其受權以手動或機械方式簽署本修正案和其他信貸文件的人員的姓名和真實簽名；
(3)向行政代理交付由其註冊管轄範圍內的適當政府官員出具的關於每個借款方的身份、合規性、良好信譽或類似證書；
(4)行政代理收到在必要司法管轄區登記的令人滿意的證據，證明擔保文件根據法律要求為抵押品代理、行政代理或貸款人設立的產權負擔或有關通知是以抵押代理、行政代理或貸款人為受益人的，以便在循環信貸融資期間保存或保護該等產權負擔。
(5)行政代理收到令人滿意的證據，證明抵押品代理或行政代理(代表貸款人)對抵押品具有有效和完善的第一優先擔保權益(受允許的產權負擔的約束)，或與此有關的安排在每種情況下都應令行政代理在擔保文件的條款要求的範圍內合理地滿意；
(6)行政代理人應已收到外部律師或內部律師(就一般公司事務而言)的合理滿意意見，在每一種情況下，均應向在每一貸款方註冊成立的司法管轄區內的貸款當事人和在行政代理人指明的每一司法管轄區內的有關確認的貸款當事人提供令人滿意的意見，國際別名，公司的存在，
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信用證單據的適當授權、簽署、交付和可執行性，以及適用信用證單據所產生的產權負擔的有效性和完善性。
(7)行政代理人應支付的所有合理費用和有據可查的自付費用(包括行政代理人的法律顧問的合理費用和自付費用)均已按照第15.01條支付；
(8)行政機關應已收到公開文本負責人的證書，證明公開文本及其附屬公司的償付能力，並以行政代理人合理滿意的形式綜合處理；
(9)行政代理人應已收到公開文本負責人的證書，該證書確認：(Br)按照本協議的預期，在現行信貸協議的修訂和重述生效後，(I)第6條所載的陳述和擔保在生效日期及截至 生效日期在所有重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和保證特別與較早日期有關的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確，以及(Ii)未發生或仍在繼續發生會構成違約或違約事件的事件；
(10)在任何貸款人至少在生效日期前十天提出合理要求後，每個借款人應至少在生效日期前五天(或行政代理合理同意的較晚日期)向該貸款人提供與適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息；
(11)在截止日期前至少五天，任何符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的借款人應提交關於該借款人的受益所有權證明(或行政代理合理同意的較後日期)；以及
(12)根據貸款人費用函欠貸款人的所有費用已按照貸款人費函支付。
第5.02節所有住宿的先決條件
(1)每一貸款人根據本條例作出通融通知或以其他方式使通融通知生效的義務應受下列先決條件的規限：(X)第六條所載的陳述和擔保在該日期及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確，除已根據第17.01節向行政代理和貸款人披露並接受的陳述和保證，以及聲明在某一日期(然後在該日期)作出的任何陳述和保證外，一切視為在該日期並截至該日期作出；以及(Y)未發生任何事件或情況
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並且構成失責行為或失責事件的通融通知仍在繼續，或將會因該通融通知的實施而產生。
(2)借款人發出任何通融通知以及借款人接受通融均應被視為構成借款人的聲明和保證，即在通融通知或通融(視屬何情況而定)發出之日起，在通融通知或通融生效及適用後，第5.02(1)節所載的陳述均真實無誤。
(3)為免生疑問，本第5.02節不適用於根據第3.03節進行的住宿改建或選舉或3.04.
第5.03節沒有豁免
在沒有滿足第5.02節中規定的一個或多個 條件的情況下作出通融通知或以其他方式使通融通知生效，不應構成放棄任何此類條件，行政代理和貸款人保留要求滿足與任何後續通融通知或通融相關的條件的權利。
第六條
申述及保證
第6.01節陳述和保證
貸款各方在第5.02節和第2.01(4)節要求的生效日期和每個日期向每一貸款人表示並保證，承認並確認每一貸款人在簽訂本協議和提供本協議項下的便利時依賴於此，而不進行獨立調查，即：
(1)註冊成立及資格。每一貸款方及其附屬公司均已正式註冊或成立、繼續或合併(視情況而定)，並根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在(生效日期見附表A)，且每一方均已獲得正式資格、獲得許可或 註冊，可根據其資產或業務的性質需要此類資格的所有司法管轄區的適用法律開展業務，如果未能獲得此類資格、獲得許可、註冊、正式註冊、成立、繼續或合併將產生重大不利影響。
(2)企業權力。每一借款方及其每一附屬公司(I)均擁有及經營其物業及資產，以及經營其所經營的業務及其現時所經營的任何其他業務，但如上述事項未能如期發生而合理地預期不會產生重大不利影響者除外；及(Ii)擁有訂立及履行本協議及其所屬的其他信貸文件(如有)項下的義務所需的一切必需的公司或其他權力及授權。
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(3)與其他文書的衝突。作為貸款方的每一方簽署和交付信用證單據，以及每一貸款方履行其在本協議項下的義務並遵守其條款、條件和規定，不會(I)與任何條款、條件或(W)其恆定文件或章程、(X)任何法律、(Y)對其或其財產有約束力或影響的任何實質性合同限制，或(Z)對其具有約束力的任何判決、強制令、裁決或裁決產生衝突或導致違反；或(Ii)導致、要求或允許(X)對其現在擁有或此後獲得的資產施加任何產權負擔(根據證券文件或屬於允許的產權負擔除外)，(Y)加速對其有約束力或影響的任何重大債務的到期日，或(Z)任何第三方終止或獲得任何重大協議項下對適用貸款方不利的任何權利 ，除非該衝突、結果、要求或許可合理地預期不會產生重大不利影響。
(4)授權、政府批准等。 作為借款方的每一方借款方簽署和交付每份信用證文件，以及每一貸款方履行其在本協議和類似協議下的義務，均已得到所有必要的公司、合夥企業或類似行動的正式授權，且沒有任何法律授權，因此不需要或不需要向任何政府主管部門進行登記、資格、指定、聲明或備案，或對其進行完善，除非完全有效且未經修改，但允許的例外情況除外，且未獲得或做出此類授權、註冊、資格、資格、合理地預計，指定、申報或向任何政府當局提交文件不會產生實質性的不利影響。
(五)執行義務和約束性義務。本協議及其他信貸文件已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付，構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但須受與以下有關的法律的限制：(br}(I)破產、資不抵債、重組、暫停或債權人權利；以及(Ii)一般衡平法原則，包括法院在授予衡平法救濟時可行使的酌處權)。
(6)財務狀況；無重大不良影響。
(A)已向貸款人提供(I)在生效日期前至少90天結束的最近三個財政年度的經GAAP審計的合併資產負債表和相關的 收益、權益和現金流量變動表；以及(Ii)在生效日期至少45天之前結束的2017年6月30日之後每個會計季度的GAAP未經審計的合併資產負債表和相關的損益表、 權益和現金流量變化；提供 就本節第6.01(6)節而言，Open Text應被視為已向貸款人提供此類財務報表，只要此類財務報表包含在Open Text Form 10-K、10-Q或提交給美國證券交易委員會的其他文件中(視情況而定)。 除非在生效日期前另有公開披露，否則自2017年6月30日以來，未發生任何貸款方已意識到已經或將合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。所有信息(包括在所有財務報表中披露的信息)
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向貸款方(預測除外)(信息)以開放文本方式已經或將向貸款人或行政代理提供的信息，在提供時在所有重要方面都是或將是完整和正確的，並且在提供時不包含或不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述 所需的重要事實，以使其中所包含的陳述不會因作出此類陳述的情況而具有重大誤導性。已經或將通過開放文本向貸款人或行政代理提供的預測已經或將基於合理假設真誠地編制。
(B)截至截止日期，《實益所有權證明》中所包含的信息在所有重要方面均屬真實無誤。
(7)訴訟。除附表B或I所披露的事項外，任何仲裁員或政府當局或任何經選舉產生的公職人員或任何其他待決人士，或據任何貸款方所知，未對任何貸款方或其任何附屬公司(I)提出任何訴訟、訴訟或法律程序(包括任何與税務有關的事項)，而該等訴訟、訴訟或法律程序(包括任何與税務有關的事項)可合理地個別或合計地預期會導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或任何其他信貸單據，且貸款當事人未通過適當的程序真誠地提出異議，或構成違約事件。除所披露事項(S)及任何其他事項(個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不良影響)外，貸款方或其任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法或未能取得、維護或遵守任何環境許可證，(Ii)據任何借款方所知， 已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。
(8)營業地點。截至生效日期，貸款方擁有營業地點或儲存任何重大有形個人財產的唯一司法管轄區(或此類司法管轄區內的登記地區)如附表C所述。
(9)物資許可。每一貸款方均擁有適當開展其各自業務所需的所有物質許可。每個此類重要許可證均為(I)完全有效，(Ii)不受任何爭議，以及(Iii)沒有違約，除非未能完全生效，否則該爭議或 該違約將不會合理地產生重大不利影響。截至生效日期，貸款方的所有物質許可均列在附表G中。
(10)商標、專利等。除貸款方客户擁有的知識產權或貸款方從第三方獲得許可的知識產權或貸款方有權使用的知識產權外，且除附表D所列的情況外，各借款方均為已註冊並受益的(與註冊、記錄相關的)所有者，擁有良好且具有市場價值的所有權，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔，至所有材料專利，專利申請，商標、商標商標、商標申請、商品名稱、服務標誌、版權、工業品外觀設計、集成電路拓撲圖或與前述及其他類似財產有關的其他類似權利，用於或必須用於
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目前和計劃中的未來業務行為，不與任何其他人的權利發生任何衝突，但附表D所列權利除外，或不會合理地預期此類所有權的缺失或此類衝突的存在將不會產生實質性的不利影響。自生效日期起，所有專利，任何貸款方所擁有的商標、商號、服務標誌、版權、工業品外觀設計、集成電路拓撲圖和其他類似權利，如未能如此擁有將有理由導致重大不利影響，請參閲附表D
(統稱為材料知識產權)。
(11)截至生效日期，除附表D所列者外，任何人並無就任何貸款方使用任何知識產權
知識產權或質疑或質疑任何知識產權任何借款方開展業務所需的知識產權，但合理地預計不會產生實質性不利影響的任何此類索賠除外。除非在附表D中披露，或除非合理地預期不會產生實質性不利影響，否則：(I)每一借款方有權使用知識產權
此類貸款方擁有的知識產權，(Ii)此類貸款的所有申請和登記知識產權知識產權是最新的，以及(Iii)據所有貸款方所知，各借款方S的業務行為並未侵犯知識產權任何其他人的知識產權。
(十二)財產所有權。每一貸款方都擁有自己的資產，對於貸款方的任何重大不動產或不動產，擁有良好和可出售的所有權(不包括所有權上的任何缺陷，不會對該等財產對借款方的價值造成實質性損害)，沒有任何產權負擔，但許可的產權負擔除外 ，除非不能合理地預期上述所有權不會產生重大不利影響。截至生效日，除自有不動產外，任何貸款方均不擁有任何不動產或不動產 。
(13)租賃物業。
(14)保險。任何貸款方都沒有維護任何正式的
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對其資產或業務或與其有關的重大風險進行自我保險或共同保險計劃，但多數貸款人同意的情況除外，並採取合理行動。
(十五)依法合規。除已披露的 事項外，每一貸款方及其附屬公司均遵守所有法律，但不符合規定的情況除外，不符合規定的情況不會產生重大不利影響。
(16)無違約。任何貸款方均無違約，亦無發生任何事件或情況，若非因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，則根據任何借款方的任何貸款或信貸協議、契據、按揭、信託契據、擔保協議或其他證明或關乎其任何債務的文書或協議，或根據任何貸款方作為一方或任何貸款方受其約束的任何重大協議或文書，均不會構成違約，但如合理地預期該等違約不會產生重大不利影響，則屬例外。
(17)附屬公司等。除附表F所述外，在每種情況下，截至生效日期，(I)無任何借款方擁有任何附屬公司，(Ii)Open Text是彼此借款方所有已發行及已發行股份或合夥權益(視屬何情況而定)的直接或間接實益擁有人，及(Iii)任何人士(借款方除外)概無權利或選擇權購買或以其他方式收購任何該等借款方的任何已發行及已發行股份或合夥權益(視屬何情況而定)。
(18)加拿大福利計劃。加拿大的養老金計劃已根據《所得税法》 (加拿大)(《國際貿易法》)和任何其他需要登記的法律都是按照《國際貿易法》和這類其他法律管理的，沒有發生任何可以合理預計會導致喪失這種註冊地位的事件，除非沒有這樣做或這種喪失不會產生實質性的不利影響。截至本協議日期，沒有任何加拿大養老金計劃提供基於確定的福利的福利 。每一貸款方及其子公司必須履行的與加拿大養老金計劃及其供資協議有關的所有重大義務(包括受託、資金、投資和管理義務)均已及時履行，除非該等不履行義務不會合理地預期會產生重大不利影響。截至生效日期，並無任何有關任何加拿大福利計劃資產的未決爭議，而該等爭議將合理地預期會產生重大不利影響。每一貸款方或其任何子公司 必須向加拿大福利計劃支付或支付的所有僱主和員工付款、供款或保費均已根據此類計劃的條款及時支付，所有法律均已按照該等計劃的條款及時支付，除非未能做到這一點，否則不會合理地產生重大不利影響。加拿大福利計劃的資產沒有 被合理預期會產生重大不利影響的不當提取或應用。加拿大養老金計劃沒有部分或全部終止，也沒有發生或存在可能導致或合理預期導致根據法律宣佈部分或全部終止任何加拿大養老金計劃的事實或情況，在每種情況下，合理地預期 都會產生重大不利影響。
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(19)實質性協議。於生效日期，除附表H所載者外，任何貸款方均不屬任何一方或受 或受任何重大協議約束或影響，但附表H所載者除外。除附表H所載者外，所有重大協議均具有十足效力及作用，未經修訂，且任何貸款方或任何借款方S均不知悉，任何該等協議的任何其他一方均不會違約，但任何該等未能履行、修訂或違約並不合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。
(20)書籍和記錄。截至生效日期(包括生效日期)，各借款方及其各重大附屬公司的所有賬簿及記錄在所有重大方面均已按照公認會計原則(在適用範圍內)全面、妥善及準確地保存及填寫，且當中並無任何包含或反映的任何不準確或差異 ，可合理預期會個別或整體產生重大不利影響。
(21)納税義務。每一貸款方及其每一重要子公司已及時提交或促使其提交所有與物質税有關的申報單，並已支付或導致支付其應支付的所有物質税(包括與當期有關的所有分期付款)，並已為本期的物質税計提了充足的撥備(除非通過適當的程序真誠地提出異議，且如有需要，該貸款方或該重大子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的準備金)。沒有提交任何税收留置權，也沒有提出任何關於此類税收的書面索賠，除非：(A)任何未能如此申報或支付此類税款的行為不會合理地產生重大不利影響，或(B)在任何此類税收留置權或索賠的情況下，此類留置權或此類索賠的主張不會對抵押品的價值、有效性或 貸款人的擔保權益的優先權造成實質性損害。
(22)環境事務。向 任何貸款方告知，除非在附表I中向貸款人披露，否則任何貸款方或其任何子公司的任何財產或對其進行的操作均不違反任何政府當局的任何適用命令或 任何環境法律，違反這些法律將合理地預期會導致具有重大不利影響的補救義務。
(23)保證金股票。任何貸款方均不從事或打算主要從事或作為其 重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票(在U規則的含義內)而提供信貸。在任何情況下，任何通融收益的任何部分都不會立即、附帶或最終被用於購買或攜帶任何保證金股票，或退還最初為此目的或任何其他目的而產生的債務，在這些情況下，都會導致違反或不符合U規則。
(24)投資公司；受監管實體。借款方中沒有一家是根據或要求根據1940年《投資公司法》中定義的1940年《投資公司法》。任何貸款方都不受
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任何其他聯邦或州法規或法規，限制其因借入資金而產生債務的能力。
(25)償付能力。Open Text及其子公司作為一個整體並在合併的基礎上具有償付能力。
(二十六)計劃和福利安排。
(A)每一貸款方均遵守ERISA關於所有福利安排、計劃和多僱主計劃的任何適用規定，除非不遵守規定不會合理地產生重大不利影響。每一貸款方已在到期時支付了根據與多僱主計劃有關的任何集體談判協議或與之相關的任何法律所需支付的所有款項。對於每個計劃和多僱主計劃，ERISA集團的每個貸款方和每個成員(I)已在所有實質性方面履行了ERISA最低資金標準下的義務，(Ii)沒有向PBGC承擔任何責任(支付保費除外)，(Iii)沒有因未能滿足ERISA的最低資金要求而對他們主張任何消費税或民事處罰。
(B)未就任何計劃滿足根據ERISA第303(K)條施加留置權的條件。
不是除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，任何計劃均未發生ERISA第4043條所指的可報告事件，除非PBGC已就此類事件放棄30天通知的要求。
(C)沒有貸款方或ERISA小組成員提起或打算提起訴訟，以終止資金嚴重不足的任何計劃。PBGC尚未根據ERISA第4042條提起終止計劃的訴訟，也不存在可能導致終止該計劃或指定受託人管理該計劃的條件。
(d) 無除非
有理由預計不會產生重大不利影響，否則(I)貸款方或ERISA集團的任何成員都沒有或合理地預期根據ERISA對任何多僱主計劃承擔任何重大提取責任
。
否和(Ii)任何貸款方和ERISA集團的其他成員
未收到任何多僱主計劃的通知，即該多僱主計劃已按照ERISA標題IV的含義終止，或已被確定為破產，處於守則第432節或ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態
，並盡各貸款方所知或成員的ERISA
集團，合理地預計不會有多僱主計劃重組，破產或終止，如《國際破產與責任法案》第四章所指。
(E) 未發生任何合理預期會產生重大不利影響的外國計劃事件。
(27) 經濟制裁；反洗錢法。
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(A)
任何貸款方或其任何子公司，或據其任何人所知，在未經任何貸款方或其子公司進行任何調查的情況下，任何借款方或其子公司的任何董事、管理人員或員工均不是或由以下人員控制或持有：(I)根據美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安理會、歐盟實施或執行的任何制裁，與其進行交易受到限制的人：她S陛下、財政部或加拿大(統稱為制裁)，或(2)位於制裁對象或其政府所在的國家或領土(目前，所謂的盧甘斯克人民S共和國、所謂的****、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮的克里米亞地區)，烏克蘭的克里米亞地區和敍利亞)；以及
(B) 任何貸款方或其任何子公司(A)未違反任何適用的制裁或適用的反恐怖主義法，或從事或合謀從事 任何逃避或避免、或旨在逃避或避免、或試圖違反任何反恐怖主義法或適用制裁中規定的任何禁令的交易，或(B)使用任何通融收益 直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員或外國官員支付任何直接或間接非法付款(如1977年修訂的《外國反腐敗法》所定義)，及其下的規章制度 (統稱為《反海外腐敗法》？)違反《反海外腐敗法》、經修訂的聯合王國《2010年反賄賂法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)(《泰晤士報》)CFPOA？)或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或法規。
(28)勞工事務。於生效日期，並無任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據任何貸款方所知，對任何貸款方構成威脅，這將合理地預期會產生重大不利影響。工作時數和支付給貸款方的僱員在所有方面都遵守處理此類事項的所有法律，除非合理地預期不遵守法律規定會產生實質性的不利影響。
(29)執行辦公室和抵押品地點。於生效日期(如適用)，(I)各貸款方的各行政總裁辦事處、主要營業地點及住所(按魁北克民法典的定義)，以及(Ii)任何重要抵押品所在的倉庫及處所，在加拿大的當前地點如附表A所述，且在生效日期前兩(2)個月內，該等地點均未改變。在魁北克省保存抵押品記錄的每一貸款方均在魁北克省以外的地方保存抵押品的副本，如附表A所指定或以其他方式以書面形式向行政代理披露(視情況而定)。
(30)擔保人的證券和票據。
(A)擔保人所擁有的所有公司間證券及公司間票據均已(如適用)妥為及有效地發行及收購，就公司間證券而言，據適用擔保人所知，已悉數支付及無須評估。自生效之日起，L對每一類此類證券進行了如下安排：
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該等證券佔該類別所有已發行及未償還證券的百分率。
(B)除適用發行人S恆定文件所述外，附表L所列任何公司間證券或公司間票據均不受轉讓限制，該等文件自生效日期起列明公司間證券及公司間票據的完整清單。擔保人已將貸款方擁有或控制的所有股東、合夥企業、有限責任公司或適用於此類證券和工具的發行人的信託協議的副本交付給抵押品代理或行政代理。
(C)除適用發行人S固定文件或附表A所述外，於生效日期， 概無任何人士擁有或將會擁有任何書面或口頭期權、認股權證、權利、催繳、承諾、轉換權、交換權或其他協議，或可成為選擇權、權證、權利、催繳、承諾、轉換權、交換權或其他協議的任何權利或特權(不論根據法律、優先購買權或合約)。
(D)在適用的情況下，擔保人擁有的公司間票據構成此類票據的債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用法律所規定的與以下方面有關的限制：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、安排、重組或債權人的一般權利，以及(Ii)法院在授予衡平法救濟時可行使的酌處權。
(E)擔保證券的擔保人向擔保品代理人或行政代理授予擔保和交付，而擔保人根據證券文件構成擔保品，並在該等憑證證券上產生有效和完善的擔保權益，以及擔保證券的收益。在符合允許的產權負擔的前提下，此類證券及其收益不受任何先前產權負擔的約束，也不受任何旨在將包括該證券在內的擔保人財產或資產上的產權負擔授予任何第三方的協議的約束。
第6.02節申述及保證的存續
根據本協議向行政代理和貸款人交付的任何證書或通知中所載或包含的陳述和保證，不應與本協議項下的任何通融合並或受到損害，且只要任何借款人欠本協議項下的貸款人任何金額，本協議所載或所載的陳述和擔保應繼續有效(自作出或視為作出之日起)。
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第七條
借款方的契約
第7.01節肯定契諾
只要本協議項下的任何欠款仍未支付或任何貸款人有本協議項下的任何義務，且除非根據本協議第17.01條給予同意或豁免，各貸款方應：
(1)報告要求。 在本協議期限內，代表貸款人準備(在適用時，根據公認會計準則)，並以多數貸款人不反對的形式合理行事，提交給行政代理：
(A)財務報告
(I)在切實可行的範圍內，在每個財務季末50天內(不包括第四財季)，按照公認會計原則編制的未經審計的中期綜合財務報表，包括資產負債表、損益表和留存收益表，以及該財務季末和該財政年度當時已過去部分的財務狀況變動表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應一個或多個期間(或在資產負債表的情況下，為上一財政年度結束時)的數字，每種情況均須經年終調整，且不含腳註；
(Iii)在交付上述(I)和(Ii)項所述財務報表的同時，按附表7所附格式提交該財務季度的合規證書；
(Iv)在每個財政年度結束後90天內(在每個情況下，均由Open Text董事會批准)在綜合基礎上儘快獲得Open Text及其附屬公司本財政年度的年度業務計劃，但該計劃的初稿應在不遲於每個財政年度結束後75天交付行政代理；以及
(5)上述財務資料應以美元列報。
根據上文第(I)和(Ii)條規定交付的信息如符合以下條件，應視為已交付
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可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov和Open Text上獲得，應已將此類財務信息的可獲得性通知行政代理。
(B)環境報告。 任何情況下，在每次事件發生後30天內，及時通知行政代理任何政府當局要求任何借款方或其任何子公司遵守或根據任何環境法採取行動的程序或命令，如果不採取這些法律，有理由預計會產生實質性的不利影響。
(C)
額外的報告要求。(I)儘快並在任何貸款方知道發生每一違約或違約事件後五天內，向行政代理提交一份陳述該違約或違約事件的詳情的借款方負責人或行政代理人可接受的任何其他官員的聲明，説明該違約或違約事件的細節以及該貸款方
擬採取或已經採取的行動；和(IV)連同根據第7.01(1)(A)(Iii)節將交付的合規性證書，以及任何以前未披露的、(A)Open Text的重大子公司、(B)任何重大知識產權的書面通知；四.
(2) 存在；業務行為。作出及安排其各主要附屬公司作出、作出或導致作出一切必要的事情，以保存、更新及維持全面有效及使其合法存在(僅受第7.02(3)節規限)， ，除非未能這樣做不會合理地預期會導致重大不利影響，否則取得、保存、續期及全面維持任何及所有重大許可及使其生效。
(三)支付義務。支付並促使其每個重要子公司支付所有重大税項債務 在這些債務成為重大拖欠或重大違約之前，合理地預計這些債務將在每種情況下導致重大不利影響，但下列情況除外：(A)其有效性或金額正受到下列情況的善意質疑：
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(B)如有需要，該借款方或該重要附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金，且(C)在該等爭議期間未能付款，合理地預期不會導致重大不利影響。
(4)物業保養。保管及保養，並促使其各主要附屬公司保管及 保養對其業務運作有利的所有不動產及非土地財產材料，一般損耗除外，但如未能個別或整體保養則不會 合理地預期會產生重大不利影響。
(五)圖書記錄；查閲權。保存、 並安排其每個重要子公司保存適當的記錄和帳簿，其中記載與其業務和活動有關的所有交易和交易的所有重要方面都是完整、真實和正確的記項。 允許並促使其每個重要子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知和正常營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；提供(A)除違約事件持續期間外，在一個財政年度內，只允許進行一次此類訪問、檢查、審查和討論(應限於管理代理、貸款人及其指定代表集體進行，且不得單獨進行)，但以Open Text為代價， 至少提前五天通過Open Text進行協調，此類訪問僅限於Open Text首席執行官辦公室和Open Text合理商定的其他地點，以及 (B)在違約事件持續期間，除首席執行官辦公室外，應允許對與適用違約事件合理相關的地點進行一次訪問或合理次數的訪問，但代價是 開放文本。
(6)遵守法律和材料合同。遵守並促使其每個重要子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律和命令以及所有重大協議，除非在每種情況下，不遵守這些法律和命令不會合理地導致 重大不利影響。
(7)保險。根據任何政府當局的要求，維持及促使其各主要附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務維持有關責任、傷亡、風險及或有事項的保險(包括業務 中斷保險)及金額，以及維持或安排維持該等保險。如果發生火災、事故或其他傷亡，造成任何貸款方用於產生現金流的任何財產的損失或損壞，或法律要求，此類保單的所有收益應迅速用於修復或更換任何此類損壞的財產。每一貸款方將 在必要時保持有效，並不時向行政代理交付，以確保它們是最新的，並且當信用證單據另有要求時，與抵押代理、行政代理或貸款人應在其中的所有實物財產有關的保單背書
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在信用證單據下有產權負擔，如其利益所示，將行政代理人指定為損失收款人，並證明 此類保單受加拿大保險局(視情況適用)批准的標準抵押條款的約束，幷包含在保險公司未提前30天向行政代理人發出書面通知的情況下不得取消此類保單的條款。
(八)財產的使用和維護。管理及 經營，並促使其各主要附屬公司管理及營運其業務，或促使其業務管理及營運(I)在所有重大方面符合審慎的行業慣例，並在所有重大方面遵守所有重大許可證的條款及規定，及(Ii)遵守經營該等業務所在司法管轄區的所有適用法律，以及為規管該等業務的擁有權、管理及營運而不時組成的所有其他政府當局的所有適用法律 ，但如未能遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響。
(九)賬户和抵押品狀況。對於抵押品，如果任何對抵押品的價值、可執行性或可收集性產生重大不利影響的事項合理地預期會產生重大不利影響，應立即向行政代理報告。
(十)補齊短板。立即修復或促使修復任何信用證文件或任何其他協議、文書或文件的簽署和交付過程中的任何重大缺陷，或任何信用證文件的有效性或可執行性方面的任何重大缺陷，並由其承擔費用， 簽署和交付或促使簽署和交付行政代理可能合理行事認為為上述目的所需的所有協議、文書和其他文件。
(11)額外的貸款當事人/抵押。在每種情況下，除允許的例外情況外，如果在生效日期當日或之後的任何時間，任何貸款方創建或收購子公司(被排除的子公司除外)，或以某種其他方式成為新子公司(被排除的子公司除外)的任何股權證券的持有人，或者如果借款方的任何 被排除的子公司被指定為或成為重要子公司(任何此類事件或事件，即額外的借款方/子公司事件)：
(A)在法律不禁止或不受限制的範圍內，適用的貸款方將在此類額外貸款方/子公司事件發生後90天內，簽署並向行政代理交付一份證券質押協議，其形式和實質應令行政代理滿意，授予該借款方所擁有的該新的或新指定的子公司的100%股權的擔保權益；
(B)在法律不加禁止或限制的範圍內，適用的貸款方將在此類額外貸款方/子公司事件發生後90天內，促使該新的或新指定的子公司簽署並向行政代理人交付第2.12節所述性質的擔保和擔保，所有形式和實質都是如此
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行政代理滿意，行為合理，並附有借款方或子公司律師的慣常法律意見；以及
(C)在根據本節簽署和交付任何擔保、質押協議、抵押、擔保協議或類似文件的過程中，適用的貸款方將或將促使適用的子公司向行政代理交付公司決議、證書、法律意見和其他相關文件，包括行政代理合理要求的、與在原成交日期交付的相關表格和類型一致的、或行政代理合理接受的其他相關文件，包括不動產、合理滿意的所有權保險或合理滿意的所有權意見和調查。根據本節交付的每份擔保、質押協議、抵押、擔保協議和任何其他類似文件應自簽署之日起及之後視為擔保文件。
(12)物資許可。維持並促使其所有附屬公司維持適當開展各自業務所需的所有重要許可，而未能維持許可將合理地預期會產生重大不利影響。
(13) [已保留].
(十四)關於計劃和福利安排的通知。
(A)某些事件。在得知事件發生後的25個工作日內，立即發出通知(包括事件的性質，以及在知道的情況下，國税局或PBGC對此採取的任何行動或威脅)：
(I)與任何貸款方或ERISA集團任何其他成員有關的任何可報告事件(如ERISA第4043(C)節所定義)(已放棄向PBGC發出通知的任何可報告事件除外) 有理由預期會產生重大不利影響的 ，
可能合理地預計任何貸款方將受到根據ERISA第502(I)條評估的實質性民事罰款，或根據《國內税法》第4975條對根據其設立的任何計劃、任何福利安排或任何信託徵收的實質性税，這將合理地預期會產生實質性的不利影響，
(3)任何關於任何多僱主計劃的退出責任主張，而該主張可合理地預期 會產生重大不利影響，
(4)任何貸款方或ERISA集團任何其他成員根據《ERISA》第四章(或其主張)部分或全部退出多僱主計劃，在這樣的情況下退出是有可能的可以合理預期會產生實質性不良影響的，
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(V)任何貸款方或ERISA集團的任何其他成員如ERISA第4062(E)節所述停止在設施中的運營，而有理由預計會產生重大不利影響，
(6)任何貸款方或ERISA集團的任何其他成員退出多僱主計劃，這是合理預期會產生重大不利影響的，
(Vii)任何貸款方或ERISA集團的任何其他成員未能向避免根據ERISA第303(K)條施加留置權所需的計劃付款，如果施加此類留置權將產生重大不利影響，或
(Viii)合理預期會產生重大不利影響的任何外國計劃事件。
(B)非自願終止通知和年度報告。迅速並無論如何在收到後25個工作日內， 將下列各項的副本交付給行政代理：(A)任何借款方或外匯局集團任何其他成員收到的所有通知，S有意終止由任何借款方或外資局集團任何成員管理或維護的任何計劃，或指定受託人管理任何此類計劃；以及(B)應行政代理或任何貸款人的要求，任何計劃的最新提交的年度報告(IRS Form 5500系列)和所有隨附的時間表，包括任何貸款方或ERISA集團任何其他成員保持的最新要求的審計，以及顯示任何貸款方或ERISA集團任何其他成員或其代表為每個此類計劃繳納的金額的時間表，以及任何貸款方或ERISA集團任何其他成員就每個此類計劃向勞工部提交的年度報告中的每個附表SB(精算信息)。
(C)自願終止通知。在任何計劃終止時，應迅速並無論如何在25個工作日內，將向PBGC提交的任何表格500或表格500的任何後續或同等表格的副本提交給管理代理。
對於每個現有的或今後採用的加拿大福利計劃，借款人應 促使其子公司及時遵守和履行其在該加拿大福利計劃下和與該計劃有關的所有義務，包括根據任何供資協議和所有適用法律(包括任何適用的受託、資金、投資和管理義務)，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響；提供借款人或其子公司應根據每個加拿大福利計劃的條款、任何資金協議和所有法律，及時支付或匯出要求匯出、支付給或與每個加拿大福利計劃有關的所有僱主或僱員付款、繳費或保費。
如果行政代理提出要求，借款人應合理行事，將每項加拿大養老金計劃的年度和其他報表、報告或估價的副本交付給行政代理
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由任何借款人或其任何子公司(豁免的非實質性子公司除外)向任何適用的政府機構提交。
(15)保安事宜。
| (a) | 證券和儀器公司。 |
(I)如果擔保人擁有的任何公司間證券或公司間票據現在或在任何時候成為由其發行人或代表其發行人以結算機構或託管人或其中之一的代名人的名義保存的記錄中登記或記錄的無證書證券的全部或部分證據，則適用的擔保人將 以書面形式將該等證券和票據通知行政代理人，並應行政代理人的要求和選擇，(I)在法律適用的範圍內，在結算機構或託管人(如有該機構或人士)或適用的證券登記冊(視何者適用而定)的記錄中作出適當的記項，以記錄行政代理或其代名人(如行政代理或該代名人是該結算機構的成員)的權益或行政代理合理指示的其他根據證券文件設立的證券或工具的權益，或(Ii)促使行政代理控制該等證券或工具。
(Ii)在違約事件持續期間，如果擔保人所擁有的任何證券或票據(公司間證券或公司間票據除外)全部或部分由其發行人登記或記錄在其發行人或其代表以結算機構或託管人或其中之一的代名人的名義保存的記錄中登記或記錄的無證書證券證明，則適用的擔保人應將該等證券或票據以書面形式通知行政代理人(除非以前已發出通知)，並應行政代理人的要求和選擇，(A)安排在結算機構或託管人(視情況而定)的記錄中作出適當的記項，以記錄行政代理或其代名人(如行政代理或該代名人是該結算機構的成員)的權益或行政代理合理指示的其他根據證券文件設立的證券或票據；或(B)促使行政代理控制該等 證券或票據。
(Iii)在違約事件發生之前或之後，任何擔保人均不會在結算機構或託管人或適用證券登記冊的記錄中作出任何記項，以記錄任何人(擔保品代理人、行政代理人或其任何代理人除外)在擔保人所擁有的任何證券或票據中的擔保權益，亦不會將控制權授予擔保人代理人以外的任何人士，只要擔保人是該證券或票據的擁有人。
(4)如任何擔保人取得任何公司間證券或公司間票據的所有權，該擔保人須於收購公司間證券或公司間票據之日起，連同按照第7.01(1)(A)(Iii)節規定須交付的下一份合規證書，以書面形式通知行政代理，並向行政代理提供經修訂的時間表L記錄該項收購及
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該等票據或證券的詳情。應行政代理人的要求，擔保人應立即向行政代理人交付並交存，或使行政代理人控制所有此類證券或票據，作為適用擔保人根據本協議和該擔保人作為當事人的其他信貸單據的擔保義務的擔保。
(V)一旦發生持續的違約事件，每個擔保人應立即向行政代理提供其持有的所有證券和票據(公司間證券或公司間票據除外)的清單，並將其收購的任何 其他證券和票據(公司間證券或公司間票據除外)通知行政代理。在違約事件持續期間，應行政代理人的要求，每個擔保人應立即將擔保人擁有或持有的所有證券或票據(公司間證券或公司間票據除外)，作為適用擔保人根據本協議和該擔保人作為當事人的其他信貸文件的擔保債務的擔保，立即交付並交存給行政代理人，或由行政代理人控制。
(Vi)每一擔保人應確保除其本人、其代理人或其代表、擔保品代理人、行政代理人或其各自代理人的任何人外，任何人不得擁有該擔保人所擁有的任何認證證券或認證票據。
(Vii)就其擁有的任何證券或票據而言，每名擔保人應行政代理人的要求(但就並非公司間證券或公司間票據的證券或票據而言，該項要求只可在違約事件持續期間提出)(I)安排將該等證券或票據轉讓予行政代理人(或其代名人(如行政代理人或該代名人是該結算機構的成員)或行政代理人合理指示的其他方式)，以記錄在結算機構或託管人的記錄中，如果(I)根據法律或在適用的證券登記冊上，或(Ii)以空白形式正式背書該等證券或票據，或以行政代理人或其代理人的名義或行政代理人合理指示的其他方式登記該等證券或票據，(Iii)立即向行政代理人交付將該等證券或票據轉讓給行政代理人或任何第三方所需的任何及所有同意書或其他文件，及(Iv)交付或以其他方式使行政代理人對該等證券或票據擁有控制權。
(B)知識產權。應行政代理人的要求，各借款方應立即以書面形式向行政代理人提供該借款方所有材料註冊知識產權或材料註冊知識產權申請的描述。此外，在抵押品代理人的要求下(並且在任何時候交付給定期B協議代理人或收購的定期貸款代理人)，該借款方將向行政代理人交付一份的證書
或其他 證明註冊或申請的文件
適用於向加拿大知識產權局、美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案的適用於此類註冊知識產權的適當簡短擔保協議
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關於該註冊知識產權的財產，或根據適用法律可能必要或適當的其他形式確認將該已登記知識產權上的擔保授予擔保代理人或行政代理人(視情況而定)的財產，並迅速進行必要的備案、登記和記錄，以保存、保護和完善授予擔保代理人或行政代理人(視適用情況而定)的擔保權益。
(C)維持賬户抵押品。只要任何貸款方在任何信用證文件 項下的任何抵押或任何其他由質押和擔保協議擔保的債務(未提出有效要求的或有賠償索賠除外)仍未支付或未償還，任何合格的現金管理協議或合格的套期保值協議應有效，或任何貸款方應有任何承諾：
(I)每個美國設保人將僅在擔任本協議項下的行政代理或抵押品代理的金融機構，或與已與適用的美國設保人和行政代理或抵押品代理(如適用)達成協議的銀行(質押賬户銀行)開立存款賬户，以遵守行政代理或抵押品代理(視情況而定)發出的指示，指示在沒有該美國設保人進一步同意的情況下處置該存款賬户中的資金，該協議的形式和實質合理地令行政代理和該美國設保人滿意。提供,然而，，第7.01(15)(C)條僅適用於在美國開立的賬户，不適用於僅用作税務或工資賬户、代管賬户、信託賬户、零用金賬户或彈性支出賬户的存款賬户(A)在正常的業務過程中或(B)或其他存款 所有其他存款賬户的存款總額不得超過20,000,000美元，或條款B信貸協議隨時可能要求的較低金額。
(i) [已保留].
(Ii)在違約事件持續期間，行政代理人可(或可要求擔保品代理人)在違約事件持續期間的任何時間，要求每名美國設保人指示因任何原因(義務人)在任何時間有義務向該美國設保人付款的每一人
質押存款户口或 抵押品賬户，但該美國設保人不應
對以下個人負有此類義務：(I)向質押存款户口或截至本協議日期的抵押品賬户，(Ii)每年向該美國設保人支付總額不到
美元
$250,000美元的款項，或(Iii)根據本協議向據稱不受擔保方安全約束的賬户付款。
(Iii) [已保留].
(四) [已保留].
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(Iii)行政代理人可(或可要求抵押品代理人)在違約事件持續期間的任何時間，在沒有通知任何美國設保人或未經任何美國設保人同意的情況下，將資金從質押存款賬户轉賬或指示轉賬至抵押品賬户，以履行《擔保與質押協議》及其他信貸文件項下的擔保債務。
(Iv)以任何方式終止美國任何質押存款賬户的設保人，該美國設保人將立即(I)在美國境內轉移的範圍內，將該已終止質押存款賬户中持有的所有資金和財產轉移到另一個質押存款賬户或抵押品賬户及(Ii)通知所有向此類質押付款的義務人
存款賬户，只要未來付款繼續在美國境內進行，向另一個質押存款賬户或抵押品賬户支付未來的所有款項
，在每種情況下以便行政代理人或附屬代理人(視情況而定)擁有不斷完善對此類抵押品賬户、資金和財產的擔保物權。
(D)轉讓協議和文書的收款 。除第7.01(15)(D)節另有規定外，每個美國設保人將繼續自費收取根據轉讓協議、應收款和相關合同(此處使用的每個此類術語在《擔保和質押協議》中的定義)到期或即將到期的所有美國設保人款項。對於此類催收，該美國設保人可(並在違約事件發生後和違約事件持續期間，在S行政代理的指示下，採取)該美國設保人或行政代理認為必要或適宜的行動，以強制執行對轉讓協議、應收款和相關 合同的催收；提供但是，在違約事件發生和持續期間，行政代理有權在任何時候向該美國設保人發出書面通知，説明其打算這樣做， 將該等轉讓協議和文書轉讓給該行政代理，並指示該債務人直接向該美國設保人支付該等轉讓協議和文書項下的所有到期或將到期的款項，並在接到通知後，由該美國設保人承擔費用。強制執行任何此類轉讓協議和票據的收集，以調整、結算或妥協其金額或付款，其方式和程度與該美國設保人可能採取的方式和程度相同，並以其他方式行使與該等轉讓協議和票據有關的所有權利，包括UCC第9-607節規定的權利。在違約事件發生時和違約事件持續期間，任何美國設保人收到前款但書中所指行政代理人的通知後，(I)該美國設保人就該美國設保人的轉讓協議和文書收到的所有金額和收益(包括票據)應被視為以信託形式收到，以使本合同項下的行政代理人受益，應與該美國設保人的其他資金 分開，並應立即以收到的相同形式(經任何必要的背書)支付給行政代理，存放在抵押品賬户中，並(A)按照《擔保和質押協議》第5節規定的條款發放給該美國設保人，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，或(B)如果任何違約事件將已發生且仍在繼續，按照《擔保和質押協議》第14(B)節的規定適用，並且(Ii)在行政代理就其在信用證單據下的權利和補救措施的執行發出通知後，該美國設保人將不會
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調整、結算或折衷任何應收賬款的金額或付款，或任何票據的到期金額，全部或部分免除任何債務人 ，或對其給予任何信用或折扣。任何美國設保人都不會允許或同意將其根據任何轉讓協議或票據獲得付款的權利從屬於其債務人的任何其他債務或義務。
(E)商事侵權索賠。每個美國設保人應立即向行政代理髮出通知，通知該美國設保人在本合同日期後可能產生的任何商業侵權索賠，預計可追回至少2,000,000美元，並將立即簽署或以其他方式驗證《擔保和質押協議》的補充文件，否則將採取一切合理必要的行動，使該商業侵權索賠受制於根據該擔保文件產生的擔保權益。
(十六)財政資助。每一貸款方應在所有 實質性方面遵守1985年英格蘭和威爾士公司法(如適用)第151至158條(如適用)以及與公司收購或認購股份或在其他適用司法管轄區保護股東資本有關的所有其他適用法律和法規，包括與簽署和履行信貸文件以及支付信貸文件項下到期金額有關的法律和法規。
第7.02節消極公約
只要本協議項下的任何欠款仍未支付或任何貸款人在本協議項下負有任何義務，且除非根據本協議第17.01條給予同意或豁免，否則任何貸款方不得：
(1)債務。創建、招致、承擔或 容受存在，或允許其任何附屬公司(豁免非實質性附屬公司除外)創建、招致、承擔或容受存在任何債務(許可債務除外)。
(2)產權負擔。創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何附屬公司(豁免 非實質性附屬公司除外)對其任何或其各自資產(視情況而定)產生、招致、承擔或容受存在任何產權負擔，準許產權負擔除外。
(三)根本性轉變。合併、合併或合併，或允許其任何重要子公司合併、合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併，或清算、解散或清盤，但如果在合併時且在生效後立即 未發生違約或違約事件且仍在繼續，(I)任何貸款方可合併、合併或合併，或清算、解散或清盤為任何其他貸款方，(2)任何貸款方的任何全資子公司可以清算、解散或清盤為任何貸款方，如果該貸款方真誠地認為這樣的清盤符合該貸款方的最佳利益，(3)任何貸款方的任何全資子公司可以併入任何貸款方，或與任何貸款方合併或合併，只要倖存或繼續存在的實體是貸款方；(4)任何非實質性子公司可以合併或合併
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或與任何附屬公司合併，或清算、解散或清盤為任何附屬公司；及(V)借款方的任何附屬公司如並非貸款方，可合併或合併，或清算、解散或清盤為非貸款方的任何其他附屬公司。
(四)開展業務。從事任何業務或準許其任何附屬公司(獲豁免的非實質性附屬公司除外)從事任何業務，但業務及與業務相同或相關、附屬、附帶或補充的業務除外。
(5)資產的一般處置。處置或允許其任何附屬公司(獲豁免的非實質性附屬公司除外)處置任何人士的任何資產(準許處置除外)，只要(就其定義第(Ii)款所述的準許處置除外)並未發生違約事件，且 仍在繼續或將會因此而產生。
(6)與關聯公司的交易。處置或允許其任何子公司(豁免無形子公司除外)處置其任何關聯公司的任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款方或此類子公司的價格以及條款和條件對該借款方或該子公司的限制不超過從無關第三方以獨立方式獲得的價格；(B)不涉及任何其他關聯公司的借款方之間或之間的交易；(C)第7.02(8)節允許的任何限制付款，或明確排除在限制付款定義之外的任何公司間債務及其利息，以及(D)根據本協議和信貸文件允許的其他 。上述限制不適用於：(I)向非Open Text員工的Open Text董事支付合理和慣例的費用，(Ii)根據員工利潤分享和/或福利計劃以及薪酬和競業禁止安排，與貸款方的任何員工、高級職員或董事進行的任何其他 交易，金額與貸款方處於類似情況的公司的慣常金額，並在正常業務過程中達成並經適用貸款方的董事會批准，或(Iii)Open Text關聯公司代表Open Text或為Open Text或任何貸款方的賬户支付的任何合理自付費用的任何報銷。
(7)限制性協議。直接或間接 訂立、招致或允許其任何附屬公司(豁免無形附屬公司除外)直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或 對(A)該借款方或該附屬公司根據信貸文件對其任何資產產生、招致或允許存在任何產權負擔的能力，(B)該借款方或該附屬公司就任何股權證券或就任何股權證券支付股息或其他分派的能力，或以下列方式衡量：其利潤或向任何貸款方發放或償還貸款或墊款，或根據信貸文件為任何貸款方的任何債務提供擔保，(C)任何貸款方或其任何子公司向貸款方提供任何貸款或墊款的能力，或(D)任何貸款方或其任何子公司將其任何 財產出售、租賃或轉讓給任何其他貸款方的能力；提供前述規定不適用於(I)現有的限制和條件
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生效日期見附表K(但應適用於擴大任何該等限制或條件的範圍的任何修訂或修改)，以(Ii)在待出售前出售借款方或其任何附屬公司或其各自的任何資產的協議中所載的慣常限制和條件，且該等限制和條件只適用於借款方、附屬公司或將出售且根據本協議允許出售的資產；(Iii)任何與本協議所允許的擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，但該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的資產；以及(4)租約和其他普通課程合同中限制轉讓或質押或作為其標的的資產的習慣條款。
(8)限制支付。聲明、作出或支付或同意宣佈、作出或支付或同意宣佈、作出或支付或允許其任何附屬公司(豁免無形附屬公司除外)直接或間接宣佈、作出或支付或同意宣佈、作出或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：(A)僅以額外股本證券支付的公開文本證券的股息的聲明和支付；(B)貸款方的任何子公司向其一個或多個母實體支付的限制性付款(只要是非全資子公司，此類限制性付款(br}至少按比例支付給作為借款方或其子公司的適用母公司)，(C)與允許的債務有關的定期計劃付款，(D)借款方依據和按照
針對Open Text及其子公司董事或高級管理人員的股票期權計劃、利潤分享計劃、僱傭協議和/或其他福利計劃進行的限制性付款，提供貸款各方在任何財政年度根據所有此類股票期權計劃、利潤分享計劃和其他補償福利計劃支付的現金總額不得超過合理的商業金額，(E)除以下第(G)款規定外，貸款方及其子公司的限制性付款，在任何財政年度，總額不得超過該財政年度綜合EBITDA的35%，(F)除以下第(G)款規定外，
貸款當事人限制支付的總金額不得超過
美元300,000,000任何財政年度的500,000,000元，(G)限制付款方式：貸款方在……裏面無限量, 但前提是Open Text已證明它將符合
綜合高級保護淨槓桿率為
2.00：1.00或更少在一個形式上基礎
在緊接測算期支付此類限制性付款後的財政季度結束時，
(H)宣佈和支付Open Text子公司的股息或其他分配，以及購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購Open Text的子公司的股權證券，該子公司是Open Text的貸款方，但Open Text的另一家子公司不是貸款方，只要在其生效後，(X)貸款方將遵守第7.03節規定的關於PRO
表格和(Y)沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件繼續發生或將由此導致的違約或違約事件，以及
(H)無限制的金額，只要合併的
未結文本的淨槓桿率，如最近結束的財政季度的最後一天的
，按形式
基礎確定，將不超過3.75：1.00。
(9)投資。購買、持有或收購或允許其任何附屬公司(非實質性豁免附屬公司除外)購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資附屬公司的任何人的任何合併)、任何股權證券、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利以獲取上述任何事項)、作出或允許存在任何
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貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行任何投資或任何其他權益，或 購買或以其他方式獲得任何其他人的任何資產(在一次交易或一系列交易中)，但以下情況除外：
(A)任何該等貸款方或附屬公司對任何貸款方的股權證券的投資；
(B)任何貸款方向任何其他借款方提供的貸款或墊款；
(C)在任何時候，並無發生違約或違約事件，且該等借款方或附屬公司在被剔除附屬公司或重要附屬公司的股權證券上的投資，或任何該等附屬公司向被剔除附屬公司或重大附屬公司作出的貸款或墊款(截至生效日期已存在的投資、貸款或墊款除外)，提供所有這些貸款方和子公司的所有此類投資、貸款或墊款的未償還總額在任何時候都不超過
(I)美元300,000,000600,000,000(或任何其他貨幣的等值貨幣))及(Ii)5合併後的25.0%資產在任何時候(加上貿易應付款和在正常業務過程中因提供服務而支付的金額)最近結束的計量期(按預計基礎計算)(或以其他
幣種計算的等價物)的EBITDA，此類金額將在扣除從被排除的子公司收到的投資
信用後確定；
(D)核準債項；
(E)根據許可收購獲得的投資；
(F)在生效日期存在於附表F所列股權證券的投資，以及該等股權證券或該等轉換證券可不時轉換成的任何證券；
(G)投資，包括在第7.02(8)節允許的範圍內回購Open Text的股票；
(H)準許投資；
(I)非貸款方的任何此類子公司對非貸款方的任何其他子公司的投資；和
(J)在任何時候，沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致對從事與貸款方經營的任何業務相同或相關、附屬、附帶或補充的業務的任何人的其他投資，而根據本協議，該等投資不得超過
(X)美元
$200,000,000600,000,000(或任何其他貨幣的等值貨幣)及(Y)5合併後的25.0%資產任何時候最近結束的計量期(按備考基礎計算)(或以其他貨幣計算的等價物)的EBITDA，該金額將在扣除從所有此類人員收到的投資信用後確定，或(Ii)無限制金額，前提是僅在第(Ii)款的情況下，開放文本已證明它將
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符合2.25：1.00或更低的綜合高級擔保淨槓桿率形式上在緊接作出該等投資後的財政季度結束時的基礎上，計價期即告結束。
(10)收購。進行任何收購，或允許其任何附屬公司(非實質性豁免子公司除外)進行任何收購，但前提是未發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續，或將由此導致準許收購。
(11)子公司。創建或允許其任何子公司(非實質性豁免子公司除外) 創建、購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何子公司，除非本協議另有規定，該子公司 是全資子公司。
(12)回租。除本協議和涉及位於俄亥俄州Brook Park西161街5347號的資產的按市場條款進行的回租交易另有規定外，任何借款方或該子公司應直接或間接與任何人訂立任何安排，或允許其任何附屬公司(豁免的非實質性附屬公司除外)與任何人達成任何安排，根據該安排，任何該等借款方或該附屬公司將出售或轉讓任何財產，不論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，並據此，任何借款方或該附屬公司屆時或之後應作為承租人租用或租賃該借款方打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的的財產或其任何部分或其他財產。
(13)加拿大養老金計劃合規性。(A)終止或允許其任何附屬公司(豁免 非重要附屬公司)終止任何加拿大養老金計劃，或就任何加拿大養老金計劃採取任何其他行動，而這是合理地預期會產生重大不利影響的；(B)未能支付或允許其任何附屬公司(豁免非重要附屬公司除外)在到期時全額支付根據任何加拿大養老金計劃、與其相關的協議或法律的規定，Open Text或任何其他貸款方 如果有理由預計這種失敗將產生重大不利影響，(C)向任何貸款方(因允許收購而獲得的任何貸款方除外)提供或承擔向任何提供按固定福利基礎確定的福利的養老金計劃捐款或承擔向其繳款的義務，或(如果該貸款方有責任為定義的福利提供資金)，則需要向該計劃繳款，或(C)向或允許任何貸款方(因允許收購而獲得的任何貸款方除外)出資或承擔向該計劃繳款的義務《養老金福利法》(安大略省)，或(D)收購或允許任何貸款方收購任何人的權益，前提是該人發起、維持或 貢獻，或在收購前六年期間的任何時間發起、維持或貢獻任何養老金計劃，該養老金計劃提供基於確定利益基礎確定的福利，或如果該人有責任為其下的確定利益提供資金，則收購或允許任何貸款方獲得該等條款中定義的任何多僱主養老金計劃。《養老金福利法》(安大略省)；提供Open Text或任何其他貸款方可以在以下情況下獲得任何此人的權益： 此人是作為許可收購而收購的，並且Open Text或任何其他貸款都不是
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當事人對履行S義務或承擔S責任負有任何法律責任。
(十四)修正案。(A)對其或其任何附屬公司(豁免的非實質性附屬公司除外)訂立的文件或章程(或其他規範性文件)作出任何修訂，而該等修訂被視為在任何重大方面對貸款人在本協議下的權益或根據或由擔保文件產生或產生的產權負擔不利；(2)對重大協議或與此有關的任何擔保或擔保的任何修訂或豁免，其方式會對貸款人在信貸文件下的整體利益造成重大不利影響；或(3)在不限制第7.02(14)款第(B)款的情況下，在B期信貸協議的情況下，任何增加該協議項下債務本金金額的修訂，超過在定期貸款結束日發放的定期貸款的總和加根據條款B信貸協議的條款，在生效日期允許的任何增量定期貸款的本金金額，或縮短到期日或加權平均到期日，或使其中的任何條款在任何實質性方面對借款人的限制比本協議的相應條款更具限制性。
(十五)更換審計師。將其審計師更換為全國公認的在美國或加拿大獲得國家認可的會計師事務所。
(十六)計劃和福利安排。不，也不允許其任何子公司或ERISA集團的任何其他成員：
(A)未能滿足ERISA和《國税法》關於任何計劃的最低資金要求
，如果此類失敗
有結果
有實質性不良反應；
(B)要求國税局對任何計劃提供最低限度的資金豁免；
(b)
(c)單獨或與任何其他計劃、福利安排或多僱主計劃進行禁止的
交易導致ERISA規定的責任的情況或一組情況將構成這種被禁止的交易，造成實質性的不利影響；
(c) (d)任何貸款方或ERISA集團的任何成員根據與該多僱主計劃有關的任何協議或與之相關的任何法律，在到期時未能向該多僱主計劃作出任何貢獻，而任何此類失敗導致重大不利影響；
(d)
(e)從任何多僱主計劃中退出(全部或部分)或從任何多僱主計劃中退出(或根據ERISA第4062(E)條被視為退出)，任何此類退出導致重大不利影響；
(e)
(f)終止或提起訴訟以終止任何計劃，如果終止造成重大不利影響的；
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(f)
(g) 未向任何導致根據ERISA第303(K)條施加留置權條件的計劃作出任何貢獻
；
(g) (h) 未按照ERISA或《國税法》的要求發出任何和所有通知並進行所有披露和政府備案，造成重大不利影響的；或
(h) (i) 允許發生任何外來計劃事件那會被合理地預期為結果造成重大不良影響的。
(17)投機性交易。參與或允許任何主要附屬公司訂立任何利率、貨幣利率、商品對衝或類似協議、諒解或義務，但在正常業務過程中且非出於投機目的者除外。
(十八)變更公司名稱或者所在地。更改或允許其作為貸款方的任何子公司：(A)更改其公司名稱，或如果不是公司，則更改其在其組織管轄範圍內的正式文件中出現的名稱；(B)更改其首席執行官辦公室、主要營業地點、住所(在《魁北克民法典》含義內)(除非此類更改在同一司法管轄區內)；(C)更改其所屬實體的類型；(D)更改其註冊或組織的管轄權或其公司或組織結構； 和(E)在根據美國境內司法管轄區的法律組織的任何借款方的情況下，更改其組織識別碼，除非Open Text就此向行政代理人提供了及時的書面通知，以便行政代理人可以根據許可的例外情況採取必要的行動，以繼續完善工作，並在魁北克省的情況下，公佈任何抵押品代理人或行政代理人在任何抵押品中的任何產權負擔。
(19)股本。除本協議另有允許的交易外，允許其任何子公司(豁免非實質性子公司除外)發行任何股份、或任何期權、認股權證或可轉換為股份的證券，只要此類發行 將導致該子公司的所有權百分比或該借款方減少。
第7.03節金融契約
(1)只要本協議項下的任何欠款仍未支付，或任何貸款人在本協議項下負有任何義務，且除非根據本協議第17.01條給予同意，否則Open Text應：
(A)綜合淨槓桿率。在每個財務季度末，保持不超過
的綜合淨槓桿率4.004.50:1.00.
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第八條
違約事件
第8.01節違約事件
(1)如果發生並繼續發生以下任何事件(每個事件都是默認事件)：
（a） 借款人應在未償還債務的任何 本金到期應付時，不支付該本金;
（b） 借款人應在本協議項下到期應付時未能支付任何利息或費用，且此類未能支付行為應在五個營業日內仍未得到補救;
（c） Open Text或任何其他貸款 方在本協議或其作為一方的任何其他信貸文件中作出或被視為作出的任何陳述或保證，應證明在作出或被視為作出時在任何重大方面是不正確的;
（d） Open Text不應履行、遵守或遵從 第7.01（2）節、第7.02節或第7.03節中包含的任何約定;
（e） Open Text未能 履行、遵守或遵守第7.01（1）（a）節中包含的任何契約，且此類違約行為在五個營業日內仍未得到補救;
（f） Open Text未能履行、遵守或遵守 第7.01（1）（b）或（c）節或第7.01（3）節中包含的任何約定，且此類違約行為應在十五個營業日內仍未得到補救;
（g） Open Text或任何其他貸款方未能履行或遵守任何其他條款，其作為一方的任何信用證單據中包含的契約 或協議（但不包括在本第8.01節其他地方專門處理的違約或不履行的契約或協議），且此類違約應保持未補救狀態 在Open Text收到行政代理人關於未履行或遵守的通知後30天內;
（h） 貸款方或其任何子公司（豁免非實質性子公司除外）應 未能支付任何債務的本金或利息（不包括本協議項下的任何債務）未償還本金總額超過125，000，000美元（或任何其他貨幣的等值金額），當該金額到期應付時（無論是通過預定到期日、要求提前還款、提前還款、要求還款或其他方式），且在與該債務相關的協議或文書中規定的適用寬限期（如有）之後，該違約行為仍將繼續;或貸款方的任何其他 違約、不履行或不履行應與該等債務的任何其他期限有關，並應在與任何該等債務有關的任何協議或文書中規定的適用寬限期（如有）後繼續有效，如果 此類違約、違約或不履行的影響導致或（如果違約、違約或不履行與適用債務的到期期限有關）允許此類債務提前償還;提供沒有
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如果該債務的持有人或受託人或代理人代表該債務持有人放棄了該等不履行、 違約或違約行為，則本第8.01（1）（h）節規定的違約事件將發生或持續;
（i） 任何執行令或類似程序是對價值125，000，000美元的重要資產執行或徵收的（或任何其他貨幣的等值金額）或更多，扣除可強制執行的保險合同所涵蓋的任何金額，並且在一段時間內未解除、未騰空和未停留（對於每項 行動）60天，且在任何情況下，不得遲於根據本協議進行任何擬議銷售之日前的五個營業日，前提是在此期間，該貸款方善意地對該過程提出異議;
（j） 支付超過125，000，000美元的任何判決或命令（或以任何其他貨幣表示的等值金額），扣除根據可強制執行的保險合同可用於履行該判決或命令的任何金額，應針對任何貸款方或其任何子公司（不包括 豁免非實質性子公司），且在上訴期間，自其生效之日起的連續60天內，該等資產應保持未解除、未騰空、未中止和未擔保狀態;
（k） 針對任何貸款 方或其任何子公司（豁免非實質性子公司除外）做出的任何非金錢判決或命令，如果有合理可能產生重大不利影響，則該判決或命令應在上訴期間保持未解除、未撤銷、未中止和未擔保狀態，持續時間為連續 60天，在此期間不得中止執行;
(L)任何借款方或其任何子公司(獲豁免的無形子公司除外)(一)在債務到期時未能普遍清償其債務；(二)書面承認其一般無力清償債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)對任何貸款方提起或已經對其提起訴訟，尋求(W)佔有、止贖、扣押、保留、出售或其他處置，或對任何貸款方的全部或任何 大部分資產(價值超過1.25億美元)執行擔保的其他程序，(X)判定其破產或無力償債，(Y)任何清算、清盤、重組(在每種情況下，本合同明確允許的除外)、安排(本合同明確允許的除外)、保護、根據與破產、無力償債、重組、公司法或債務人的任何法律(包括涉及或影響其債權人的任何折衷計劃或安排或其他類似的公司程序)，或(Z)就該公司或其任何主要部分的資產(價值超過1.25億美元)登錄濟助令或委任接管人、受託人、臨時接管人、接管人和管理人、清算人、保管人、扣押或其他類似的官員，在針對該公司提起的任何此類法律程序(但並非由其提起)的情況下，該等法律程序應在60天內保持不被駁回或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該公司的濟助令，或為該公司或其任何主要部分的資產(價值超過1.25億美元)指定接管人、受託人、臨時接管人、接管人和經理、清盤人、保管人、扣押或其他類似的官員)將會發生；或 (四)董事會或其他適用的管理機構
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任何貸款方採取任何決議或以其他方式授權採取行動批准上述任何行動。
(M)根據第7.01(1)節要求提交的經審計財務報表的任何不允許的限制；
(N)任何借款方簽署和交付的任何信用證文件應停止在任何實質性方面完全有效和有效(作為整體)，並且(I)與抵押品的重要部分有關，以及(Ii)不是由於行政代理或 任何貸款人未能在其控制範圍內採取任何行動(在不限制第2.12(1)、7.01(1)(C)和7.01(11)條下的義務的情況下)和(Iii)應保持不補救
10個工作日；或
(O)任何貸款方應以書面形式對任何信用證單據的有效性或其對融通或任何其他據稱由信用證或其任何部分擔保或擔保的債務的適用性提出異議；
然後，行政代理人可以，並應多數貸款人的要求，通過書面通知借款人 （i）終止貸款人在循環信貸下進一步履行義務的義務;及（ii）（同時或在終止後的任何時間）宣佈所有未償還預付款的本金額，一個 金額等於每份已簽發和未結清跟單信用證的票面金額及其應計的所有利息和費用，以及本協議項下與循環信貸融資有關的所有其他應付金額，立即到期和 應付，無需任何形式的提示、要求、抗議或進一步通知（法律要求的除外），借款人特此明確放棄所有這些權利;提供一旦發生上述第 （l）款中關於借款人的違約事件，借款人根據循環信貸融資進行進一步償還的義務應自動終止，所有未償還預付款、等於每個已簽發和未償還跟單信用證面值的金額、所有應計利息和費用以及本協議項下關於循環信貸融資的所有其他應付金額應立即到期應付， 行政代理人或任何代理人的任何形式的抗議或通知。
第8.02條要求和違約時的補救措施
（一） 根據第8.01節的規定，在宣佈循環信貸下的未清償債務立即到期並應立即支付後，行政代理機構應根據多數貸款人的要求或在多數貸款人的同意下，開始其自行決定認為合適的法律行動或程序，包括根據擔保文件或Open Text或任何其他貸款方向抵押代理、行政代理或貸款人授予的任何其他擔保啟動強制執行程序，所有這些都無需任何額外的 通知、出示，要求、拒付、拒付通知、佔有任何資產或任何其他行動或通知（要求的除外
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法律規定），貸款方特此明確放棄（根據 法律可強制執行的範圍內）。
（二） 行政代理人和貸款人在本 項下以及在其他信用證文件項下的權利和補救措施是累積的，是對任何其他權利或補救措施的補充，而不是替代。本文件或擔保文件或抵押代理、 行政代理和貸款人此後持有的任何其他擔保中所包含的任何內容，均不涉及借款人或任何其他貸款方對行政代理和貸款人的債務或責任，或其任何部分，也不涉及行政代理或 貸款人對擔保文件的任何作為或不作為，擔保品或其他此類擔保，不得以任何方式損害或影響行政代理人和貸款人在本協議項下或擔保文件或此類 擔保品項下的權利、補救措施和權力。
第九條
產量保護
第9.01節增加的費用;定期SOFR預付款準備金
（一） 一般來説，成本增加。 如果任何法律變更應：
（a） 針對任何銀行的資產、在銀行的存款或為銀行賬户的存款、或由銀行提供或參與的信貸（包括定期SOFR基金或存款），徵收、修改或認為適用的任何準備金、特別存款、強制性貸款、 保險費或類似要求;
（b） 使任何買方承擔與本協議或其作出的任何 豁免有關的任何種類的任何税款，或改變向該買方支付的與本協議或其作出的任何 豁免有關的款項的徵税基礎，但（i）第9.02條涵蓋的賠償税或其他税款以及（ii）該買方應支付的任何 除外税款的徵收或税率的任何變更除外;或
（c） 對任何銀行或倫敦適用的 銀行間市場施加任何其他影響本協議或該銀行所作的調整的條件、成本或費用;
上述任何一項的結果將增加該業主建造或維持任何 住宿的成本（或維持其作出任何該等通融的義務），或增加該等賣方的成本，或減少該等賣方根據本協議已收或應收的任何款項的金額（不論是本金、利息或任何其他 款額），則在該等債權人提出要求後，適用的借款人將向該借款人支付該額外金額，以補償該借款人所產生的額外費用或減少的費用受苦了
（二） 賠償損失。在任何借款人（並向 行政代理人提供一份副本）不時提出要求時，適用借款人應立即賠償該借款人，並使該借款人免於承擔因 下列原因而產生的任何損失、成本或費用（不包括因税收產生的任何損失、成本或費用）：
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（a） 任何預付款 的任何延續、轉換、支付或預付，但ABR預付款除外，在該預付款的計息期最後一天以外的日期（無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因）;
（b） 適用借款人未能（由於該借款人未能提供預付款以外的原因） 在適用借款人通知的日期或金額內提前償還、借入、繼續或轉換除ABR預付款以外的任何預付款;或
（c） 由於適用借款人根據第9.03節提出的要求，在利息期最後一天以外的任何一天轉讓定期SOFR預付款;
包括因清算或重新使用其為維持預付款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用；提供為免生疑問，根據本節規定，適用借款人不承擔賠償任何貸款人因上述任何事項造成的任何預期利潤損失的義務。為了計算適用借款人根據本節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按期限SOFR參考利率為其提供的每個期限SOFR預付款提供資金
.
(3)流動性或資本金要求。如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人或該貸款人S控股公司的任何貸款辦事處關於流動性或資本金要求的法律變更已經或將會由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人作出的通融而降低該貸款人S的流動性或資本或該貸款人S控股公司的流動性或資本。低於該貸款人或其控股公司若無該等法律變更(考慮該貸款人S的政策及其控股公司有關流動資金或資本充足性的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或其控股公司所遭受的任何此類減少。
(四)報銷證明。貸款人出具的證書，列明本節第(1)、(2)或(3)款所規定的賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的金額(附加賠償)，包括對其認為有權獲得賠償的事件的描述，並提供合理的支持性證據和合理的金額計算基礎的合理細節，並交付給適用的借款人，應為無明顯錯誤的決定性證明。適用借款人應在收到任何此類憑證後10天內向該貸款人支付到期金額。如果貸款人隨後收回適用借款人支付的全部或部分額外賠償，則貸款人應立即向適用借款人償還等額賠償。在隨後的期間內支付此類額外賠償的義務將繼續存在，直到住宿終止或承諾受法律變更、資本變更或
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流動資金要求或法律變更失效或停止，導致最初的 額外賠償。貸款人應盡合理努力限制任何此類額外賠償的發生，並在借款人S提出借款人S的合理費用要求時，為適用借款人的賬户尋求賠償，前提是貸款人在其合理決定下不會遭受明顯的經濟、法律、監管或其他不利條件。儘管有上述規定，貸款人只有在一般情況下，根據與該貸款人所屬的其他貸款文件中第9.01節的前述規定類似的規定，對處境相似的借款人提出相應的類似金額要求時，才有權依賴第9.01節的規定。
(5)請求延遲。任何貸款人未能根據本節要求賠償或延遲不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利，但在貸款人將導致費用增加或減少的法律變更通知給適用借款人之日前九個月內，不應要求適用的借款人根據本節向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，而貸款人S因此要求索賠的法律變更具有追溯力。在這種情況下，上述九個月的期限應延長至包括其追溯效力的 期限。
借款人在本條款9.01項下的所有義務應在 中全部支付本協議項下的其他義務和本協議終止後繼續存在。
第9.02節税項
(一)應納税的款項。借款人根據本合同或根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應是免費和明確的，不得減少或扣繳任何補償税或其他税款；提供如果法律要求任何貸款方、行政代理或任何貸款人就借款方根據本合同或根據任何其他信貸單據承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項，扣除或支付任何補償税或其他税款，則(I)貸款方應在必要時增加應付金額，以便在作出或允許所有必要的扣除和付款(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除和付款)後，行政代理或貸款人視情況而定，如果貸款方收到的金額與其在不需要此類扣除或付款的情況下應收到的金額相同，(Ii)貸款方應根據法律規定進行任何此類扣除，以及(Iii)貸款方應 及時向有關政府當局支付依法應扣除的全部金額。
(二)借款人繳納其他税款。在不限制前款第(1)項規定的情況下，借款人應當依法向有關政府主管部門及時繳納其他税款。
(3)借款人的賠償。借款人應在提出書面要求後15日內向行政代理人和各貸款人全額賠償
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行政代理或貸款人就貸款方在本協議或任何其他信用證文件項下的任何義務或因此而支付的任何款項以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付的補償税或其他税(包括根據本節規定的應付金額徵收或可歸因於的補償税或其他税)，無論這些補償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給適用借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果貸款人隨後通過獲得退款、貸方或其他方式收回適用借款人根據本節支付的全部或部分付款，則貸款人應立即向適用借款人償還等額款項。貸款人應作出合理努力，限制本節項下任何付款的發生，並在借款人提出合理要求時為適用借款人的賬户尋求賠償，但借款人應承擔S的費用，條件是貸款人在其合理決定中不存在明顯的經濟、法律、監管或其他不利因素，且本節的任何規定均不得要求貸款人披露該貸款人的任何納税申報表或該貸款人認為保密的任何其他税務信息。
(四)付款憑證。借款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。
(5)貸款人的地位。根據適用借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，根據適用借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，根據本協議或任何其他信貸單據下的付款，任何外國貸款人應應適用借款人的要求，在法律規定的時間或借款人或行政代理人合理要求的時間，向適用借款人交付預扣税(複印件給行政代理)，法律規定的正確填寫和執行的文件，允許在不扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，如果適用借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供法律規定或適用借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使適用借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。
在不限制前述通用性的情況下，
(A)屬於守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的任何貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應適用借款人或行政代理人的合理要求不時提出)， 交付給適用的借款人和行政代理，並予以籤立
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美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應適用借款人或行政代理的要求不時地)，交付給適用的借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做，以下列兩項中適用的一項為準：
(I)美國國税局(IRS)表格W-8BEN或IRS表格的簽署原件(視情況而定)W-8BEN-E(或任何繼承人表格)聲稱有資格享受美國為締約國的所得税條約的福利；
(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或任何繼任者表格)的籤立原件，或
(Iii)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；
(Iv)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受管制外國公司，及(Y)已填妥的國税表W-8BEN或國税表副本W-8BEN-E(或任何繼承人表格)；及
(V)已簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣減。
(6)如果任何借款人根據本協議或任何其他信用證文件支付的款項，在任何貸款人未能遵守FATCA的適用報告和其他要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被徵收根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在適用法律規定的時間或按該借款人或行政代理人的合理要求，向該借款人和行政代理人交付：適用法律規定的任何文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件，或借款人或行政代理合理要求的此類附加文件，以履行其在FATCA項下的義務 )，以確定扣繳或扣除的金額，並確定該貸款人是否遵守了FATCA的此類適用報告和其他要求。
(7)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人和行政代理人應(和貸款人)
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特此授權行政代理將循環信貸工具視為不符合《財政條例》第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的祖輩債務的資格。本第9.02(7)節不影響本協議項下任何其他借款或貸款的FATCA狀態。
(8)出借人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人S未能遵守第16.01(8)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何免税，在每種情況下，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸方單據有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用。 無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報此類税款。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷本款第(8)款規定應支付給行政代理的任何金額。
借款人在本第9.02節項下的所有義務在本合同項下的其他義務得到全額償付和本協議終止後仍然有效。
第9.03節緩解義務：更換貸款人
(1)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第9.01條要求賠償，或根據第9.02條要求適用的借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應 (應適用的借款人的要求)做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其提供資金或預訂本協議項下的住宿，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人判斷(事先徵得適用的借款人的同意)，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第9.01或9.02節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。適用的借款人在此同意支付所有合理的自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的費用和開支。
(2)貸款人更替。如果任何貸款人根據第9.01節要求賠償，如果適用的借款人根據第9.02節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何重大額外金額，如果任何貸款人S的義務根據第9.01節被暫停第9.04節第2.16節，如果任何貸款人成為違約貸款人，或如果任何貸款人違約，則適用的借款人可以在10天內通知該貸款人和行政代理(I)償還因該受影響而到期的所有未清償款項，費用由其自行承擔並作出努力。
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貸款人(或未根據下文第(2)款獲得的部分)和 因此，受影響貸款人的此類承諾應永久取消，總承諾額應永久減少相同的數額，其他貸款人的承諾應保持不變；或(A)要求該貸款人將其在本協議和相關信用證文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而該受讓人可以是另一貸款人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第16.01節所載的限制和徵得其同意)。提供那就是：
(B)適用的借款人向行政代理支付第16.01(2)(E)節規定的委派費；
(C)轉讓貸款人從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或適用借款人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)收到受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或適用借款人(就所有其他金額而言)支付的金額，該金額相當於其未清償本金、應計利息和費用、跟單信用證項下的支付、應計利息和費用、應計費用以及根據本協議和其他信貸文件應向其支付的所有其他款項；
(D)在根據第9.01節提出的賠償要求或根據第9.02節要求支付的付款所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及
(E)這種轉讓不違反法律。
如果在此之前，由於貸款人的棄權或其他原因，使適用借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
(3)
第十條
抵銷權
第10.01條抵銷權。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每個貸款人及其各自的關聯公司特此授權在任何 時間和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終存款)以及該貸款人或 任何關聯公司在任何時間欠任何貸款方或任何貸款方的信用或賬户的其他義務(無論以何種貨幣)，以抵銷適用借款人或任何擔保人現在或今後根據本協議或任何其他信貸文件對該貸款人承擔的任何和所有義務。 無論貸款人是否根據本協議或任何其他信貸單據提出任何要求，儘管貸款方的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠分行或
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該貸款人的辦事處不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構或辦事處；提供如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、跟單信用證貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個跟單信用證貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、此類跟單信用證貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷、賬户合併和銀行家留置權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響 此類抵銷和申請的有效性。如果貸方的任何關聯機構行使本條款10.01項下的任何權利，則應按照第11.01條的規定分享收益，就好像該收益是由其關聯的貸方 收到的一樣。
第十一條
貸款人分擔付款
第11.01節貸款人分擔付款
(1)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式獲得任何付款或其他減免，而該付款或其他減免可能導致該貸款人收到超過其在該融資中按比例所佔份額的貸款總額及其應計利息或其他債務的付款或其他比例，則收到該付款或其他減少的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買該貸款項下其他貸款人的未償還融資和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應按照其各自未償還貸款本金和應計利息總額以及該貸款項下欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：
(A)如果購買了任何這種參與，並收回了產生這種參與的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；
(B)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何貸款方根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因轉讓或出售其任何融資安排的參與權或參與向任何受讓人或參與者(貸款方或貸款方的任何關聯方除外)支付跟單信用證項下的付款而獲得的任何付款；以及
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(C)本節的規定不得解釋為適用於：(W)在未發生違約事件且仍在繼續的情況下，就適用借款人對貸款人的義務而作出的任何付款，該付款不是根據信用證文件或與信用證文件相關而產生的，(br})(X)就以允許的產權負擔擔保的義務所作的任何付款，或以其他方式有權優先於適用借款人在信貸文件項下或與信用證文件有關的義務的任何付款，(Y)因貸款方與貸款人之間簽訂的衍生品終止而欠貸款方的任何減額，或(Z)貸款人因獲得任何形式的信用保護而有權獲得的任何付款 。
(2)貸款當事人同意前述規定，並在他們根據法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以充分行使貸款人對該參與的抵銷權和反索償權以及貸款人的類似權利，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。
第十二條
行政代理S追回
第12.01節行政代理追回S
(1)出借人出資；行政代理推定。除非行政代理人在建議日期前收到貸款人關於任何資金墊付的通知，即該貸款人不會向行政代理人S提供該墊款份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本協議關於貸款人出資的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用墊款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人應應要求立即向行政代理支付相應的金額，並計入利息，從向適用借款人提供該金額之日起算起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，利率由行政代理根據銀行間同業補償的現行慣例確定。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人S在該墊款中的住宿。如果貸款人沒有立即這樣做 ，適用的借款人應應書面要求立即向行政代理支付相應金額，並按適用於有關墊款的利率計算利息。適用借款人的任何付款應不影響適用借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向任何貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到來自適用借款人的通知，即適用借款人將不會支付此類款項，否則行政代理可假定適用借款人已在該日期按照
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在此情況下，可以根據這種假設，將應付貸款人的金額分配給貸款人。 在這種情況下，如果適用的借款人實際上沒有支付此類款項，則各貸款人各自同意在要求時立即向行政代理人償還分配給該借款人的款項及其利息，從該款項分配給其之日起（包括該日），但不包括向行政代理人付款之日。按照行政代理機構根據銀行同業間 補償的現行銀行業慣例確定的費率。
第十三條
中介機構
第13.01節任命 和權限
| (1) | （a） 每一貸款人特此任命（並 確認先前對行政代理人的任命）作為本信用證項下及其他信用證文件項下的行政代理人代表其行事，並授權（並確認）行政 代理人代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理人的行動並行使本協議或本協議條款授予行政代理人的權力，連同合理地附帶於此的行動及權力。本 條款的規定僅為行政代理人和貸款人的利益而設，任何貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。 |
（b） 行政代理人和各貸款人在此進一步合理地任命（並 確認之前已委任）巴克萊銀行作為本信用證項下及其他信用證文件項下的擔保代理人，並授權（並確認抵押代理人的事先授權）代表其採取行動，並行使本協議或本協議條款授予抵押代理人的權力，包括作為貸款人的代理人進行收購，持有和執行 擔保品上的任何和所有產權負擔，以及合理附帶的此類行動和權力。擔保代理人應代表行政代理人和貸款人行事，並應享有第13條中 行政代理人享有的所有利益和豁免權，這些利益和豁免權涉及擔保代理人在其活動中所採取的任何行為或所遭受的任何不作為，就像本條 中使用的“行政代理人”一詞一樣。13包括有關該等作為或不作為的抵押代理人，及（ii）如本協議就抵押代理人額外提供。
（二） 在不影響前述規定的前提下，雙方特此合理任命 行政代理人（以及擔任行政代理的任何繼任者）和擔保代理（以及擔任擔保代理的任何繼任者）作為行政代理和/或擔保代理的職責的一部分，單獨或 共同行事，作為擔保債務的所有現有和未來債權人的抵押權代表（在《魁北克民法典》第2692條的含義範圍內）（以該身份，律師）代表他們併為他們的利益取得和持有根據法律授予的任何抵押權
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魁北克省的任何貸款方，並行使根據任何該抵押權授予律師的權力和職責。
為確定起見，代理人作為抵押權代表，應受益於本協議中與代理人相關的所有條款，包括與貸款人的責任或賠償相關的所有此類條款。
行政代理人和/或抵押品代理人辭職並指定繼任行政代理人和/或抵押物代理人的，該繼任行政代理人和/或抵押物代理人還應擔任繼任質押代理人，無需再做任何行為或辦理任何手續。
第13.02條放貸人的權利
本合同項下擔任行政代理和抵押品代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其分別不是行政代理或抵押品代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則出借人或貸款人應包括擔任行政代理的人員和以個人身份行使抵押品代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何貸款方或其附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非行政代理或抵押代理，且無責任向貸款人交代。
第13.03條免責條文
(1)除本合同和其他信用證文件中明確規定的義務外，行政代理人和抵押品代理人均不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和附屬代理中的每一方：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)無義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但行政代理人或擔保人(如適用)須按多數貸款人(或信用證文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使本協議或其他信用證文件明確規定的裁量權和權力除外，但行政代理人和擔保人(視情況而定)不應要求其採取其認為或其律師認為的任何行動，可使行政代理或抵押品代理(如適用)承擔責任或違反任何信貸單據或法律；和
(C)除在本合同和其他信用證文件中明確規定外，不承擔披露任何與以下內容有關的信息的責任，也不對未披露信息承擔責任
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借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給作為行政代理、抵押品代理或其任何附屬公司的人或由其獲得的借款人或其任何附屬公司。
(2)行政代理人和抵押品代理人對(I)經多數貸款人的同意或請求(或根據信用證文件的規定，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)其本身沒有重大疏忽或故意不當行為(如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定)而採取的或不採取的任何行動，行政代理人和抵押品代理人不承擔責任。除非任何貸款方或貸款人向行政代理或抵押品代理髮出描述違約的通知，否則在此之前，行政代理和抵押品代理應被視為不知道任何違約。
(3)除本協議另有明確規定外，行政代理和附屬代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸單據中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的、與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或 任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信用證單據或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或抵押品代理(視情況而定)的項目除外。
(4)儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，
任何信用證文件中行政代理人或抵押品代理人預期或要求的任何義務、角色、責任、行動或不作為均明確遵守(I)債權人間協議和(Ii)第
條所規定的債權人間協議的條款和條件。(o)(K)允許債務的定義，巴克萊銀行以債權人間代理的身份，(A)有權享有在任何信貸文件中提供和提供給行政代理或抵押品代理的權利、權力、利益、保護、豁免和賠償，以及(B)打算成為第13.03(4)條的第三方受益人，擁有執行本第13.03(4)條的全部權利和權力，就像本信貸文件的一方一樣。
第13.04節行政代理的依賴
行政代理人和附屬代理人有權信賴，且不會因信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理和抵押品代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在決定是否遵守本協議項下的任何條件以作出下述通融時
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根據其條款必須達到貸款人滿意的程度，行政代理可以 推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在作出該通融或開具跟單信用證之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理和抵押品代理可以與其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家進行協商，並且對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第13.05條對代理人的彌償
無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求(在不由任何貸款方或其代表償還的範圍內，並在不限制任何貸款方這樣做的義務的情況下)按比例賠償每一與代理有關的人，並使每一與代理相關的人免受因此而產生的任何和所有受賠償的責任；提供了 , 然而，，在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中認定S本人存在嚴重疏忽或故意不當行為所致的範圍內，貸款人不對向任何代理人支付此類賠償責任的任何部分承擔責任；提供, 然而，根據多數貸款人的指示採取的任何行動不應被視為構成第13.05節的目的的重大疏忽或故意不當行為；此外，如果任何跟單信用證貸款人僅以跟單信用證貸款人的身份和角色有權根據第1305節獲得賠償，則只有循環信用證貸款人應按照第13.05節的規定對該跟單信用證貸款人進行賠償。如果任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償責任，則無論該調查、訴訟或訴訟程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第13.05條均適用，無論任何受保障人是否參與該等調查、訴訟或程序。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在行政代理或抵押品代理被要求時向其償還其應計分攤的任何費用或自掏腰包行政代理或抵押代理(視情況而定)與本協議、任何其他信用證文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律諮詢相關的費用(包括律師的費用、支出和其他費用)，只要適用借款人或其代表不向行政代理或抵押代理報銷此類費用。本第13.05條中的承諾在承諾終止、支付所有其他通融和行政代理或抵押品代理辭職後仍繼續有效。
第13.06條職責轉授
行政代理人或抵押品代理人可以通過或通過行政代理人從貸款人中指定的任何一個或多個次級行政代理人或次級抵押品代理人(包括擔任行政代理人的人)，履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力
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代理和抵押品代理)及其各自的關聯公司。行政代理人、附屬代理人及任何該等次級行政代理人或次級附屬代理人均可由或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其權利及權力。本條的規定以及本協議中為行政代理人或抵押品代理人的利益而制定的其他規定，應適用於任何該等次級行政代理人或次級抵押品代理人以及該行政代理人、該附屬行政代理人和任何該等次級行政代理人或次級抵押品代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本協議為 提供的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人或抵押品代理人的活動(視情況而定)。在沒有重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終判決確定)的情況下，行政代理人和抵押品代理人對其選擇的任何 次級行政代理人或次級抵押品代理人的疏忽或不當行為不負責任。
第13.07節更換行政代理或附屬代理
(1)行政代理人或抵押品代理人可於通知貸款人及借款人30天后隨時辭職。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人在Open Text的事先同意下(除非在違約事件發生或持續期間，在此期間不需要同意)有權指定繼任者，對於管理代理而言，繼任者應是擁有循環信貸承諾並在安大略省多倫多設有辦事處的貸款人，或在多倫多設有辦事處的任何此類貸款人的附屬公司。
(2)如果多數貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退任的行政代理人或退任的抵押品代理人(視情況而定)發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退任的行政代理人或退任的抵押品代理人(視情況而定)可在事先徵得Open Text的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，代表貸款人分別任命一名符合第13.07(1)條規定的資格的繼任行政代理人或抵押品代理人。但如行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)應通知Open Text及貸款人沒有合資格人士接受該項委任，則該辭職仍應根據該通知而生效，且(1)退任行政代理人或退任抵押品代理人(視何者適用而定)應解除其在本協議及其他信貸文件項下的職責及義務(但如行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)根據任何信貸文件代表貸款人持有任何抵押品證券，則退任行政代理人或退任抵押品代理人(視何者適用而定)除外，應繼續持有這種抵押品，直至分別指定繼任行政代理人或繼任抵押品代理人為止)和 (2)所有由行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)或通過行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)作出的付款、溝通和決定，應由各貸款人或直接向各貸款人作出，直至多數貸款人分別指定前款規定的繼任行政代理人或繼任抵押品代理人為止。
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繼S被任命為本合同項下的行政代理或附隨代理人後，如適用，該繼任人將繼承並被授予前行政代理人或前附隨代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，且前行政代理人或前附隨代理人應分別被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照前款規定解除)。借款人應支付給繼任行政代理或繼任抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在前行政代理人或前抵押品代理人(視情況而定)服務終止後，前行政代理人或前抵押品代理人(視情況而定)在擔任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)期間所採取或不採取的任何行動，為該前行政代理人或前抵押品代理人、其分行政代理人或分抵押品代理人及其各自的關聯方的利益而繼續有效。
第13.08節不依賴代理人和其他貸款人
每一貸款人承認，其已在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、 作出了訂立本協議的自己的信用分析和決定。各貸款人也確認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出採取或不採取行動的決定。
第13.09節貸款人的集體訴訟
每一貸款人在此承認，在法律允許的範圍內，根據信貸文件向貸款人提供的任何抵押品擔保和補救措施是為了貸款人(包括現金管理銀行和對衝貸款人)的利益而共同行動，而不是單獨行動，並進一步承認其在本協議和任何抵押品擔保下的權利不是單獨行使，而是由行政代理或抵押品代理根據多數貸款人的決定(或信貸文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)行使。因此，儘管本協議或任何抵押品擔保中有任何規定，每一貸款人在此約定並同意，其無權根據本協議或根據本協議採取任何行動，包括根據本協議或根據本協議作出的任何違約聲明，但任何此類行動只能由行政代理或抵押品代理在徵得多數貸款人(或信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的事先書面同意後才能採取。每一貸款人在此進一步約定並同意，一旦給予任何此類書面協議，其應在行政代理或抵押代理要求的範圍內與行政代理和抵押品代理充分合作。儘管如此，在沒有貸款人指示的情況下，如果行政代理單獨認為，代理
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在合理且真誠的情況下，行政代理可以在沒有通知貸款人或徵得貸款人同意的情況下，代表貸款人採取其認為適當或合乎貸款人利益的行動(或指示抵押品代理採取該等行動)。
第13.10條不得有其他職責等
儘管本協議有任何相反規定，本協議中規定的任何主協調人或具有類似頭銜的持有人 均不具有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、抵押品代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。
第13.11節行政代理可提交申索證明
在任何債務人救濟法下與任何貸款方有關的訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何借款或跟單信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：
(A)就借款或跟單信用證借款所欠的全部本金和利息以及本協議項下所有其他欠款和未付債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人、跟單信用證貸款人、抵押品代理和行政代理(包括對貸款人、跟單信用證貸款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及所有其他應付貸款人的款項，第2.08、2.09、3.05和15.01節規定的跟單信用證貸款人、抵押品代理人和行政代理人)允許在該司法程序中進行；和
(B)收取任何此類索償的應付款項或其他財產或可交付的任何款項或財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向抵押品代理、貸款人和跟單信用證貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.08、2.09、3.05和15.01條應支付給行政代理的任何其他款項。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或跟單信用證貸款人授權、同意、接受或採納任何影響本協議項下義務或任何貸款人或跟單信用證貸款人授權、同意、接受或採納任何重組、安排、調整或組成計劃的權利。
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行政代理人有權就任何貸款人或任何跟單信用證貸款人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
第13.12節ERISA的某些事項
(1)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或任何其他貸款方保證至少下列事項中的一項是真實的，並且將是真實的：
(A)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)與通融或承諾有關，
(B)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類出借人S加入、參與、管理和履行住宿、承諾和本協議，
(C)(I)該貸款人是由合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行通融、承諾和本協議，(Iii)通融的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(Iv)據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行該等安排、承諾和本協議，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(D)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(2)此外，除非前一條第(1)款(A)分段就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一第(1)款(D)分段所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向行政代理及行政代理人及(Y)契諾作出陳述及保證。
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為免生疑問，不得以借款人或任何其他貸款方為目的或為借款人或任何其他貸款方的利益而領導安排人及其各自的關聯公司，即：
(A)行政代理人、首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何信用證文件或與本協議有關的任何文件)，
(B)代表貸款人就融通、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，每一種情況下，如第29 CFR§所述。2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)，
(C)代表貸款人就融通、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，包括對一般和特定交易和投資戰略(包括債務)的評估。
(D)代表貸款人就融通、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之， 負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且
(E)不會直接向行政代理或首席安排人或他們各自的關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與通融、承諾或本協議相關的投資建議(與其他服務相反)。
(3)行政代理人和首席安排人特此通知貸款人，每個上述 人並不承諾就本協議所述交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可獲得與融通、承諾和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長融通或承諾的金額少於該貸款人就融通或承諾支付的利息的金額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與本協議、信用證文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、 信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、手續費、定期交納保費、銀行家S承兑手續費、破損費或其他提前解約費或其他類似前述費用。
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第十四條
通知：效力；電子通信
第14.01條通知等
(1)一般通知。除下文第(2)款規定的情況外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄或由傳真機發送到本協議其他地方指定的地址或傳真機號碼，如果是給貸款人，則按照登記冊規定的地址或傳真號碼送達，如果是給非Open Text的借款方，則應注意Open Text。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在上午9：00之間的營業日發出，則視為已發出)。和下午5：00收件人所在的當地時間，應視為已在上午9：00提供。在收件人的下一個工作日)。在下文第(2)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照第(2)款的規定生效。
(2)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括SyndTrak)交付或提供，如果使用Open Text合理可接受的任何網絡平臺(如SyndTrak)，則可通過電子通信交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於前述規定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認(例如通過要求退回收據功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信未在接收方的正常營業時間內發送，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通訊並標明其網站地址時被視為已收到。
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借款人特此確認：(A)行政代理和/或 首席安排人將通過在SyndTrak或另一個類似的電子系統(？平臺)上張貼借款人的材料，向貸款人和跟單信用貸款人提供本協議項下借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人為公共貸款人)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚且顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共的，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、跟單信貸貸款人和貸款人將借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重要的非公開信息(儘管這些信息可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法(提供但是，如果借款人材料 構成受第21.01條管轄的信息，則它們應被視為符合第21.01節的規定)；(Y)所有標記為公共的借款人材料允許通過平臺指定的公共輔助信息部分提供；以及(Z)行政代理和排列者有權將任何未標記為公共輔助信息的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定公共輔助信息的部分上發佈。
平臺按原樣和可用的方式提供。代理相關人員不保證借款人材料的準確性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何與代理相關的人員不會對借款人材料或平臺作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，任何與代理相關的人不對借款人、任何貸款人、任何跟單信用證貸款人或任何其他個人或實體因借款人或行政代理S通過平臺傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非 該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院通過最終的不可上訴判決裁定是由於
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該代理人相關人員的嚴重過失或故意不當行為； 提供在任何情況下，任何與代理人相關的人不對借款人、任何貸款人、任何跟單信用證貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償的責任(與直接或實際損害賠償相反)。
(3)更改地址等。借款方、行政代理、抵押品代理和牽頭安排人可以通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼，本協議的每個貸款人可以通過通知借款人和行政代理的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼。
第十五條
開支；彌償：損害豁免
第15.01節費用；賠償：損害豁免
(1)成本和費用。每一貸款方應支付(I)一切合理的自掏腰包行政代理人、抵押品代理人及其各自關聯公司所發生的費用，包括行政代理人和抵押品代理人的律師的合理費用、收費和支付費用(僅限於一名美國律師、一名加拿大律師和適當的當地律師，在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，向加拿大和美國的每個受影響的受賠付人及其相關人員額外支付一名律師，如有必要，還包括適當的當地律師)，與本協議規定的循環信貸安排的辛迪加以及準備、談判、執行、本協議和其他信用證單據的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或由此進行的交易是否應完成)，以及(Ii)所有合理的自掏腰包行政代理、抵押品代理或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸方單據有關的權利(包括本節規定的權利)或與在本協議項下籤發的通融有關的費用，包括律師的合理費用、收費和支出。自掏腰包在與此類住宿有關的任何鍛鍊、重組或談判期間發生的費用。除15.01(1)節明確規定或本協議另有規定外，貸款各方無義務支付任何 自掏腰包行政代理人、抵押品代理人、牽頭安排人、貸款人或上述人士的任何有關人士的費用及開支。
(2)貸款當事人的賠償。受第 節中包含的限制的約束
15.01(1)，每一貸款方應共同和分別賠償上述任何人的每一行政代理、抵押品代理、牽頭安排人、每一貸款人和每一關聯方(每個該等人被稱為受償方)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何受償方或任何第三方或任何貸款方對任何受償方產生的任何律師的合理費用和費用。
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與本協議簽署或交付有關的，或由於(I)本協議的簽署或交付， 任何其他信用證單據或由此預期的任何協議或文書，各方履行或不履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成或不完成本協議或由此預期的交易，(Ii)任何通融或對其收益的使用或建議使用(包括跟單信用證貸款人拒絕履行跟單信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守跟單信用證的條款)，(Iii)在任何貸款方擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何 項有關的任何實際索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款方提起的，也不管任何受賠方是否為其中一方(以上統稱為受賠方的責任)，但對於任何受賠方，只要此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定是由於受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不能獲得此類賠償。本第15.01(2)條不適用於除代表損失、索賠、損害賠償、債務和任何非税收賠償責任產生的相關費用的税費以外的其他税費。
(3)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次級行政代理)、抵押品代理(或其任何次級抵押品代理)或上述任何關聯方支付本節第(1)款或第(2)款要求其支付的任何 金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類次級行政代理)、抵押品代理(或任何此類次級抵押品代理)或上述關聯方支付該未付款項，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、行政代理(或任何該等次級行政代理)或抵押品代理(或任何該等附屬附屬代理)(視乎情況而定)以其適用身分或任何前述任何關聯方代表該行政代理(或任何該等附屬行政代理)或該附屬代理(或任何該等附屬附屬代理)(視何者適用而定)所招致或聲稱的責任或相關費用。
(4)免除間接損害賠償等。在法律允許的最大範圍內，貸款當事人 不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他信用證單據或任何協議或文書(或其任何違反事項)、本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書、本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書所產生的間接、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損害(而非直接損害)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。
(5)支付。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。行政代理、抵押品代理或貸款人的證書，列明欠行政代理、抵押品代理、貸款人或分行政代理、分抵押品代理或關聯方(視情況而定)的金額
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本部分規定的，包括計算金額的合理細節，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
借款方在15.01款項下的所有義務在全額償付本合同項下的其他義務和本協議終止後仍然有效。
第 條16
繼承人和受讓人
第16.01節繼承人和受讓人
(1)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和多數貸款人的事先書面同意，借款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(2)款的規定轉讓給合格的受讓人；(Ii)按照本節第(6)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(8)款的限制 (本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、本節第(6)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠。
(2)出借人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的尚未償還的融通)；提供那就是：
(A)除非違約事件已經發生並且仍在繼續，或者在轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額和當時未償還的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或與貸款人有關的核準基金的情況下，指轉讓的承諾的總額(為此目的，包括本協議項下的未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾當時尚未生效，受制於每一次此類轉讓的轉讓貸款人未償貸款本金餘額(自轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則為截至交易日期)不得低於5,000,000美元，除非每一位行政代理以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，適用的借款人以其他方式同意較低的金額(每次同意不得被無理扣留或延遲)；
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(B)每項部分轉讓應作為本協議項下出讓方S根據本協議就未完成的融通或已轉讓的承諾而享有的所有權利和義務的比例部分進行的轉讓，但本條款第16.01(2)(B)款不應 禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務在單獨的貸方之間轉讓；
(C)循環信貸承諾的任何轉讓必須得到跟單信貸貸款人的批准(此類批准不得無理扣留或拖延)，除非作為擬議受讓人的人本身已是具有循環信貸承諾的貸款人；
(D)任何轉讓必須得到行政代理的批准(這種批准不得被無理地扣留或推遲)，除非擬議的受讓人本身已經是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；
(E)任何轉讓必須得到每個適用借款人的批准，此類批准不得被無理扣留或拖延(提供適用的借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後5個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)，除非建議的受讓人本身已經是具有相同承諾的貸款人或貸款人或核準基金的附屬機構，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續；如果每一次轉讓的當事人簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(貸款人同時向附屬基金或核準基金轉讓的情況除外，在這種情況下只需支付一筆費用)，這筆費用不應由貸款方承擔，如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交 行政調查問卷；以及
(F)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在得到適用借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例支付以前申請但並非由違約貸款人提供資金的墊款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，並(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其比例份額收購(並酌情提供資金)其在跟單信用證和循環額度墊款中的全部按比例份額；提供儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人 ，直到該違約發生為止。
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根據本節第(3)款第(Br)款的規定，行政代理接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有本協議和其他信貸文件(包括任何附屬擔保)項下貸款人的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的權益的範圍內，出讓方應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務， 該出借人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第九條和第十五條的利益，並應繼續對該出借人違反本協議的任何行為負責， 該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。受讓人向轉讓貸款人支付的與轉讓或轉讓有關的任何款項，不得或被視為任何借款人的償還或對任何借款人的新通融。
(3)註冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其位於紐約的辦事處之一保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的承諾和未償還貸款的本金(登記冊)。登記冊中的條目應為決定性的、無明顯錯誤的，借款人、行政代理和出借人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。借款人或任何貸款人(但僅在貸款人的行政代理S辦公室，以及與借款人S承諾、墊款、跟單信用證義務及其義務有關的任何記項)均可在任何合理的時間及在發出合理的事先通知後隨時查閲登記冊。根據Open Text的書面請求，行政代理應在提出任何此類請求後5個工作日內將登記冊的副本 交付Open Text。
(4)對受讓人權利的限制。除非轉讓是在違約事件持續期間進行的，否則受讓人無權根據第9.01和9.02節獲得高於適用貸款人就轉讓給該受讓人的承諾和融通而有權獲得的任何付款，除非此類轉讓是與每個適用借款人S事先書面同意進行的。
(5)參與性。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(除自然人、借款方或借款方的任何關聯公司以外)(每個參與者)出售對該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或 義務(包括其全部或部分承諾和/或未償還的融通)的參與權；提供(一)該貸款人對S在本協議項下的義務將保持不變， (二)該貸款人將繼續
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就履行該等義務向本協議其他各方單獨負責，且 （iii）借款人、行政代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該等借款人就該等借款人在本協議項下的權利和義務進行交易。任何協議或文書 ，根據該協議或文書，開立人應規定，開立人應保留執行本協議和其他信用證文件的唯一權利，並有權批准對本 協議或其他信用證文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄;提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該代理商不得同意第17.01條第 （2）款中所述的任何直接影響該參與者的修訂、棄權或其他修改。參與者向經銷商支付的與參與銷售相關的任何款項不得被視為任何借款人或新住宿向任何 借款人的還款。
根據本節第（7）款的規定，在法律允許的範圍內，每個參與者應有權享受第9條的利益，其程度與其為受讓人並根據本節第（2）款通過轉讓獲得其權益的程度相同，前提是該參與者同意遵守第11條，就好像其為受讓人一樣。
（六） 對參與者權利的限制。參與者無權根據第9.01節和第9.02節獲得比相關借款人有權獲得的更多的 付款，以及本協議項下應支付的任何破碎費，除非向參與者出售 參與是在獲得每個相關借款人的事先書面同意的情況下進行的。
（七） 某些承諾。任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的 全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓;提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。
（八） 參與者註冊。僅出於此目的作為各借款人的非信託代理人（僅出於税務目的）的適用借款人應保留一份登記冊，在該登記冊上記錄各參與者的姓名和地址，以及各參與者在該 借款人在本協議項下的權利和/或義務中的權益金額（下稱“參與者登記冊”）。參與者登記簿中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且此類經銷商應將 姓名記錄在參與者登記簿中的每個人視為此類經銷商在本協議項下的適用權利和/或義務的所有者。任何銀行都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信貸文件下的其他義務中的利益相關的任何信息），除非此類披露是 確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務所必需的。信用證或其他債務是根據《美國財政條例》第5f.103-1（c）節規定的登記形式。
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第十七條
修訂及豁免
第17.01條修訂和豁免
（一） 根據第17.01（2）、（3）及（7）條，（在此情況下，為澄清起見，上述 款僅適用，本款不適用），不得接受、修改或放棄任何信用證文件的任何條款，也不得同意借款人或任何其他人偏離此類條款， 除非採用書面形式並經多數貸款人批准，否則應有效。任何接受、修改、棄權或同意僅在特定情況下為特定目的有效。
（二） 只有所有受影響貸款人簽署的書面接受、修訂、棄權或同意
才能（i）增加貸款人的承諾或使任何貸款人承擔任何額外義務;（ii）減少本金或金額，或（除非第3.04（3）條另有規定）任何
未付通融或任何費用的直接或間接利息;（iii）推遲任何未付通融或任何費用的本金或利息的支付日期;（iv）更改承諾的百分比或貸款人或其中任何貸款人或行政代理人採取任何行動所需的
貸款人的數量或百分比;（v）與本協議項下允許的處置有關或在生效後符合最低擔保範圍的情況除外
允許終止本協議或擔保文件要求的任何擔保，或解除擔保文件規定的任何擔保或抵押品;（vi）更改
多數貸款人的定義;（vii）修改第2.10條;或第2.11條或第X條（或任何信用證文件中與
貸方之間按比例分攤付款有關的任何其他規定），（viii）修改本第17.01（2）條; 或(ix)修改“利息期”的定義，以便允許間隔超過六個月，而不考慮所有受影響的貸款人的可用性;或（x）將付款權和/或擔保權中的債務置於任何其他債務之後。
（三） 除多數貸款人外，只有行政代理人簽署的書面接受、修改、 棄權或同意書才能影響行政代理人在信用證文件下的權利或義務。
(4)除多數貸款人外，只有跟單信用證貸款人或靈活額度貸款人(視屬何情況而定)簽署的書面承兑、修改、豁免或同意，才應影響這些貸款人分別以跟單信用證貸款人或週轉額度貸款人的身份在信用證文件項下的權利或義務。
(5)違約貸款人或其關聯公司無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在得到違約貸款人或其關聯公司以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人或關聯公司的承諾不得增加或延長，其任何墊款的到期日不得延長，其任何墊款的利率不得延長，除第3.04(3)節所述外，應減少本金，本金
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在任何情況下，未經違約貸款人或關聯公司同意，其任何借款均不得被免除，以及(Y)任何要求所有貸款人或受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人或關聯公司以貸款人身份比其他受影響貸款人更不利的影響，應要求該違約貸款人或關聯公司同意。
(6)如果任何貸款人(未徵得同意的貸款人)未能同意對本合同任何條款或任何其他信用文件的任何擬議的修訂、修改、終止、放棄或同意，則在每種情況下，根據本節的條款，借款人應被允許以行政代理滿意的替代金融機構替換該未徵得同意的貸款人。只要已就該修訂、修改、終止、放棄或同意取得多數貸款人的同意；提供(I)此類替換不與任何法律相沖突，(Ii)替換金融機構應在替換之日或之前按面值購買根據信用證文件欠非同意貸款人的所有融通和其他金額，(Iii)替換金融機構應批准擬議的修訂、修改、終止、豁免或同意，(Iv)如果借款人因欠非同意貸款人的任何SOFR預付款應在與之相關的利息期限的最後一天以外的時間購買，則借款人應向非同意貸款人承擔任何違約費用，(V)未經同意的貸款人有義務根據第16.01節(提供借款人有義務支付第16.01(2)(E)款所指的登記和處理費用)，(Vi)在此類更換完成之前，借款人應向非同意貸款人支付根據第10條(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，(Vii)借款人應至少在三(3)個工作日前向非同意貸款人提供通知，和(Viii)任何此類更換不應視為放棄借款人的任何權利，行政代理或任何其他貸款人應對未經同意的貸款人提起訴訟。如果任何未經同意的出借人未能履行第16.01節所要求的與本節規定的轉讓相關的協議，借款人可在提前兩(2)個工作日通知未經同意的出借人後，代表未經同意的出借人執行此類協議，每個此類出借人特此授予借款人(及其任何人)不可撤銷的授權書(連同利息)。
(7)除多數貸款人外，只有行政代理人和擔保代理人簽署的書面承諾、修改、放棄或同意，才能影響擔保代理人在信用證文件項下的權利或義務。
(8)保留。
(9)即使第17.01節有任何相反規定，如果在生效日期 之後的任何時間，行政代理和借款人應在信用證文件的任何規定中共同發現明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應
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允許修改該條款，且該修改無需任何其他任何信用證單據的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效。
(10)儘管第17.01款有任何相反規定，行政代理和借款人可在沒有任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改，以實施第2.01(4)款的規定。包括為確定新一批循環信貸承諾額所作承諾所需的任何修訂，以及行政代理和借款人合理地認為與設立該新部分有關的其他 技術性修訂，每項修訂的條款均與第2.01(4)節一致。
第17.02節判決貨幣。
(1)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一筆應付貸款人的任何貨幣(原始貨幣)兑換成另一種貨幣(另一種貨幣)，雙方當事人同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應為：根據正常的銀行程序，該貸款人可以在作出最終判決之日的前一個營業日用另一種貨幣購買原始貨幣，或者，如果法律允許，判決支付或清償之日。
(2)借款人根據任何信用證單據應以原幣支付給任何貸款人的任何款項，借款人應履行的義務僅限於貸款人在收到被判定應以另一種貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，按照正常的銀行程序，以該另一種貨幣購買原幣，即使以任何其他貨幣作出任何判決。如果所購買的原始貨幣的金額少於最初欠貸款人的原幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，儘管判決已作出，賠償貸款人的任何損失，如果如此購買的原始貨幣的金額超過了最初應付給貸款人的原幣金額，貸款人應將超出的部分匯回適用的借款人。
第17.03節發佈。
根據信用證條款處置任何貸款方的任何抵押品時,
(包括與允許的證券化計劃相關的)，行政代理和抵押品代理將由適用的貸款方承擔費用，簽署並向借款方提交貸款方可能合理要求的文件，以根據信貸文件的條款從擔保文件下授予的抵押品中解除該抵押品項目，並在涉及出售任何擔保人的任何處置的情況下(在信貸文件允許的範圍內)，解除該貸款方在擔保項下的義務以及其受約束或約束的所有其他信用文件。
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第十八條
適用法律；司法管轄權等
第18.01條適用的法律；司法管轄權等
(一)依法治國。本協議應受安大略省法律和適用於該省的加拿大法律管轄和解釋。
(2)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他信貸文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，每一貸款方都不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給安大略省法院及其任何上訴法院的非排他性管轄權，或要求承認或執行任何判決，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在該法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的訴訟或程序的任何權利。
(3)場地的放棄。每一貸款方在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(2)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他信用單據而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的法庭辯護。
第十九條
放棄陪審團審判
第19.01條放棄陪審團審訊
本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或任何其他信用證文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議或任何其他信用證文件或交易有關的任何法律訴訟的權利。本協議的每一方 (A)證明，沒有任何其他人的代表、行政代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄，並且 (B)承認IT和本協議的其他各方是被引誘訂立本協議的
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和其他信用證單據，其中包括本節中的相互豁免和證明 。
第二十條
其他
第20.01條對應關係；一體化；效力；電子執行
(1)對口單位；一體化； 效力。當本協議第5.01節中的條件得到滿足時，本協議將根據現有的信貸協議第25.01節生效。
(2)作業的電子執行。在任何轉讓和假設中，執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合任何法律，包括《個人信息保護和電子文件法案(加拿大)，《電子商務法》，2000(安大略省)和其他類似的聯邦或省級法律，基於《統一電子商務法》加拿大統一法會議或其統一電子證據法視屬何情況而定。
第20.02節可分割性
如果本協議或其他信用證文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款和其他信用證文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該條款在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第20.02節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(如行政代理或跟單信用證貸款人善意確定)，則此類條款僅在不受限制的範圍內被視為有效。
第20.03條預留付款。
借款人或其代表向行政代理、跟單信用證貸款人或任何貸款人、或行政代理、跟單信用證貸款人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，並被宣佈為欺詐性的或優先的， 被擱置或要求(包括根據該行政代理、該跟單信用證貸款人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)向受託人、接管人或任何其他方償還，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序中，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生這種抵銷一樣；以及(4)各貸款人和跟單信用證貸款人各自同意應要求向行政代理人支付其
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從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，加上從索要之日起至支付之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和跟單信用證貸款人在前一句第(B)款項下的義務在本協議終止和全額支付本協議項下的義務後繼續有效。
第20.04條不放棄；累積救濟；強制執行。
行政代理、任何跟單信用證貸款人或任何貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利、補救辦法、權力或特權，或放棄或停止執行此類權利、補救辦法、權力或特權的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利補救辦法、權力或特權。行政代理、跟單信用證貸款人和貸款人在本合同和信用證文件項下的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除任何此等人員在其他情況下所享有的任何權利、補救措施、權力或特權。
儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，根據本合同和其他信用證文件對借款人強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理人根據第13條為所有貸款人和跟單信用證貸款人的利益而提起和維持；提供前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使在本信用證文件和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)，(A)每個跟單信用證貸款人或每個週轉額度貸款人代表其自身行使本信用證文件和其他信用證文件項下和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以跟單信用證貸款人或週轉額度貸款人的身份，視情況而定)，(B)任何貸款人不得根據第10.01節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(Iv)任何貸款人不得在根據任何債務人救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間自行提交債權證明或出庭並提出訴狀；提供此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他信貸文件下擔任行政代理，則(X)多數貸款人應享有根據第13.01款和(Y)款規定的其他權利，以及(Y)除上述但書第(Ii)和(Iii)款規定的事項外，任何貸款人經多數貸款人同意並經多數貸款人授權，可強制執行其可享有的任何權利或補救措施。
第20.05節附屬公司活動。
借款人承認，行政代理、抵押品代理和首席安排人(及其各自的關聯公司) 是直接或通過關聯公司從事各種活動的全方位服務證券公司，包括證券交易、投資
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為公司和個人提供銀行和金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資 和經紀活動以及財務規劃和福利諮詢。在這些活動的正常過程中，它可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股本證券 （或相關衍生證券）和/或金融工具（包括銀行貸款），並可以隨時持有這些證券和/或工具的多頭和空頭頭寸。此類投資 和其他活動可能涉及借款人及其各自關聯公司的證券和票據，以及其他實體和個人及其關聯公司的證券和票據，這些實體和個人及其關聯公司可能（i）參與因 本協議和其他信用文件預期的約定而產生或與之相關的交易（ii）是借款人及其各自關聯公司的客户或競爭對手，或（iii）與借款人及其各自關聯公司有其他關係。 此外，它還可以向此類其他實體和個人提供投資銀行、承銷和財務諮詢服務。其還可與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資、投資或共同投資客户資金，且此類基金或其他投資工具可交易或投資借款人及其各自關聯公司或此類其他實體的證券。本信用證及其他信用證文件所規定的交易可能會對本段所述的投資、證券或工具產生直接或間接的影響。
第20.06條無諮詢或信託責任。
關於本協議預期的每項交易的所有方面，（包括與本協議或任何其他信用文件的任何修訂、棄權或其他 修改相關的），各借款人承認並同意，並承認並同意其已通知其其他關聯公司：（i）（A）任何 借款人及其各自的子公司與行政代理之間不存在信託、諮詢或代理關係，擔保代理人或牽頭擔保人是打算或已經就本信用證和其他信用證 文件所設想的任何交易而設立的，無論行政代理人，抵押代理人或牽頭擔保人已經或正在就其他事項向任何借款人及其各自的子公司提供建議，（B）行政代理、抵押代理和牽頭代理提供的有關本協議的安排和其他服務 是借款人及其各自子公司 與行政代理、抵押代理和牽頭代理之間的公平商業交易，（C）各借款人已在其認為 適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且（D）各借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他信用文件所述交易的條款、風險和條件;（ii）（A）行政代理人、 抵押代理人及牽頭代理人各自現時及一直僅以主事人身份行事，且除非有關各方另有書面明確協定，否則過去、現在及將來均不會以顧問身份行事，借款人或其任何關聯公司的代理人或 受託人，或任何其他人士，以及（B）行政代理人、抵押代理人或任何牽頭擔保人均不對借款人或其任何關聯公司承擔與本協議所述交易有關的任何義務，但本協議和其他信用文件中明確規定的義務除外;及（iii）行政代理人、抵押代理人及牽頭代理人及其各自
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關聯公司可能會參與各種交易，這些交易涉及的利益 與借款人及其關聯公司的利益不同，行政代理、抵押代理或任何牽頭代理人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類利益和交易。在法律允許的最大範圍內，各借款人在此放棄並免除其可能針對行政代理人、抵押代理人和牽頭代理人就任何違反或 涉嫌違反與本協議預期的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任而提出的任何索賠。
第20.07節確認和
同意
歐洲經濟區受影響的金融機構。
儘管在任何信用證單據或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認任何
歐洲經濟區受影響的金融機構在任何信用證單據項下產生的債務，只要是無擔保的，可能受到以下權利的減記和轉換歐洲經濟區適用的決議授權機構同意並同意、承認並同意受以下約束：
(A)任何減記及轉換權力的適用歐洲經濟區適用於本協議項下任何一方可能應向其支付的任何此類債務的決議授權歐洲經濟區受影響的金融機構；以及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將全部或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具
歐洲經濟區受影響的
金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他信貸文件項下任何此類債務的任何權利；或
(3)與行使任何
的減記和轉換權力有關的此種責任條款的變更歐洲經濟區適用的決議授權。
第20.08節關於任何受支持的QFC的確認。
如果信用單據通過擔保或 其他方式為任何對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受安大略省和/或加拿大或加拿大的法律管轄，以下規定仍適用)
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加拿大任何其他省份、紐約州和/或美國或美國任何其他州)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果 受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序，信用證文件下可能適用於該受支持QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
第二十一條
某些信息的處理：保密
第21.01節某些信息的處理：保密
(1)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)行政代理、其關聯公司及其關聯公司和各自的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和代表(在上述每種情況下，在管理或執行本協議和其他信用文件所必需的範圍內)(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密；提供行政代理或任何此類貸款人應負責其任何受控附屬公司或其受控附屬公司的董事、高級管理人員或員工遵守第21.01(1)條的規定，只要任何該等受控附屬公司或其或任何此類受控附屬公司收到任何信息)，(B)在 任何對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求的範圍內，(C)在法律或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他一方提供，(E)在行使本協議項下或任何其他信用證文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他信用證文件項下的權利，或執行本協議項下或本協議項下的權利，(F)(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(Ii)任何實際或預期的對手方(或其顧問)，與任何借款人及其債務有關的與信貸掛鈎的票據或類似交易，或(Iii)任何實際或潛在的現金提供者
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向任何貸款方提供管理服務，(G)(I)向證券化的投資者或潛在投資者提供，同意其獲取有關貸款方和融通的信息僅為評估對該證券化的投資的目的，並同意以其他方式受本條第(1)款的規定約束，(Ii)向與管理有關的證券化的受託人、抵押品管理人、服務商、票據持有人或擔保方的個人，對作為此類證券化抵押品的資產進行服務和報告，並同意在其他方面受本條第(1)款規定的約束；(3)國家認可的評級機構，該評級機構要求獲得關於貸款方的信息、融資和信貸文件，該信息與部分由融資擔保的證券化融資發行的評級有關(有一項諒解，即此類披露的接受者將被告知此類信息的保密性質，並應同意按照本條第(1)款規定的條款對此類信息保密)；(H)事先徵得適用借款人的書面同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內， 此類信息(X)不是由於該人違反本節或實際為該人所知，或(Y)可由行政代理或任何貸款人以非保密方式 從貸款方以外的來源獲得的。如果行政代理人或任何貸款人被要求或按照法律、傳票或類似法律程序的要求或要求披露任何信息(銀行審查員除外)， 行政代理人或該貸款人(視情況而定)應在可行的情況下併除非法律禁止，應盡其合理的商業努力在足夠的時間內向適用的借款人通知該請求或義務，以便 適用的借款人可尋求適當的保護令或免除行政代理人S或該貸款人(視情況而定)是否遵守本節的規定，並且行政代理人和該貸款人(視情況適用)須在合理範圍內與適用的借款人合作，使該借款人取得任何該等保護令。
(2)就本節而言，信息是指從任何貸款方收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在收到該等信息之前以非保密方式獲得的或在收到該等信息之前已為行政代理或任何貸款人所擁有的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果按照其內部政策對信息保密所採取的謹慎程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理可向向貸款機構分配標準識別號碼的任何機構或組織披露為分配唯一識別符所必需的描述本協議項下提供的設施的基本信息(如果被要求，還可提供本協議的副本)，但有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性，並被指示僅向公眾提供該人在分配識別號碼的業務過程中通常提供的信息。
(3)此外，儘管本協議有任何相反規定，行政代理 可向貸款定價公司和/或其他認可的行業出版商提供
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關於借款人的信息和在此設立的循環信貸安排的性質，通常提供給貸款定價公司和/或此類信息的其他認可行業出版商，以便在貸款市場上廣泛傳播。
(4)受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許借款人根據該法案識別借款人的其他信息。
第二十二條
擔保
第22.01條擔保。
為促使行政代理、抵押品代理和貸款人執行和交付本協議，並作出或維持通融，鑑於此，各擔保人特此、共同和個別、不可撤銷和無條件地向行政代理、抵押品代理、貸款人、現金管理銀行和對衝貸款人(行政代理、抵押品代理、貸款人、現金管理銀行和對衝貸款人共同、擔保交易方和各自擔保一方)提供擔保。根據本協議條款提出書面要求時，任何借款人在本協議或任何其他信貸文件項下和(B)任何其他合資格現金管理協議或任何合資格套期保值協議項下的任何其他借款方在任何時間、現在和將來、直接或間接、絕對和或有到期或未到期的所有債務、債務和義務以及其所有修改、重述、續訂、延期或補充和續訂，以及其所有修改、重述、續訂、延期或補充和續訂，幷包括每個借款人因未能償付或 履行任何此類債務、債務和義務而產生的所有債務，不包括構成該擔保人的除外對衝義務的所有套期保值義務(統稱為擔保債務或擔保債務)。
根據美國境內司法管轄區的法律註冊或組成的每個擔保人，在接受本擔保後，行政代理和每個貸款人特此確認，所有此等擔保人的意圖是，就美國破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於本擔保和本擔保人的擔保義務的任何類似外國、聯邦或州法律而言，本擔保和該擔保人在本擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，行政代理、貸款人和此類擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在任何時候在本擔保項下的擔保義務應以不會導致擔保人在本擔保項下的擔保義務構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額為限。
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每一擔保人在此無條件且不可撤銷地同意，如果根據本擔保或任何其他擔保需要向任何貸款人支付任何款項，則該擔保人將在法律允許的最大範圍內向其他擔保人和其他擔保人提供此類金額，以最大化根據或關於信用證單據向行政代理和貸款人支付的總金額。
第22.02條彌償。
除第22.01款中規定的擔保外，每個擔保人同意共同和個別地賠償和免除由於任何借款人在履行任何擔保義務時違約、任何擔保義務已經失效或變得無效、可撤銷或不可強制執行或對任何借款人無效、或任何被擔保方無力收回應支付給該被擔保方的最終餘額或仍未支付給該被擔保方的任何費用、損失、開支和損害，以及由於任何借款人在履行任何擔保義務時違約、任何擔保義務已經失效或不可強制執行或無效，或任何被擔保方無力收回應支付或未支付給該被擔保方的最終餘額包括因基於本擔保提起的任何訴訟而由任何被保證人或其代表產生的合理法律費用，但對於任何被保證人而言，此類賠償不得用於 此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，前提是此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據最終不可上訴的判決確定為因被保證人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。
第22.03節付款和履約。
(1)如果任何借款人未能或拒絕按時付款或履行其擔保義務，各擔保人應根據本擔保的條款，根據要求無條件地支付或履行任何此類付款或履行義務。
(2)除在本協議允許的交易中對擔保人進行處置外，只有支付和全額清償擔保債務才能解除任何擔保人在本擔保項下的義務。
第22.04節持續義務。
作為每個擔保人履行其在本擔保項下義務的條件 ，唯一的條件(除本擔保中具體規定的以外，沒有其他文件、證明或行動)應是行政代理在發生持續違約事件後提出的書面要求。本擔保應為持續擔保，應涵蓋所有擔保債務，並應適用於任何被擔保方的任何最終應付餘額或未支付的最終餘額並予以擔保。無論以下情況如何，本擔保應繼續具有約束力：
(1)是否有任何其他人(額外擔保人)應 以任何其他方式對任何被擔保方負責，或對全部或部分擔保債務負責；
(二)該等追加擔保人是否不再承擔該責任；
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(3)擔保擔保義務的擔保權益的可執行性、有效性、完備性或不完備性的效果，或者擔保義務的有效性或可執行性；
(4)是否已對任何擔保債務作出任何付款，以及在發生任何訴訟或事件，包括任何借款方破產或破產或其他情況時，該項付款被撤銷或必須以其他方式退還，一如該等付款未予支付。
第22.05節保證不受影響。
本擔保不應因法律的實施或其他原因而終止任何擔保義務，包括任何借款方的破產、資不抵債、解散或清算，任何貸款方的名稱、業務、權力、資本結構、章程、宗旨、組織、董事或管理層的任何變更，因此不得確定或影響或損害本擔保項下的權利。本擔保適用於當其時和不時由任何貸款方經營現由任何貸款方經營的業務的個人的責任，儘管任何貸款方或任何額外的擔保人進行了重組，或任何貸款方或任何額外的擔保人與一個或多個其他公司合併(在這種情況下，本擔保應延伸至所產生的公司的責任，條款包括擔保人和其他擔保人(包括所產生的公司)，或將任何貸款方S或其他擔保人S的業務全部或部分出售或處置給一個或多個其他人，所有此類責任應包括在擔保義務中。各擔保人同意，被擔保方現在或隨後與任何其他借款方或任何其他擔保人或與擔保義務有關的任何擔保(或受擔保約束的任何抵押品)或其他擔保進行交易的方式，不應對任何擔保人S在本擔保項下的持續責任產生任何影響，且該擔保人不可撤銷地放棄其可能對上述任何事項擁有的任何權利。
第22.06條豁免。
每個擔保人在法律允許的最大範圍內放棄下列各項：
(1)基於以下條件的任何 辯護：
(A)所有或任何部分擔保債務或擔保債務的任何擔保或其他擔保的不可執行性或無效，或任何被擔保方未能對擔保債務的任何擔保或受擔保約束的任何抵押品採取適當的謹慎或商業合理的行動，包括抵押品的任何處置或任何貸款方S銀行存款與擔保義務的任何抵銷；
- 152 -
(B)借款方或包括擔保方在內的任何其他人的任何作為或不作為，而該作為或不作為直接或間接導致貸款方或任何其他人解除或免除任何擔保債務或擔保債務的任何擔保；或
(C)目前或將來與任何借款方、任何額外擔保人或擔保債務的任何擔保(或受擔保約束的任何抵押品)或其他擔保打交道的任何被擔保方S；
(2)要求任何被擔保方作為強制執行本擔保的條件的任何權利(無論現在或以後存在)，包括本合同規定的任何賠償：
(A)加速任何擔保債務或對借款方或任何其他人進行並用盡任何追索權；
(B)以其持有的任何抵押變現；
(C)將該擔保人或任何其他貸款方的資產扣押；或
(D)尋求可能限制或減輕該擔保人S負擔的任何其他補救辦法，使該擔保人可能無法自行追究責任；
(3)提示、要求、抗議和任何形式的通知，包括違約通知和接受本擔保的通知；
(4)安大略省法律和任何其他司法管轄區法律規定的所有其他性質的保證抗辯和權利；以及
(5)所有其他權利和抗辯(法律上的或衡平法上的)，其主張或行使將以任何方式減輕保證人在本擔保項下的責任。
第22.07條保障當事人的行為權利。
每一被擔保方有權處理任何擔保人、創建或證明擔保義務的文件以及任何被擔保方現在或以後持有的擔保(或受擔保約束的任何抵押品)(包括對該等單據或擔保的所有修改、延期、替換、修改、續訂、重述和補充)。 被擔保方可能認為合適，不通知任何擔保人或任何其他擔保人，也不以任何方式影響、免除、限制或減少該擔保人S或任何其他擔保人在本擔保項下的責任。 但不限於：
(1)給予任何擔保人時間、續期、延期、放縱、釋放和解除；
(2)向任何擔保人收取新的或額外的 擔保(包括其他擔保)；
(3)解除或部分解除任何或全部現有擔保；
- 153 -
(4)選擇不接受任何擔保人的擔保或不完善擔保；
(五)停止、不向、不向、繼續向擔保人貸款、墊款；
(6)接受任何擔保人的部分付款或履行，或者以其他方式放棄任何擔保人對任何單據或擔保條款的遵守；
(7)將任何此類文件或擔保轉讓給任何一人或多人；
(8)以任何方式(不論是否在商業上合理)處理或處置擔保債務的任何擔保(或受擔保約束的任何抵押品)或其他擔保；或
(9)在任何時候，將從任何擔保人或其他擔保人或從擔保人收到的所有股息、債務組成和款項用於每一被擔保方認為適當的擔保債務部分。
第22.08節轉讓和 延期。
現將每一貸款方對每一擔保人目前和將來的所有債務和責任轉讓給行政代理，為擔保方的利益，並推遲到擔保債務，並且，在發生持續違約事件後，任何擔保人收到的所有與之有關的款項應以信託形式為擔保方收取，並在收到後立即支付給行政代理人，以保證擔保方的應得利益；提供為免生疑問，在違約事件不持續的情況下，本第22.08條在本協議允許的範圍內，不禁止或限制任何擔保人的付款和償還。
第22.09節行動或不行動。
除法律另有規定外，任何被保方因行使或未能行使其在本節項下的權利，或因與全部或部分擔保義務有關或因此而產生的任何行為或不作為，均不應使任何被保證人對保證人承擔責任，以賠償該保證人所遭受的任何損失。任何被擔保方從任何其他借款方或他人處收到的任何證券的損失或相關損失，無論是由於被擔保方S的過失或其他原因造成的，均不得以任何方式影響、免除、限制或減輕本擔保項下的任何擔保人S的責任。
第22.10節保障當事人權利。
第22條規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
- 154 -
第22.11條要求。
行政代理人可在違約事件發生後及持續期間的任何時間及不時向任何擔保人提出書面要求，該等書面要求須由該擔保人接受，作為該擔保人須支付的擔保債務數額的完整及令人滿意的證據，且無明顯錯誤。每位擔保人應在書面要求後立即向行政代理支付本擔保項下應支付的一筆或多筆款項。
第22.12節無 陳述。
各擔保人承認本擔保的交付不受任何條件的限制，且除在本擔保中具體體現的情況外，沒有向擔保人作出影響該擔保人S責任的陳述，並同意本擔保是對任何其他擔保(S)的補充，而不是替代 任何其他擔保(S)，或隨後可能由任何被擔保方持有或為其利益而持有的擔保。
第22.13節保持良好。
擔保人作出擔保時符合條件的ECP擔保人，而該擔保人當時不是《商品交易法》或其下頒佈的任何法規(指定貸款方)下的合格合同參與者(指定貸款方)或任何該等指定貸款方根據信用證文件授予擔保權益的擔保人，在這兩種情況下，在任何一種情況下，該擔保人對任何對衝義務均有效，在此，共同及各別，絕對，無條件且不可撤銷地承諾就指定借款方可能需要的 套期保值義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，以履行與該套期保值義務相關的信用證文件項下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不根據本第22.13條或根據本協議或任何其他信用文件作出合格的ECP擔保人S義務和承諾的情況下產生的此類責任的最高金額，根據適用的債務人救濟 法律，且不能有任何更大的金額)。每一適用擔保人在第22條項下的義務和承諾應保持充分效力和效力，直至所擔保的債務已全額清償，與之有關的承諾已到期或終止。就《商品交易法》的所有目的而言，每個擔保人都打算構成第22.13節的規定，並將第22.13節視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為每一特定貸款方的利益而達成的維持良好、支持或其他協議。
第22.14節債權人間協議。
每家貸款人特此批准債權人間協議，並授權行政代理代表其執行債權人間協議。在不限制前述規定的情況下，儘管本協議或任何其他信用證文件有任何其他規定，本協議或任何其他信用證文件規定將抵押品交付給行政代理或抵押品代理的任何要求應在
- 155 -
將這種抵押品交付給適用的擔保當事人的授權代表(如《債權人間協定》所界定)。
第二十三條
對擔保和擔保單據的確認
第23.01條非宗教式誓詞。
擔保中包含的每個擔保人的義務應保持完全效力，並由本協議確認、續簽、確認和繼續履行，並可對貸款當事人和每個擔保人強制執行。經以下修訂的擔保文件各方的所有權利、利益、利益、義務、債務和義務均由本協議予以確認、續訂、確認和繼續，並繼續擔保、適用和擴大到所有 債務、債務和義務，無論是現在或將來的、直接的或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的、貸款當事人和每一擔保人為擔保債權人的利益(如擔保文件中的定義)隨時或不時到期或應計到期的、欠抵押品代理人(如原信用協議中所界定的)的或以其他方式支付給擔保債權人的。或任何一種或多種以任何貨幣、在擔保項下、與擔保相關或依據擔保以及貸款當事人和每一擔保人為當事人的任何其他信用證文件。在不限制前述規定的情況下，所有擔保權益、質押、轉讓和其他產權負擔均由本協議確認、更新、確認和繼續，這些擔保權益、質押、轉讓和其他產權負擔以前由任何擔保人作為設保人根據擔保文件授予的， 所有此類擔保權益、質押、轉讓和其他產權負擔應作為其下所有義務的擔保而保持完全效力和效力，且其適用的優先順序不變，在每種情況下，僅受信用證文件允許的產權負擔的限制。
現將每一貸款方和每一擔保人為一方的擔保文件中的提法修改為：(I)指以Open Text ULC和Open Text作出的信貸安排控股，除Open Text公司外，(Ii)將行政代理稱為Barclays Bank PLC，(Iii)將抵押品代理稱為Barclays Bank PLC；以及(Iv)將信貸協議的定義改為：
？信用協議是指截至2006年10月2日、修訂日期為2007年2月15日和2009年9月24日、修訂日期為2011年11月9日、修訂日期為2013年12月16日和2014年12月22日、修訂日期為2016年6月16日、修訂日期為2017年2月1日、修訂日期為2017年5月5日、修訂日期為2017年9月16日、修訂日期為2018年5月30日和修訂日期為2019年10月31日的信貸協議。和自2023年6月6日起進一步修訂，並於2023年12月19日在Open Text ULC、Open Text Corporation和Open Text之間進一步修訂控股，作為借款人的Inc.、擔保方、其中指定為貸款人的金融機構、管理代理和抵押品代理可從
進行修改、修改、延長、續展、替換、重述、補充或再融資
- 156 -
包括任何延長債務到期日、再融資或重組的協議 該協議或任何後續協議項下的債務的全部或任何部分，無論是否與相同的抵押品代理人或貸款人簽訂。
[本頁的其餘部分故意留空。]
特此證明，雙方已促使本協議由其各自的授權人員自上文第一次寫明的日期起簽署。
| Open Text Corporation，作為借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 開放文本ULC，作為借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 打開文本 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
(簽名將在下一頁繼續)
| GXS，Inc. | ||
| GXS國際，Inc. | ||
| Open Text Canada Ltd. | ||
| Open Text Holdings，Inc. | ||
| Open Text SA ULC | ||
| Vignette合夥公司，L.P.，由其普通合夥人Open Text Canada Ltd. | ||
| 開放文本加拿大國際投資ULC | ||
| Open Text US Acquisition Holdings，LLC | ||
| Open Text US Investment Holdings，LLC | ||
| Micro Focus LLC，各自作為擔保人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 開放文本(巴巴多斯)投資SRL，作為擔保人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Open Text英國投資國際控股有限公司 | ||
| Open Text英國投資國際有限公司 | ||
| Open Text UK Investments Limited | ||
| Open Text UK Investments Global Holdings Limited | ||
| Open Text UK Holding Limited | ||
| 微眾國際有限公司 | ||
| 微焦點知識產權開發有限公司，各為擔保人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 開曼國際投資有限公司 | ||
| Open Text Cayman Investments Limited，各為擔保人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 巴克萊銀行， | ||
| 作為行政代理和抵押品代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
(簽名將在下一頁繼續)
| 加拿大皇家銀行， | ||
| 作為貸款人和跟單信用證發行人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 巴克萊銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
|
| ||
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| |
|
| ||
|
| ||
| 花旗銀行，北美，加拿大分行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 滙豐銀行加拿大分行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 三菱UFG銀行加拿大分行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 加拿大國家銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
|
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| ||
| 蒙特利爾銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 加拿大ICICI銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行加拿大分行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| PNC銀行
作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
|
|
| |
|
| ||
|
| ||
|
|
||
|
| ||
|
| ||
| 加拿大帝國商業銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 摩根大通銀行N.A. | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 北卡羅來納州富國銀行加拿大分行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表1
借款通知書格式
[日期]
巴克萊銀行作為行政代理
美洲大道1301號
紐約，紐約10019
注意：Jethro Jn-Baptiste
電子郵件：jethro.jnbaptiste@Barclays.com
電話：(201)499-5198
女士們、先生們：
以下簽名人，[適用借款人名稱][]，2019年(經不時進一步修訂、補充、取代或重述，信用協議，其中定義的術語在此使用的術語如其中定義的那樣)在Open Text ULC、Open Text控股，作為Open Text Corporation和Open Text Corporation的初始借款人和某些子公司及其貸款方，巴克萊銀行為獨家管理代理，巴克萊銀行為抵押品代理，加拿大皇家銀行為跟單信貸貸款人，特此根據信貸協議第3.02節的規定，通知您以下籤署人請求根據信貸協議進行借款，並在此按信貸協議第3.02節的要求提供與借款有關的信息如下：
| (a) | 借用的日期是●，因為是營業日。 |
| (b) | 借款總額為●。 |
| (c) | 申請的預付款類型為●[指定預付款類型]. |
| (d) | 適用於借款的初始利息期限為●[用於SOFR預付款]. |
簽署人在此證明並確認：(X)信貸協議第6條所載的陳述和擔保，在本通融通知的日期和相應的通融的日期，以及在生效和由此產生的任何收益的運用後，(X)信貸協議第6條所載的陳述和擔保在每個上述日期及截至該日期的所有重大方面均屬真實和正確的，但根據第17.01條向行政代理和貸款人披露並接受的陳述和擔保的變更以及任何陳述和擔保除外。
- 2 -
聲明在某一日期(然後在該日期)作出的保證，以及 (Y)沒有發生或正在繼續的事件或條件，或該通融或使本通融通知生效而構成違約或違約事件的情況。下列簽署人進一步向各貸款人確認及證明：建議借款所得款項將只用於信貸協議所允許的用途。
| 你的真心， | ||
| [適用借款人名稱] | ||
| PER： |
||
| 授權簽字人 | ||
附表2
利率選擇公告的格式
[日期]
巴克萊銀行作為行政代理
美洲大道1301號
紐約，紐約10019
注意：Jethro Jn-Baptiste
電子郵件：jethro.jnbaptiste@Barclays.com
電話：(201)499-5198
集團電子郵件：12145455230@tls.ldsprod.com
女士們、先生們：
以下簽名人，[適用借款人名稱]，是指日期為
的第四份修訂和重述的信貸協議[ ]，2019年(經不時進一步修訂、補充、替換或重述，信用協議，其中定義的術語在此使用
如其中定義的那樣)控股，作為初始借款人和Open Text公司，Open Text公司及其貸款方的某些子公司，巴克萊銀行為獨家管理代理，巴克萊銀行為抵押品代理，加拿大皇家銀行為跟單信用證貸款人，根據信用證協議第3.03(3)節，特此通知您，簽字人選擇[將一種預付款更改為另一種預付款或信貸協議下的通融][在額外的利息期限內繼續支付SOFR預付款]，並在這方面根據信貸協議第3.03(3)節的要求，列出與此類選擇有關的信息如下：
| (a) | 如果要更改預付款類型： |
| (i) | 變更的預付款類型為●； |
| (Ii) | 新的預付款或住宿類型是●； |
| (Iii) | 更改日期為營業日，日期為●；以及 |
| (Iv) | 適用於此類預付款的初始利息期限為●個月。[如果適用的話]. |
| (b) | 如果預付款是SOFR預付款，並且將作為SOFR預付款繼續存在一段額外的利息期間，則適用於該SOFR預付款的後續利息期限為●個月。 |
| 你的真心， | ||
| [適用借款人名稱] | ||
| PER： |
| |
| 授權簽字人 | ||
附表3
循環信貸承諾/週轉額度貸款人S承諾/跟單信貸承諾
| 出借人 |
循環信貸 |
跟單信用證 |
搖擺線 |
|||||||||
| 承諾 |
承諾 |
出借人S |
||||||||||
| 承諾 |
||||||||||||
| 巴克萊銀行 |
$ |
$75,000,000 | ||||||||||
|
|
||||||||||||
| 花旗銀行，加拿大分行 |
$ |
|||||||||||
| 加拿大皇家銀行 |
$ |
$35,000,000 | ||||||||||
| 滙豐銀行加拿大分行 |
$35,000,000 | |||||||||||
| $ |
||||||||||||
| 加拿大國民銀行 |
$35,000,000 | |||||||||||
| 蒙特利爾銀行 |
$ |
|||||||||||
| 加拿大ICICI銀行 |
$10,000,000 | |||||||||||
| 北卡羅來納州美國銀行， 加拿大分公司 |
$ |
|||||||||||
| PNC銀行
|
$35,000,000 | |||||||||||
|
|
||||||||||||
| 加拿大帝國商業銀行 |
$35,000,000 | |||||||||||
| 摩根大通銀行N.A. |
$ |
|||||||||||
- 2 -
| 北卡羅來納州富國銀行 加拿大分公司 |
$35,000,000 | |||||||||
| 循環信貸總額 |
$750,000,000 | |||||||||
| 承付款 |
||||||||||
附表4
發出通知書的格式
[日期]
加拿大皇家銀行，作為分抵押品代理人
國王西街20號，4樓
多倫多，安大略省
注意： 穆希拉·阿卜杜勒-阿齊茲
電子郵件：moshira.abdel-aziz@rbc.com
電話：(416)974-6107
將副本複製到：
巴克萊銀行作為行政代理
美洲大道1301號
紐約，紐約10019
注意：Jethro Jn-Baptiste
電子郵件：jethro.jnbaptiste@Barclays.com
電話：(201)499-5198
集團電子郵件：12145455230@tls.ldsprod.com
女士們、先生們：
以下簽名人，[適用跟單信用證借款人名稱]，是指日期為
的第四份修訂和重述的信貸協議[]，2019年(經不時進一步修訂、補充、取代或重述，信用協議，其中定義的術語在此使用的術語如其中定義的那樣)在Open Text ULC、Open Text控股，作為Open Text Corporation和Open Text Corporation的初始借款人和某些附屬公司及其貸款方，巴克萊銀行作為獨家管理代理，巴克萊銀行作為抵押品代理，加拿大皇家銀行作為跟單信貸貸款人，根據信貸協議第4.02(1)節的規定，特此通知您，以下籤署人請求根據信貸協議進行發行，並在下文中列出信貸協議第4.02節所要求的與此次發行(建議發行的債券)有關的信息：
| (c) | 發行日期為●，當日為營業日。 |
| (d) | 跟單信用證的類型為●。 |
| (e) | 該跟單信用證的面值總額為●[插入金額和貨幣]. |
| (f) | 該跟單信用證的到期日為●，為營業日。 |
- 2 -
| (g) | 跟單信用證受益人的名稱和地址為●。 |
以下籤署人在此證明並確認：(X)信貸協議第六條所載的陳述和擔保在每個該日期及截至該日期的各重要方面均屬真實及正確，且猶如在該日期及該日期當日所作的一樣，除了已根據第17.01條向行政代理和貸款人披露並接受的陳述和擔保的變更，以及聲明在某個日期(然後在該日期)作出的任何陳述和擔保的變更，以及(Y)未發生且仍在繼續的事件或條件，或本問題通知的通融或生效將導致的事件或條件，構成違約或違約事件。
下列簽署人進一步向跟單信用證貸款人確認並證明跟單信用證是為信用證協議所允許的目的而開具的。
| 你的真心， | ||
| [適用的跟單匯兑借款人姓名] | ||
| PER： |
| |
| 授權簽字人 | ||
附表5
通知期和通知額
|
類型： 住宿 |
借用通知或問題 公告(第3.02(1)及 4.02(1)) |
變化 (第3.03(3)條) |
提前還款 第2.07節 | |||
|
ABR Advance |
L營業日 | 1個工作日 | 3個工作日 | |||
|
SOFR預付款 |
3個工作日 | 3個工作日 | 3個工作日 | |||
|
跟單學分 |
3個工作日 | - | - | |||
|
擺動直線推進 |
同一工作日 | 同一工作日 | 同一工作日 | |||
如果發生變更，還必須遵守適用於要變更住宿的其他類型住宿或預付款的通知期。在計算通知期時，包括髮出任何通知的日期，而不包括將發生指定行動的日期。
附表6
適用利潤率/未使用設施費用
| 已整合 淨槓桿 比率 |
軟性 預付款 (按年計算)； 紀錄片 信用 參與 |
|
ABR 預付款 (每年) |
設施費 | 紀錄片 貸記費 | |||||
| 大於或等於1.50：1.00 |
1.75% | 0.75% | 0.30% | 0.25% | ||||||
| 小於1.50：1.00且大於等於 1.00：1.00 |
1.50% | 0.50% | 0.25% | 0.25% | ||||||
| 小於1.00：1.00 |
1.25% | 0.25% | 0.15% | 0.25% | ||||||
附表7
符合規格證明書的格式
[日期]
巴克萊銀行作為行政代理
巴克萊銀行PLC銀行債務管理
集團化 集團化
第七大道745號
紐約， 紐約10019
注意：温德·陳
電話：(201)499-9367
電子郵件：wendar.chen@Barclays.com
女士們、先生們：
以下簽名人，[適用借款人名稱]，是指日期為
的第四份修訂和重述的信貸協議[]，2019年(經不時進一步修訂、補充、替換或重述，信用協議，其中定義的術語在此使用
如其中定義的那樣)控股，Open Text Corporation及Open Text Corporation為初始借款人及Open Text Corporation及其貸款方的若干附屬公司，巴克萊銀行為唯一行政代理，巴克萊銀行為抵押品代理，加拿大皇家銀行為跟單信貸貸款人，而金融機構為聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人。本合規證書是根據截至以下日期的財政季度的信貸協議第7.01(1)(A)(Iii)節交付的[●](這一時期)。
我， ，[首席執行官], [首席財務官][一名高級軍官]並非親自以Open Text Corporation 身份，特此證明：
| 2. | 我是正式任命的[首席執行官][首席財務官]因此，我根據信貸協議，為Open Text Corporation並代表Open Text Corporation提供本證書。 |
| 3. | 本人熟悉並審閲過信貸協議的各項規定。 |
| 4. | 根據信貸協議第7.01(L)(A)(I)節或 第7.01(L)(A)(Ii)節(視適用情況而定)提交的最近一次財務報表公平地反映了指定人員的財務狀況、經營成果和財務狀況變化 |
- 2 -
| 根據公認會計原則(須受正常年終調整及該等財務報表並無任何所需附註)。 |
| 5. | 信貸協議第6.01節中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在本信貸協議日期所做的一樣，但根據第17.01節向行政代理和貸款人披露並接受的陳述和擔保以及任何陳述和擔保的變更除外。述明是在某一日期(然後是在該日期)作出的。 |
| 6. |
| 7. | 截至本期間最後一天，比率如下： |
| (A)綜合淨槓桿率(7.03(1)(A))： |
| |
| 附表A列明上述比率的計算詳情。 | ||
日期： 。
|
|
| (簽名) |
|
|
| (姓名請打印) |
| [標題] |
附表9
分配和假設
本轉讓和承擔（下稱“轉讓和承擔”）自下文規定的生效日期起生效， 由以下雙方簽訂： [插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受讓人姓名)(受讓人姓名)。本合同中使用但未註明的大寫術語應具有《信用證協議》(定義如下)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1所列的標準條款和條件在此作為參考予以同意和合並，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。
以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓 ，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和信貸協議，此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 8. |
轉讓人： |
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| 9. |
受讓人： |
|||
| [和是附屬/批准的基金[確定出借人]2] | ||||
| 10. | 行政代理：，作為信貸協議項下的行政代理 |
| 11. | 授信協議：指截至
日期的第四份修訂和重述的授信協議[]，2019年(經不時進一步修訂、補充、替換或重述，信用協議，其中定義的術語在此使用
如其中定義的那樣) |
| 2 | 根據需要選擇。 |
- 2 -
| 其中，巴克萊銀行作為獨家行政代理，巴克萊銀行作為抵押品代理，加拿大皇家銀行作為跟單信貸貸款人。 |
| 12. | 轉讓權益： |
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合計金額 所有人的承諾/預付款 出借人3 |
數額： 已分配的承付款/預付款4 |
分配的百分比 承諾/預付款5 |
CUSIP號碼 | |||
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$ |
$ | % | ||||
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$ | % | ||||
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$ |
$ | % |
[7.交易日期： ]6
, 20 [《The 》生效日期？][由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR | ||||||
| [ASSIGNOR名稱] | ||||||
| 發信人： |
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| 標題： |
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| 受讓人 | ||||||
| [受讓人姓名或名稱] | ||||||
| 發信人： |
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| 標題： |
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| 3 | 交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。 |
| 4 | 交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。 |
| 5 | 規定至少為9位小數，作為所有貸款人承諾/墊款的百分比。 |
| 6 | 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫此表格。 |
- 3 -
同意：
| [管理代理的名稱]，AS |
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| 管理代理 |
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| 通過 |
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| 標題： |
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| 同意： |
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| [適用借款人名稱] |
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| 通過 |
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| 標題： |
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| [同意：7] |
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| [跟單信用證貸款人名稱] |
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| 通過 |
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| 標題： |
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| 7 | 僅在信用證協議條款要求獲得跟單信用證貸款人同意的情況下添加。 |
轉讓和假設的附件1
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)信貸文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)貸款方或對任何信貸文件負有義務的任何其他 個人的財務狀況；或(Iv)貸款方或任何其他人履行或遵守其在任何信貸文件項下的任何義務。
1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(視乎收到信貸協議所規定的同意而定)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)已收到授信協議副本，連同根據第7.01(1)節交付的最新財務報表的副本(以適用為準)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出授信分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買受讓權益，其根據這些文件和資料獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(V)如果是外國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；並且(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定，以根據信用證文件採取或不採取行動，以及(Ii)它將根據其條款履行信用證文件條款要求其作為貸款人履行的所有 義務。循環信貸安排下的每個受讓人證明其在適用範圍內遵守信貸協議第9.02(5)節。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)向轉讓人支付生效日期之前的應計金額，並向受讓人支付生效日期及之後的應計金額。
- 2 -
3.總則。本轉讓和假設應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或電子郵件發送掃描副本的方式交付已簽署的本作業和假設的簽字頁副本，應與交付手動簽署的本作業和假設的副本有效。本轉讓和 假設應受信貸協議的法律管轄，並根據信貸協議的法律進行解釋。
附表A？？
| 出借人 | 指定貸款人S 承諾 |
已分配的住宿 傑出的 | ||
| ● | $● | $● | ||
附表10
指定借款人申請
和假設協議
[日期]
巴克萊銀行作為行政代理
巴克萊銀行PLC銀行債務管理
組
集團化
第七大道745號
紐約， 紐約10019
注意：温德·陳
電話：(201)499-9367
電子郵件：wendar.chen@Barclays.com
女士們、先生們：
請參考日期為
的第四次修訂和重述的信貸協議[]，2019年(經不時進一步修訂、補充、取代或重述，信用協議，其中定義的術語在此使用的術語如其中定義的那樣)在Open Text ULC、Open Text控股，Open Text Corporation及Open Text Corporation為初始借款人及Open Text Corporation及其貸款方的若干附屬公司，巴克萊銀行為唯一行政代理，巴克萊銀行為抵押品代理，加拿大皇家銀行為跟單信貸貸款方，而金融機構方為聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人。
請注意，根據信貸協議第2.03(2)節，Open Text Corporation特此指定以下籤署的子公司a (指定借款人)為指定借款人，並根據信貸協議的所有 目的作為循環信貸借款人。
考慮到各適用循環信貸貸款人同意不時根據循環信貸安排下的信貸協議及所載的條款及條件向其提供信貸，指定借款人在此承擔信貸協議項下指定借款人及循環信貸借款人所承擔的各項責任，並同意受信貸協議的所有條款及條件約束。
- 2 -
為進一步説明上述事項，指定借款人特此向行政代理和每一家適用的循環信貸貸款人作出聲明，並向每個適用的循環信貸貸款人保證，信貸協議第6條所載的各項陳述和保證在本協議日期在所有重要方面均屬真實和正確，但已根據第17.01條向行政代理和貸款人披露並接受的陳述和保證的變更，以及將於某一日期(然後在該日期)作出的任何陳述和保證除外。任何融通的收益將僅用於信貸協議允許的目的。
指定借款人特此不可撤銷地指定Open Text Corporation作為其授權代理，根據信貸協議第2.03(3)條接收和交付通知。
指定借款人特此同意，在有權使用信貸協議中規定的信貸便利之前，行政代理和適用貸款下的貸款人應已收到支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息(包括遵守《愛國者法》所需的所有此類文件或信息)，在每種情況下，這些文件和信息均與根據《信貸協議》要求在截止日期向借款人交付的文件和信息一致(但存在根據適用的當地法律可能適當的差異)。以及由該指定借款人簽署的本票，只要適用貸款項下的任何貸款人有此要求。
[頁面的其餘部分故意留空]
- 3 -
本指定借款人請求和假設協議以及各方在此指定借款人請求和假設協議和信貸協議下的權利和義務應受安大略省法律和在該省適用的加拿大聯邦法律的管轄、解釋和解釋。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Open Text公司 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [指定借款人] | ||
| 通過 |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
已確認並同意：巴克萊銀行作為行政代理。
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
附表11
指定借款人通知
[日期]
給每個貸款方 方
至信貸協議
如下所述，以及
打開文本 ULC
[地址]
收件人： [公開文本負責人]
女士們、先生們：
請參考日期為
的第四次修訂和重述的信貸協議[]，2019年(經不時進一步修訂、補充、取代或重述，信用協議，其中定義的術語在本文中定義為
在這裏定義的)控股，Open Text Corporation及Open Text Corporation為初始借款人及Open Text Corporation及其貸款方的若干附屬公司，巴克萊銀行為獨家管理代理，巴克萊銀行為抵押品代理，加拿大皇家銀行為跟單信貸貸款方，而金融機構為聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人。
請注意，根據信貸協議第2.03(2)節的規定，Open Text Corporation特此通知，截至 20時，[申請人借款人]就循環信貸安排下的信貸協議而言，應構成指定借款人。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 巴克萊銀行作為行政代理 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： |
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| 標題： |
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附表12
指定借款人
打開文本ULC
開放文本 公司
打開文本控股，Inc.