美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據1934年《證券交易法》第14（a）條提交的委託聲明
（修正案編號）

選中相應的複選框：

相對論收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

相對論收購公司
c/o 3753 Howard Hughes Pkwy
200 套房
內華達州拉斯維加斯 89169

給股東的信

致相對論收購公司的股東:

誠邀您參加Relativity Acquisition Corp.（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東特別會議（“會議”），該會議將在以下地點舉行 [        ]美國東部時間2024年2月13日上午/下午。

該會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 在線參加會議、投票和提交問題[        ].

即使您計劃在線參加會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了一份打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股份就會在會議上得到代表。有關對股票進行投票的説明載於你收到的會議代理材料上。即使您計劃在線參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法出席會議時代表您的股份出席會議。

隨附的委託聲明（“委託聲明”）的日期為一月 [        ]，2024 年，並於當天或前後首次郵寄給公司股東。會議的唯一目的是對以下提案（“提案”）進行審議和表決：

1) 以隨附委託書附件A（“第二次延期修正案” 和此類提案，即 “第二次延期修正案”）中規定的形式修改公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，以延長公司必須 (i) 完成與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期（(a) “業務合併”），（ii）停止除清盤之外的所有業務，以及 (iii) 贖回或回購公司於2022年2月15日完成的首次公開募股（“公開募股”）、2024年2月15日至2025年2月15日（“第二次延期”，以及此後的 “第二次延期日期”）或由公司確定的較早日期，即在2022年2月15日完成的首次公開募股（“公開募股”）中出售的單位中包含的公司A類普通股的100％ 董事會（“董事會”）；

2) 修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2022年2月10日簽訂的公司投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許受託管理人將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户（“信託修正案” 及此類提案，即 “信託修正案”）；以及

3）一項提案，如有必要，批准將會議延期至一個或多個日期，以便在第二次延期修正提案和信託修正提案（“休會提案”）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。只有在沒有足夠票數批准第二次延期修正提案和信託修正提案的情況下，休會提案才會在會議上提出。

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。

第二份延期修正案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。

2023年2月13日，公司與（i）公司（ii）特拉華州的一家公司和Relativity的全資子公司Relativity Holdings Inc. 簽訂了業務合併協議（根據其條款不時修訂，即 “SVES業務合併協議”）

（“Pubco”），（iii）Relativity Purchaser Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是Pubco（“合併子公司”）的全資子公司，（iv）佛羅裏達州有限責任公司SVES GO, LLC，佛羅裏達州有限責任公司，SVES CP LLC和佛羅裏達州有限責任公司SVES Apparel LLC（統稱為 “運營公司” 或 “” SVES”），（v）SVGO LLC、ESGO LLC、SV Apparel LLC 和 ES Business Consulting LLC（均為 “賣方”），（vi）Timothy J. Fullum 和 Salomon Murciano，（vii）相對論收購贊助商有限責任公司（“贊助商” 或 “買方代表”）和（viii）蒂莫西·富勒姆（“賣方代表”）。SVES是將全價時尚品牌與低價零售商聯繫起來的關鍵中介機構，這些零售商能夠出售原本可以由全價品牌出售或處置的庫存，損失慘重。

根據DGCL，在SVES業務合併協議（“收盤” 及此類交易，“SVES業務合併”）所設想的交易結束時，（a）合併子公司將與公司合併併入公司，公司作為Pubco的全資子公司在SVES業務合併中倖存下來，並且（b）每位賣方將把其在每家運營公司的所有所有權出讓給Pubco 總對價為6.32億美元，將以價值10美元的Pubco普通股支付普通股每股0.00。收盤時，每份公開認股權證將轉換為一份Pubco公開認股權證，每份私募認股權證將轉換為一份Pubco私人認股權證，在每種情況下，此類Pubco認股權證的條款和條件與相應公司認股權證中規定的條款和條件基本相同，唯一的不同是它們代表收購Pubco普通股以代替A類普通股的權利。

有關SVES業務合併協議和SVES業務合併的更多信息，請參閲公司分別於2022年12月15日、2023年5月16日和2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告。

2023年1月12日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的裁決書（“裁決書”），表明公司沒有遵守（i）《上市規則》（“上市規則”）中規定的持續上市要求，要求市值至少為5000萬美元上市證券（定義見《上市規則》），(ii)《上市規則》5450 (b) (2) (B)，要求至少持有1,100,000股公開持有股份 (如《上市規則》所定義）和（iii）《上市規則》第5450 (b) (2) (C) 條，要求公開持有股份的市值至少為1,500萬美元（定義見上市規則）。此外，裁決書指出，公司沒有遵守《上市規則》5450（b）（1）或5450（b）（3）中關於繼續在納斯達克全球市場上市的替代要求，也沒有遵守《上市規則》5550規定的繼續在納斯達克資本市場上市的要求。裁決書還表示，由於大量股東贖回以及剩餘流通股數較少，員工擔心公司可能不再遵守《上市規則》5450 (a) (2) 中至少400名持有人（定義見上市規則）的要求。此外，裁決書指出，儘管公司通常有合規期限或提交合規計劃以便有時間恢復合規，但工作人員已決定採用《納斯達克上市規則》第5101條允許的更嚴格的標準，將公司的證券從納斯達克全球市場退市。結果，裁決書表明，工作人員已決定將公司的證券從納斯達克全球市場退市。此外，2023年1月11日，工作人員決定停止公司證券的交易（“暫停交易”）。2023年3月2日，公司在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對員工的退市決定提出上訴。聽證會結束後，該小組要求該公司提供更多信息，這些信息是在2023年4月12日提供的。2023年4月20日，該小組批准了該公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求。但是，專家小組沒有取消暫停交易。截至本委託書發佈之日，暫停交易仍然有效。

公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股説明書（文件編號333-262156），章程規定，從首次公開募股結束（至2023年2月15日），公司最初有長達12個月的時間來完成業務合併。2022年12月21日，公司舉行了股東特別會議（“2022年特別會議”），股東在會上批准了章程修正案（“第一次延期修正案”），將公司完成初始業務合併的日期從2023年2月15日延長至2023年8月15日，保薦人必須為此在信託賬户中支付1萬美元。由於2022年特別會議，保薦人還被允許在未經股東批准的情況下將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長三個月（完成業務合併最多24個月（每項業務合併的總額為24個月，即 “資金延期期”）），前提是公司將每項業務合併的營運資金總額1,000美元存入信託賬户公司決定實施的資助延期限

分別不遲於其首次公開募股18個月和21個月的週年紀念日。公眾股東無權在任何資助延期內投票或贖回其股份。2023年8月7日，公司宣佈已將其完成業務合併的截止日期從2023年8月15日延長至2023年11月15日，這是兩個資助延期中的第一個（“8月延期”）。2023年11月9日，公司宣佈已將其完成業務合併的截止日期從2023年11月15日延長至2024年2月15日，這是兩個資助延期中的第二個（“11月延期”）。根據保薦人的要求和章程，2023年8月3日和2023年11月9日，公司營運資金中每年共有1,000美元與資金延期相關的資金存入信託賬户。

根據上述2022年特別會議、8月延期和11月延期，以及根據公司章程的規定，公司目前必須在2024年2月15日之前完成其業務合併（“終止日期”）。我們的董事會目前認為，在2024年2月15日之前沒有足夠的時間來完成SVES業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善SVES業務組合，我們將需要獲得第二次延期。因此，董事會決定，將公司完成業務合併的截止日期延長至第二次延期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們的未來投資。

關於第二次延期修正提案，公眾股東可以選擇（“選擇”）以現金支付的每股價格贖回其公開股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東是否對第二次延期修正提案進行投票。如果第二次延期修正案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經第二次延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在第二次延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東有權將其公開股票兑換成現金，但我們的章程或股東投票允許的任何延期。

作為對裁決書的迴應，公司於2023年2月27日向保薦人和某些其他初始股東（統稱 “初始股東”）共發行了公司3,593,749股A類普通股，前提是轉換等數量的公司B類普通股（此類在轉換公司B類普通股時發行的A類普通股，以及 B類普通股的剩餘一股，即 “創始人股份”）。這些A類普通股受轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄和投票支持企業合併的義務等。轉換後，保薦人是3,033,905股A類普通股和一股B類普通股的受益所有人。然後，保薦人向贊助商的某些成員轉讓了533,525股A類普通股。在這些轉讓之後，我們的保薦人於2023年2月27日以一比一的方式擁有從B類普通股轉換而來的2500,380股A類普通股、一股B類普通股和653,750股私募單位（“私募單位”）所依據的A類普通股，這些股由保薦人在首次公開募股完成時同時進行的私募中購買（“私募單位”）”）。保薦人以及我們的高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意（i）放棄其創始人股份、私募股基礎A類普通股以及與完成我們初始業務合併相關的公開股份的贖回權；（ii）放棄與股東投票批准我們章程修正案相關的創始人股份和公開股票的贖回權（A) 修改我們的實質內容或時間如果我們未在終止日期之前完成初始業務合併，則有義務贖回100％的公開股份；或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。

要進行選舉，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在會議前至少兩個工作日（或2024年2月9日）將您的公開股票投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的託管存款/提款系統以電子方式交付股票來投標公開股票。如果您以街道名稱持有公開股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公開股以進行選擇。

如果第二次延期修正提案獲得批准，並且董事會決定實施第二次延期，則發起人或其指定人已同意向美元貸款[        ]2025年2月15日之前的每個日曆月（從2024年2月15日開始，以及隨後每個月的第15天），未兑換的每股公開股票（定義見下文），或完成初始業務合併所需的部分（均為 “延期期”）或其中的一部分（均為 “延期貸款”）。任何延期貸款都以第二次延期修正提案的實施為條件。如果第二次延期修正提案未獲批准或第二次延期未完成，則不發放延期貸款。

在公司收到延期貸款的全部收益後，每筆延期貸款將立即存入信託賬户。因此，企業合併或公司清算會議上的每股贖回金額將取決於完成業務合併所需的延長期限。例如，如果我們在2024年3月15日之前完成業務合併（相當於一個日曆月），並且如果沒有與第二次延期修正提案相關的贖回，則保薦人或其指定人將提供總額約為美元的延期貸款[        ]，因此總贖回金額約為 $[        ]每股，相比之下，目前的贖回金額約為美元[        ]每股（加上任何適用的應計利息）。如果我們需要在2025年2月15日之前的全部時間來完成業務合併，並且如果沒有與第二次延期修正案相關的贖回，則保薦人或其指定人將發放總額約為美元的延期貸款[        ]，因此總贖回金額約為 $[        ]每股，相比之下，目前的贖回金額約為美元[        ]每股（加上任何適用的應計利息）。每筆延期貸款的金額不計利息，將在業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。我們的董事會將自行決定是否繼續延長其他日曆月，直至第二次延期日期。如果我們選擇不使用第二次延期的任何剩餘部分，那麼我們將根據我們的章程立即進行清算和解散，我們的保薦人提供額外延期貸款的義務將終止。如果保薦人未能在每月的第15天之前提供延期貸款，則公司將不會向信託賬户繳納相關捐款，公司將被要求清算。截至記錄日, 根據信託賬户中的資金約為 $[        ]截至該日，百萬美元，信託賬户中用於贖回公開股票的可用資金的比例約為美元[        ]每股（在扣除信託賬户中的應計利息以繳納我們的税款之前）。2023年1月11日，即暫停交易之日，該公司在納斯達克的A類普通股的收盤價為12.28美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在其他提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果第二輪延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年2月15日之前完成業務合併，但須經我們的章程或股東投票允許的任何延期，根據我們的首次公開募股招股説明書和章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消失，尚待我們剩餘股東的批准和董事會進行清算和解散，在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求（如果有）。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，除非通過股東投票延長合併期，否則如果我們未能在2024年2月15日或第二次延期日期（“合併期”）之前完成業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。此外，如果延期修正提案獲得批准，但信託修正提案未獲批准，我們可能會受到《投資公司法》的監管，這可能會導致我們清算。

除上述內容外，批准第二次延期修正提案和信託修正提案需要公司至少大多數已發行普通股（包括創始股份）投贊成票。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成業務合併的日期，就需要股東批准第二次延期修正案和信託修正提案。儘管股東批准了第二次延期修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第二次延期修正案和信託修正提案的權利。

休會提案如果提出，則需要親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的大多數選票的贊成票。

我們的董事會已將2024年1月24日（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定有權收到會議通知並在會議及其任何續會中投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在會議或任何續會上計算其選票。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果第二次延期已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們在第二次延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利，但須經允許的延期根據我們的《憲章》或我們的投票股東們。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定第二份延期修正提案、信託修正案以及休會提案（如果已提交）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投票 “贊成”。

根據特拉華州法律和公司章程，會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關第二次延期修正提案、信託修正提案、休會提案和會議的詳細信息。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票有代表出席會議。如果您是登記在冊的股東，您也可以在會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在會議上在線投票。您未能投票或未指示經紀人或銀行如何投票，與對第二次延期修正提案和信託修正提案投票 “反對” 具有同等效力，棄權將與對第二次延期修正提案和信託修正提案投票 “反對” 具有同等效力。棄權票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入所投的票數，也不會影響休會提案的表決結果。經紀人不是-投票也將不算作已投的選票，不會對休會提案的表決結果產生任何影響。未能通過代理人投票或在會議上親自投票（包括虛擬投票）將不影響休會提案的投票結果。

關於將於2024年2月13日舉行的特別會議提供代理材料的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/[      ].

相對論收購公司
c/o 3753 Howard Hughes Pkwy
200 套房
內華達州拉斯維加斯 89169

股東特別會議通知

委託聲明

相對論收購公司（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東特別會議（“會議”）將在以下地點舉行 [        ]美國東部時間2024年2月13日上午/下午。

您將能夠在會議期間通過網絡直播參加、對股票進行投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/[      ]。舉行會議的唯一目的是對以下提案（“提案”）進行審議和表決：

1) 以隨附委託書附件A（“第二次延期修正案” 和此類提案，即 “第二次延期修正案”）中規定的形式修改公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，以延長公司必須 (i) 完成與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期（(a) “業務合併”），（ii）停止除清盤之外的所有業務，以及 (iii) 贖回或回購公司於2022年2月15日完成的首次公開募股（“公開募股”）、2024年2月15日至2025年2月15日（“第二次延期”，以及此後的 “第二次延期日期”）或由公司確定的較早日期，即在2022年2月15日完成的首次公開募股（“公開募股”）中出售的單位中包含的公司A類普通股的100％ 董事會（“董事會”）；

2) 修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2022年2月10日簽訂的公司投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許受託管理人將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户（“信託修正案” 及此類提案，即 “信託修正案”）；以及

3) 一項提案，如有必要，批准在批准第二次延期修正提案（“休會提案”）或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。只有在沒有足夠票數批准第二次延期修正案的情況下，休會提案才會在會議上提出。

第二份延期修正提案是執行董事會延長公司完成業務合併日期的計劃所必需的。第二次延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。

2023年2月13日，公司與公司（ii）特拉華州的一家公司和Relativity（“Pubco”）的全資子公司Relativity Holdings Inc.、特拉華州的一家公司和Relativity（“Pubco”）的全資子公司，（iii）Relativity Purchaser Merger Sub Inc. 之間簽訂了業務合併協議（根據其條款不時修訂，即 “SVES業務合併協議”）Pubco（“合併子公司”），（iv）佛羅裏達州有限責任公司SVES GO，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司，SVES LLC，佛羅裏達州的有限責任公司，SVES CP佛羅裏達州有限責任公司LLC和佛羅裏達州有限責任公司SVES Apparel LLC（統稱 “運營公司” 或 “SVES”），（v）SVGO LLC、ESGO LLC、SV Apparel LLC和ES商業諮詢有限責任公司（均為 “賣方”），（vii）蒂莫西·富勒姆和所羅門·穆爾西亞諾，（vii）贊助商（“買方代表”）和（viii）蒂莫西·富勒姆和所羅門·穆爾西亞諾，（vii）贊助商（“買方代表”）和（viii）蒂莫西·富勒姆和所羅門·穆爾西亞諾 Thy J. Fullum（“賣方代表”）。SVES是將全價時尚品牌與低價零售商聯繫起來的關鍵中介機構，這些零售商能夠出售原本可以由全價品牌出售或處置的庫存，損失慘重。

根據DGCL，在SVES業務合併協議（“收盤” 和此類交易，“SVES業務合併”）所設想的交易結束時，（a）合併子公司將與公司合併併入公司，公司將在SVES業務合併中倖存下來

Pubco的全資子公司，以及（b）每位賣方將向Pubco出資其在每家運營公司的所有權益，以換取總額為6.32億美元的總對價，將以Pubco普通股的價值每股10.00美元的普通股支付。收盤時，每份公開認股權證將轉換為一份Pubco公開認股權證，每份私募認股權證將轉換為一份Pubco私人認股權證，在每種情況下，此類Pubco認股權證的條款和條件與相應公司認股權證中規定的條款和條件基本相同，唯一的不同是它們代表收購Pubco普通股以代替A類普通股的權利。

有關SVES業務合併協議和SVES業務合併的更多信息，請參閲公司分別於2022年12月15日、2023年5月16日和2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告。

2023年1月12日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的裁決書（“裁決書”），表明公司沒有遵守（i）《上市規則》（“上市規則”）中規定的持續上市要求，要求市值至少為5000萬美元上市證券（定義見《上市規則》），(ii)《上市規則》5450 (b) (2) (B)，要求至少持有1,100,000股公開持有股份 (如《上市規則》所定義）和（iii）《上市規則》第5450 (b) (2) (C) 條，要求公開持有股份的市值至少為1,500萬美元（定義見上市規則）。此外，裁決書指出，公司沒有遵守《上市規則》5450（b）（1）或5450（b）（3）中關於繼續在納斯達克全球市場上市的替代要求，也沒有遵守《上市規則》5550規定的繼續在納斯達克資本市場上市的要求。裁決書還表示，由於大量股東贖回以及剩餘流通股數較少，員工擔心公司可能不再遵守《上市規則》5450 (a) (2) 中至少400名持有人（定義見上市規則）的要求。此外，裁決書指出，儘管公司通常有合規期限或提交合規計劃以便有時間恢復合規，但工作人員已決定採用《納斯達克上市規則》第5101條允許的更嚴格的標準，將公司的證券從納斯達克全球市場退市。結果，裁決書表明，工作人員已決定將公司的證券從納斯達克全球市場退市。此外，2023年1月11日，工作人員決定停止公司證券的交易（“暫停交易”）。2023年3月2日，公司在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對員工的退市決定提出上訴。聽證會結束後，該小組要求該公司提供更多信息，這些信息是在2023年4月12日提供的。2023年4月20日，該小組批准了該公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求。但是，專家小組沒有取消暫停交易。截至本委託書發佈之日，暫停交易仍然有效。

公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股説明書（文件編號333-262156），章程規定，從首次公開募股結束（至2023年2月15日），公司最初有長達12個月的時間來完成業務合併。2022年12月21日，公司舉行了股東特別會議（“2022年特別會議”），股東在會上批准了章程修正案（“第一次延期修正案”），將公司完成初始業務合併的日期從2023年2月15日延長至2023年8月15日，保薦人必須為此在信託賬户中支付1萬美元。由於2022年特別會議，保薦人還被允許在未經股東批准的情況下將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長三個月（完成業務合併最多24個月（每項業務合併的總額為24個月，即 “資金延期期”）），前提是公司將每項業務合併的營運資金總額1,000美元存入信託賬户公司決定不遲於18個月實施的資金延期期分別是其首次公開募股21個月的週年紀念日。公眾股東無權在任何資助延期內投票或贖回其股份。2023年8月7日，公司宣佈已將其完成業務合併的截止日期從2023年8月15日延長至2023年11月15日，這是兩個資助延期中的第一個（“8月延期”）。2023年11月9日，公司宣佈已將其完成業務合併的截止日期從2023年11月15日延長至2024年2月15日，這是兩個資助延期中的第二個（“11月延期”）。根據保薦人的要求和章程，2023年8月3日和2023年11月9日，公司營運資金中每年共有1,000美元與資金延期相關的資金存入信託賬户。

根據上述2022年特別會議、8月延期和11月延期，以及根據公司章程的規定，公司目前必須在2024年2月15日之前完成其業務合併（“終止日期”）。我們的董事會目前認為，在2024年2月15日之前沒有足夠的時間來完成業務合併，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們需要獲得第二次延期。因此，董事會決定，將公司完成業務合併的截止日期延長至第二次延期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們的未來投資。

關於第二次延期修正提案，公眾股東可以選擇（“選擇”）以現金支付的每股價格贖回其公開股票，該價格等於當時存入公司信託賬户的總金額，包括利息（應扣除應納税款）除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東是否對第二次延期修正提案進行投票。如果第二次延期修正案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經第二次延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在第二次延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金，但我們的章程或股東投票允許的任何延期。我們的保薦人擁有2,500,380股A類普通股、一股B類普通股和653,750股A類普通股標的私募單位（“私募單位”），這些股由保薦人通過與首次公開募股同時進行的私募配售中購買。保薦人以及我們的高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意（i）放棄其創始人股票、私募股基礎A類普通股以及與完成我們初始業務合併相關的公開股份的贖回權；（ii）放棄其創始人股份和與股東投票批准我們章程修正案有關的公開股票的贖回權（A) 修改我們的實質內容或時間如果我們未在首次公開募股結束後的12個月內完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後的18個月內），則有義務贖回100％的公開股份；或（B）與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款。要進行選舉，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在會議前至少兩個工作日（或2024年2月9日）將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司（“DTC”）的託管存款/提款（“DWAC”）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有公開股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公開股以進行選擇。

如果第二次延期修正提案獲得批准，並且董事會決定實施第二次延期，則發起人或其指定人已同意向美元貸款[    ]在2025年2月15日之前的每個日曆月（從2024年2月15日開始，以及隨後的每個月的第15天），或其中的一部分（均為 “延期期”），完成業務合併（均為 “延期貸款”）所需的每股未贖回的公開股票（定義見下文）。任何延期貸款都以第二次延期修正提案的實施為條件。如果第二次延期修正提案未獲批准或第二次延期未完成，則不發放延期貸款。

公司收到延期貸款後，每筆延期貸款都會立即存入信託賬户。因此，企業合併或公司清算會議上的每股贖回金額將取決於完成業務合併所需的延長期限。例如，如果我們在2024年3月15日之前完成業務合併（相當於一個日曆月），並且如果沒有與第二次延期修正提案相關的兑換，則保薦人或其指定人將提供總額約為美元的延期貸款[        ]，因此總贖回金額約為 $[        ]每股，相比之下，目前的贖回金額約為美元[        ]每股（加上任何適用的應計利息）。如果我們在2025年2月15日之前需要全部時間來完成業務合併，並且如果沒有與第二次延期修正提案相關的贖回，則保薦人或其指定人將發放總額約為美元的延期貸款[        ]，因此總贖回金額約為 $[        ]與當前的贖回金額相比，每股的贖回金額為

大約 $[        ]每股（加上任何適用的應計利息）。每筆延期貸款的金額不計利息，將在業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。我們的董事會將自行決定是否繼續延長其他日曆月，直至第二次延期日期。如果我們選擇不使用第二次延期的任何剩餘部分，那麼我們將根據我們的章程立即進行清算和解散，我們的保薦人提供額外延期貸款的義務將終止。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能大大低於大約美元[        ]截至記錄之日信託賬户中的百萬美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在其他提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果第二輪延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年2月15日之前完成業務合併，但須經我們的章程或股東投票允許的任何延期，正如我們在2022年2月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股招股説明書（“IPO招股説明書”）中所設想的那樣，根據我們的章程，我們將（i）停止所有業務 (ii) 儘快清盤，但不得超過十個工作日，但須符合以下條件：合法可用資金，按每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的此類淨利息的10萬美元），除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全消失公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果任何）在遵守適用法律的前提下，以及 (iii) 在贖回後，根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，儘快進行清算和解散，但根據第 (ii) 和 (iii) 條，公司根據特拉華州法律承擔的義務（如果有），對債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，除非通過股東投票延長合併期，否則如果我們未能在2024年2月15日或第二次延期日期（“合併期”）之前完成業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

如果公司清盤，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元和 (ii) 每股公開股票實際持有金額中較低者，則保薦人同意對我們承擔責任如果少於10美元，則截至信託賬户清算之日信託賬户中由於信託資產的價值減少減去應付税款，每股公開股票0.00，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括《證券法》規定的負債 1933 年，經修訂（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商能夠履行這些義務。截至記錄日（定義見下文），根據信託賬户中的資金約為 $[        ]截至該日，百萬美元，信託賬户中用於贖回公開股票的可用資金的比例約為美元[        ]每股（在扣除信託賬户中的應計利息以繳納我們的税款之前）。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於10.00美元，外加利息。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方對公司的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。如果公司遵守了 DGCL 第 280 條中規定的某些程序，這些程序旨在確保其做到

相對論收購公司
委託聲明

目錄

關於會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在董事會徵集代理人時發送給您的，該會議是一次股東特別會議，將在該會議上使用 [    ]美國東部時間2024年2月13日上午/下午，或其任何休會或延期。本委託書概述了您就會議要考慮的提案做出明智決定所需的信息。本委託書和隨附的代理卡最初是在當天左右發送給我們的股東的 [    ], 2024.

我們是一家空白支票公司，於2021年4月13日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行業務合併。2022年2月15日，我們完成了首次公開募股和私募配售，我們從中獲得的總收益約為150,287,500美元（每單位10美元）。首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益146,625,000美元存入信託賬户。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期（我們的例子中為2024年2月15日，但我們的章程或股東投票允許的任何延期）沒有符合條件的業務合併，則我們的章程中持有的首次公開募股收益將返還給我們的公開股票持有人。我們的董事會認為，在第二次延期之前繼續存在符合股東的最大利益，這樣我們才能有更多時間完成業務合併。

舉行這次會議的部分原因是為了讓我們有更多時間完成業務合併，並使我們能夠將信託賬户投資於計息銀行活期存款賬户，以降低被視為經營未註冊投資公司的風險。

提案

正在對什麼進行表決？

你被要求對兩個提案進行投票：

•        第二次延期修正提案。以本文件附件A規定的形式修改公司章程的提案：延長公司必須（i）完成業務合併的截止日期，（ii）停止除清盤目的以外的所有業務，以及（iii）從2024年2月15日起贖回或回購首次公開募股中出售的100％的公開股的截止日期，即2024年2月15日至2025年2月15日第二次延期日期，或董事會確定的較早日期；

•        信託修正提案。關於修訂公司與受託人之間以及公司之間簽訂的信託協議的提案，允許受託管理人將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户；以及

•        休會提案。一項提案，如有必要，批准將會議延期至稍後某個或多個日期，以便在第二次延期修正提案和信託修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

第二份延期修正案是執行董事會延長完成業務合併日期的計劃所必需的。第二次延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。批准第二次延期修正提案是實施第二次延期的條件。

如果第二次延期修正提案獲得批准，我們將根據信託協議，從信託賬户中扣除提款金額，向已贖回的公開股票的持有人交付其部分提款金額，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供我們在第二次延期日當天或之前完成業務合併時使用。

如果第二次延期修正提案獲得批准並實施第二次延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果第二次延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果第二輪延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年2月15日之前完成業務合併，但須經我們的章程或股東根據首次公開募股招股説明書的投票表決，根據我們的章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消失，前提是請我們剩餘的股東批准以及董事會、清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務（如果有），為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

公司為什麼要提出第二次延期修正案和信託修正提案？

我們的章程規定，如果在2024年2月15日當天或之前（我們必須根據第一延期修正案的條款完成業務合併的日期）沒有符合條件的業務合併，則將我們在信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。如下所述，我們將無法在該日期之前完成業務合併，因此，我們要求延長該期限。

第二份延期修正案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。鑑於必須在業務合併完成之前採取行動，因此無法保證公司能夠完成業務合併。

該公司認為，鑑於其在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。因此，董事會正在提出第二份延期修正提案，以本文件附件A規定的形式修改我們的章程，以延長我們（i）完成業務合併的截止日期；（ii）在我們未能完成此類業務合併時停止運營；（iii）從2024年2月15日起至2025年2月15日第二次延期日期（或更早的日期）贖回或回購首次公開募股中出售的100％的公開股份由董事會決定）。

此外，關於對像公司這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則，除其他事項外，涉及SPAC可能在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管。該提案與美國證券交易委員會工作人員最近採取的不太正式的立場一致。為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險，該公司正在提出《信託修正提案》，如果信託修正案獲得批准，公司將指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直至業務合併完成和清算之前該公司。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果實施了第二次延期，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權和將您的公開股票贖回的權利

如果業務合併獲得批准並完成，或者我們在第二次延期日期之前尚未完成業務合併，則提供現金，但我們的章程或股東投票允許的任何延期。

公司為什麼提出休會提案？

該公司提出休會提案，以靈活地休會，使公司有更多時間在必要時尋求批准第二次延期修正提案和信託修正提案。如果休會提案未獲批准，則公司將無法為了徵集更多代理人而將會議延期至以後的某個日期。在這種情況下，第二次延期將無法完成。

我為什麼要對第二延期修正案和信託修正提案投贊成票？

我們的董事會認為，股東應該有機會評估業務組合。因此，董事會正在提出第二次延期修正提案，以本文附件A規定的形式修改公司章程，將公司必須（i）完成業務合併，（ii）停止除清盤之外的所有業務，以及（iii）贖回或回購首次公開募股中出售的100％的公開股的截止日期，從2024年2月15日延長至2025年2月15日的第二次延期日期，或例如董事會確定的較早日期。第二次延期將使公司有機會完成業務合併。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在2024年2月15日（根據第一延期修正案的條款完成業務合併的截止日期）之前完成業務合併，該修正案將影響我們贖回100％公開股份的義務的實質或時機，則我們將為我們的公眾股東提供贖回所有股票的機會或以此為基礎的部分公開股份按每股價格獲得批准，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入該章程條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內完成業務合併，則不必在不合理的時間內維持其投資。

此外，為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險，董事會認為，允許受託管理人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，符合股東的最大利益。

我們的董事會建議您對第二次延期修正提案和信託修正提案投贊成票。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案未得到股東的批准，則如果對其他提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的某個日期。

需要什麼表決才能通過提案？

•        第二次延期修正提案和信託修正提案。第二次延期修正提案和信託修正提案的批准將需要我們在記錄日期至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。

•        休會提案。休會提案如果提出，則需要親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的大多數選票的贊成票。

如果我不想對任何提案投贊成票怎麼辦？

如果您不希望第二次延期修正案和信託協議提案獲得批准，則可以棄權、不投票或投反對票。只要您進行選舉，無論您是否對第二次延期修正提案進行投票，您都有權將您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。如果第二次延期修正提案獲得批准，第二次延期得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對此類提案投反對票。棄權票和經紀人不投票（如下所述）將對此類提案沒有影響。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

我們所有的董事、執行官及其各自的關聯公司都應投票支持第二次延期修正提案、信託修正提案和延期提案，以支持其擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）。目前，我們的保薦人擁有我們已發行和流通普通股的約71.7％，包括（i）2,500,380股創始人股票和一股B類普通股以及（ii）作為私募單位一部分的653,750股A類普通股。保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對第二次延期修正案的投票有關。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定，第二次延期修正提案、信託修正提案，以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東對第二次延期修正案投贊成票，“贊成” 信託修正提案，對延期提案（如果提出）投贊成票。

公司的保薦人、董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括2,500,381股創始人股份（以名義價格購買）和653,750股私募股份（以6,537,500美元的價格購買）的所有權，如果不完成業務合併，其價值將是最低的。請參閲以下標題為 “提案二——第二次延期修正案——保薦人以及我們的董事和高級管理人員的利益” 的部分。

如果我反對任何提案，我是否有評估權？

我們的股東沒有與DGCL下的提案相關的評估權。

第二次延期修正案提案

如果第二次延期修正提案獲得批准，持有人在完成隨後的業務合併或清算後將獲得多少金額？

如果第二次延期修正提案獲得批准，並且董事會決定實施第二次延期，則發起人或其指定人已同意向美元貸款[    ]2025年2月15日之前的每個日曆月（從2024年2月15日開始，以及隨後每個月的第15天），未兑換的每股公開股票（定義見下文），或完成業務合併所需的部分（均為 “延期期”）或其中的一部分（均為 “延期貸款”）。任何延期貸款都以第二次延期修正提案的實施為條件。如果第二次延期修正提案未獲批准或第二次延期未完成，則不發放延期貸款。

公司收到延期貸款後，每筆延期貸款將立即存入信託賬户。因此，在會議上對此類業務合併或公司清算的每股贖回金額將取決於完成業務合併所需的延長期限。

例如，如果我們在2024年3月15日之前完成業務合併（相當於一個日曆月），並且如果沒有與第二次延期修正提案相關的贖回，則保薦人或其指定人將提供總額約為美元的延期貸款[    ]，因此總贖回金額約為 $[    ]每股，相比之下，目前的贖回金額約為美元[    ]每股（加上任何適用的應計利息）。如果我們需要在2025年2月15日之前的全部時間來完成業務合併，並且如果沒有與第二次延期修正案相關的贖回，則保薦人或其指定人將發放總額約為美元的延期貸款[    ]，因此總贖回金額約為 $[    ]每股，相比之下，目前的贖回金額約為美元[    ]每股（加上任何適用的應計利息）。每筆延期貸款的金額不計利息，將在業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。我們的董事會將自行決定是否繼續延長其他日曆月，直至第二次延期日期。如果我們選擇不使用第二次延期的任何剩餘部分，那麼我們將根據我們的章程立即進行清算和解散，我們的保薦人提供額外延期貸款的義務將終止。

董事會何時會放棄第二次延期修正提案和信託修正提案？

如果我們的股東不批准第二次延期修正案和信託修正案提案，我們的董事會將放棄第二次延期修正案和信託修正案。此外，儘管股東批准了第二次延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第二次延期修正案的權利。

如果第二次延期修正提案和信託修正提案未獲批准會怎樣？

如果我們的股東不批准第二次延期修正案和信託修正案提案，我們的董事會將放棄第二次延期修正案和信託修正案。

如果第二輪延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年2月15日之前完成業務合併，但須經我們的章程或股東投票允許的任何延期，根據我們的首次公開募股招股説明書和章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快喪失股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消滅股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消失，尚待我們剩餘股東的批准和董事會進行清算和解散，在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求（如果有）。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果第二次延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

我們正在尋求第二份延期修正案，以便我們有時間完成業務合併，例如SVES業務合併。我們尋求完成業務合併將涉及：

•        敲定與SVES業務合併有關以及SVES業務合併協議中概述的某些交易文件；

•        如果SVES業務合併尚未完成，則談判並執行替代業務合併的最終協議和相關協議；

•        填寫代理材料；

•        確定考慮業務合併的會議日期和記錄日期，並向股東分發代理材料；以及

•        舉行特別會議以考慮業務合併。

我們正在尋求批准第二次延期修正提案，因為我們將無法在2024年2月15日之前完成上述所有任務。如果第二次延期修正案獲得批准，我們預計將尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准業務合併，我們預計將在股東批准後儘快完成業務合併。

截至記錄日至少大多數已發行普通股的持有人批准第二次延期修正提案和信託修正提案後，我們將以本文附件A規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，並以本文附件B規定的形式執行信託協議修正案。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們將繼續是一家申報公司，並預計作為首次公開募股出售單位（“公開認股權證”）的一部分所包括的單位、公開股票和認股權證（“公開認股權證”）將繼續根據《交易法》進行註冊。

如果第二次延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人以及我們的董事和高級管理人員持有的普通股的利息百分比。

儘管股東批准了第二次延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第二次延期修正案的權利。

如果第二次延期修正案未獲批准，我們的認股權證會怎樣？

如果第二次延期修正提案未獲批准，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果第二次延期修正案獲得批准，我們的認股權證會怎樣？

如果第二次延期修正提案獲得批准，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續努力完善業務合併，直到第二次延期為止。公共認股權證將保持未償狀態，只能在首次公開募股結束後的12個月或企業合併完成後的30天內才能行使，前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證）。

如果我投反對商業合併票，我還能行使我的贖回權嗎？

除非您選擇此時贖回您的公開股票，否則如果您在開會尋求股東批准企業合併的記錄日期是股東，則可以在向股東提交業務合併時對該合併進行投票。如果您不同意業務合併，則在股東投票批准業務合併後，您將保留在業務合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

如何贖回我的A類普通股？

如果實施第二次延期，我們的每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。您還可以根據任何股東投票批准擬議的業務合併來贖回您的公開股票，或者如果我們在第二次延期日期之前尚未完成業務合併，則必須遵守我們的章程或股東投票所允許的任何延期。

為了行使您的贖回權，您必須在美國東部時間2024年2月9日下午 5:00（會議前兩個工作日）以實體或電子方式投標您的股份，並以書面形式向我們的過户代理大陸集團提交一份書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓與信託公司
州街廣場一號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

有關會議的信息

我如何參加會議？

作為註冊股東，您收到了大陸集團的代理卡。該表格包含如何參加會議的説明，包括網址地址 https://www.cstproxy.com/[    ]，以及您的 12 位控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址與Continental聯繫。通過銀行、經紀人或其他中介持有股票的受益投資者將需要與他們聯繫並獲得合法代理人。獲得法定代理人後，請聯繫大陸集團以生成控制號碼。大陸證券轉讓與信託公司的聯繫信息如下：917-262-2373，或 proxy@continentalstock.com。

如果您沒有互聯網功能，則可以通過撥打：（800）-450-7155（免費電話）（美國和加拿大境內）或撥打（857）-999-9155（適用標準費率）在美國和加拿大境外撥打（857）-999-9155（適用標準費率）來收聽會議。出現提示時，輸入 PIN 碼 [    ]#。這是一個僅限收聽的選項，在會議期間您將無法投票或輸入問題。

投票後如何更改或撤銷我的投票？

您可以通過電子郵件將稍後簽名的代理卡發送給我們的首席執行官來更改您的投票，電子郵件地址為 info@relativityacquisitions.com，以便我們的首席執行官在會議之前收到該代理卡，或者在線參加會議並進行投票。您也可以通過向我們的首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的代理權，我們的首席執行官必須在會議之前收到該通知。

但是，請注意，如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票以街道名稱持有，並且您希望參加會議並在會議上在線投票，則必須遵循隨附的代理卡中包含的指示。

選票是如何計算的？

•        第二次延期修正提案和信託修正提案。第二次延期修正提案和信託修正提案必須由截至記錄日期的至少大多數已發行普通股（包括創始股份）作為單一類別共同投票的贊成票獲得批准。因此，公司股東未能通過代理人進行投票或在會議上進行在線投票，或者對第二次延期修正提案和信託修正提案投棄權票將與投反對該提案的效果相同。

•        休會提案。延期提案的批准如果提出，則需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票的贊成票。因此，股東未能通過代理人投票或未能在會議上進行在線投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會影響休會提案的任何投票結果。棄權票也不會對該提案產生任何影響。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

沒有。根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。

我們認為，第二次延期修正提案、信託修正提案和延期提案如果提出，將被視為非自由裁量權，因此，如果沒有你對這些提案的指示，你的經紀商、銀行或被提名人不能對你的股票進行投票。因此，只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能將您的股票投票支持這些提案。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有，我們稱之為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

必須有多少票才能舉行會議？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。在發行和未兑現並有權在會議上投票的記錄日擁有我們普通股多數表決權的持有人，無論是親自出席（包括虛擬出席）還是由代理人代表，均構成 “法定人數”。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在會議上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。截至會議記錄日期，我們的普通股需要2,200,399股才能達到法定人數。

誰可以在會議上投票？

只有在記錄日期，即2024年1月24日營業結束時，我們普通股的登記持有人才有權在會議及其任何續會或延期中計算其選票。在這個創紀錄的日期，我們的A類普通股和一股B類普通股已發行並有權投票。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？

•        登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，則您是 “登記在冊的股東”。

•        受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，這些代理材料將由該組織轉發給您。

什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命我們的首席執行官塔雷克·塔布什和我們的首席財務官史蒂芬·伯格作為您的代表出席會議。填寫並歸還代理卡，即表示您授權塔布什先生或伯格先生根據代理卡上的指示在會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加會議，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。如果在會議上有一項不在代理卡上的提案付諸表決，則代理人將根據其最佳判斷在您的代理人的領導下對您的股票進行投票。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，則不會對其進行投票。

如果您的股票以經紀公司的名義持有，則在某些情況下可能會被投票。經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項（包括批准獨立註冊會計師事務所）對客户未投票的股票進行投票。

禁止經紀人對非常規事項行使自由裁量權。第二次延期修正提案、信託修正提案和延期提案被視為非例行事項，因此，對於未向經紀人退還代理人的受益所有人（所謂的 “經紀人無票”），經紀人不能對這些提案行使自由裁量權。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

•        線上。如果您是登記在冊的股東，則可以在會議上在線投票。

•        通過郵件。您可以通過代理人進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，然後在隨附的預先填好郵資的已付信封中歸還隨附的代理卡。

無論您是否計劃在線參加會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在線投票。

如果我是以街道名稱持有的股份的受益所有人，我該如何投票？

•        在線參加會議。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且希望在會議上進行在線投票，則必須獲得持有您股份的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的合法代理人。請聯繫該組織以獲取有關獲取合法代理的説明。

•        通過郵件。您可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其寄回您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中。

•        通過電話或互聯網。您可以按照隨附的代理卡或投票説明卡上的説明，通過電話或互聯網（如果這些選項可供選擇）提交代理人，通過代理人進行投票。如果您以街道名稱持有股份，並且您的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些替代方案，則可以這樣做。儘管大多數銀行、經紀商和其他被提名人提供這些投票選項，但可用性和具體程序各不相同。

您還受邀參加會議。欲瞭解更多信息，請參閲上面標題為 “我如何參加會議” 的小節。

如果我不説明如何為我的代理人投票會怎樣？

如果您在沒有提供進一步指示的情況下籤署代理卡，則您的公司普通股將被投票 “贊成” 提案。

我有多少票？

我們的A類普通股和B類普通股的每股都有權就會議審議的每項問題進行一票表決。有關我們的保薦人、董事和執行官持股的信息，請參閲以下標題為 “證券的受益所有權” 的部分。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮提案將如何影響您作為我們的股東。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快投票。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對公司所有普通股進行投票。

在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在公司的8-K表最新報告中，公司必須在會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰在為這次代理招標付費？

我們將從營運資金中支付招攬代理人的全部費用。我們已聘請招標代理人協助徵集會議代理人。我們已同意向招標代理人支付約7,500美元，用於支付會議此類服務。我們還將向招標代理人償還合理的自付費用，並將賠償招標代理人及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果第二次延期獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們的業務合併能力產生重大影響。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應通過以下方式與招標代理人聯繫：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過以下方式聯繫我們：

相對論收購公司
c/o 3753 Howard Hughes Pkwy
200 套房
內華達州拉斯維加斯 89169
電子郵件：info@relativityacquisitions.com

您還可以按照以下標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對待的業務合併、資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化影響，這些變化可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•        我們完成業務合併的能力；

•        業務合併的預期收益；

•        我們證券的市場價格和流動性的波動性；

•        信託賬户中未存資金的使用；

•        業務合併後，我們的繼任者將面臨的競爭環境；以及

•        美國證券交易委員會與特殊目的收購公司有關的規則的擬議變更。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

要進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲以下標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

風險因素

您應仔細考慮我們（i）於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股説明書（文件編號：333）中描述的所有風險-262156）（“首次公開募股招股説明書”），（ii）表格10的年度報告-K對於分別於2022年3月31日和2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，（iii）表格10的季度報告-Q截至2022年3月31日和6月的季度 2022年5月30日、2022年9月30日、2023年3月31日和2023年9月30日，根據2022年5月16日、8月向美國證券交易委員會提交的申請 分別為2022年15日、2022年11月14日、2023年5月15日和2023年11月20日，以及（iv）我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證第二次延期將使我們能夠完成業務合併。

批准第二次延期涉及許多風險。即使第二次延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將在第二次延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果第二次延期獲得批准，公司預計將尋求股東對業務合併的批准。根據第二延期修正案，我們必須向股東提供贖回股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使第二次延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。在第二次延期和企業合併投票中，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

我們的保薦人擁有大量普通股，無需其他股東投票即可批准延期修正提案和信託修正提案。

我們的發起人目前擁有約71.7％的普通股已發行股份，有權在會議上投票，並計劃將他們擁有的所有普通股投票支持延期修正提案和信託修正提案。假設會議達到了法定人數，並且我們的保薦人在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或全部其他公眾股東沒有批准延期修正提案或信託修正提案，延期修正提案和信託修正提案也可以在會議上獲得批准。

如果我們通過企業合併或其他股東投票贖回股票，可以向我們徵收新的1％的美國聯邦消費税，根據這些投票，股東有權提交股票進行贖回（“贖回活動”）。

根據2022年的《通貨膨脹降低法》，從2023年開始，對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司的某些股票回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。美國財政部（“財政部”）有權頒佈有關消費税的法規並提供其他指導。2022年12月，財政部發布了2023-2號通知，表示打算提出此類法規併發布某些納税人可以依賴的臨時規則。根據臨時規則，國內上市公司的清算分配免徵消費税。此外，在清算完成的同一應納税年度發生的任何贖回也將免徵此類税。因此，贖回我們的

除非上述兩種例外情況之一適用，否則與延長合併期相關的公開股票可能會要求我們繳納消費税。只有當我們的股東批准延長合併期並由董事會實施此類延期時，才會進行此類贖回。

如果我們完成業務合併的最後期限（目前為2024年2月15日）延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股票。任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於多種因素，包括：（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或與贖回活動無關但在企業的同一納税年度內發行的其他股票）的性質和金額合併），（iii）如果我們未能及時完成業務合併並進行清算贖回活動發生當年之後的應納税年度，以及（iv）財政部任何擬議或最終法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。我們因贖回活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成業務合併所需的現金減少，並可能影響我們完成業務合併的能力。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或申請的行為，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府以及可能的非美國司法管轄區的法律法規以及此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何商業合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。在過去的一年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，並將來可能會通過其他規則，這可能會對我們的活動和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下文描述的SPAC規則提案。

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些活動有關的擬議規則（“SPAC規則提案”）。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境。遵守SPAC規則提案的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間之前清算信託賬户中的資金或清算公司。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，其中涉及美國證券交易委員會文件中與美國私人運營公司等SPAC之間的業務合併交易相關的披露；適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易相關的申報中使用預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能變為何種程度受1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司待遇。SPAC規則提案尚未獲得通過，可以以擬議的形式通過，也可以以可能對SPAC施加額外監管要求的其他形式通過。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC規則提案相關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境。遵守SPAC規則提案的必要性可能會導致我們清算SPAC規則提案中的資金

信託賬户或在我們可能選擇的時間更早地清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的價格可能上漲。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，涉及公司等SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案將為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）生效之日起18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈已與目標公司簽訂業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內未完成業務合併的適用性存在一些不確定性。我們預計將在首次公開募股註冊聲明生效後的24個月內完成初始業務合併，儘管無法保證我們能夠這樣做。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的價格可能上漲。

為了降低根據1940年《投資公司法》（“投資公司法”）我們可能被視為投資公司的風險，我們打算指示受託人在2024年2月15日當天或之前清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户，直到我們初始業務合併完成或清算之前為止。因此，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於根據原始信託賬户投資獲得的利息，這可能會減少我們的公開股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金一直是到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），因此受《投資公司法》的監管，公司打算指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓信託公司在2024年2月15日當天或之前清算持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金信託賬户，然後將信託賬户中的所有資金存入計息賬户在我們完成初始業務合併或清算之前在銀行開立活期存款賬户。清算後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於公司根據最初信託賬户投資本應獲得的利息；但是，先前賺取的利息

在允許的情況下，仍可向我們發放信託賬户中持有的資金，用於繳納税款（如果有）和某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的投資然後將信託賬户中的所有資金存入銀行計息活期存款賬户的決定都可能減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

信託賬户中的資金存放在短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，則我們可能無法完成與SVES或某些潛在目標公司的初始業務合併。

Relativity的贊助商是相對論收購贊助商有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司。保薦人目前擁有2,500,380股A類普通股，於2023年2月27日以一比一的方式從B類普通股轉換而來，以及653,750股私募單位，這些單位由保薦人在私募中購買，私募股權與首次公開募股完成同時進行。相對論首席執行官兼相對論委員會主席、美國公民塔雷克·塔布什是贊助商的唯一管理成員。贊助商的其他成員包括Relativity的某些高管和董事以及其他第三方投資者，他們都是美國公民。贊助商不受任何非美國人監督。據相對論所知，保薦人與任何非美國人沒有實質性關係或實質性利益。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或初始業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的時間期限之後，我們可能無法完成具有該目標的初始業務合併。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的特定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司在出於國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）的司法管轄區註冊或開展業務的公司進行初步業務合併的能力，也可能會影響我們與可能涉及某個國家的文化或遺產的企業進行初步業務合併的能力。

美國和外國監管機構通常有權剝奪當事方完成交易的能力，或根據特定的條款和條件對交易進行批准，這可能是我們或目標方無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的業務合併。

如果公司不完成SVES業務合併，我們可以完成初始業務合併的其他潛在目標可能會受到限制，並且我們在與其他沒有類似所有權問題的特殊目的收購公司競爭時可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能在公司信託賬户中獲得按比例分配的資金，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

背景

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2021年4月13日成立，目的是與一家或多家企業進行業務合併。

目前，我們的A類普通股有4,400,794股和一股B類普通股已發行和流通。此外，我們還發行了（i）購買14,375,000股A類普通股的公開認股權證，作為首次公開募股的一部分，以及（ii）私募股權證（“私募認股權證”），購買653,750股A類普通股，這是我們在首次公開募股完成時同時完成的向保薦人進行私募的一部分。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。每個私募股權由一股A類普通股和一份私募認股權證組成。認股權證將在我們的初始業務合併完成30天后或自首次公開募股結束後的12個月後開始行使，並在我們的初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。認股權證可行使後，如果公司A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日內，任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則公司可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證。如果在贖回私募認股權證時繼續由保薦人或贊助商的任何允許受讓人持有，則贖回權證將不適用於這些認股權證。

截至記錄日期，大約 $[    ]百萬美元存放在我們在美國的信託賬户中，由大陸集團作為受託人持有，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，或者投資於任何自稱是我們選擇的符合《投資公司法》第2a-7條條件的開放式投資公司，直至：(i)) 業務合併的完成或 (ii) 信託賬户中收益的分配。

SVES 業務組合

正如公司在2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中宣佈的那樣，公司於2023年2月13日與（i）公司（ii）特拉華州的一家公司和Relativity（“Pubco”）的全資子公司Relativity Holdings Inc. 簽訂了業務合併協議（根據其條款不時修訂，即 “SVES業務合併協議”），(iii) Relativity Purchaser Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是Pubco（“Merger Sub”）的全資子公司，(iv)佛羅裏達州有限責任公司 SVES GO, LLC、佛羅裏達州有限責任公司 SVES LLC、佛羅裏達州有限責任公司 SVES CP LLC 和佛羅裏達州有限責任公司 SVES Apparel LLC（統稱 “運營公司” 或 “SVES”），(v) SVGO LLC、ESGO LLC、SV Apparel LLC 和 ES Business Consulting LLC（均為 “賣方”），(vi) Timothy J. Fullum 和所羅門·穆爾西亞諾，（vii）保薦人（“買方代表”）和（viii）蒂莫西·富勒姆（“賣方代表”）。SVES是將全價時尚品牌與低價零售商聯繫起來的關鍵中介機構，這些零售商能夠出售原本可以由全價品牌出售或處置的庫存，損失慘重。

根據DGCL，在SVES業務合併協議（“收盤” 及此類交易，“SVES業務合併”）所設想的交易結束時，（a）合併子公司將與公司合併併入公司，公司作為Pubco的全資子公司在SVES業務合併中倖存下來，並且（b）每位賣方將把其在每家運營公司的所有所有權出讓給Pubco 總對價為6.32億美元，將以價值10美元的Pubco普通股支付普通股每股0.00。收盤時，每份公開認股權證將轉換為一份Pubco公開認股權證，每份私募認股權證將轉換為一份Pubco私人認股權證，在每種情況下，此類Pubco認股權證的條款和條件與相應公司認股權證中規定的條款和條件基本相同，唯一的不同是它們代表收購Pubco普通股以代替A類普通股的權利。

2023年3月20日，公司、買方代表和賣方代表簽訂了企業合併協議的第一修正案（“BCA第一修正案”），根據該修正案，雙方修訂了業務合併協議，以延長公司對SVES進行額外盡職調查的期限（“盡職調查期”），從2023年3月15日下午5點延長至2023年4月7日下午5點。

2023年4月19日，公司、買方代表和賣方代表簽訂了SVES業務合併協議第二修正案（“BCA第二修正案”），根據該修正案，雙方修訂了SVES業務合併協議，以便（i）將賣方代表必須向公司提供經審計的公司財務信息（定義見SVES業務合併協議）的日期從2023年4月7日延長至2023年5月1日，(ii) 將盡職調查期從 2023 年 4 月 7 日下午 5:00 起延長至2023年5月1日下午5點，以及（iii）與SVES業務合併協議有關的，允許公司在獲得公共認股權證持有人的任何必要同意後，將公開認股權證轉換為A類普通股，其方式和金額將在SVES委託聲明（定義見下文）中規定並經賣方代表批准，該A類普通股將自動轉換為獲得一股的權利收盤時的Pubco普通股。

2023年8月11日，公司、買方代表和賣方代表簽訂了SVES業務合併協議第三修正案（“BCA第三修正案”），根據該修正案，雙方修訂了SVES業務合併協議，除其他外，(i) 將盡職調查期和所需的披露時間表交付日期延長至2023年8月31日，(ii) 在SVES代理中規定提案關於批准章程修正案以取消公司要求的聲明在贖回與SVES業務合併相關的公開股票後，保留至少5,000,001美元的淨有形資產，並進一步修改SVES業務合併協議中的成交條件，這樣，如果該提案獲得批准，公司在贖回公開股票後無需保留至少5,000,001美元的淨有形資產，以及 (iii) 延長截止日期（定義見SVES業務合併協議）協議）至2024年2月15日。

有關SVES業務合併的S-4表格註冊聲明（“SVES註冊聲明”）的機密草案已提交給美國證券交易委員會，供美國證券交易委員會於2023年8月14日接收。註冊聲明包含一份委託聲明/招股説明書（“SVES委託聲明”），目的是公司向股東徵集代理人，在股東特別會議上批准SVES業務合併協議和相關事項，併為公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

SVES業務合併協議的上述摘要參照了SVES業務合併協議以及與之簽訂或將要簽訂的協議的文本進行了全面限定，並在公司分別於2022年12月15日、2023年5月16日和2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中進行了進一步描述。SVES業務合併協議還包含與SVES業務合併相關的慣例陳述和擔保、承諾、成交條件和其他條款。除特別討論外，本委託書不假設SVES業務合併已結束。

我們的組合期

除非通過股東投票延長合併期，否則公司目前從首次公開募股結束（至2024年2月15日）或董事會確定的更早日期起有24個月的時間完成業務合併。公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股説明書（文件編號333-262156），章程規定，公司最初有12個月的時間完成首次公開募股結束後（至2023年2月15日），但保薦人有兩次3個月的延期，自首次公開募股結束之日起（至2023年8月15日），總共延長18個月) 完成初始業務合併。2022年12月21日，公司舉行了股東特別會議（“2022年特別會議”），股東在會上批准了章程修正案（“第一次延期修正案”），將公司完成初始業務合併的日期從2023年2月15日延長至2023年8月15日，保薦人必須為此在信託賬户中支付1萬美元。由於2022年特別會議，保薦人還被允許在未經股東批准的情況下將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長三個月（完成業務合併最多24個月（每項業務合併的總額為24個月，即 “資金延期期”）），前提是公司將每項業務合併的營運資金總額1,000美元存入信託賬户公司決定不遲於18個月實施的資助延期限分別是其首次公開募股21個月的週年紀念日。公眾股東無權在任何資助延期內投票或贖回其股份。2023年8月7日，該公司宣佈已將完成業務合併的截止日期從2023年8月15日延長

至2023年11月15日，即兩個資助延期中的第一個。2023年11月9日，該公司宣佈已將其完成業務合併的截止日期從2023年11月15日延長至2024年2月15日，這是兩個資助延期中的第二個。根據保薦人的要求和章程，2023年8月3日和2023年11月9日，公司營運資金中每年共有1,000美元與資金延期相關的資金存入信託賬户。

如果公司無法在經股東投票延長的合併期內（如果有）完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，以現金支付的每股價格贖回100％的公開股票，等於除以獲得的商數 (x) 當時存入信託賬户的總金額，不包括利息先前向公司發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（y）當時已發行的公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和股東的批准董事會根據適用法律解散和清算，主題就第 (ii) 和 (iii) 條而言，公司根據DGCL承擔的義務的第 (ii) 和 (iii) 條，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果第二次延期已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們在第二次延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利，但須經允許的延期根據我們的《憲章》或我們的投票股東們。

這次會議

概述

日期、時間和地點

股東會議將在以下地點舉行 [    ]美國東部時間 2024 年 2 月 13 日上午/下午，為虛擬會議。在會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、對股票進行投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/[    ]。會議將以網絡直播的形式虛擬地通過互聯網舉行。只有截至記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加會議。

要註冊參加會議，請按照以下適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作：

•        紀錄保持者。如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請訪問 https://www.cstproxy.com/[    ]，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊 “單擊此處” 以預註冊頁面頂部的在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。

•        受益持有人。以 “街道名稱” 持有公司股份的受益股東如果希望參加僅限在線的虛擬會議，則必須聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股份的被提名人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。通過電子郵件發送有效合法代理人的受益股東將獲得會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的虛擬會議。聯繫我們的過户代理Continental後，受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東最遲應在2024年2月7日之前（會議前五個工作日）聯繫我們的過户代理人。

法定人數

舉行有效會議必須達到法定股東人數。在記錄日期持有我們已發行和流通普通股大多數投票權的持有者，如果（i）有權在會議上投票，以及（ii）親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，則構成法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在會議上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。截至會議記錄日期，我們的普通股需要2,200,399股才能達到法定人數。

投票權；記錄日期

如果您在會議記錄日期營業結束時擁有我們的A類普通股，則您有權在會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股普通股，每份提案您將有一票投票。我們的認股權證沒有投票權。

所需選票

第二次延期修正提案和信託修正提案

批准第二次延期修正提案和信託修正提案將需要我們在記錄日期至少大多數已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票。如果您沒有投票或對第二次延期修正提案和信託修正提案投了棄權票，則您的行動將與 “反對” 表決具有相同的效果。經紀商不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

休會提案

休會提案如果提出，則需要親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的大多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線方式在會議上進行投票將不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。如果你不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

在會議記錄之日營業結束時，已發行4,400,794股A類普通股和一股B類普通股，每股股東有權對每份提案投一票。

贖回權

如果第二次延期修正提案獲得批准且第二次延期得以實施，則公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。截至記錄日, 根據信託賬户中的資金約為 $[    ]截至該日，百萬美元，信託賬户中用於贖回公開股票的可用資金的比例約為美元[    ]每股（在扣除信託賬户中的應計利息以繳納我們的税款之前）。如果您不選擇贖回與第二次延期相關的公開股票，則在股東投票批准擬議業務合併時，或者如果公司尚未完成業務合併，則在第二次延期日期之前，您將保留贖回公開股票的權利。請參閲以下標題為 “提案一——第二項延期修正提案——贖回權” 的部分。

評估權

我們的股東沒有與DGCL下的任何提案相關的評估權。

代理人；董事會招標；代理律師

董事會正在就會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。公司已聘請招標代理人協助為會議徵集代理人。沒有就您是否應該選擇贖回公開發行股票提出任何建議。可以親自或通過電話徵求代理人。如果您授予代理權，如果您是截至記錄日我們普通股的登記持有人，則仍可以撤銷代理並在會議上對股票進行在線投票。您可以通過以下方式聯繫招標代理：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

收件人：凱倫·史密斯

免費電話：(877) 870-8565

主電話：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對每項提案投贊成票。

提案一 — 第二項延期修正案提案

概述

該公司提議修改其章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至2024年2月15日的第二次延期日期，以便為公司提供更多時間來完成業務合併。

第二份延期修正案是執行董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成業務合併。本委託書附件A附有公司章程擬議修正案的副本。

第二次延期修正案的理由

經第一延期修正案修訂的公司章程規定，公司必須在2024年2月15日之前完成初步的業務合併。第二次延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

首次公開募股招股説明書和章程規定，在企業合併完成之前，修改我們的章程以延長我們的公司存在，需要至少大多數已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果我們的公司因第二次延期修正案而延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，並且由於我們將無法在2024年2月15日之前達成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們在2024年2月15日之後完成業務合併的截止日期延長至第二次延期日期，前提是我們的章程或股東投票允許的任何延期。我們打算在第二次延期日之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資。

如果第二次延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准第二份延期修正案。因此，除非我們的股東批准第二次延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施第二次延期修正案。

如果第二輪延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年2月15日之前完成業務合併，但須經我們的章程或股東投票允許的任何延期，根據我們的首次公開募股招股説明書和章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消失，尚待我們剩餘股東的批准和董事會進行清算和解散，在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求（如果有）。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果第二次延期修正提案獲得批准

如果第二次延期修正提案獲得批准，公司將以本文附件A中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至第二次延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，並預計其單位、公開股票和公開認股權證將繼續根據《交易法》進行註冊。然後，公司將繼續努力在第二次延期日之前完善業務合併，但我們的章程或股東投票允許的任何延期都可以。

儘管股東批准了第二次延期修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄和不實施第二次延期的權利。

如果第二次延期修正提案獲得批准，並且董事會決定實施第二次延期，則發起人或其指定人已同意向美元貸款[    ]2025年2月15日之前的每個日曆月（從2024年2月15日開始，以及隨後每個月的第15天），未兑換的每股公開股票（定義見下文），或完成初始業務合併所需的部分（均為 “延期期”）或其中的一部分（均為 “延期貸款”）。任何延期貸款都以第二次延期修正提案的實施為條件。如果第二次延期修正提案未獲批准或第二次延期未完成，則不發放延期貸款。

公司收到延期貸款後，每筆延期貸款將立即存入信託賬户。因此，在會議上對此類業務合併或公司清算的每股贖回金額將取決於完成業務合併所需的延長期限。例如，如果我們在2024年3月15日之前完成業務合併（相當於一個日曆月），並且如果沒有與第二次延期修正提案相關的贖回，則保薦人或其指定人將提供總額約為美元的延期貸款[    ]，因此總贖回金額約為 $[    ]每股，相比之下，目前的贖回金額約為美元[    ]每股（加上任何適用的應計利息）。如果我們在2025年2月15日之前需要全部時間來完成業務合併，並且如果沒有與延期修正提案相關的贖回，則保薦人或其指定人將發放總額約為美元的延期貸款[    ]，因此總贖回金額約為 $[    ]每股，相比之下，目前的贖回金額約為美元[    ]每股（加上任何適用的應計利息）。每筆延期貸款的金額將不計入利息，將在業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。我們的董事會將自行決定是否繼續延長其他日曆月，直至第二次延期日期。如果我們選擇不使用第二次延期的任何剩餘部分，那麼我們將根據我們的章程立即進行清算和解散，我們的保薦人提供額外延期貸款的義務將終止。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果第二次延期已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們在第二次延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利，但須經允許的延期根據我們的《憲章》或我們的投票股東們。

如果第二次延期修正提案獲得批准，第二次延期得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果第二次延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能大大低於大約美元[    ]截至記錄之日已存入信託賬户。

贖回權

如果第二次延期修正提案獲得批准且第二次延期得以實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。截至記錄日, 根據信託賬户中的資金約為 $[    ]截至該日，百萬美元，信託賬户中用於贖回公開股票的可用資金的比例約為美元[    ]每股（在扣除信託賬户中的應計利息以繳納我們的税款之前）。未選擇贖回與第二次延期相關的公開股票的公開發行股票的持有人將保留在股東投票批准擬議業務合併時贖回其公開股票的權利，或者如果公司在第二次延期日之前尚未完成業務合併，則我們的章程或股東投票允許的任何延期。

要行使您的贖回權，您必須以書面形式提出請求，要求我們在以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守此處其他地方規定的要求，包括在2月美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人 9, 2024.

在2024年2月9日美國東部時間下午5點之前（會議前兩個工作日）進行股票贖回時，您必須選擇要麼將股票實物投標給位於紐約州街廣場30樓大陸證券轉讓和信託公司，收件人：SPAC贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票交付給過户代理人，哪種選擇可能會根據您持有股票的方式決定。要求在2024年2月9日美國東部時間下午 5:00（會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這可確保第二次延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東在會議投票後將無法投標股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫公司的過户代理人或股東的經紀人並要求通過DWAC系統交付股份來完成這種電子交付流程，無論股東是否是記錄持有者還是股東的股份是以 “街道名稱” 持有的。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一流程、經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在2024年2月9日美國東部時間下午 5:00（會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在會議表決之前決定不想贖回股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而第二次延期修正提案未獲批准，則這些股票將不予兑換，在確定第二次延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在投票批准第二次延期修正案時競標贖回股票的公眾股東將獲得報酬。

第二次延期修正案完成後不久此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。截至記錄日, 根據信託賬户中的資金約為 $[    ]截至該日，百萬美元，信託賬户中用於贖回公開股票的可用資金的比例約為美元[    ]每股（在扣除信託賬户中的應計利息以繳納我們的税款之前）。2023年1月11日，即暫停交易之日，該公司在納斯達克的A類普通股的收盤價為12.28美元。

如果您行使贖回權，您將把公司A類普通股的股份換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2024年2月9日下午 5:00（會議前兩個工作日）之前，正確地要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在投票批准第二次延期修正提案時競標贖回股票的公眾股東將在第二次延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

此外，保薦人和/或公司可以與有限數量的股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回與延期修正提案有關的實益擁有的公開股票。根據此類安排，保薦人和/或公司可以向此類股東提供公司的證券或保薦人的會員權益。

需要投票才能獲得批准

批准第二次延期修正案需要公司至少大多數已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票。如果第二次延期修正案未獲批准，則第二次延期修正案將無法實施，如果業務合併尚未完成，則根據我們的章程或股東投票表決允許的任何延期，其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快贖回公開股票，但此後不超過十個工作日每股價格，以現金支付，等於存款時的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且 (iii) 在贖回後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快消失，但須經我們剩餘部分的批准股東和董事會進行清算和解散，在任何情況下，我們都有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求（如果有）。要實施董事會修改章程的計劃，將我們完成初始業務合併的截止日期延長至2025年2月15日的第二次延期日期，需要股東批准第二次延期修正案。因此，除非我們的股東批准第二次延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。儘管股東批准了第二次延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第二次延期修正案的權利。

預計保薦人及其所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持第二次延期修正案提案，以支持其擁有的任何普通股。在記錄日期，保薦人和我們的公司董事和執行官實益擁有並有權投票共計3,154,131股普通股，約佔公司已發行和流通普通股的71.7％。保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對第二次延期修正案的投票有關。

保薦人、董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，保薦人、執行官和董事會成員的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•        保薦人持有2,500,381股創始人股票和653,750股私募單位，所有這些證券均由我們的首席執行官兼董事長實益持有，如果不完成業務合併而公司被清盤，所有這些證券的價值都將最低；

•        事實上，除非公司完成業務合併，否則保薦人將不會因其代表公司發生的任何自付費用獲得報銷，前提是此類支出超過未存入信託賬户的可用收益金額。目前，沒有發生任何未報銷的費用；

•        事實是，如果信託賬户被清算，包括如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，則保薦人已同意對我們負有責任，確保信託賬户中的收益不會因我們簽訂收購協議或索賠的潛在目標企業的索賠而減少到每股公開股票10.00美元以下，或清算日信託賬户中每股公開股票的金額更少向我們提供的服務或向我們出售的產品的任何第三方，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；

•        我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供服務而獲得任何現金補償，預計我們董事會的所有現任成員將至少在會議召開之日之前繼續擔任董事，對擬議的業務合併進行表決，甚至可能繼續在任何潛在的業務合併後任職，並在此後獲得薪酬；以及

•        公司在首次公開募股註冊聲明生效之日簽訂了管理服務協議，根據該協議，在企業合併完成或清算之前，公司每月將向保薦人的關聯公司支付總額為10,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。公司的業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別產生並支付了3萬美元和9萬美元的管理服務費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別產生了3萬美元和7.5萬美元的管理服務費，其中3萬美元已全額支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與管理服務費相關的應付賬款分別為0美元和0美元。

董事會提出第二次延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定第二份延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈可取通過第二次延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

我們的章程規定，公司必須在2023年8月15日（第一延期修正案延長的合併期結束）之前，完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併，但前提是我們的章程允許或股東投票。如果在此日期之前尚未完成業務合併，則應保薦人的要求，公司可以在未經股東批准的情況下將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，總共再延長六個月，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）每次向信託賬户存入1,000美元，以換取無擔保的無息費用業務合併完成時應付的期票。2023年8月7日，該公司宣佈已將完成初始業務合併的日期從2023年8月15日延長至2023年11月15日。2023 年 11 月 9 日，該公司宣佈

它已將完成初始業務合併的日期從2023年11月15日延長至2024年2月15日。第二次延期修正案提案將把實現業務合併的最後期限延長至2025年2月15日的第二次延期日期。

我們的章程規定，如果公司股東批准了公司章程的修正案，該修正案將影響公司在2024年2月15日之前未完成業務合併的情況下贖回公司100％公開股份的義務的實質內容或時機，則公司將在獲得批准後向其公眾股東提供機會，以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於當時存款的總金額在信託賬户中，包括利息（哪筆利息）應扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入該章程條款是為了保護公司股東在公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，他們不必在不合理的時間內維持其投資。

此外，首次公開募股招股説明書和章程規定，延長我們的公司存在期需要至少大多數已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與業務合併有關且在業務合併完成時生效。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間段內達成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將2024年2月15日之後完成業務合併的截止日期延長至第二次延期日期。

該公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果第二次延期實施且您未選擇贖回您的公開股票，則您將保留未來對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成的情況下，以現金支付的每股價格贖回公開股票的權利，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量或者公司尚未完成業務合併第二次延期日期，視我們的章程或股東的投票所允許的任何延期而定。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定第二次延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票，批准第二次延期修正提案。

提案二 — 信託修正提案

信託修正案

擬議的信託修正案將修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間截至2022年2月10日的現有投資管理信託協議（“信託協議”），使受託管理人能夠將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的全部條款，以更全面地描述其條款。

信託修正案的原因

《信託修正案》的目的是降低被視為經營未註冊投資公司的風險。

關於對像公司這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則，除其他事項外，涉及SPAC可能在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管。該提案與美國證券交易委員會工作人員最近採取的不太正式的立場一致。為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險，該公司正在提出《信託修正提案》，如果信託修正案獲得批准，公司將指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直到業務合併或清算完成之前該公司的。如果《信託修正案》未獲批准，我們可能會受到《投資公司法》的監管，如果發生這種情況，我們可以選擇清算。

如果信託修正案獲得批准

如果信託修正提案獲得批准，則將執行本信託協議附件B形式的修正案，公司將指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直到公司完成業務合併和清算之前。

需要投票才能獲得批准

批准《信託修正案》需要至少大多數已發行公司普通股的持有人投贊成票。經紀人不投票、棄權票或未能對《信託修正案》進行表決將與投票 “反對” 信託修正案具有同等效力。

除非我們的股東批准了延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了延期修正案和信託修正案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施《延期修正案》和《信託修正案》的權利。

預計我們的發起人以及所有董事和高級管理人員將投票支持信託修正提案，以支持信託修正提案。在記錄的日期，我們的保薦人、董事和高級管理人員共有3,154,130股普通股實益擁有並有權投票，約佔公司已發行和流通普通股的71.7％。我們的保薦人和董事無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對信託修正案的投票有關。

目前不要求您對任何業務組合進行投票。如果《信託修正案》已實施且您不選擇立即贖回您的公開股票，則在向股東提交擬議的商業合併時，您將保留對該擬議商業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下按比例將您的公開股票贖回信託賬户的權利（只要您在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出選擇），或該公司尚未在延期日期之前完成業務合併。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對信託修正提案投票 “支持”。

提案三 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在第二次延期修正提案和信託修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會在 2024 年 2 月 15 日之後休會。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到股東的批准，則如果第二次延期修正提案和信託修正提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案如果提出，則需要親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的大多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線方式在會議上進行投票將不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的A類普通股持有人在行使與批准第二次延期修正提案相關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、財政部頒佈的法規、美國國税局（“國税局”）當前的行政解釋和做法以及司法決定，所有這些裁決均有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。

本摘要未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如投資者 (i) 受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴以及免税組織（包括私人基金會），（ii）將持有A類普通股作為 “跨界”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分，（iii）受《守則》第451（b）條適用的財務報表會計規則的約束，（iv）受《守則》替代最低税條款的約束，持有非美元本位貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國僑民，（v）實際上或建設性地擁有公司百分之五或以上的A類普通股，以及（vi）非美國普通股持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到與下文概述的税收規則有重大差異的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促正在考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將公司A類普通股兑換成現金的公司A類普通股的美國持有人。就本次討論而言，“美國持有人” 是指以這種方式贖回公司的A類普通股的受益所有人，並且是：

•        身為美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        出於美國聯邦所得税的目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人（在《守則》的意義上），或（B）根據適用的財政部條例，實際上已被視為美國個人的有效選擇。

贖回A類普通股

如果美國持有人贖回公司的A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售資格。贖回是否符合出售待遇的資格將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有人持有的公司股票（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性持有的任何股票）的總數。如果贖回（i）與美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人對我們的權益 “完全終止”，或（iii）對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為A類普通股的出售（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性擁有的公司股票。除了直接持有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括可以通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足實質性不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性地擁有的公司已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性持有的公司已發行有表決權股票的80％。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(i) 贖回了美國持有人實際持有的公司全部股份，或者 (ii) 贖回了美國持有人實際持有的公司股票的所有股份，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬和美國持有人不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在公司的比例權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在公司的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下題為 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——分配税” 的小節中所述。

考慮行使贖回權的公司A類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回公司A類普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果處置時A類普通股是作為單位的一部分持有的，則根據該單位中包含的A類普通股和認股權證當時的公允市場價值分配給A類普通股的部分）和 (ii)）美國持有人按此方式兑換的A類普通股的調整後納税基礎。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股的單位購買價格部分或美國持有人在行使全部認股權證時獲得的A類普通股的初始基礎）減去任何被視為資本回報的先前分配。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。通常，根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人進行的任何分配都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以公司當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人在公司A類普通股中調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照上面標題為 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——贖回A類普通股的收益或損失視為出售的收益或損失” 的分節所述進行處理。如果滿足了必要的持有期，公司嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，公司向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本節適用於非美國人選擇將A類普通股兑換成現金的公司A類普通股持有人。為了本次討論的目的，a “非-US. Holder” 是以這種方式贖回公司A類普通股的受益所有人（合夥企業除外），不是美國持有人。

贖回A類普通股

出於美國聯邦所得税目的對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股通常與贖回美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得税描述相對應，如上面標題為 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 的小節中所述。

非美國考慮行使贖回權的公司A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，根據該守則，贖回A類普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國普通股持有人通常無需就出售其公司A類普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（根據某些所得税協定）的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），在這種情況下，非美國人在贖回方面，持有人通常將受到與美國持有人相同的待遇，而非美國的公司持有人將獲得與美國持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税；

•        非美國持有人是在贖回發生且滿足某些其他條件的應納税年度在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人。持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

•        在截至處置之日的五年期內或非美國不動產的期限內，公司隨時是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”持有人持有公司的A類普通股，如果公司的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股。在處置前的五年期內，持有人在任何時候以直接或建設性方式擁有公司A類普通股的5％或此類非美國普通股。持有人持有公司A類普通股的期限。我們認為該公司現在或過去都不是美國不動產控股公司。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關我們普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄日的有關我們普通股實益所有權的信息，這些信息是通過以下方式獲得的：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們每位實益擁有我們普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

在下表中，所有權百分比基於我們的4,400,795股普通股，包括（i）截至記錄日已發行和流通的4,400,794股A類普通股和（ii）一股B類普通股。除非法律或章程另有規定，否則在所有需要表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。目前，B類普通股的一股已發行股票可以一對一地轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本委託書發佈之日起的60天內不可行使。

____________

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為相對論收購公司，3753 Howard Hughes Pkwy，Suite 200，內華達州拉斯維加斯89169。

(2) 代表保薦人持有的股份，包括（a）2023年2月27日從B類普通股一對一轉換的2,500,380股A類普通股，（b）一股B類普通股和（c）作為私募單位一部分的653,750股A類普通股。我們的首席執行官塔雷克·塔布什是保薦人的唯一經理，因此可能被視為擁有保薦人直接持有的普通股的實益所有權。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，每個此類人均放棄對申報股份的任何實益所有權。

(3) 基於 (i) A.G.P./Alliance Global Partners, LLC（“AGP”）、(ii) Alliance Global Holdings, Inc.（“AGP Holdings”）、（iii）大衞·博奇家族信託基金（“Bocchi Trust”），(iv) David A. Bocchi（“Bocchi 先生”），（v）於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的附表 13A 拉斐爾·甘巴德拉（“甘巴德拉先生”）和（六）菲利普·邁克爾斯（“邁克爾斯先生”，與AGP、AGP控股公司、博奇信託基金、博奇信託基金、博奇先生和甘巴德拉先生合稱 “AGP各方”）。AGP直接實益擁有35.5萬股A類普通股，這些股票由公司在轉換等數量的B類普通股後於2023年2月27日發行。作為AGP的控股公司，AGP Holdings可以實益地擁有此類A類普通股。根據他們對AGP Holdings的所有權，博奇信託基金、博奇先生、甘巴德拉先生和邁克爾斯先生可能實益地擁有此類A類普通股。AGP各方的主要營業地址是康涅狄格州韋斯特波特市郵政路西88號二樓06880。

(4) 不包括我們的保薦人持有的任何股份。此人是我們保薦人的成員，但對我們的保薦人持有的股份沒有表決權或支配控制權。

股東提案

我們預計，截至2023年12月31日的財年的年度股東大會（“2024年年會”）將不遲於2024年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2024年年會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》（我們的章程）第14a-8條的要求。此類提案必須不遲於2024年8月9日送達我們位於內華達州拉斯維加斯市3753號霍華德·休斯大道89169號200號辦公室收到。

此外，我們的《章程》還規定了股東提名人選為董事和提出業務供股東在會議上考慮的通知程序。提名或提案的通知必須在上一年度股東大會舉行日期前不少於90天且不超過120天送達給我們；但是，如果年會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則股東的及時通知必須在第120天營業結束之前收到在會議之前，不遲於 (i) 會議前第90天營業結束，以較遲者為準會議或 (ii) 在我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天結束營業。因此，對於2024年年會，假設會議在2024年12月22日左右舉行，則提名或提案通知必須不早於2024年8月24日且不遲於2024年9月23日發送給我們。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年10月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果截至記錄之日作為股東，您和居住在同一地址的家庭成員更願意在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則應遵循以下説明。同樣，如果您與其他股東共享一個地址，並且雙方只希望收到我們的一套披露文件，則應遵循以下指示：

•        如果股票是以您的名義註冊的，則應致電 877-870-8565 或華盛頓州亞基馬市郵政信箱 10904 聯繫Advantage Proxy, Inc. 98909，將您的請求告知我們；或

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股票，您應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀該公司的美國證券交易委員會文件，包括本委託聲明，網址為 http://www.sec.gov。

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在會議上提出的提案有疑問，請通過以下地址和電話號碼聯繫我們的代理招標代理：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過電子郵件向我們索取這些文件來獲取這些文件，電子郵件地址為 info@relativityacquisitions.com。

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2024年2月7日之前提交，以便在會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議修正案
到
第三次修訂並重述
公司註冊證書
的
相對論收購公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

Relativity Acquisition Corp.（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

1)該公司的名稱是 Relativity Acquisition Corp. 該公司的公司註冊證書是在特拉華州國務卿辦公室（”國務卿”），2021年4月13日（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年5月28日向國務卿辦公室提交。第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2022年2月10日向國務卿辦公室提交。第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案已於2022年12月22日向國務卿辦公室提交（“第三次修訂和重述的公司註冊證書”）。

2)第三次修訂和重述的公司註冊證書的本修正案修訂了第三次修訂和重述的公司註冊證書（”對第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案”）。

3)根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案由有權在股東大會上投票的大多數股票的持有人投贊成票後正式通過。

4)特此對第九條第9.1（b）節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(b) 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年5月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的公司S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額，應立即存放在信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司無法完成初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）都不會從信託賬户中解凍自本次發行結束之日起 36 個月內進行業務合併（或者，如果是辦公室）特拉華州公司分部不得在特拉華州公司部辦公室的下一個開放日期（“截止日期”）的完整工作日（包括提交公司文件）以及（iii）贖回與尋求（a）修改公司就贖回與初始業務合併或本業務合併修訂相關的發行股份的義務的實質內容或時間進行投票所涉及的股份贖回的義務的實質內容或時機相關的股份之前的第二份經修訂和重述的證書，或如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，或者（b）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款（如第9.7節所述），則贖回此類股份的100％。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

5)特此對第九條第9.1（c）節的案文進行修訂，將其全部刪除：

(c) 如果公司在自發行結束之日起18個月內尚未完成初始業務合併，則應保薦人的要求，公司可以在未經股東批准的情況下將完成業務合併的時間延長至最多兩次，每次再延長三個月，總共再延長6個月，前提是 (i) 總額為1,000美元的公司營運資金應存入公司確定的每項此類延期的信託賬户根據第 9.2 節實施並將用於為贖回發行股份提供資金；以及 (ii) 應遵守信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序。

為此，Relativity Acquisition Corp. 已促使授權官員自當天起以其名義並代表其正式簽署了對第三次修訂和重述的證書的本修正案，以昭信守[_____], 2024.

附件 B

投資管理信託協議的擬議修正案

投資管理信託協議的第一修正案（本 “修正案”）於1月起制定並生效 [    ]，2024 年，相對論收購公司及其之間，a 特拉華州公司（“公司”）和紐約州一家公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“受託人”）。本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫術語應具有原始信託協議（定義見下文）中賦予此類術語的含義。

鑑於，公司和受託管理人於2022年2月10日簽訂了該特定投資管理信託協議（“原始信託協議”）；

鑑於《原始信託協議》第 6 (c) 條規定，原始信託協議的任何條款（第 1 (i)、2 (f) 節或附錄 A 除外）只能通過公司和受託人雙方簽署的書面文件進行更改、修改或修改（更正排印錯誤除外）；

鑑於，在二月份舉行的公司特別會議上 [    ]，2024年，公司股東批准了一項修訂信託協議的提案，要求受託管理人將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户；以及

鑑於，公司和受託人均希望按照此處的規定修改原始信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議和其他良好而寶貴的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此受法律約束，本協議各方達成以下協議：

I.           信託協議修正案。

(a)         特此對原始信託協議第1（c）節進行修訂和重述，其全文如下：

1.    受託人的協議和契約。受託人特此同意並承諾：

(c) 根據公司的書面指示，及時持有未投資的資金，ii) 將資金存入銀行計息活期存款賬户，或者 iii) 將該財產僅投資並再投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的、到期日為185天或更短的美國政府證券，或投資符合條件的貨幣市場基金根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段（或任何繼任者規則），根據公司的決定，該規則僅投資於美國政府的直接國庫債務；受託人不得投資任何其他證券或資產，但據瞭解，信託賬户不會賺取利息，而賬户資金未進行投資，等待公司下達指示，儘管已投資或未投資，但受託人可以獲得銀行信貸或其他對價。

II。         完整協議。

本協議雙方同意，除非本修正案另有規定，否則原始信託協議應繼續保持不變，完全有效，並根據其條款構成所有各方的法律和具有約束力的義務。本修正案構成原始信託協議不可分割的組成部分。

簽名在下一頁。

相對論收購公司
c/o 3753 Howard Hughes Pkwy
200 套房
內華達州拉斯維加斯 89169

股東特別會議
2024年2月13日
你的投票很重要
在此處摺疊並分離

相對論收購公司

該代理由董事會徵集
用於將於 2024 年 2 月 13 日舉行的股東特別會議

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到日期為日期的通知和委託書 [    ], 2024，與將在以下地點舉行的相對論收購公司（“公司”）股東特別會議及其任何續會（“會議”）有關的委託聲明（“委託聲明”）[    ]上午/pm 美國東部時間 2024 年 2 月 13 日作為虛擬會議，其唯一目的是對以下提案進行審議和投票，特此任命塔雷克·塔布什和史蒂芬·伯格以及他們每人（完全有權單獨行動）、下列簽署人的律師和代理人，每人都有替代權，對以所提供的名義註冊的公司所有普通股進行投票，下列簽署人有權在上面投票會議及其任何休會期間，下列簽署人親自到場時將擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人對委託書中提出的提案進行投票或採取以下行動，並且每個代理人都被指示按以下方式行事。

該代理在執行後將按此處規定的方式進行投票。如果沒有做出指示，則將對構成第二延期修正提案、信託修正提案和休會提案的提案1、提案2和提案3（如果已提出）中的每一項對該代理進行表決。

請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名）
關於代理材料可用性的重要通知
將於2024年2月13日舉行的股東特別會議：

會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲
https://www.cstproxy.com/[    ].

日期：_______________，2024

簽名

簽名（如果共同持有）

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽字。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期並將委託書裝在隨附的信封中退還給大陸股票轉讓和信託公司。該代理將按照上述規定進行投票-已簽名股東。如果沒有作出指示, 該代理人將被投票贊成提案1、提案2和提案3 (如果已提出) 中的每一項提案。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。