美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年《證券交易法》(第___號修正案)
Unicycive Therapeutics
(發行人名稱)
普通股,面值0.001美元
(證券類別的標題)
90466Y103
(CUSIP 號碼)
2023年6月26日
(需要提交此 聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
[X]規則 13d-1 (b)
[X]規則 13d-1 (c)
[]規則 13d-1 (d)
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”, 受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室控制號碼,否則可能對本表格中包含的信息收集 做出迴應的人員無需回覆。
1 |
CUSIP 編號 00773J103 |
1. | 舉報人姓名。
Logos全球管理有限責任公司 |
2。如果是羣組的成員
,請勾選相應的複選框(參見説明)
(a)
(b) X
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4. | 公民身份或組織地點 特拉華 |
股數 受益地 由... 擁有 每份報告 人有: |
5。唯一的投票權 -0- |
6。共享投票權 3,469,927 | |
7。唯一決定力 -0- | |
8。共享分配功率 3,469,927 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 3,469,927 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)______ |
11. | 由行中金額表示的類別百分比 (9) 9.9% |
12. | 舉報人類型(見説明)IA、PN |
2 |
CUSIP 編號 00773J103 |
1. | 舉報人姓名。
Logos 全球管理集團有限責任公司 |
2。如果是羣組的成員
,請勾選相應的複選框(參見説明)
(a)
(b) X
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4. | 公民身份或組織地點 特拉華 |
股數 受益地 由... 擁有 每份報告 人有: |
5。唯一的投票權 -0- |
6。共享投票權 3,469,927 | |
7。唯一決定力 -0- | |
8。共享分配功率 3,469,927 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 3,469,927 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)______ |
11. | 由行中金額表示的類別百分比 (9) 9.9% |
12. | 舉報人類型(見説明)HC、OO |
3 |
CUSIP 編號 00773J103 |
1. | 舉報人姓名。
阿爾薩尼·威廉 |
2。如果是羣組的成員
,請勾選相應的複選框(參見説明)
(a)
(b) X
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4. | 公民身份或組織地點 美國 |
股數 受益地 由... 擁有 每份報告 人有: |
5。唯一的投票權 -0- |
6。共享投票權 3,469,927 | |
7。唯一決定力 -0- | |
8。共享分配功率 3,469,927 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 3,469,927 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)______ |
11. | 由行中金額表示的類別百分比 (9) 9.9% |
12. | 舉報人類型(見説明)HC,印第安納州 |
4 |
CUSIP 編號 00773J103 |
1. | 舉報人姓名。
Logos 機會基金 III LP |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ______ (b) ___X__ |
3。僅限美國證券交易委員會使用
4. | 國籍或組織地點 開曼羣島 |
股數 受益地 由... 擁有 每份報告 人有: |
5。唯一的投票權 -0- |
6。共享投票權 3,469,927 | |
7。唯一決定力 -0- | |
8。共享分配功率 3,469,927 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 3,469,927 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見 説明) ______ |
11. | 由行中金額表示的類別百分比 (9) 9.9% |
12. | 舉報人類型(見説明)PN |
5 |
CUSIP 編號 00773J103 |
1. | 舉報人姓名。
徽標機會 II GP, LLC |
2。如果是羣組的成員
,請勾選相應的複選框(參見説明)
(a)
(b) X
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4. | 公民身份或組織地點 特拉華 |
股數 受益地 由... 擁有 每份報告 人有: |
5。唯一的投票權 -0- |
6。共享投票權 3,469,927 | |
7。唯一決定力 -0- | |
8。共享分配功率 3,469,927 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 3,469,927 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)______ |
11. | 由行中金額表示的類別百分比 (9) 9.9% |
12. | 舉報人類型(見説明)OO |
6 |
CUSIP 編號 00773J103 |
物品 | 1. |
(a) | 發行人姓名
Unicycive Therapeutics |
(b) | 發行人主要行政辦公室地址
4300 El Camino Real,210 套房,加利福尼亞州洛斯阿爾託斯 94022 |
________________________________________________________________________
物品 | 2. |
(a) | 提交此聲明的人的姓名是:
Logos Opportunities Fund III LP(“機會基金”)、Logos 全球管理有限責任公司(“Logos GP”)、Logos Opportunities II GP, LLC(“Logos GP”)、Logos Global Management GP LLC(“Logos GP”)(“Logos Global GP”)和Arsani William (統稱 “ |
Logos Global是包括機會基金在內的 投資基金的投資顧問。Logos GP是機會基金的普通合夥人。Logos Global GP 是 Logos Global 的普通 合作伙伴。威廉博士是Logos Global和Logos GP的控制人員。
申報人共同提交本聲明 ,但不是以團體成員的身份提交的,他們明確宣佈不加入該羣組。此外,不應將代表機會 基金提交本附表13G解釋為承認該基金是本附表13G所涵蓋的任何股票的受益所有人,也不承認它是該法案第13d-3條所定義的受益所有人。
每位申報人還否認股票的實益所有權 ,除非該人在股票中的金錢權益。
(b) | 申報人的主要業務辦公室位於:
萊特曼大道一號,C 樓,C3-350 套房,加利福尼亞州舊金山 94129 |
(c) | 有關申報人的公民身份,請參閲每位申報人的封面第 4 項。 |
(d) | 本聲明涉及發行人的普通股,面值為0.001美元(“股票”)。 |
(e) | 發行人的 CUSIP 號碼是:90466Y103。 |
7 |
CUSIP 編號 00773J103 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) | []根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。 |
(b) | []銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。 |
(c) | []保險公司定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條。 |
(d) | []根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。 |
(e) | [ X ]根據關於Logos Global的第240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條的投資顧問。 |
(f) | []符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 條的員工福利計劃或捐贈基金。 |
(g) | [ X ]根據240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 對Logos Global GP和William博士的母控股公司或控股人。 |
(h) | []《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的儲蓄協會。 |
(i) | []根據1940年《投資公司 法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,該教會計劃被排除在投資公司的定義之外。 |
(j) | []根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 節分組。 |
第 4 項。 | 所有權。 |
請參閲每個 Filer 封面第 5-9 項和第 11 項。
本附表13G中報告的百分比基於發行人於2023年11月14日提交的10-Q表中披露的截至2023年11月14日的34,754,401股已發行普通股。申報人持有的 股普通股包括(1)3,469,927股普通股,(2)發行人A-2系列可轉換優先股(“A-2系列股票”)轉換時可發行的1,359,000股普通股 ,(3)在轉換A-3系列可轉換優先股股份時可發行的3,658,278股普通股根據發行人發行的A批認股權證可發行的發行人(“A-3系列股票”) ,(4) 3,325,707股普通股可在轉換 A-4 系列 股時發行根據發行人發行的 B批認股權證可發行的發行人的可轉換優先股(“A-4系列股票”),以及(5)根據發行人發行的C批認股權證可發行的A-5系列可轉換優先股 股票(“A-5系列股票”)轉換後可發行的5,321,131股普通股。 A-2系列股票、A-3系列股票、A-4系列股票和A-5系列股票受實益所有權限制,如果此類轉換會導致申報人對普通股的受益所有權超過 9.99%,則此類股票無法轉換。
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明 發佈之日,申報人已不再是該類別證券的受益所有者這一事實,請查看以下 [].
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
機會基金持有股票是為了投資者 的利益,並有權獲得或有權指示從股票中獲得股息或出售該股的收益 。
第 7 項。 | 對收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
Logos Global、Logobal GP 和 William
通過在下面簽名,我證明,據我所知 和所信,上述證券是收購的,是在正常業務過程中持有的,不是收購的, 持有的目的或效果是改變或影響證券發行人的控制權,也不是被收購 ,也不是與具有該目的或效力的任何交易有關或作為參與者持有,其他而不是僅與 § 240.14a-11 規定的提名有關的 活動。
機會基金和 徽標認證 GP:
通過在下面簽名,我證明 據我所知,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響 證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響 證券發行人的控制權而被收購的,也不是與具有該目的或效果的任何交易 的參與者持有,僅與第 240 條規定的提名有關的活動除外 14a-11。
8 |
CUSIP 編號 00773J103 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信, 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 1 月 22 日
/s/ 阿爾薩尼·威廉
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Logos 全球管理有限責任公司
作者:/s/ 阿爾薩尼·威廉 姓名:Arsani William 職務:管理成員 |
Logos 機會基金 III LP
作者:Logos Global Management LP、其投資經理兼事實上的律師
作者:/s/ 阿爾薩尼·威廉
姓名:Arsani William
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Logos 全球管理 GP LLC
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徽標機會 II GP, LLC
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9 |
CUSIP 編號 00773J103 |
附錄 A
關於聯合申報的協議
附表 13D 或 13G 上的聲明
下列簽署人同意與 美國證券交易委員會(“SEC”)共同提交經修訂的1934年《證券交易法》第13(d)或16(a)條所要求的附表13D、附表13G或表格3、4或5(及其任何修正或補充)中的所有聲明, 與下列簽署人購買任何發行人的證券有關。為此,下列簽署人特此組成和 任命 Logos Global Management LP(特拉華州有限合夥企業)為其真正合法的代理人和事實上的律師,擁有全部權力 和代表下列簽署人準備或促成準備、簽署、向美國證券交易委員會提交文件,並向任何其他 人員提供遵守第 13 (d) 條所必需的所有證書、文書、協議和文件該法第16 (a) 條, 與上述購買有關,並採取和執行一切必要和適當的行動這與行使上述 權力相沖突,就像下列簽署人親自到場時可能或可能做的那樣。
註明日期:2024年1月22日
/s/ 阿爾薩尼·威廉
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Logos 全球管理有限責任公司
作者:/s/ 阿爾薩尼·威廉 姓名:Arsani William 職務:管理成員 |
Logos 機會基金 III LP
作者:Logos Global Management LP、其投資經理兼事實上的律師
作者:/s/ 阿爾薩尼·威廉
姓名:Arsani William
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Logos 全球管理 GP LLC
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徽標機會 II GP, LLC
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