1.

目的

2.

定義

2.1

“聯屬公司”指本條例第102(A)條所指的任何“僱用公司”。

2.2

“認可102期權”指根據本條例第102(B)條授予，並由受託人為期權持有人的利益而以信託形式持有的期權。

2.3

“董事會”是指公司的董事會。

2.4

“資本利得期權(CGO)”，如下文第5.4節所定義。

2.5

“原因”係指：(I)任何涉及道德敗壞或影響本公司的重罪的定罪；(Ii)任何拒絕執行首席執行官、董事會或受購權人直接主管的合理指示，該指示涉及本公司或其關聯公司的業務並能夠合法執行；(Iii)挪用本公司或其關聯公司的資金；(Iv)違反受購權人的受託責任或照顧本公司的職責；包括但不限於披露本公司的機密信息；及(V)董事會合理地認為對本公司構成重大損害的任何行為(真誠行為除外)。

2.6

“主席”係指委員會主席。

2.7

“委員會”指由董事會委任的認股權薪酬委員會，由不少於兩名董事會成員組成。

2.8

“公司”是指以色列公司ElMindA Ltd。

2.9

“公司法”係指以色列第5759-1999號公司法。

2.10

“控股股東”應具有本條例第32(9)條賦予該詞的涵義。

2.11

“授予日期”是指由董事會決定並在期權持有人的期權協議中規定的授予期權的日期。

2.12

“僱員”指受僱於本公司或其關聯公司的人士，包括擔任董事或公職人員的個人，但不包括控股股東。

2.13

“到期日期”指期權到期的日期，如標準操作規程第10.2節所述。

2.14

“公平市場價值”是指在任何日期，一股股票的價值確定如下：

2.15

“首次公開發行”是指公司股票的首次公開發行。

2.16

“SOP”是指2007年的股票期權計劃。

2.17

“以色列税務局”是指以色列税務當局。

2.18

“非僱員”是指顧問、顧問、服務提供者、控股股東或任何其他非僱員的人。

2.19

“普通收入期權(OIO)”，定義見下文第5.5節。

2.20

“期權”是指根據SOP購買一股或多股本公司股票的期權。

2.21

“102期權”指根據本條例第102條授予僱員的任何期權。

2.22

“3(I)選擇權”指依據本條例第3(I)條授予任何非僱員人士的選擇權。

2.23

“期權受讓人”是指根據標準操作規程接受或持有期權的人。

2.24

“期權協議”是指公司與期權受讓人之間訂立的列明期權條款和條件的股票期權協議。

2.25

“條例”係指以色列所得税條例[新版]現已生效或其後經修訂的1961年。

2.26

“收購價”是指受期權約束的每股股票的價格。

2.27

“第102條”指現行有效或以後修訂的本條例第102條。

2.28

“股份”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.29

“後繼公司”是指本公司被合併或被收購的任何實體，其中本公司不是尚存的實體。

2.30

“交易”指(I)本公司與一個或多個其他實體的合併、收購或重組，而本公司在該等實體中並非尚存實體；(Ii)出售本公司的全部或實質所有資產。

2.31

“受託人”指根據本條例第102(A)條的規定，由本公司委任為受託人並經ITA批准的任何個人。

2.32

“未經批准的102期權”指依據本條例第102(C)條授予的、並非由受託人以信託形式持有的期權。

2.33

“既得期權”是指已經按照歸屬日期授予的任何期權。

2.34

“歸屬日期”是指董事會或委員會確定的受權人有權行使標準操作規程第11節所述期權或部分期權的日期。

3.

標準操作規程的管理

3.1

董事會有權直接或根據委員會的建議，按照適用法律和本公司組織章程的規定，管理標準作業程序。儘管有上述規定，如無委員會組成或該委員會因任何原因停止運作，董事會將自動擁有剩餘權力。

3.2

委員會應從其成員中選出一名成員擔任主席，並在主席決定的時間和地點舉行會議。委員會應保存其會議記錄，並應制定其認為適當的處理其事務的規則和條例。

3.3

委員會有權向董事會推薦，董事會有充分的權力和授權：(I)指定參與者；(Ii)決定各個期權協議的條款和規定，包括但不限於，將授予每個期權受讓人的期權數量、每個期權涵蓋的股份數量、有關期權可被行使的時間和程度的條款、關於構成重大沒收風險的可轉讓性或限制的限制的性質和持續時間，以及視需要取消或暫停授予；

(3)確定每個期權所涵蓋的股份的公平市值；。(4)就核準的102期權的類型作出選擇；。(5)指定期權的類型。

3.4

在本公司組織章程細則的規限下，董事會或委員會根據標準作業程序的規定作出的所有決定及選擇均須由其過半數成員作出，惟董事會或委員會任何成員不得就董事會或委員會就任何有關給予該成員任何選擇權的建議行動投票或計入法定人數。任何書面決定均須按照本公司不時生效的公司組織章程的規定執行。

3.5

除非董事會另有決定，否則委員會對標準操作規程或其下的任何期權協議的任何規定的解釋和解釋應是最終和最終的。

3.6

根據本公司的組織章程和本公司的決定，以及所有法定需要的批准，包括但不限於公司法的規定，董事會或委員會的每名成員在適用法律允許的範圍內，因與SOP有關的任何行為或不作為而產生的任何費用或支出(包括律師費)，或因與SOP有關的任何行為或不作為而產生的任何責任(包括經本公司批准而支付的任何款項)，公司應對其進行賠償並使其不受損害，除非該成員本身存在欺詐或失信行為。該等賠償應是會員作為董事會員或根據本公司的組織章程細則、任何協議、任何股東或無利害關係董事的投票、保險單或其他規定而享有的任何賠償權利以外的額外賠償。

4.

參與者的指定

4.1

有資格作為購股權持有人蔘與SOP的人士應包括本公司或任何聯屬公司的任何僱員及/或非僱員；然而，(I)僱員只可獲授102份購股權；(Ii)非僱員只可獲授3(I)份購股權；及(Iii)控股股東只可獲授3份(I)購股權。

4.2

授出本協議項下之購股權，並不會令購股權持有人有權參與或喪失根據標準作業程序或本公司或其任何聯屬公司之任何其他購股權或股份計劃所授出之任何其他購股權之資格。

4.3

儘管SOP中有任何相反的規定，所有授予董事和公職人員的購股權均應根據公司法或任何不時生效的繼承法或法規的規定授權和實施。

5.

依據第102條指定選擇權

5.1

公司可以將根據第102條授予員工的期權指定為未經批准的102期權或已批准的102期權。

5.2

批准的102個期權的授予應根據董事會通過的本SOP進行，如下文第15節所述，並應以ITA批准本SOP為條件。

5.3

經批准的102期權可分為資本收益期權(“CGO”)或普通收入期權(“OIO”)。

5.4

根據第102(B)(2)條的規定，公司選擇和指定的符合資本利得税待遇條件的經批准的102期權在本文中稱為CGO。

5.5

本公司根據第102(B)(1)節的規定選擇並指定符合普通所得税待遇的經批准的102期權，在此稱為OIO。

5.6

公司選擇已批准的102期權類型作為授予員工的CGO或OIO(“選舉”)，應在授予已批准的102期權的日期之前向ITA提交適當的文件。該等選擇將於根據本SOP授予批准的102購股權的第一日起生效，並將一直有效至本公司首次授予批准的102購股權年度的下一年年底。選舉應使公司有義務授予僅限其所選擇的經批准的102期權的類型，並將適用於所有在本文所述期間獲得經批准的102期權的受購人，所有這些都符合本條例第102(G)條的規定。為免生疑問，此項選擇不應阻止本公司同時授予未經批准的102項期權。

5.7

所有批准的102個期權必須由受託人託管，如下文第6節所述。

5.8

為免生疑問，未經批准的102項選擇和經批准的102項選擇的指定應遵守該條例第102節和根據該條例頒佈的條例所載的條款和條件。

5.9

對於已批准的102個期權，標準操作規程和/或期權協議的規定應符合第102節和評估人員許可證的規定，上述規定和許可證應被視為標準操作規程和期權協議不可分割的一部分。第102條的任何規定及/或上述許可證是根據第102條收取及/或保留任何税務優惠所必需的，但在標準作業計劃或購股權協議中並無明文規定，則應視為對本公司及購股權持有人具有約束力。

6.

受託人

6.1

根據SOP授予的已批准102購股權及/或行使該等已批准102購股權而分配或發行的任何股份及/或在任何權利變現後收到的其他股份，包括但不限於紅股，將分配或發行予受託人，併為購股權持有人的利益而持有一段根據第102條或根據其頒佈的任何規例、規則或命令或程序所規定的期間(“持有期”)。在不滿足已批准的102個期權的要求的情況下，已批准的102個期權可被視為未批准的102個期權，所有這些都符合第102條的規定及其頒佈的規定。

6.2

即使有任何相反規定，受託人不得解除因行使經批准的102項購股權而獲分配或發行的任何股份，而該等已獲授出的已獲批准的102項購股權所產生的税務責任及/或因行使該等購股權而分配或發行的任何股份尚未完全清償前，受託人不得解除因行使該等購股權而分配或發行的任何股份。

6.3

就任何經批准的102購股權而言，在符合第102條的條文及根據該等條文頒佈的任何規則或規例或命令或程序的規限下，在該條例第102條所規定的持有期屆滿前，購股權持有人不得出售或解除任何因行使經批准的102購股權而收取的股份及/或在任何權利變現後所收取的任何股份，包括但不限於紅股。儘管有上述規定，如果任何此類出售或解除發生在持有期內，根據條例第102條以及根據條例第102條頒佈的任何規則或法規或命令或程序實施的制裁應適用於該購股權人，並應由其承擔。

6.4

於接獲獲批准的102購股權後，購股權持有人將簽署承諾書，免除受託人就正式採取及真誠執行的與SOP有關的任何行動或決定，或根據該計劃授予他的任何獲批准的102購股權或股份所負的任何責任。

6.5

本公司將遵守與第102條有關的規則和規定，並應協助受託人遵守所有適用的法律、規則、法規、承諾和規定。

7.

為SOP保留的股份；對其的限制

7.1

本公司已預留(300,000股)經授權但未發行的股份，以供SOP及本公司日後可能採納的任何其他購股權計劃之用，但須按下文第9節所述作出調整。在SOP終止時仍未發行且不受未償還期權約束的任何股份應停止為SOP預留，但在SOP終止之前，本公司應始終預留足夠數量的股份以滿足SOP的要求。如果任何購股權因任何原因在其全部行使或放棄前到期或被註銷，則受該等購股權約束的股份可根據SOP或本公司的其他購股權計劃再次受制於購股權。

7.2

根據SOP授出的每項購股權，均須由本公司與購股權持有人以董事會或委員會不時批准的形式訂立的書面期權協議予以證明。各購股權協議須述明(其中包括)購股權所涉及的股份數目、根據該等購股權授予的購股權類型(不論是CGO、OIO、未經批准的102購股權或3(I)購股權)、歸屬日期、每股收購價、到期日及委員會或董事會酌情釐定的其他條款及條件，惟該等條款及條件須與本SOP一致。

7.3

在完成首次公開募股之前，該等股份應由不可撤銷的代表（“代表”）根據董事會的指示進行投票，該代表將被分配給董事會指定的一名或多名人士。該人應通過代理人的權力避免投票，但如果他投票，他的選票應按比例分配給所有有投票權的股東（不是由於本股票期權計劃）。董事會指定的該名人士或該等人士須獲本公司豁免承擔任何成本或開支，並使其免受任何損害（包括律師費），或任何責任（包括在公司批准下為解決申索而支付的任何款項）因與該代表投票有關的任何作為或不作為而產生，除非因該成員自身的欺詐或惡意而產生，在適用法律允許的範圍內。該等彌償應是該人士作為董事或根據公司組織章程細則、任何協議、股東或無利益關係董事的任何投票、保險單或其他規定可能享有的任何彌償權利的補充。在不減損上述規定的情況下，就批准的102期權而言，此類股份應根據第102條的規定以及據此頒佈的任何規則、法規或命令進行投票。

8.

收購價

8.1

受購股權規限的每股股份的購買價應由委員會根據適用法律全權酌情釐定，惟須符合董事會可能不時釐定的任何指引。每份期權協議將包含為每個期權持有人確定的購買價格。

8.2

購買價格應在行使選擇權時以委員會滿意的形式支付，包括但不限於現金或支票。委員會有權按其可能決定的條件推遲付款日期。

8.3

購買價格應以公司或購股權持有人的主要經濟環境的貨幣（即公司的功能貨幣或購股權持有人支付的貨幣）計值，由公司決定。

9.

調整

9.1

如有交易發生，董事會或委員會可議決將根據SOP當時尚未行使的購股權，作為或取代向本公司股東分派的有關及與交易有關的繼承人公司(或繼承人公司的母公司或附屬公司)的各類股份或其他證券的適當數目。在該等假設及/或替代購股權的情況下，收購價格須作出適當調整以反映有關行動，而購股權協議的所有其他條款及條件應保持不變，包括但不限於歸屬時間表，一切均須由委員會或董事會決定，而有關決定須由委員會或董事會全權酌情作出及最終決定。公司應在交易生效日期前至少5天，以其認為適用的形式和方法將交易通知期權受讓人。

9.2

儘管有上述規定，並在任何適用法律的規限下，董事會或委員會仍有充分權力及授權決定若干購股權協議須載有一項條款，指示如在上文第9.1節所述的任何交易中，繼承公司(或繼承公司的母公司或附屬公司)不同意承接或取代該等購股權，則歸屬日期須加快，以致任何未歸屬購股權或其任何部分應於交易生效日期前十(10)日起即時歸屬。

9.3

就上文第9.1節而言，如果在交易後，期權賦予權利購買或接受緊接交易前所持股份持有人在交易中收到的對價(無論是股票、期權、現金或其他證券或財產)(如果向這些持有者提供了對價的選擇，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)，則該期權應被視為已設定或被替代；但如在交易中收取的代價並非只是繼承公司或其母公司或附屬公司的普通股(或其等價物)，則經繼承公司同意，委員會可規定在行使選擇權時收取的代價為繼承公司或其母公司或附屬公司的純普通股(或其等價物)，其公平市價與交易中過半數流通股持有人收取的每股代價相等；並進一步規定，委員會可酌情決定，該等期權將以任何其他類型的資產或財產(包括在有關情況下屬公平的現金)取代，以代替該等假設或替代該等期權以取代繼承人公司或其母公司或附屬公司的期權。

9.4

董事會或委員會完全有權決定在某些期權協議中應有一項條款指示，如果公司被自願清算或解散，而根據SOP仍未行使期權，則公司應立即將清算通知所有未行使期權持有人，然後期權持有人將有5天的時間按照本文規定的行使程序行使其當時持有的任何未行使既有期權。在上述5天期限屆滿後，所有剩餘未平倉期權將立即終止。

9.5

倘本公司已發行股份於任何時間因宣佈派發股份股息(紅股)、股份分拆、股份合併或交換、資本重組或任何其他類似事件而更改或交換，且只要上述情況經常發生，則受SOP規限或受據此授予的任何購股權規限的股份數目、類別及種類以及收購價應作出適當及公平的調整，以在不改變總收購價的情況下維持比例股份數目，惟不得因派發已發行股份認購權(供股)而作出調整。於發生上述任何事項時，根據SOP(載於本細則第7節)而尚未行使購股權的可發行股份類別及總數應作出適當調整，一切將由董事會釐定，其決定為最終決定。

9.6

儘管有任何相反規定，如於首次公開招股完成前將出售本公司全部或實質全部股份，或如屬一項交易，本公司全部或實質全部股份將被交換為另一家公司的證券，則每名購股權持有人須根據董事會就該交易發出的指示出售或交換(視屬何情況而定)根據購股權計劃購買的任何股份，其決定為最終決定。

9.7

購股權持有人確認，如本公司股份將於任何公開市場登記買賣，則購股權持有人出售股份的權利可能會受到本公司或其承銷商所要求的若干限制(包括禁售期)，而購股權持有人無條件同意及接受任何該等限制。

10.

期權的期限和行使

10.1

購股權持有人應以本公司及/或本公司指定的任何第三方(“代表”)按照第102條的規定向本公司及(如適用)受託人發出書面通知，以行使購股權，該通知於本公司及/或代表收到該通知及在本公司或代表的主要辦事處支付購買價款後生效。通知應註明行使該期權的股份數量。

10.2

先前未行使之購股權將於(I)購股權協議所載日期及(Ii)下文第10.5節所載任何事項之任何延長期限屆滿時終止，以較早者為準。

10.3

購股權持有人可於到期日前於任何時間全部或不時行使全部或部分購股權，惟條件是在下述第10.5節條文的規限下，購股權持有人於授出購股權開始至行使日期止期間內，時刻受僱於本公司或其任何聯屬公司或向本公司或其任何關聯公司提供服務。

10.4

在下述第10.5節條文的規限下，如本公司或其任何聯屬公司終止受購人與本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務，則授予該受購人的所有購股權將立即失效。除非委員會另有決定，否則終止僱用或服務的通知應視為構成終止僱用或服務。為免生疑問，在終止僱用或服務的情況下，受權人的選擇權中未授予的部分不得授予，也不得行使。

10.5

儘管上文有任何相反規定，除非期權持有人的期權協議另有規定，否則期權可在期權持有人終止與本公司或任何關聯公司的僱傭或服務之日後，在終止之日之後的一段額外時間內行使，但僅限於根據歸屬日期在終止時的既得期權數量，如果：

(i)

終止是無理由的，在這種情況下，任何仍然有效且未到期的既有選擇權可在終止之日起九十(90)天內行使；或-

(Ii)

終止是由於期權受讓人死亡或喪失能力，在這種情況下，任何仍然有效且未到期的既有期權可在終止日期後6個月內行使；或-

(Iii)

在終止日期之前，委員會可授權將全部或部分既有期權的條款延長至終止日期之後，期限不得超過按其條款本應可行使的期權的期限。

10.6

為免生疑問，就行使任何購股權而可購買的任何股份而言，購股權持有人將不擁有本公司股東的任何權利或特權，就公司法第350及351條或該條文的任何繼承人而言，彼等亦不應被視為本公司的股東或債權人類別，直至購股權持有人根據SOP的條文行使購股權而在本公司股東登記冊上登記為該等股份的持有人為止，惟就購股權及受託人持有的股份而言，則受SOP第6條的規定規限。

10.7

標準操作規程授權的任何形式的期權協議均可包含委員會不時認為可取的其他條款。

10.8

就未經批准的102購股權而言，如購股權持有人不再受僱於本公司或任何聯營公司，則購股權持有人應根據第102條的規定及據此頒佈的規則、規例或命令，向本公司及/或其聯營公司提供於出售股份時應繳税款的保證或擔保。

11.

期權的歸屬

11.1

在SOP條文的規限下，每項購股權將於歸屬日期及購股權協議所規定的股份數目後歸屬。然而，在到期日之後，不得行使任何選擇權。

11.2

一項選擇權在行使時可受委員會認為適當的其他條款和條件的約束。個別期權的歸屬條款可能有所不同。

12.

受優先購買權規限的股份

12.1

即使本公司的組織章程細則有任何相反規定，任何購股權持有人均無權就出售本公司任何股份享有優先購買權。

12.2

除非委員會另有決定，否則在本公司完成首次公開招股前，購股權持有人無權在行使該購股權或發行該等股份之日起六(6)個月零一天內出售因行使該購股權而發行的股份。除非委員會另有決定，否則在本公司完成首次公開招股前，因行使購股權而可發行的股份的出售，須受購回人(S)優先購買權的規限。

12.3

通知須列明每名建議買受人或其他受讓人(下稱“建議受讓人”)的姓名或名稱、出售股份數目、每股價格及付款條款。購回人(S)將有權自收到通知之日起三十(30)日(下稱“通知期”)內，根據各自所持本公司股份，按比例購買全部或部分已發售股份。

12.4

倘若在通知期結束時，購回人(S)尚未購回所有已發售股份，則購股權持有人有權在通知期結束後九十(90)天內任何時間，按不比通知所載條款優惠的條款出售該等股份，惟建議受讓人須書面同意，本條條文將繼續適用於該建議受讓人手中的股份。購股權持有人根據SOP發行的股份的任何出售，如非按照SOP或購股權協議進行，均屬無效。

13.

分紅

14.

對期權的轉讓和出售的限制

14.1

任何購股權或與其有關的任何權利，不論是否已繳足股款，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品給予任何第三方，除非SOP特別準許，而在購股權持有人存續期間，該等購股權持有人根據本協議購買股份的每項及所有權利只可由購股權持有人行使。

14.2

只要受託人代表受權人持有購股權和/或股份，受權人對股份的所有權利都是個人權利，不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非通過遺囑或根據繼承法和分配法。

15.

標準操作規程的生效日期和期限

16.

修改或終止

17.

政府規章

18.

繼續僱用或僱用服務

19.

適用法律和司法管轄權

20.

税收後果

20.1

本公司及/或其聯屬公司、受託人或購股權人因授予或行使任何購股權而產生的任何税項後果，或因本公司及/或其聯屬公司、受託人或購股權承購人根據本協議所涉及的任何其他事件或行為而產生的任何税務後果，將由購股權持有人獨自承擔。本公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求扣繳税款，包括從源頭扣繳税款。此外，購股權受讓人應同意向本公司及/或其聯屬公司及/或受託人作出賠償，並使他們不會因任何該等税項或其利息或罰金而承擔任何及所有責任，包括但不限於就支付予購股權人的任何款項而扣繳或已扣繳任何該等税項的責任。

20.2

本公司及/或受託人(如適用)將不會被要求向購股權持有人發放任何股票，直至所有所需款項已全部支付為止。

21.

標準操作規程的非排他性

22.

多個協議