附件10.11

螢火蟲神經科學公司。

2023年總括股權激勵薪酬計劃目錄

螢火蟲神經科學公司。

2023年總括股權激勵薪酬計劃

第一條

設立、宗旨及期限

以下是螢火蟲神經科學公司(“本公司”)的綜合股權激勵薪酬計劃，根據該計劃，可向符合條件的參與者(定義如下)授予基於股票的薪酬獎勵(定義如下)。該計劃的名稱是2023年綜合股權激勵薪酬計劃(《計劃》)。

該計劃允許授予購股權、股份增值權、受限股份單位、遞延股份單位和業績股份單位(定義見下文)。

為了促進公司及其股東的利益，並達到下文第1.02節所述的目的，董事會(定義見下文)授權設立本計劃，自2023年7月8日起生效，但須經公司股東、任何交易所(定義見下文)和任何其他適用的監管機構批准。本計劃是對先前計劃的修正和重述。根據前置計劃授予的所有未償還股票期權(“前置期權”)應繼續作為根據本計劃條款授予並受本計劃條款約束授予的未償還股票期權，但如果本計劃條款對根據任何前置期權授予的期權持有人的條款或條件產生不利影響，或損害期權持有人的任何權利，而該期權持有人未另行同意，則前置計劃的適用條款應繼續適用於該期權持有人的利益。

該計劃的目的是：(I)為本公司提供一個吸引、保留和激勵高素質董事、高級管理人員、員工和顧問的機制；(Ii)使參與者的利益與本公司其他股東的利益保持一致；以及(Iii)使參與者能夠並鼓勵參與者通過收購股份(定義見下文)作為長期投資參與本公司的長期增長。

定義

除非上下文另有明確要求，否則在本計劃中使用的下列術語應具有以下各自的含義，並且當該含義為該含義時，該術語應大寫。

“聯屬公司”是指本公司直接或間接擁有多數股權或(Ii)本公司控制的任何公司、合夥企業或其他實體。就這一定義而言，如果公司直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該等公司、合夥企業或其他實體的管理層和政策的權力，幷包括根據國際財務報告準則被視為合併目的的子公司的公司，則公司被視為“控制”該公司、合夥企業或其他實體。

“獎勵”指根據購股權計劃、特別行政區、遞延股份單位、受限股份單位或業績股份單位個別或集體授予的股份，每種情況均受該計劃條款的規限。

“獎勵協議”指(I)由本公司或本公司的關聯公司與參與者簽訂的書面協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定；或(Ii)由本公司或本公司的關聯公司向參與者發佈的描述該獎勵的條款和規定的書面聲明。所有授標協議應被視為包含本計劃的規定。授標協議不需要在形式或實質上與其他授獎協議相同。

“BCSA”指證券法(不列顛哥倫比亞省)，可不時修訂。

“禁售期”是指參與者因適用法律或公司關於內幕交易的政策而不能出售股票的一段時間。

“董事會”或“董事會”是指不時組成的公司董事會。

“原因”是指（i）如果參與者有書面協議，參與者根據該協議向公司提供參與者的服務，並且該協議中定義了術語“原因”，則該協議中定義的“原因”;（ii）（A）由於法律障礙（如禁令），參與者無法履行參與者的職責，（B）因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。（C）參與者嚴重違反參與者在本公司的任何道德準則、任何其他商業行為準則或任何合法政策或程序下的義務;（D）過度缺勤、公然疏忽職責、嚴重不當行為或犯罪或欺詐定罪;以及（E）參與者的任何其他行為或不行為，這些行為或不行為在法律上允許僱主在不通知或代通知金的情況下終止僱員的僱用。

“控制權變更”是指發生以下任何一項或多項事件：

“法典”是指1986年美國國內税收法典（經不時修訂）或其任何後續版本。

“委員會”指董事會，或董事會全部或部分授權的董事會薪酬委員會，或董事會任命的任何其他正式授權的董事會委員會，以管理本計劃。

“公司”指Firefly Neurosciences Inc.

“顧問”指與公司相關的個人（本公司僱員或董事除外）或公司：（a）從事持續真誠地向發行人或本公司關聯公司提供諮詢、技術、管理或其他服務，但與證券分銷有關的服務除外;（b）根據公司或公司的關聯公司與個人或公司（視情況而定）之間的書面合同提供服務;（c）公司合理地認為，花費或將花費大量時間和精力在公司或公司關聯公司的事務和業務上;及（d）與本公司或本公司的聯屬公司有關係，使該人士能夠了解本公司的業務及事務。

“遞延股份單位”指以單位計價的獎勵，該獎勵為持有人提供了在根據本計劃條款授予的獎勵結算時收取股份或現金或兩者結合的權利。

“董事”是指公司董事會成員或公司關聯公司的任何個人。

“殘疾”是指參與者的殘疾，該殘疾使參與者有權根據公司當時涵蓋參與者的長期殘疾計劃（如果存在）獲得殘疾福利，前提是委員會可以自行決定，儘管有任何此類長期殘疾計劃的規定，參與者就本計劃而言是永久殘疾。為更加明確起見，在確定參與者是否因其殘疾而不再有資格成為本計劃下的參與者時，在每種情況下，都應始終遵守適用法律規定的任何住宿義務和任何法定工作保護。

“股息等值”指與獎勵有關的權利，該權利可獲得與董事會宣佈並就已發行股份支付的股息價值和形式相等的現金、股份或其他財產。股息等值不適用於獎勵，除非獎勵協議中有特別規定，如果獎勵協議中有特別規定，則應遵守委員會決定的獎勵協議中規定的條款和條件。

“僱員”指公司或公司關聯公司的任何僱員或高級職員。非本公司或本公司關聯公司以其他方式僱用的董事不應被視為本計劃下的員工。

“交易所”指委員會指定的股票交易所或交易平臺。

“FMV”指由委員會釐定的價格，除非守則或其下任何規例的任何適用條文或本公司期望的獎勵會計準則或交易所政策另有規定，否則該價格不得低於股份在聯交所的最後收市價減去聯交所規則或政策所容許的任何折讓。

“好的理由”是指，就辭職或退休而言，在控制權變更後，在未經參與方同意的情況下發生下列任何情況：

(每個，一個“好理由事件”)，

但：(A)參賽者在任何好的理由事件發生後10個工作日內，向本公司或本公司的聯營公司提供書面通知，詳細説明所依賴的好的理由事件(否則，該事件將不再構成好的理由事件)；及(B)本公司或本公司的該等關聯公司在收到該書面通知後兩週內未能解決該好的理由事件。

“授權價”是指行使特別行政區時應支付的金額所依據的價格。

“內部人”應具有BCSA第1節所賦予的含義。

“ITA”指的是《所得税法》(加拿大)。

“非員工董事”是指不是員工的董事。

“期權”是指在符合本計劃條款的前提下，在一段特定時間內以規定的期權價格購買股票的有條件權利。

“期權價格”是指參與者根據委員會確定的期權購買股票的價格。

“參與者”是指董事的僱員、非僱員或顧問，他們被選為獲獎者，或根據本計劃或前身計劃獲得傑出獎。

“績效期間”是指為確定獎勵的支付和/或歸屬程度，必須滿足指定的績效標準的一段時間。

“業績份額單位”是指根據本條例第9條授予的、符合本計劃條款的獎勵，以單位為單位，其應支付的價值是根據達到相應業績標準的程度來確定的。

“限制期”指根據時間流逝、業績達標和/或委員會酌情決定的其他事件的發生而沒收限售股獎勵的期間。

“人”應具有BCSA第1節中賦予該術語的含義。

“受限股份單位”是指根據本協議第7條授予的、受本計劃條款約束的、以受限於一定期限的單位計價的獎勵，在獎勵結算時有權獲得股票或現金或其組合。

“退休”或“退休”是指參與者根據董事會接受和確定的條款和條件，永久退出公司或公司關聯公司的工作或職位。

“基於證券的補償安排”指股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃或涉及向參與者發行或潛在發行股票的任何其他補償或激勵機制，包括從庫房購買股票，該股票由公司以貸款、擔保或其他方式提供財務援助。

“股份增值權”或“股份增值權”指根據本章程第6條的條款及在本計劃條款的規限下，有條件收取股份於行使日的FMV與授權價之間的差額的權利。

“股份”是指公司的普通股。

“終止日期”是指：

為了更清晰，請執行以下操作：

“美國參與者”是指那些身為美國納税人的參與者。

“授予日期”是指授予合同中規定的一個或多個授予日期，或計劃中規定的或委員會決定的較早日期。

“表決權證券”是指通常帶有董事選舉投票權的公司任何證券，以及任何可立即轉換為此類證券或可交換為此類證券的證券。

第二條行政管理

委員會負責管理該計劃。委員會可僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何一人均可為僱員，委員會、公司及其官員和董事應有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關方具有約束力。任何委員會成員均不對出於善意而採取或做出的與本計劃或根據本計劃授予的獎勵有關的任何行動或決定負責。委員會的每名成員均有權按照本公司及其子公司規定的方式就任何此類決定或行動獲得本公司的賠償。

委員會應擁有充分和專屬的自由裁量權，以解釋本計劃的條款和意圖以及任何獎勵協議或其他附屬於本計劃或與本計劃相關的協議，以確定獲得獎勵的資格，並採用委員會認為必要或適當的規則、法規和指導方針來管理本計劃。該等權力應包括但不限於選擇獎勵接受者、制定所有獎勵條款和條件（包括授予、行使價、發行價和歸屬條款）、以現金或股份（如適用）支付獎勵、確定適用於獎勵的任何績效目標以及是否已實現該等績效目標，以及根據第13條，對本計劃或任何獎勵協議進行修改和修訂，包括但不限於為遵守本公司及其關聯公司運營所在司法管轄區的法律或賠償慣例而必須或適當的修改和修訂。

委員會可將其認為適當的任何行政職責或權力委託給一名或多名委員會成員;但任何此類委託必須得到適用公司法的允許。

董事會須監察所有顧問或人士買賣本公司證券的情況（合計）保留以向公司提供投資者關係活動，可能包括設立指定經紀賬户，該等顧問或人士可透過該賬户進行本公司證券的所有交易，或要求該等顧問或人士向董事會提交內幕交易報告。

第三條附屬於最高及最高獎勵的股份

就期權而言，只要交易所的規則和政策可能要求：（i）根據本計劃就期權可發行的股份總數不得超過公司在任何時候已發行和流通股的百分之十二（12%）。

就SAR、RSU、DSU及PSU而言：（i）根據本計劃可就SAR、RSU、DSU及PSU發行的股份最高總數不得超過 [數]在任何時間點，代表 [10%]（ii）根據本計劃可向任何參與者發行的SAR、RSU、DSU和PSU的總數不得超過獎勵時已發行和已發行股份的百分之一（1%）;及（iii）期權、SAR、受限制股份單位、DSU及PSU的任何行使不會增加根據本計劃可發行的期權、SAR、受限制股份單位、DSU及PSU的可用數目。

倘獎勵失效或其參與者的權利終止或以現金支付（惟不能以現金支付的購股權除外），則受該獎勵規限的任何股份可再次用於授出獎勵。根據該計劃授出的獎勵的行使或歸屬而發行的所有股份均應作為繳足及非應課税股份發行。儘管有任何相反的規定，但根據先前計劃的獎勵因任何原因而被沒收、註銷或未發行的任何股份應可用於本計劃下的授予。根據其條款僅以現金結算的獎勵不得計入本計劃下可用於發行獎勵的股份數量。通過發行股份支付的與DSU相關的任何股息等值應計入本計劃下可用於發行獎勵的股份數量。

除非獲得無利害關係的股東批准：(I)根據該計劃授予的基於證券的補償安排行使時可向內部人士發行的股份總數不得超過在任何時間點的已發行和已發行股份的百分之十五(15%)；及(Ii)在十二(12)個月期間內根據該計劃向內部人士發行的獎勵總數不得超過已發行和已發行股份的百分之十五(15%)，按授予日期的計算。

如果發生任何公司事件或交易(統稱為“公司重組”)(包括但不限於公司股份的變動或公司的資本化)，如合併、安排、合併、重組、資本重組、分離、股票股息、非常股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剝離或公司股票或財產的其他分配、證券組合、證券交換、實物股息或其他類似的向公司股東的資本結構或分配(正常現金股息除外)的變化，或任何類似的公司事件或交易，委員會應對根據本計劃可發行的股份的數量和種類、適用於未完成獎勵的股份的數量和種類、適用於未完成獎勵的期權價格或授予價格、除期權價格至少等於授予日一股的FMV的期權以外的發放獎勵的限額或授予價格至少等於授予日一股的FMV的股份增值權、以及適用於未償還獎勵或該計劃的任何其他價值決定作出或規定這樣的調整或替代。這是公平必要的，以防止參與者在本計劃下的權利被稀釋或擴大，否則將因此類公司事件或交易而導致。對於公司重組，委員會有權允許期權持有人購買(在計劃和適用的授予協議中規定的時間和條件下)，然後持有人將在行使該期權時接受，代之以在該持有人本來有權購買的股份中，該持有人因公司重組而有權獲得的股份或其他證券或財產的種類和數額，如果該持有人在公司重組生效之日已擁有受購股權約束的所有股份的話。在任何股票拆分的情況下，包括通過股票股息進行的股票拆分，以及在以股票支付的任何其他股息的情況下，這種調整應自動進行，而不需要委員會採取行動。

委員會還應對本計劃下的任何獎項的條款進行公平必要的適當調整，以反映此類公司重組，並可修改任何其他未完成獎項的條款，包括修改績效標準和改變績效期限。委員會對上述調整(如果有)的決定應是決定性的，並對本計劃下的參與者具有約束力，前提是任何此類調整必須符合守則關於任何美國參與者的第409a條。

在符合細則第11條及任何適用法律或監管規定的情況下，在不影響本章程項下保留或可供使用的股份數目的情況下，委員會可按其認為適當的條款及條件，授權發行、承擔、取代或轉換本計劃下與任何公司重組有關的獎勵。此外，委員會可按其認為適當的方式修正《計劃》或通過《計劃》的補編，以規定前一句中規定的印發、假設、替代或轉換。

第四條資格和參與

本計劃下的獎勵應僅授予善意的僱員、非僱員董事及顧問。

在本計劃條文的規限下，委員會可不時全權酌情從合資格的僱員、非僱員董事及顧問中挑選根據本計劃獲頒獎項的人士，並應酌情決定每項獎項的性質、條款、條件及金額。

第五條股票期權

在符合本計劃的條款和規定的情況下，可按委員會酌情決定的數目和條款，以及在任何時候和不時向參加者授予選擇權。

每份購股權授出須藉授予協議予以證明，該協議須列明購股權價格、購股權期限、購股權所涉及的股份數目、購股權歸屬及可行使的條件(如有)，以及委員會決定的任何其他條文。

根據該計劃授予的每一項期權的期權價格應由委員會確定，並應在授予協議中具體規定。購股權之購股權價格不得低於以下較大者：(A)股份於授出日期之FMV；及(B)緊接授出日期前一日之貼現市價(由聯交所界定)。

在符合本計劃或適用授予協議中有關加快期權歸屬、監管要求和交易所政策的任何規定的情況下，委員會應確定當時授予的每一份期權的歸屬條款。儘管有上述規定，授予任何顧問或為提供投資者關係活動而保留的人士(合計)的期權應在不少於12個月的期間內分階段歸屬，在任何三個月期間歸屬不超過四分之一(1/4)的期權。

授予參與者的每項期權應在授予時委員會確定的時間終止；但除第5.06條另有規定外，不得遲於第7(7)條行使任何期權^這是)其授予的週年日期。

如果期權計劃到期的日期發生在適用於該參與者的禁售期的最後一天或之後的10個工作日內，則該期權的到期日應延長至該10個工作日的最後一天。

根據本條第5條授予的期權應在委員會在每一情況下批准的時間和事件發生時行使，並受委員會核準的限制和條件的約束，這些限制和條件不必對每一筆贈款或每個參與方都相同。

根據本細則第5條授出的購股權，須以委員會指定或接受的形式向本公司或本公司指定的代理人遞交行使通知，或透過遵守委員會可能授權的任何替代程序，列明將行使購股權的股份數目，並連同全數支付期權價格，以行使購股權。

在行使任何期權時，期權價格應以現金、保兑支票、銀行匯票、電匯或電子轉賬或委員會接受的任何其他隨時可用資金的方式全額支付給公司。

於接獲行使通知及悉數支付購股權價格後，已行使購股權的股份將於切實可行範圍內儘快作為本公司繳足股款及非應課税普通股發行。自本公司收到有關通知及該等付款之營業日起，參與者(或透過參與者提出申索之人士(視屬何情況而定))有權作為行使購股權所涉及股份數目之持有人載入本公司股份登記冊，並於其後儘快收取代表該股份數目之證書或記賬證據，惟無論如何，於行使購股權年度翌年第三個月十五日或之前。本公司應根據根據購股權購買的股份數目，安排向參與者或按參與者的指示交付適當數額的股票或入賬股份證據(S)。

如果授標協議未具體説明終止或辭職的效果，則以下默認規則將適用，但前提是，儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，期權在任何情況下都不能在終止日期後超過一(1)年終止：

根據本條第5條授予的期權不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法。此外，根據本條第5條授予參與人的所有選擇權，在該參與人有生之年只能由該參與人行使。

第六條股票增值權

在符合本計劃或適用的獎勵協議、監管要求和交易所政策的任何規定的情況下，可按委員會酌情決定的條款，隨時、不時地向參與者授予SARS。

香港特別行政區每筆撥款的撥款額由委員會釐定，並在授標協議中列明。授出價格可基於授出日股份淨資產價值的100%(100%)，或設定為較授出日股份淨資產淨值溢價，或與授出日股份淨資產價值掛鈎，指數由委員會酌情釐定，惟授出價格不得低於股份於授出日的淨資產淨值。

每項香港特別行政區獎勵須由一份獎勵協議證明，該協議須列明授權價、香港特別行政區的任期，以及委員會決定的任何其他條款。

根據本計劃授予的特別行政區的任期應由委員會自行決定，除第6.04款另有規定外，任何特別行政區不得遲於其授予後的十(10)週年日行使。

如果特區計劃終止的日期發生在適用於該參與者的禁制期的最後一天或之後的10個工作日內，則該特區的失效日期應延長至該10個工作日的最後一天。

非典型肺炎可按委員會自行決定施加的任何條款及條件行使。

於行使特別提款權時，參與者將有權從本公司收取一筆款項，金額相當於行權當日相關股份的淨資產價值與授權價之間的差額。委員會酌情決定，在行使特別行政區時支付的款項可以是現金、等值股份(基於獎勵協議或委員會其後以其他方式界定的特別行政區行使日期的股份淨值)、某種組合，或委員會全權酌情批准的任何其他形式。繳費不得早於行使之日，也不得遲於特區行使之年度結束後兩個半月。委員會對特別行政區支付方式的決定應在授予特別行政區的授予協議中列明或保留供以後確定。

除第6.07節另有規定外，每份授標協議應列明參與者在終止日期後有權行使特別行政區的權利的範圍，但儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，在任何情況下，非典型肺炎不得在終止日期後超過一(1)年終止。該等條款應由委員會全權酌情決定，無須在根據本計劃發行的所有SARS中保持一致，並可反映基於終止原因的差異，但該等條款應符合交易所的政策。如果獎勵協議未指定終止或辭職的效果，則將適用以下默認規則：

根據《計劃》授予的特區不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法。此外，根據本計劃授予參與者的所有SARS只能由該參與者在其有生之年行使。

第七條限售股單位

在本計劃或適用授出協議、監管規定及聯交所政策的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的金額及條款向參與者授予限制性股份單位。

每項限制性股份單位授出須由獎勵協議及委員會決定的任何其他條文證明，該協議須列明限制期(S)、授予的限制性股份單位數目、限制性股份單位的結算日期、該限制性股份單位是以現金、股份或兩者的組合結算，或如付款方式留待委員會稍後決定，以及委員會決定的任何其他條文，惟委員會另有決定或任何獎勵協議所載者除外。委員會應於授出時於授出協議內對根據本計劃授出的任何受限股份單位施加其認為適當的其他條件及/或限制，包括但不限於基於達到特定表現標準的限制、達到表現標準後對歸屬的時間限制、基於時間的限制、適用法律或交易所要求下的限制。

在符合本計劃或適用的授標協議中有關加快RSA歸屬的任何規定、監管要求和交易所的政策的情況下，委員會應確定每次授予RSU的歸屬條款(第1.01(A)節要求的最低一年歸屬)。

如果限售股計劃到期的日期發生在適用於該參與者的封閉期的最後一天或之後的10個工作日內，則該獎勵的到期日應延長至該10個工作日的最後一天。

本辦法授予的限售股不得出售、轉讓、質押、轉讓或者轉讓、質押。根據本計劃授予參與者的有關受限股份單位的所有權利，在該參與者的有生之年僅對該參與者可用。

在限制期內，如委員會決定，持有根據本協議授予的限制性股份單位的參與者可被記入就相關股份或股息等價物支付的股息，而該等股息或股息等價物的持有方式由委員會全權酌情決定。除獎勵協議另有規定外，股息等價物不適用於獎勵。委員會可對其認為適當的股息或股息等價物施加任何限制。委員會可全權酌情決定股息或股息等價物的支付方式，包括現金、股票或限制性股份單位。

如果獎勵協議沒有具體説明終止或辭職的效果，則以下默認規則將適用，但前提是，儘管有前述規定或任何與此相反的規定，在任何情況下，受限股份單位都不能在終止日期後超過一(1)年終止：

當及如有應付限制股單位時，已發行該等限制股單位的參與者有權收取本公司就結算該等限制股單位而支付的款項：(I)現金，金額相等於適用結算日期股份的FMV乘以正結算的限制股單位數目；(Ii)相當於正結算的限制股單位數目的若干股份(由庫房發行)；(Iii)若干組合；或(Iv)任何其他形式，全部由委員會全權酌情釐定。委員會關於支付形式的決定應在授予受限股份單位的獎勵協議中闡明或保留供以後決定。

第八條遞延股份單位

在本計劃或適用授出協議、監管規定及聯交所政策的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的金額及條款向參與者授予遞延股份單位。

每項遞延股份單位授出須以授出協議作為證明，該協議須列明所授遞延股份單位的數目、遞延股份單位的結算日期及委員會釐定的任何其他條文，包括但不限於規定參與者須為每個遞延股份單位支付規定收購價、基於達到特定表現準則的限制、基於時間的限制、適用法律或交易所規定的限制，或本公司於歸屬該等遞延股份單位時對股份施加的持有要求或出售限制。

本協議授予的遞延股份單位不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或質押。根據本計劃授予參與者的所有與遞延股份單位有關的權利，在該參與者的有生之年僅對該參與者有效。

如果延期股份單位預定到期的日期發生在適用於該參與者的封閉期的最後一天或之後的10個工作日內，則該獎勵的到期日應延長至該10個工作日的最後一天。

如委員會決定，持有根據本協議授予的遞延股份單位的參與者可被記入就相關股份或股息等價物支付的股息，而該等股息或股息等價物的持有方式由委員會全權酌情決定。除獎勵協議另有規定外，股息等價物不適用於獎勵。委員會可對其認為適當的股息或股息等價物施加任何限制。委員會可全權酌情決定股息或股息等價物的支付方式，包括現金、股份或遞延股份單位。

除非委員會另有決定，否則在本計劃或適用的授出協議、監管規定或交易所政策的規限下，遞延股份單位將於終止日期歸屬。在第8.06節的約束下，每份獎勵協議應規定參與者在終止日期後有權保留遞延股份單位的範圍。該等撥備將由委員會全權酌情決定，無須在根據該計劃發行的所有遞延股份單位中保持一致，並可反映基於終止理由的差異，惟該等撥備須符合交易所的適用政策。如果獎勵協議未具體説明終止或辭職的效果，則以下默認規則將適用，前提是儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，在任何情況下，遞延股份單位都不能在終止日期後超過一(1)年終止：

當及如須支付遞延股份單位時，發行該等遞延股份單位的參與者有權收取本公司為結算該等遞延股份單位而支付的款項：(I)現金，其金額等於於適用結算日期的股份的FMV乘以正結算的遞延股份單位的規定買入價(如有)乘以正結算的遞延股份單位數目，(Ii)相當於正結算的遞延股份單位數目的若干股份(由庫房發行)，(Iii)以某種組合形式，或(Iv)以任何其他形式，一切由委員會自行決定。委員會關於支付形式的決定應在授予遞延股份單位的獎勵協議中闡明或保留供以後決定。

第九條績效份額單位

在符合本計劃的條款及條件下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的金額及條款向參加者授予履約股份單位。

每個業績股單位的初始值應等於授予之日一股的FMV。委員會應酌情確定業績期間的業績標準，根據業績標準的滿足程度，按照委員會確定並在《授標協議》中規定的方式，確定將支付給參與者的每個業績份額單位的價值和/或數量。

在本計劃及適用獎勵協議條款的規限下，於適用業績期間結束後，業績股份單位持有人有權根據第9.04節就業績股份單位的價值及數目收取派息，該等派息乃根據達到相應業績標準的程度而釐定。儘管有上述規定，公司仍有權要求參與者在一段特定的時間內持有根據該獎勵獲得的任何股份。

獲得的業績份額單位的支付應由委員會確定，並按照獎勵協議中的規定支付。在計劃條款的規限下，委員會可全權酌情決定以下列形式支付賺取的業績份額單位：(I)相當於適用業績期末賺取的業績份額單位價值的現金；(Ii)從庫房發行的相當於適用業績期末賺取的業績份額單位數目的股份；或(Iii)本公司酌情決定的兩者的組合。可授予任何股份，但須受委員會認為適當的任何限制。委員會對這類獎項的支付方式的決定應在授予該獎項的授獎協議中規定，或保留供以後決定。

如委員會決定，持有根據本協議授予的業績股份單位的參與者可被記入就相關股份或股息等價物支付的股息，而該等股息或股息等價物的持有方式由委員會全權酌情決定。除獎勵協議另有規定外，股息等價物不適用於獎勵。委員會可對其認為適當的股息或股息等價物施加任何限制。委員會可自行決定股息或股息等價物的支付方式，包括現金、股票或業績股單位。

在第9.06節的約束下，每份獎勵協議應規定參與者在終止日期後有權保留業績份額單位的範圍。該等撥備將由委員會全權酌情決定，無須在根據該計劃發行的所有履約股份單位中保持一致，並可反映基於終止理由的差異，惟該等撥備須符合聯交所的適用政策。如果獎勵協議未具體説明終止或辭職的效果，則以下默認規則將適用，但前提是，儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，在任何情況下，績效共享單位在終止日期後不得終止超過一(1)年：

業績份額單位不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法則。此外，參與者在本計劃下的權利在該參與者的有生之年僅適用於該參與者。

第十條受益人指定

參保人的“受益人”是指在參保人死亡的情況下，有權獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利的人。參加者可在委員會規定的時間內，通過使用委員會為此目的批准或接受的表格和程序，指定受益人或更改以前的受益人指定。如果參與者指定的受益人在參與者去世時沒有資格獲得本計劃下的付款或其他福利或行使權利，受益人應為參與者的遺產。

儘管有上述規定，委員會在通知受影響的參與者後，可酌情修改上述要求，對受益人的指定提出額外的要求，或暫停現有的在世參與者的受益人指定或根據本第10條確定受益人的程序，或兩者兼而有之，轉而採用另一種確定受益人的方法。

第十一條有資格參與的人的權利

本計劃或授標協議不得以任何方式幹擾或限制本公司或本公司關聯公司隨時終止任何參與者與本公司或關聯公司的僱傭、諮詢或其他服務關係的權利，也不授予任何參與者繼續擔任該參與者受僱或以其他方式為本公司或關聯公司服務的權利。

本計劃下產生的獎勵或任何利益均不構成與本公司或本公司關聯公司簽訂的僱傭或服務合同的一部分，因此，在符合本計劃條款的情況下，本計劃可由委員會全權全權酌情隨時終止或修改，而不會導致本公司或其關聯公司承擔遣散費或其他責任，除非本計劃另有規定。

就本計劃而言，除非委員會另有規定，參與者在本公司與本公司關聯公司之間或在本公司關聯公司之間的受僱轉移，不應被視為終止僱用。委員會可在參與者的獎勵協議或其他協議中規定，從本公司或本公司附屬公司剝離出來的實體的僱傭轉移不應被視為就獎勵而言的終止僱傭的條件。

任何有資格參加本計劃的員工或其他人都無權被選為獲獎對象。任何被選中獲得獎項的人都無權被選中獲得未來獎，或者，如果被選中獲得未來獎，則有權按照與之前任何獎項相同或成比例的條款和條件獲得該未來獎。

參與者在成為任何獎勵所涵蓋股份的持有者之前，不享有股東對該獎勵所涵蓋股份的任何權利。

第十二條控制權的變更

根據第12.02節的規定，如果控制權發生變更，參與者持有的任何獎勵應在控制權變更後的終止日自動歸屬，如果參與者是員工、官員或董事，並且：

惟倘參與者獲委聘提供投資者關係活動，則除非已取得或毋須取得本交易所的批准，否則不得加速獎勵。

儘管有本計劃的任何其他規定，在實際或潛在的控制權變更的情況下，委員會可以根據適用法律和交易所的政策，在不需要或要求任何參與者同意的情況下，自行決定：（i）按其認為適當的條款，有條件地或以其他方式加速進行（包括但不限於下文第（iii）及（iv）項所載者）任何獎勵的歸屬日期;（ii）準許按其認為合適的條款有條件贖回或行使任何獎勵;（iii）以其他方式修訂或修改任何獎勵的條款，包括為更明確起見，（1）允許參與者行使或贖回任何獎勵，以協助參與者參與實際或潛在的控制權變更，或（2）規定任何已行使或已行使的獎勵可行使或贖回，以代替股份，本公司股東將於控制權變動中收取的該等財產（包括另一實體的股份或現金）;及（iv）於成功完成控制權變動後，按其認為合適的條款終止於成功完成控制權變動前尚未行使或贖回的獎勵。對於美國參與者，應在獎勵協議中規定控制權變更時獎勵的處理。

倘任何獎勵根據上文第12.02條有條件地行使而控制權並無發生變動，委員會可全權酌情決定（i）任何已行使的獎勵應恢復為有關行使前的獎勵類別，及（ii）已發行股份應註銷，而本公司收取的任何行使價或類似價格應退還予參與者。

就控制權變更而言，委員會可獲準以參與者與買方訂立委員會認為適當的僱傭、保密或其他協議為條件，加速歸屬。

第十三條修訂及終止

董事會可隨時修改或暫停獎勵或本計劃的任何規定，或終止本計劃，但須遵守（包括但不限於本交易所的規則、規例及政策）（如有），而該等修訂或暫停適用規定須經證券持有人或任何政府或監管機構批准，不論該等修訂或暫停適用規定是否重大，基本或其他方面的規定，而即使普通法或衡平法的任何規則有相反規定，亦是如此。

在不限制前述規定的一般性的情況下，董事會可對本計劃或任何獎勵作出以下類型的修訂，而無需尋求證券持有人的批准：

如果對計劃或獎勵協議的修改會對以前未經參與者或參與者遺產代理人同意而根據計劃授予參與者的任何獎勵所產生的任何權利造成實質性和不利影響，則不得對該計劃或獎勵協議進行此類修改。任何可能導致作為美國納税人的參與者所持有的獎勵未能遵守本守則第409a條的任何修訂，對於該參與者而言均為無效。不得對本計劃進行任何修改，以使本計劃不再是《所得税法》(加拿大)第6801(D)條或該規定的任何繼承者所述的計劃。

下列類型的修改應經股東無利害關係批准：

第十四條扣繳

本公司或其任何關聯公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或關聯公司匯款，以滿足法律或法規要求就本計劃或本合同項下任何獎勵引起或作為結果的任何應税事件預扣的聯邦、省和地方税或國內或國外税。委員會可規定參與者通過讓公司扣留和出售股份或參與者作出其他安排(包括出售股份)來滿足扣繳要求，在任何一種情況下，都可以按照委員會指定的條件進行。

參賽者承認並同意參賽者應合法支付的所有税款的最終責任是並仍然是參賽者的責任，並且可能超過公司實際扣繳的金額。Participant進一步確認，本公司：(A)沒有就與本計劃的任何方面有關的任何税收處理作出任何陳述或承諾；以及(B)不承諾也沒有義務構建本計劃的條款，以減少或消除Participant的税收責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳税，則參與者承認公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或交納税款。

第十五條接班人

本公司或其聯屬公司在本計劃下與本計劃授予的獎勵有關的任何義務，應分別對本公司或其聯屬公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司或其聯屬公司的全部或實質所有業務及/或資產(視何者適用而定)的結果。

第十六條一般條文

在下列時間之前，公司沒有義務發行或交付根據本計劃發行的股票的所有權證據：

委員會可要求根據本計劃的獎勵獲得股份的每一參與者以書面形式表示並保證該參與者是為了投資而收購股份，而目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖。

在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓可在適用法律或交易所政策不禁止的範圍內以無證書的基礎進行。

不得根據本計劃或任何獎勵協議發行或交付任何零碎股份。在這種情況下，除非委員會另有決定，零碎股份及其任何權利應被沒收或以其他方式消除。

本計劃中的任何內容不得解釋為限制本公司或其關聯公司制定其他補償或福利計劃、計劃、政策或安排的權利。除非在任何其他福利計劃、政策、計劃或安排中另有明確規定，否則在計算參與者在任何其他計劃、政策、計劃或安排下的權利時，獎勵不得視為補償。在計算參賽者適用的解僱通知、遣散費或解僱費、補償或代通知金、錯誤或推定解僱損害賠償、未能提供合理通知的損害賠償或參賽者對前述任何事項的任何索賠(無論是明示的或默示的，或根據合同或法規或其他法律規定的任何方式產生的索賠)時，不得將任何價值歸因於任何獎勵或任何潛在的獎勵授予。

本計劃的任何規定不得解釋為(I)限制、損害或以其他方式影響本公司或其關聯公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變的權利或權力，或合併或合併、或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力，或(Ii)限制本公司或其關聯公司採取其認為必要或適當行動的權利或權力。

根據本計劃發行的所有獎勵和與此類獎勵相關的股票的發行將根據加拿大證券法的招股説明書要求豁免發行(如適用)。

根據本計劃發行的所有獎勵和與此類獎勵相關的股票的發行將根據修訂後的1933年美國證券法的註冊要求或豁免此類註冊要求而發行。若獎勵或股份並未如此登記，且沒有該等登記豁免，本公司將不會被要求發行以其他方式根據本條例可發行的任何股份。

第十七條法制建設

除上下文另有説明外，複數應包括單數，單數應包括複數。

如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。

本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或證券交易所可能需要的批准。本公司或本公司的關聯公司應獲得法律規定的根據本計劃頒發獎勵所需的對價。

如本公司或本公司的聯營公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司或其聯營公司認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，則本公司或本公司的聯營公司將免除因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等責任並未獲得所需的授權。

本計劃和每項授標協議應受特拉華州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。

如果本計劃的規定與任何授標協議之間存在任何不一致或衝突，應以本計劃的規定為準。

經聯交所(如有需要)及本公司股東(以較遲者為準)批准後，本計劃將於生效日期(“生效日期”)生效。