2023年11月1日

董事會
Quest診斷公司
廣場大道 500 號
新澤西州錫考克斯 07094

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Quest Diagnostics Incorporated（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，涉及（i）根據截至2023年10月30日簽訂的承保協議（“承保協議”），購買和出售該公司與高盛公司簽訂的截至2023年10月30日的承保協議（“承保協議”），本金總額為7.5億美元。有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，作為其中所列幾家承銷商的代表；（ii）公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的公司於2022年7月25日根據《證券法》向委員會提交的S-3表格（文件編號333-266315）上的自動註冊聲明（此類自動註冊聲明，包括信息）根據證券第 430B 條，在生效時被視為其中的一部分其中以引用方式納入的法案和文件，以下簡稱 “註冊聲明”）；（iii）2022年7月25日與2023年10月30日初步招股説明書（招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，以下簡稱 “基本招股説明書”）中普遍包含的債務證券有關的招股説明書的編制和向委員會提交附註，包括基本招股説明書、初步招股説明書補充文件以及以引用方式納入或視為納入其中的所有文件（以根據第424（b）條向委員會提交的形式，即 “初步招股説明書”），即2023年10月30日與票據有關的免費寫作招股説明書，其形式最初由公司根據《證券法》第433條以自由寫作招股説明書的形式向委員會提交（“自由寫作招股説明書”）），以及2023年10月30日關於票據的最終招股説明書，包括基本招股説明書、最終招股説明書補充文件以及所有以引用方式納入或視為納入其中的文件（以根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的形式，即 “最終招股説明書”）。

這些票據是根據公司、附屬擔保人（定義見其中所定義）和作為受託人的紐約梅隆銀行（前稱 “紐約銀行”）於2001年6月27日簽訂的契約（“基礎契約”）分成一個或多個系列發行的，並由截至6月27日的第一份補充契約作為補充，2001 年，在公司、初始子公司擔保人（定義見其中）和受託人之間，經公司簽訂的截至2001年11月26日的第二份補充契約進一步補充後，附屬擔保人（定義見其中所定義）和受託人，經截至2002年4月4日的第三份補充契約的進一步補充，該契約由公司、附加子公司擔保人（定義見其中定義）和受託人簽訂的截至2003年3月19日簽訂的第四份補充契約作了進一步的補充並輔之以本公司與額外子公司擔保人簽訂的截至2004年4月16日的第五份補充契約（其中定義）和受託人，受託人，公司、附屬擔保人（定義見其中所定義）和受託人之間截至2005年10月31日的第六份補充契約進一步補充，本公司、附加子公司擔保人（定義見其中定義）和受託人之間於2005年11月21日簽訂的第七份補充契約進一步補充，該契約由第八份補充協議進一步補充本公司、附加子公司擔保人（定義見其中）和受託人，本公司、附屬擔保人（定義見其中所定義）和受託人之間截至2006年9月30日的第九份補充契約進一步補充了本公司、附屬擔保人（定義見其中所定義）和受託人簽訂的截至2007年6月22日的第十份補充契約，並由一份進一步補充

公司、附加子公司擔保人（定義見其中）和受託人之間的第十一份補充契約，截至2007年6月22日，公司、額外子公司擔保人（定義見其中所定義）和受託人簽訂的截至2007年6月25日的第十二份補充契約進一步補充，該契約由截至2009年11月17日的第十三份補充契約進一步補充，在公司中，包括附屬擔保人（定義見其中）和受託人，並由第十四份補充文件進一步補充公司、子公司擔保人（定義見其中所定義）和受託人之間的契約，日期截至2011年3月24日，公司、附加子公司擔保人（定義見其中所述）和受託人之間的截至2011年11月30日的第十五份補充契約進一步補充，並由截至2014年3月17日公司與受託人簽訂的第十六份補充契約作進一步補充受託人，經公司與受託人之間截至2015年3月10日簽訂的第十七份補充契約進一步補充，進一步補充了截至2016年5月26日公司與受託人簽訂的第十八份補充契約，並由截至2019年3月12日公司與受託人之間的第十九份補充契約作進一步補充，並由公司與受託人之間截至2019年12月16日簽訂的第二十份補充契約作進一步補充，第二十一次補充契約進一步補充，本公司與受託人於2020年5月13日簽訂，並由第二十二份補充文件進一步補充公司與受託人於2023年11月1日簽訂的契約（經補充後統稱為 “契約”）。

在這方面，我們審查了以下文件的原件或副本：

(a) 契約（包括上述補充契約）；以及

(b) 本公司簽發的全球票據。

本段前述 (a) 和 (b) 條款中描述的文件在此統稱為 “意見文件”。

我們還審查了以下內容：

(a) 註冊聲明。

(b) 基本招股説明書。

(c) 初步招股説明書。

(d) 自由寫作招股説明書。

(e) 最終招股説明書。

(f) 公司註冊證書和章程的副本，均經修訂至本協議發佈之日；以及

(g) 我們認為作為下述觀點依據的公司其他公司記錄、公職人員和公司高級職員的證書以及協議和其他文件的原件或副本。

在審查意見文件和其他文件時，我們假設：

(a) 所有簽名的真實性。

(b) 提交給我們的文件原件的真實性。

(c) 以副本形式提交給我們的任何文件是否符合真實原件。

(d) 關於事實問題，在意見文件和公司公職人員和高級職員證書中陳述的真實性。

(e) 每份意見文件是除公司以外的各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對除公司以外的每方強制執行。

(f) 那個：

(i) 公司是根據其組織司法管轄區的法律正式組建的。

(ii) 除普遍適用法律外，公司執行、交付和履行其作為當事方的意見文件不會也不會違反任何適用的法律、規則或法規。

(g) 公司執行、交付和履行其所簽署的意見文件不會也不會導致與對其具有約束力的任何協議或文件發生任何衝突或違反。

(h) 除普遍適用的法律外，公司無需任何政府機構或監管機構或任何其他第三方授權、批准、同意或其他行動，也無需向任何政府機構或監管機構或任何其他第三方發出通知或備案，或者如果需要任何此類授權、批准、同意、行動、通知或備案，則該意見文件已正式獲得、採取、提供或制定，並且完全有效。

我們尚未獨立確定上述假設的有效性。

“一般適用法律” 是指美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律（在每種情況下都包括根據該法律或根據該法律頒佈的規則或條例），合理地預期行使習慣專業盡職調查的紐約律師會承認這些法律適用於公司、意見文件或意見文件管轄的交易，出於假設的目的，上文 (f) 和 (h) 段以及我們的下述意見，美國州通用公司法特拉華州。在不限制前述普遍適用法律定義的概括性的前提下，“一般適用法律” 一詞不包括僅僅因為該法律、規則或法規是適用於任何意見文件當事方或其任何關聯公司的特定資產或業務的監管制度的一部分而適用於公司、意見文件或此類交易的任何法律、規則或法規。

基於上述情況以及我們認為必要的其他調查，並符合以下條件，我們認為：

1. 契約是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

2. 票據經受託人根據契約進行認證，並按照承保協議的規定交付和支付，將成為公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並有權享受契約的好處。

我們在上面表達的觀點受以下條件限制：

(a) 我們的意見受任何適用的破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）的影響。

(b) 我們的意見還受一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）。

(c) 我們的意見僅限於普遍適用法律，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。

這封意見書僅説明截至本文發佈之日。我們明確表示不承擔就本意見書發佈之日後可能發生的、可能影響此處所表達觀點的任何事態發展或情況向您提供諮詢的任何責任，包括任何法律或事實的變化。

我們特此同意將本意見書作為2023年11月1日的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入註冊聲明，並同意在構成該註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。在給予本同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Shearman & Sterling LLP

ln/ss/DH

EK