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已加入任務診斷
（特拉華州的一家公司）

750,000,000 美元於 2033 年到期的 6.400% 優先票據

    

承保協議

日期：2023 年 10 月 30 日

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目錄

頁面

附表 A-承銷商

附表 B-銷售時間招股説明書

附表 C-1-購買價格

附表 C-2-最終條款表

附表 D-子公司

附錄 A-Shearman & Sterling LLP 的意見形式

附錄 B-公司副總裁兼公司祕書的意見形式

已加入任務診斷
（特拉華州的一家公司）

750,000,000 美元於 2033 年到期的 6.400% 優先票據

承保協議

2023年10月30日

高盛公司有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約州紐約 10282

c/o 瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯
紐約州紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Quest Diagnostics Incorporated（“公司”）確認了與高盛公司的協議。有限責任公司（“高盛”）、瑞穗證券美國有限責任公司（“瑞穗”）、摩根士丹利公司有限責任公司（“摩根士丹利”）以及本協議附表A中提及的其他每位承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還包括本協議第11節中下文規定的任何承銷商），高盛、瑞穗和摩根士丹利作為代表（以此類身份為 “代表”），代理承銷商的收購分別而不是共同支付上述附表A中規定的本金總額為7.5億美元的相應本金該公司於2033年到期的6.400％優先票據（“票據”）的金額。這些票據將根據截至2001年6月27日的契約（“基本契約”）發行，該契約由公司、其附屬擔保人（定義見其中所定義）作為擔保人，以及作為紐約銀行繼任受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”），並輔之以截至2001年6月27日的第一份補充契約，，在本公司中，作為發行人的初始子公司擔保人（定義見其中所定義）和受託人，另有截至11月26日的第二份補充契約作為補充，2001 年，在公司中，附屬擔保人（定義見其中）和受託人（經進一步補充）

根據公司、附加子公司擔保人（定義見其中的定義）和受託人於2002年4月4日簽訂的第三份補充契約，並由公司、其附加子公司擔保人（定義見其中定義）和受託人於2003年3月19日簽訂的第四份補充契約作進一步補充，該契約的日期為截至日期為 2004 年 4 月 16 日，公司當事方中的附加子公司擔保人（定義見其中所述）和受託人等由公司、其附屬擔保人（定義見其中）當事人和受託人簽訂的截至2005年10月31日的第六份補充契約作為補充，並由公司、其附加子公司擔保人（定義見其中定義）和受託人之間於2005年11月31日簽訂的第七份補充契約作進一步補充，日期為第八份補充契約自 2006 年 7 月 31 日起，本公司、其中的附加附屬擔保人（定義見其中所定義）和受託人，另有截至2006年9月30日公司、其附加子擔保人（定義見其中）當事方和受託人簽訂的第九份補充契約作為補充，本公司、其附屬擔保人（定義見其中定義）和受託人簽訂的截至2007年6月22日的第十份補充契約，並由第十一份補充契約進一步補充，截至 2007 年 6 月 22 日，本公司、其附加附屬擔保人（定義見其中所定義）以及受託人，受託人、公司、其附屬擔保人（定義見其中所定義）當事方和受託人之間截至2007年6月25日的第十二份補充契約進一步補充，本公司、其附屬擔保人（定義見其中定義）和受託人於2009年11月17日簽訂的第十三份補充契約，並由第十四份補充協議進一步補充公司及其附屬擔保人（定義見其中所定義）之間的契約，日期截至2011年3月24日以及受託人，經公司與受託人簽訂的截至2011年11月30日簽訂的第十五份補充契約作進一步補充，該契約由公司與受託人簽訂的截至2014年3月17日簽訂的第十六份補充契約作進一步補充，並由截至2015年3月10日的第十七份補充契約進一步補充，公司與受託人之間，另有截至2016年5月23日的第十八份補充契約作為補充，公司與受託人之間，公司與受託人之間截至2019年3月12日簽訂的第十九份補充契約進一步補充了公司與受託人之間截至2019年12月16日的第二十份補充契約，並由公司與受託管理人之間截至2020年5月13日達成的第二十一次補充契約作進一步補充，該契約將於2020年5月13日生效並輔之以公司與受託人之間將於2023年11月1日簽訂的第二十二份補充契約（“第二十二份補充契約”）；基礎契約以及所有此類補充協議，即 “契約”。根據公司與存託機構之間於2005年10月27日簽訂的陳述書（“DTC協議”），這些票據將僅以存託信託公司（“存託公司”）的名義以賬面記賬形式發行。

公司已在S-3表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份註冊聲明，包括招股説明書（文件號為333-266315），該聲明涉及證券（“空殼證券”），包括票據，將由公司不時發行。經修訂的註冊聲明

本協議的內容，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為 “註冊聲明”，2022年7月25日涵蓋空殼證券的相關招股説明書以下稱為 “基本招股説明書”。基本招股説明書以下稱為 “招股説明書”，“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式，其形式為首次用於確認票據銷售的形式（或公司根據1933年法案第173條首次向承銷商提供的形式），再加上專門與票據相關的招股説明書補充文件。就本協議而言，“自由寫作招股説明書” 的含義在《1933年法案》第405條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指本協議附表B中列出的初步招股説明書以及本協議附表B中列出的自由撰寫招股説明書（如果有）。此處使用的 “註冊聲明”、“基本招股説明書”、“初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括其中以引用方式納入的文件（如果有）。此處對註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書或自由書面招股説明書使用的 “補充”、“修正” 和 “修正” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。

本協議中凡提及註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書（或其他類似參考文獻）中 “包含”、“包含”、“陳述”、“描述” 或 “披露” 的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及以引用方式納入的其他信息註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書等初步招股説明書或免費撰寫招股説明書，視情況而定。

第 1 部分：陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。截至本協議發佈之日和本協議第2（c）節所述截止時間（除非另有説明），公司向每位承銷商作出陳述和保證，並與每位承銷商達成如下協議：

(i) 註冊聲明已生效，任何暫停註冊聲明生效的停止令均未生效，委員會沒有為此目的進行任何訴訟或受到委員會的威脅。該公司是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見1933年法案第405條），有資格使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明，而且公司尚未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。

(ii) (A) 註冊聲明生效時不包含，經修訂或補充（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述的或使陳述不產生誤導性所必需的重大事實，(B) 截至本文發佈之日的註冊聲明不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未提及所要求的重要事實須在其中陳述或必須在其中作出陳述

誤導性，（C）註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面遵守1933年法案和委員會根據該法案制定的適用規章制度，（D）銷售招股説明書不符合規定，在每次出售與發行相關的票據時，招股説明書尚未向潛在買家公佈，在收盤時，經公司隨後修訂或補充（如果適用）的銷售時間招股説明書將不包含任何鑑於發表這些陳述的情況，對重大事實的陳述不真實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性，(E) 每場與票據發行相關的電子路演（如果有），與銷售時招股説明書一起考慮，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性，而且（F）招股説明書沒有包含且經修正或補充（如適用）不包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導。

本小節中的陳述和擔保不適用於註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用的信息。

(iii) 合併文件。在向委員會提交銷售時招股説明書或招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，在所有重大方面都符合並將遵守1934年法案的要求以及委員會根據該法案制定的規章制度（“1934年法案條例”），如果與銷售時招股説明書或招股説明書中的其他信息一起閲讀在截止日期和截止時間，我們過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或省略了在其中必須陳述的或在其中作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實。

(iv) 根據1933年法案第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。公司根據1933年法案第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據1933年法案以及委員會根據該法案的適用規則和條例的要求提交給委員會。公司根據1933年法案第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書，在所有重大方面都符合或將要遵守1933年法案的要求以及委員會根據該法案制定的適用規章制度。除了本協議附表B中列出的免費書面招股説明書（如果有）以及首次使用前向您提供的每場電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經您的事先同意，也不會準備、使用或參考任何免費書面招股説明書。任何發行人免費撰寫招股説明書，定義見中

自發行之日起，1933年法案第433（h）條不是、現在和將來都不包括任何與註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為初步或其他招股説明書）中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息其中未被取代或修改的一部分。

(v) 獨立會計師。普華永道會計師事務所審計了銷售時招股説明書和招股説明書中以提及方式納入的年度財務報表，無論如何，根據1933年法案、1933年法案、1934年法案和1934年法案條例的委員會規章制度的要求，普華永道會計師事務所都是公司的獨立註冊會計師。

(vi) 財務報表。銷售時招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司財務報表，以及銷售時招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何支持附表，公允地 (A) 公司及其子公司（定義見下文）在所示日期的合併財務狀況，(B) 運營報表、綜合收益、股東權益和公司及其子公司的合併現金流在指定的期限內。此類財務報表是按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，這些原則在所涉期間一貫適用。銷售時招股説明書和招股説明書中包含的與公司相關的支持附表（如果有）根據公認會計原則公允地提供了其中所需的信息。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是在所有重大方面根據委員會適用的規則和指導方針編制的。1933年法案要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中沒有披露的公司或其任何子公司或任何被收購實體的歷史或預計財務報表，這些報表未在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露。

(vii) 業務沒有重大不利變化。自銷售時招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明或另有設想，(A) 被視為一家企業的公司及其子公司的業務、財務狀況、運營、現金流或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中（“重大不利影響”），以及（B）沒有達成任何交易由公司或其任何子公司執行，上述除外；或銷售時招股説明書或正常業務過程中所考慮的，這對於被視為一家企業的公司及其子公司來説是重要的。

(viii) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產的公司權力和權力

並按照《銷售時招股説明書》和《招股説明書》中的描述開展業務，簽訂和履行本協議、契約和票據規定的義務；公司作為外國公司具有正式的業務交易資格，並且在需要此類資格的彼此司法管轄區信譽良好，無論是因為財產所有權或租賃財產還是開展業務，除非沒有資格或信譽良好不會造成重大不利影響。

(ix) 子公司的良好信譽。公司的每家子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已正式組建並以公司、合夥企業或有限責任公司的形式有效存在，根據其註冊或存在的司法管轄區的法律，信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按銷售時招股説明書和招股説明書中所述開展業務的公司或合夥企業的權力和權力，並且是有資格成為外國公司或合夥企業進行業務交易並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展，除非不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響。除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有未償股本或合夥權益均已獲得正式授權並有效發行或設立，已全額支付且不可估税，除非本文所附附表D所述，否則均由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或股權；已發行子公司的已發行股本或合夥權益違反因法律運作、任何子公司的章程、章程或其他章程文件或公司或任何子公司作為當事方的任何協議而產生的任何優先權或類似權利。本公司的所有子公司均列於本文件所附附表D。

(x) 本協議的授權。本協議已由本公司正式授權、執行和交付，並將成為本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議的執行可能受破產、破產（包括但不限於所有與欺詐性轉讓有關的法律）、重組、暫停或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制，除非其執行受一般公平原則的約束（無論訴訟中是否考慮強制執行股權或在法律上）。

(xi) 契約的資格、授權和説明。根據經修訂的1939年《信託契約》，該契約已獲得正式資格。基本契約及其每份補充契約均已由公司（及其各子公司，視情況而定）正式授權、簽署和交付，構成公司（及其每個子公司，視情況而定）的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司（及其各子公司，視情況而定）強制執行，除非其執行可能因破產而受到限制，（包括但不限於所有與欺詐有關的法律轉讓）、重組、暫停或類似的

一般影響債權人權利執行的法律除強制執行外均受一般公平原則的約束（不論在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行）。第二十二份補充契約已獲得公司的正式授權，經公司正式簽署和交付後，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或一般影響債權人權利執行的類似法律，除非強制執行受制於破產、破產（包括但不限於所有與欺詐性轉讓有關的法律）、重組、暫停或類似法律將軍公平原則（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行）。

(xii) 票據的授權。承銷商從公司購買的票據已獲得正式授權，可根據本協議向承銷商發行和出售，在截止時，該票據將由公司正式簽署，經受託人根據契約的規定進行正式認證，以契約規定的方式發行和交付，並按本協議的規定支付購買價格交付，將構成有效且具有約束力公司的義務，可根據以下規定對公司強制執行及其條款，除非強制執行可能受破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制，除非強制執行受一般公平原則（無論在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行）的約束，並且將採用契約所設想的形式並有權從中受益。

(xiii) 票據和契約的描述。銷售時招股説明書和招股説明書中對票據和契約的描述在所有重大方面都是正確和完整的。

(xiv) 非擔保子公司。除非在銷售時招股説明書和招股説明書中另有披露，否則任何子公司（A）在任何時候都不能作為公司任何債務（定義見契約）的擔保人，如果加上由非子公司擔保的子公司擔保的任何其他未償債務，則任何子公司（A）在任何時候都不能擔保總額超過5000萬美元的債務，或者（B）負有以下任何債務根據契約第 1011 條，不允許。

(xv) 不存在違約和衝突。公司或任何子公司均未違反其章程或章程，也未違約履行或遵守本公司或任何子公司作為當事方或其中任何一方可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書，或其中任何一方可能受其約束的任何義務、協議、契約或條件公司或任何子公司受其約束（統稱為 “協議和文書”）或有違反或違反了美國醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）、美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、藥物濫用和心理健康服務管理局（“SAMHSA”）和緝毒局管理的任何法律、規章和條例

行政部門（“DEA”），或對公司或任何子公司或其任何資產或財產具有管轄權的任何政府、政府機構或法院的任何其他適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但已披露或不會單獨或總體上導致重大不利影響的此類違約或違規行為除外。執行、交付和履行本協議、契約、票據以及本公司為完成本協議、銷售時招股説明書和招股説明書所設想的交易而簽訂或簽發或將要簽訂或發行的任何其他協議或文書（包括票據的發行和出售以及銷售招股説明書中所述票據銷售收益的使用）章程和招股説明書（標題為 “所得款項的使用”）以及公司遵守的情況其在本協議、契約和票據下的義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會與本協議和文書規定的違反或違約，或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權（但此類衝突、違約或違約或留置權、指控或擔保除外，僅限於此或總體而言，不會造成重大不利影響），此類行動也不會導致違反公司或任何子公司章程或章程的規定，或對公司或任何子公司或其任何資產、財產或業務具有管轄權的任何政府、政府部門或法院的任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令的規定。

（十六）不存在勞資糾紛。與公司或任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期會導致重大不利影響。

(xvii) 缺乏訴訟程序。除銷售時招股説明書和招股説明書中或其中以引用方式納入的文件中披露的情況外，在任何國內或外國法院或政府機構或機構面前或由任何國內或外國法院或政府機構或機構提起或提起的、公司或任何子公司作為當事方或公司財產所涉的任何行動、訴訟、程序、調查或調查未決，或據公司所知，沒有受到任何影響 (A) 的行動、訴訟、程序、調查或調查他們中的任何人擁有目前持有的任何政府授權（定義見此處）任何他們，（B）其各自實驗室獲得美國病理學家學會（“CAP”）的認證，（C）他們為醫療補助、醫療保險或TRICARE提供服務並從中獲得報銷的任何資格，（D）他們在任何州開展臨牀測試業務的任何能力，或（E）他們中的任何其他方式，這在前述任何情況下都是合理預期的造成重大不利影響，或者可以合理地預期會對財產或資產產生重大不利影響公司及其子公司被視為一家企業，或本協議中設想的交易的完成，或公司履行本協議或契約或票據規定的義務的情況。銷售時招股説明書和招股説明書或其合併的文件中未描述的公司或任何子公司作為當事方或其各自財產或資產的所有未決法律或政府訴訟的總和

不能合理地預期其中提及的內容，包括與業務相關的普通例行訴訟，會產生重大不利影響。銷售時招股説明書和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中對任何法院、政府機構或機構提起的法律和政府訴訟的所有描述在所有重要方面都是真實和準確的。

(xviii) 展品的準確性。銷售時招股説明書和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中不需要描述的合同或文件，也沒有任何合同或文件需要作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件未按要求進行描述和提交。

(xix) 知識產權的佔有。公司和子公司擁有、擁有或許可以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），本公司和任何子公司都不是已收到任何通知或以其他方式獲悉任何侵犯或衝突他人主張的與任何知識產權（包括獲得許可的知識產權）有關的權利或任何事實或情況的侵權或衝突，這些事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護公司或其中的任何子公司的利益，以及該侵權或衝突、無效或不當的單獨或總體而言，有理由預計會導致重大不利影響。

(xx) 沒有進一步的要求。(i) 公司履行本協議規定的義務，（ii）與本協議項下的票據的發行、發行或出售或完成本協議所設想的交易有關，或（iii）為公司履行本協議規定的義務，（ii）與本協議項下的票據的發行、發行或出售或完成本協議所設想的交易有關，或（iii）本公司正當執行、交付或履行本協議所規定的交易，或者（iii）本公司正當執行、交付或履行本協議所規定的交易，或者（iii）本公司正當執行、交付或履行本協議規定的交易，或者（iii）本公司正當執行、交付或履行本協議所規定的交易，或者（iii）本公司正當執行、交付或履行本協議協議、契約、票據或簽訂的任何其他協議或文書本公司或任何子公司簽訂或發行或將要簽訂或發行的交易，以完成此處以及銷售時招股説明書和招股説明書中設想的交易（包括票據的發行和出售以及銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的説明書中描述的票據出售收益的使用），但以下情況除外已經獲得或按照州證券法的要求獲得，除非不會導致未獲得造成重大不利影響。

(xxi) 持有許可證、提供商協議和許可證。公司和子公司擁有醫療保險、醫療補助和TRICARE計劃所需的所有政府許可、執照、提供商編號和協議、批准、同意、證書和其他授權（i），（ii）經SAMHSA修訂的1967年《臨牀實驗室改善法》（“CLIA”），（iii）SAMHSA頒發的開展業務所必需的（iv）

由CMS、FDA、SAMHSA以及其他相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構，包括但不限於任何履行與其各自職能相似的外國監管機構（“政府授權”），除非未獲得此類政府授權單獨或總體上不會造成重大不利影響；公司和子公司遵守所有此類政府授權的條款和條件有規章制度對此有管轄權的監管機構和理事機構，除非不這樣做不會單獨或總體上產生重大不利影響；所有政府授權均有效且完全有效，除非此類政府授權無效或此類政府授權未完全生效不會產生重大不利影響；以及，除非銷售時披露的除外説明書和招股説明書或文件中以提及方式納入其中，公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府授權有關的訴訟通知，據公司所知，也沒有在任何法院、政府機構或機構（包括但不限於CMS、FDA和SAMHSA）或其他合理預期會限制撤銷的法院、政府機構或任何子公司提起任何未決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟，取消、暫停或導致不續訂在每種情況下，任何單獨或總體上都會造成重大不利影響的政府授權。

(xxii) 實驗室的許可和認證。公司和子公司的所有區域實驗室都有資格獲得CAP的認證並獲得了認證，並且公司和子公司的所有實驗室在所有重大方面都符合CLIA要求的標準。

(xxiii) 財產所有權。公司和子公司對公司及其子公司擁有的所有不動產擁有有效所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的抵押擔保，除非 (a) 在銷售時招股説明書和招股説明書中描述並反映在其中所含財務報表中，或 (b) 不得單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不要幹擾所用途並提議由公司或任何子公司使用此類財產；以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租（視為一家企業），且公司或任何子公司持有銷售時招股説明書和招股説明書中描述的財產，均完全生效。除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有説明，否則公司或任何子公司均未收到任何通知，説明任何人對公司或任何子公司根據上述任何租賃或轉租的權利提出的任何形式的索賠，或者影響或質疑公司或任何子公司根據任何此類租約繼續佔有租賃或轉租場所的權利或轉租，無論是單獨還是總體而言，都將造成重大不利影響。

(xxiv) 保險。公司和子公司持有或有權獲得保險的利益，包括但不限於財務狀況良好和信譽良好的保險公司的專業責任保險，其金額應包含免賠額，承保公司認為合理和謹慎的風險。

(xxv) 環境法。除單獨或總體上不會造成重大不利影響的事項外，(A) 公司或任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法規、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、土地地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、醫療標本、石油或石油產品或核或放射性材料（統稱為 “危險材料”）或與危險材料的製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律法規（統稱為 “環境法”），(B) 公司和子公司都擁有根據任何適用的環境法，其各自業務目前都需要許可證、執照、授權和批准，且均符合其要求，(C) 沒有待處理或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、與任何環境法相關的調查或訴訟；(D) 不存在可能合理的事件、事實或情況有望形成公司或任何子公司任何責任或義務的基礎，包括但不限於任何需要清理或補救的命令、法令、計劃或協議，或任何私人團體或政府機構或機構針對或影響公司或任何子公司與任何危險材料或環境法有關的任何訴訟、訴訟或程序。

(xxvi) 註冊權。除銷售時招股説明書和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中披露的內容外，公司證券（債務或股權）的持有人或獲得公司證券的權利（包括但不限於優先購買權）、認股權證或期權的持有人有權要求公司註冊他們根據1933年法案持有的證券。

(xxvii) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。自銷售時招股説明書和招股説明書中以提及方式納入的年度財務報表所涉期間結束以來，公司及其子公司及其各自的高級管理人員和董事沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”，此處使用的術語包括規章制度）的適用條款委員會據此頒佈）。

(xxviii) 會計控制。公司及其合併子公司維持的內部會計控制體系符合《薩班斯-奧克斯利法案》，足以提供合理的保證：（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（C）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (D)在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。

(xxix)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不會因為根據本協議出售票據而成為投資公司。

(xxx) 申報公司。公司受1934年法案第13條或第15（d）條的報告要求的約束。

(xxxi) 關聯方交易。1933年法案第S-K條例第404項要求披露的所有交易均已在銷售時招股説明書和招股説明書或公司根據1934年法案向委員會提交的文件中披露。

(xxxii) 禁止非法付款。公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人都沒有 (i) 將任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 為推動要約而作出或採取行動，承諾或授權向任何外國人提供任何直接或間接的非法付款或利益國內政府或監管機構官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 嚴重違反或嚴重違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或實施經合組織《反賄賂公約》的任何適用法律或條例外國公職人員在國際商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯罪；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(xxxiii) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營在所有重大方面都遵守了適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年《貨幣和外國交易報告法》的規定，

修訂了公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）。任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(xxxiv) 與 OFAC 法律或其他制裁措施沒有衝突。目前，公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國政府實施的任何制裁，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也未受其所在地、組織或居住在任何受全面制裁的國家或地區（目前為克里米亞）所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區）；公司不會故意直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、捐款或以其他方式提供此類收益以資助活動目前受到任何制裁的任何人或在任何國家或地區的任何人。

(xxxv) 網絡安全和隱私。除非在銷售時招股説明書和最終招股説明書中披露，或者除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司目前以及自公司及其子公司成立以來一直遵守適用法律要求的所有隱私政策、合同義務、適用的州、聯邦和國際法律（包括但不限於健康狀況）經修訂的1996年《保險流通與責任法》《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》、《歐盟通用數據保護條例》、《英國通用數據保護條例》和《2018年數據保護法》，以及經《2020年加利福尼亞州隱私權法》修訂的《加利福尼亞消費者隱私法》、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的法規、判決、命令、規章和條例，所有這些都與數據隱私和信息安全（“數據安全義務”）有關；（ii）那裏沒有待處理，或者據所知公司受到威脅，由任何法院、政府機構、機構或機構提起或向其提起訴訟，起訴或提起訴訟，等待或威脅指控不遵守任何數據安全義務；(iii) 公司及其子公司制定並維持了符合行業標準慣例的合理數據隱私事件響應計劃，旨在根據數據安全義務合理應對數據安全事件；(iv) 公司及其子公司已採取一切合理行動遵守所有規定有關所有重要方面所有個人身份、機密或受監管數據的適用法律和法規，(v) 沒有已知的違規行為、違規行為或未經授權使用或訪問這些信息

公司及其子公司的技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及本公司及其子公司維護的任何第三方數據），以及（vi）公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行了所有披露，並且從未進行過此類披露違反了任何適用的規定法律或監管規則和要求。

(b) 官員證書。由公司或其任何子公司（視情況而定）的任何高級管理人員簽署的交付給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為公司或任何子公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第 2 節向承銷商銷售和交付；成交。

(a) 注意事項。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意以附表C-1規定的價格從公司購買附表A中規定的與該承銷商名稱相反的票據本金總額，外加任何額外本金的票據根據本節的規定，此類承銷商可能有義務購買這裏有 11 個。

(b) 公開發行。您告知本公司，承銷商提議在本協議生效後儘快公開發行票據中各自的部分，這是您認為可取的。您還告知本公司，這些票據將根據招股説明書中規定的條款向公眾發行。

(c) 付款。票據的購買價款和證書的交付應在紐約州列剋星敦大道599號的Shearman & Sterling LLP的辦公室支付，紐約10022，或代表與公司商定的其他地點，於2023年11月1日上午9點（紐約時間）（除非根據第11條的規定推遲），或其他不遲於十點的時間支付代表和公司商定的日期之後的幾個工作日（例如付款和交付的時間和日期是此處稱為 “關閉時間”）。

應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的銀行賬户，然後向承銷商各自賬户的代表交付供其購買票據的證書。據瞭解，每位承銷商均已授權代表接受其同意購買的票據的交付、收據和支付購買價格。高盛、瑞穗和摩根士丹利可以（但沒有義務）單獨支付在截止時間之前未收到資金的任何承銷商購買票據的購買價格，但此類付款不應免除該承銷商在本協議項下的義務。

(d) 面值；登記。根據DTC協議，票據的面額應以此類面額註冊，並以存託人提名人Cede & Co. 的名義註冊。票據的證書將在截止時間前一個工作日上午 9:00（紐約時間）之前提供給紐約市代表審查。

第 3.節公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。公司將盡快免費向每位承銷商交付儘可能多的註冊聲明副本（包括其證物和以引用方式納入的文件），並將在下文第3（e）或3（f）節所述期間向每位承銷商交付儘可能多的銷售時招股説明書、招股説明書及其任何修正和補充以及其中以引用方式納入的任何文件的副本，例如承銷商可以合理地提出要求。

(b) 修正和補編。在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，公司將向您提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不得提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，也不會在1933年法案第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(c) 免費寫作招股説明書。公司將向您提供每份擬議的免費寫作招股説明書的副本，這些招股説明書由公司編寫、使用或提及，不得使用或提及您合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 免費寫作招股説明書（承銷商）。公司不會採取任何可能導致承銷商或公司被要求根據1933年法案第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該法案提交該説明書。

(e) 修改或補充銷售時間招股説明書。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買票據的要約，並且出現任何事件或條件因此而存在，則必須根據情況修改或補充銷售時間招股説明書，以便在其中作出不誤導性的陳述，或者是否發生任何事件或因此而存在的情況銷售時間招股説明書與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突，或者，承銷商法律顧問或公司法律顧問認為，有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，公司將立即編制、向委員會提交，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售時招股説明書的修正或補充，以使銷售時招股説明書中的陳述經修訂或補充鑑於向潛在購買者交付時的情況，不會產生誤導性或因此，《銷售時間》的招股説明書是

經修訂或補充，將不再與註冊聲明相沖突，因此，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。

(f) 修改或補充招股説明書。如果承銷商的律師或公司的法律顧問認為，在票據首次公開發行之後的這段時間內，法律要求招股説明書（或1933年法案第173（a）條中提及的通知代之以招股説明書）與承銷商或交易商的銷售有關，則任何事件或條件都應發生，因此需要修改或補充根據招股説明書（或代替招股説明書）時的情況，招股説明書以便在其中作出陳述1933年法案第173（a）條中提及的通知）是交付給買方的，不會產生誤導性，或者如果承銷商的律師或公司的法律顧問認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則公司將立即準備並向委員會提交文件，並自費向承銷商和交易商（您的姓名和地址）提供信息。將向公司（提供您代表承銷商可能向其出售的票據），並應要求向任何其他交易商提供，鑑於招股説明書（或1933年法案第173（a）條中提及的通知）向買方交付招股説明書的情況，無論是對招股説明書的修正案還是補充，則經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(g) 藍天資格。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使票據有資格進行發行和銷售，並在出售票據所需的時間內保持此類資格的有效期限；但是，前提是 (i) 公司在任何情況下都無需在超過180天的時間內繼續有效任何此類資格截止時間，(ii) 不需要本公司獲得外國公司資格，或在他們不具備訴訟資格的任何司法管轄區提交普遍同意書，並且（iii）如果沒有其他限制，公司無需在任何司法管轄區繳税（任何名義金額除外）。

(h) 規則158。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表，以實現1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並提供該條款所設想的福利。

(i) 所得款項的使用。公司將按照銷售時招股説明書和招股説明書 “收益的使用” 項下規定的方式使用其從出售票據中獲得的淨收益。

(j) 限制票據的銷售。除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定，否則在自本文件發佈之日起至收盤時間結束的這段時間內，未經承銷商事先書面同意，公司不得（i）直接或間接地要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、授予任何購買期權、權利或擔保證轉讓或處置任何債務證券或債務證券擔保

公司或任何可轉換為或可行使或可兑換為公司任何債務證券或債務證券擔保的證券，或根據1933年法案就上述任何內容提交任何註冊聲明，或（ii）簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移公司任何債務證券所有權或債務證券擔保的經濟後果的交易，無論是此類互換還是交易上文第 (i) 或 (ii) 條所述應為通過以現金或其他方式交付公司的任何債務證券或債務證券擔保或此類其他證券進行結算。前述句子不適用於根據本協議出售的票據。

(k) 最終條款表。公司將以代表同意的形式編制與票據發行有關的最終條款表，僅包含描述票據或發行最終條款的信息，並將在票據發行的最終條款確定之日起在1933年法案第433（d）（5）（ii）條規定的期限內提交該最終條款表。

(l) 報告要求。在要求交付銷售時招股説明書或招股説明書期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內根據1934年法案向委員會提交的所有文件。

(m) DTC 許可。公司將盡一切合理努力與承銷商合作，允許票據有資格通過存託信託公司進行清算和結算。

第 4 節費用的支付。

(a) 開支。公司將支付與履行本協議義務相關的所有費用，包括 (i) 註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書（包括財務報表和任何附表或證物）以及其每項修正案或補充文件的編寫、提交和打印，包括申請費就票據支付給委員會（在《規則》規定的時間內）456 (b) (1)，如果適用），並將每份文件的副本交付給承銷商，(ii) 編寫、印刷和向承銷商交付本協議、DTC協議、契約以及與發行、購買、出售和交付票據相關的其他文件，(iii) 準備、發行和交付承銷商票據證書，(iv) 公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 債券在證券法下的資格根據本協議第3 (g) 節的規定，包括申請費和承銷商與藍天調查及其任何補充準備相關的合理費用和律師支出，(vi) 受託人的費用和開支，包括與契約和票據有關的受託人律師費用和支出，(vii) 與契約和票據有關的申請費，以及與承銷商的審查相關的合理費用和律師支出金融業監管局有限公司（“FINRA”）的票據銷售條款（如果有）（viii）與之相關的任何應付費用

票據的評級，以及（ix）編制、印刷任何藍天調查及其任何補充文件的副本並將其交付給承銷商。

(a) 終止協議。如果代表根據本協議第5節或第10（a）（i）、10（a）（ii）條或第12節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還所有自付費用，包括合理的費用和承銷商律師支出。

第 5 節。承保人義務的條件。本協議下幾位承銷商的義務受本協議第1（a）節或根據本協議規定交付的公司任何高級管理人員證書中所載的公司陳述和擔保的準確性、公司履行本協議項下其他義務的情況以及以下進一步條件的約束：

(a) 公司法律顧問的意見。在截止時，代表們應收到本公司法律顧問Shearman & Sterling LLP截至截止時間的贊成意見，其形式和實質上令承銷商律師相當滿意，其形式和實質內容基本上與本文附錄A中規定的形式相同。

(b) 公司副總裁兼公司祕書的意見。在截止時，代表們應收到截至截止時間的公司副總裁兼公司祕書肖恩·默斯滕的贊成意見，其形式和實質內容基本上符合承銷商法律顧問的合理滿意，其形式和實質內容基本上符合本協議附錄B中規定的形式。

(c) 承銷商法律顧問的意見。在截止時間，代表應收到承銷商法律顧問弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所截至截止時間的贊成意見。

(d) 官員證書。在截止時，(i) 招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，根據作出陳述的情況，不得包含不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述其中作出陳述所必需的重大事實；(ii) 自銷售招股書中提供信息的相應日期以來，不應有任何信息的發佈日期説明書，任何重大不利影響；(iii) 公司應遵守所有協議以及滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件；以及（iv）公司在第1（a）節中的陳述和保證應準確、真實和正確，就像在截止時間和截止時間明確作出的那樣。代表們應收到截至截止時間為止的公司執行副總裁兼首席財務官山姆·薩馬德和公司副總裁兼財務主管桑迪普·帕特爾的證書。

(e) 招股説明書、最終條款表和免費寫作招股説明書。招股説明書應在1933年法規和條例規定的適用期限內，根據1933年法案第424（b）條向委員會提交；最終條款表基本上以本文附表C-2的形式提交，以及公司根據1933年法案第433（d）條要求提交的任何材料，均應向委員會提交

委員會在規則433為此類申報規定的適用期限內；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得為此目的啟動任何程序，據公司所知，委員會也不得發出反對使用註冊聲明或其任何生效後的修正的通知，委員會也不得根據1933年法令第401 (g) (2) 條發出反對使用註冊聲明或其任何生效後的修正的通知已收到；沒有暫停或阻止招股説明書或任何發行人免費撰寫的招股説明書的使用應是由委員會發起或威脅使用的；委員會要求提供更多信息的所有請求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意。

(f) 慰問信。在執行本協議的每一次和截止時間，代表應收到普華永道會計師事務所關於公司的信函，信中註明日期或截止時間（視情況而定），其形式和實質內容令承銷商的代表或律師以及普華永道會計師事務所滿意，以及其他承銷商的此類信函的簽名或複製副本記者，其中包含會計師 “安心” 中通常包含的報表和信息就註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的公司的財務報表和某些財務信息致承銷商的 “信函”；前提是在截止時間交付的信函應使用不超過截止時間前三個工作日的 “截止日期”。

(g) 維持評級。在收盤時，穆迪投資者服務公司、標普全球評級和惠譽評級公司應按投資級別對票據進行評級，公司應向代表交付每家此類評級機構在收盤時間開具的信函或代表滿意的其他證據，確認票據具有此類評級；自本協議簽訂之日起，分配的評級不得下調或撤回到票據或公司的任何其他債務證券或債務工具由任何 “全國認可的統計評級組織”（該術語的定義見1934年法案第3（a）（62）條），任何此類組織均不得公開宣佈其對票據或公司任何其他債務證券或債務工具的評級進行了監督或審查。

(h) 第二十二號補充契約。在截止時間或之前，公司和受託人應簽署並交付第二十二份補充契約。

(i) 附加文件。在截止時，應向承銷商的律師提供他們可能合理要求的文件和意見（包括公司參與的任何協議下的任何同意），以使他們能夠按照本文的設想轉交票據的發行和銷售，或者證明本文所包含的任何陳述或擔保或任何條件的履行的準確性；以及所提起的所有訴訟本公司就票據的發行和銷售事宜作出承銷商的代表和法律顧問應在形式和實質上令人滿意。

(j) 協議終止。如果本節規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則本協議可由以下各方終止

代表在截止時間或之前隨時向公司發出通知，除非第 4 節另有規定，否則此類終止不承擔任何一方對任何其他方的責任，但第 1、7、8 和 9 節在任何此類終止後繼續存在並保持完全效力和效力。

第 6 節承銷商的契約。每位承銷商分別向公司保證，不得采取任何可能導致公司根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求承銷商提起訴訟。

第 7 節賠償。

(a) 對承保人的賠償。公司同意按照下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條規定的範圍和方式，對每位承銷商、每位承銷商的董事和高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制任何承銷商的所有人（如果有）進行賠償，並使他們免受損害：

(i) 對於因註冊聲明或其修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、1933年法案第433 (h) 條所定義的任何發行人自由撰寫招股説明書、公司已提交或必須提交的任何公司信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用根據1933年法案第433（d）條或招股説明書或其任何修正案或補充，或遺漏或據稱其中遺漏了必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（以及註冊聲明除外，根據作出這些陳述的情況），沒有誤導性；

(ii) 以任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏為依據的任何索賠而支付的總金額為限，以任何此類和解協議生效為限，前提是（受下文第 7 (d) 條約束）任何此類和解協議必須生效，前提是（受下文第 7 (d) 條約束）任何此類和解協議必須生效，以免發生的任何損失、責任、索賠、損害和任何費用經公司書面同意；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠時發生的任何合理費用（包括代表選擇的律師的費用和支出），前提是任何此類費用未按照 (i) 支付或 (ii) 以上；

但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，前提是依據任何承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏。

(b) 對公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定對公司、其董事和高級管理人員以及控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，使其免受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間中涉嫌的不真實陳述或遺漏招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充，均依賴並遵守該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息。

(c) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但未將此事通知賠償方不得免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而受到實質損害，在任何情況下都不得免除其承擔的任何責任。除本賠償協議外，可能有其他情況。對於根據上述第7（a）節獲得賠償的當事方，此類受賠方的律師應由代表選擇，對於根據上述第7（b）節獲得賠償的當事方，則應由公司選擇此類受保方的律師。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非得到受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中為所有受賠方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支承擔責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或程序，或任何可根據本協議第 7 節或第 8 節尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠方是實際還是潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決 (i)，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的免除每個受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則未經同意和解。如果受補償方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到律師的60天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第7 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求，(ii) 該賠償方應在和解前至少 45 天收到有關此類和解條款的通知簽訂和 (iii) 在和解之日之前，該賠償方不應根據此類要求向該受補償方償還其合理的律師費用和開支。儘管前面有一句話，但如果在任何時候，受賠方都應要求賠償方向受賠方償還費用和開支

律師而言，如果賠償方 (A) 在其認為合理的範圍內根據此類請求向受賠償方償還款項，並且 (B) 在每種情況下，均在未經其同意的情況下向受補償方提供書面通知，對未付餘額提出異議並證實未付餘額不合理，則賠償方對未付餘額不承擔任何責任和解，但須受賠方根據上文 (i) 和 (ii) 提供通知。

第 8 節。捐款。如果本協議第 7 節規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方免受損失、負債、索賠、損害賠償或費用，則各賠償方應按與反映的相應比例繳納受賠方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額，(i) 一方面是公司獲得的相對利益，另一方面是承銷商從公司獲得的相對收益根據本協議或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則以適當的比例發行票據，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。

公司和承銷商在根據本協議發行票據時獲得的相對收益應分別被視為公司根據本協議發行票據（扣除費用前）獲得的淨收益總額和承銷商獲得的總折扣的比例相同，在每種情況下，招股説明書封面上列出的總折扣均佔初始總額票據的發行價格，如此類封面所示招股説明書。

公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

公司和承銷商同意，如果根據本第8節的繳款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本第8節上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。本第 8 節中提及的受賠方蒙受的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應視為包括該受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或被指控的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用感覺。

儘管有本第8節的規定，但不得要求承銷商繳納任何超過票據總售價金額的金額

它超過了由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求該承銷商支付的任何損害賠償金的金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第8條而言，（a）根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義，控制承銷商的每個人（如果有）應與該承銷商擁有相同的繳款權；（b）根據1933年法案第15條或第20條的定義，公司的每位董事和控制公司的每個人（如果有）（視情況而定）1934年法案應具有與公司相同的繳款權。根據本第8節，承銷商各自的繳款義務是按本附表A中各自姓名對面列出的票據本金成比例的，而不是共同的。

第 9 節 9. 交付後仍有效的陳述、擔保和協議。無論承銷商或控股人或代表任何承銷商或控股人進行任何調查，本協議或公司或任何子公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效，並應在票據交付給承銷商後繼續有效。

第 10 節協議的終止。

(a) 終止；一般。如果自本協議執行之時或銷售時招股説明書中提供信息的相應之日起，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務事務或業務前景出現任何重大不利變化，無論是否發生在正常的業務過程，(ii) 如果發生了任何國家認可的統計評級機構下調公司債務證券的評級，或者該評級機構已公開宣佈其對公司債務證券的評級正在進行監督或審查，但可能產生負面影響，(iii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，敵對行動爆發或升級，或其他災難或危機或任何涉及的變化或發展一個國家或國際政治、金融或經濟狀況的潛在變化，在每種情況下，其影響都是，如果在紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場上普遍交易，則推銷票據或執行票據銷售合同是不切實際的，(iv) 如果本公司的任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或限制，或者在紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場上進行一般交易已暫停交易或受限，或交易的最低或最高價格已由任何上述交易所、此類系統或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令固定，或規定了最大價格區間，或者（v）如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果根據本節終止本協議，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並進一步規定，第 1、7、8 和 9 節在終止後繼續生效並保持完全效力。

第 11 節。由一個或多個承銷商違約。如果一個或多個承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的票據（“違約票據”），則代表有權但無義務在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商以此類金額購買全部但不少於全部違約票據根據可能商定的內容以及本協議中規定的條款；但是，如果代表尚未填寫在這樣的 24 小時期限內作出這樣的安排，那麼：

(A) 如果違約票據的數量不超過根據本協議購買的票據本金總額的10％，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買全額票據，按其在本協議下各自的義務對所有非違約承銷商的義務承擔的比例，或

(B) 如果違約票據的數量超過根據本協議購買的票據本金總額的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何未導致本協議終止的此類違約行為，(i) 代表或 (ii) 公司均有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 11 節替代承銷商的任何人。

第 12 節公司違約。如果公司未能在收盤時出售其根據本協議有義務出售的票據數量，則本協議應終止，任何非違約方均不承擔任何責任；但是，第1、4、7、8和9節的規定仍將完全有效。根據本節採取的任何行動均不免除公司對此類違約的責任（如果有）。

第 13 節：通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送給高盛公司。有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約州 10282，註冊部注意，附上紐約廣場一號弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所，紐約州 10004，馬克·哈耶克等人注意；瑞穗證券美國有限責任公司，紐約州紐約美洲大道 1271 號 10020，債務資本市場注意事項，副本發給 Fried，

弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所，紐約廣場一號，紐約 10004，馬克·海耶克先生注意；摩根士丹利公司有限責任公司，紐約百老匯大道1585號，紐約10036，投資銀行部注意，副總裁兼公司祕書注意，向弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所，紐約紐約廣場一號10004，注意馬克·海耶克等人；發給公司的通知應發給該公司，地址為新澤西州錫考克斯廣場大道500號07094 並附有一份副本寄給位於紐約列剋星敦大道 599 號 Shearman & Sterling LLP，紐約 10022，Lona Nallengara, Esq.

第 14 節當事方。本協議將使承銷商和公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人、第 7 和第 8 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供本協議或其中包含的任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商和公司及其各自的繼任者、上述控股人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從承銷商處購買票據的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。

第 15節：管轄法律和時間。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。此處的指定時間是指紐約市時間。

第 16 節。標題的效果。此處的文章、章節和小節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響本文的結構。

第 17節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

第 18 節不承擔諮詢或信託責任。公司承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售票據，包括確定票據的發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，公司有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(ii) 與所考慮的每筆交易有關特此以及導致此類交易的流程，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司或其關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的代理人或信託人；(iii) 任何承銷商都沒有或將承擔任何與所設想的交易有關的諮詢或信託責任，以支持公司的諮詢或信託責任

特此或之前的程序（無論該承銷商是否就其他事項向公司提供過建議或正在就其他事項提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外；(iv) 幾家承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及不同於本公司的利益的廣泛交易，並且幾家承銷商沒有義務根據任何信託機構披露任何此類權益或諮詢關係；以及 (v)承銷商未就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務對多家承銷商提出的任何索賠。

第 19 節對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

如本第 19 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

第 20 節：一般規定。

(a) 一般情況。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議標的達成的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽字在同一份文書上簽字具有同等效力。本協議一方通過傳真、“便攜式文件格式”（.pdf）形式的電子郵件或任何其他電子傳輸方式交付的任何簽名均應被視為本協議的原始簽名。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

(b)《美國愛國者法》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商和公司之間具有約束力的協議。

真的是你的，

已加入任務診斷


作者：/s/Sandip Patel
姓名：桑迪普·帕特爾
職位：副總裁兼財務主管

    

確認並接受，
截至上述第一篇寫作之日：

高盛公司有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司

作者：高盛公司有限責任公司


作者 /s/Adam T. Greene
姓名：亞當 ·T· 格林
職位：董事總經理

作者：瑞穗證券美國有限責任公司


作者 /s/Joseph Santaniello
姓名：約瑟夫·桑塔尼洛
標題：副總統

作者：摩根士丹利公司有限責任公司

作者 /s/託馬斯·哈德利
姓名：託馬斯·哈德利
職位：董事總經理

為了他們自己和其他承銷商
在本文附表 A 中命名。

附表 A — 承銷商

附表 B — 銷售招股説明書的時間

1.2022年7月25日與空殼證券相關的招股説明書。

2. 2023年10月30日與票據相關的初步招股説明書補充文件。

3.票據的最終條款表。

附表 C-1 — 購買價格

2033年到期的6.400％優先票據的購買價格為99.297％。

最終學期表

日期為 2023 年 10 月 30 日

Quest診斷公司

750,000,000 美元於 2033 年到期的 6.400% 優先票據

此處使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書補充文件中給出的含義。

*注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤銷。

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括招股説明書和招股説明書補充文件）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書和招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，如果您致電高盛公司，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件。有限責任公司免費電話1-866-471-2526；瑞穗證券美國有限責任公司免費電話1-866-271-7403；或摩根士丹利公司有限責任公司免費電話 1-866-718-1649。

附表 D — 子公司