附件 10.32

Microbot醫療公司

2023年12月29日

持有2022年10月和2023年6月發行的優先投資期權

回覆： 2022年10月和2023年6月發佈的優先投資期權激勵要約

尊敬的霍爾德：

Microbot醫療公司(“公司”)很高興地向您(“持有者”、“您”或類似術語)提供機會：(A)購買公司普通股的新優先投資期權，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及(B)降低優先投資期權的行使價(定義見相應的現有優先投資期權)，以購買總計[___]您持有的普通股作為行使公司所有現金的對價[(I)A系列優先投資選擇購買合計[___]普通股，於2022年10月25日向您發行，經2023年5月24日修訂(修訂行權價為每股2.20美元)，[(2)C系列優先投資備選方案，購買總額為[___]普通股，於2023年6月6日向您發行(原始行權價為每股2.075美元)和[(3)D系列優先投資選擇購買總計[___]2023年6月26日向您發行的普通股(原始行使價為每股3.19美元)(第(Br)(I)至(Iii)條，統稱為“現有優先投資選擇”)]，如簽名頁所述。發行及/或轉售現有優先投資期權相關普通股股份(“現有優先投資期權股份”)已根據S-1表格登記聲明(檔號333-273207) (“登記聲明”)登記。註冊聲明目前有效，於根據本函件協議行使現有優先投資期權後，將適用於發行及轉售現有優先投資期權股份。未在本文中定義的大寫術語應具有新的優先投資選項(如本文定義)中所述的含義。

公司希望將現有優先投資期權的行權價(定義見各自的現有優先投資期權)降至每股1.62美元(“降低行權價”)。考慮到在執行時間(定義見下文)之日或之前以減後行權價全數行使現金持有人在本協議簽署頁(“行權證”)上所持的所有現有優先投資期權，公司特此向您出售並向您發行：

(A) 根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第4(A)(2)節規定的未登記交易，購買最多[____]普通股股份(“新優先投資期權股份”)，新的E系列優先投資期權的行權價為每股1.50美元，受新優先投資期權規定的調整，將在發行日期或之後的任何時間行使，行權期為自發行之日起五年半(5.5)年，新優先投資期權應基本上採用本合同附件A-1所述的形式；和

(B) 新優先投資期權證書(S)將於成交時交付(定義見下文)，該等新優先投資期權連同行使新優先投資期權後發行的任何普通股相關股份，將包含慣常限制性圖例及其他用語，限制權證及限制性股份通常適用於限制性認股權證及限制性股份，除非及直至其銷售根據證券法登記。儘管本協議有任何相反規定，如果任何認股權證的行使將以其他方式導致持有人超過現有優先投資期權第2(E)節規定的受益所有權限制(“受益所有權限制”)(或，如果適用並由持有人選擇，則為9.99%)，則公司僅應按持有人的指示向持有人發行不會導致持有人超過其所允許的現有優先投資期權股份的最大數量的現有優先投資期權股票。由於餘額將被擱置，直至持有人通知可根據該等限制發行餘額(或其部分)為止，將透過現有優先投資期權予以證明，該等優先投資期權此後將被視為已預付(包括全數支付行權價)，並根據現有優先投資期權的行使通知行使期權(前提是不會有額外的行使價格到期及應付)。雙方特此同意，現有優先投資期權的受益所有權限制如持有者簽署本協議的頁面所述。為免生疑問，現有優先投資期權的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定現有優先投資期權是否可行使(與持有人與任何關聯公司和歸屬方(此類術語在現有優先投資期權中定義的)擁有的其他證券有關)，以及現有優先投資期權的哪部分可行使，在每種情況下均受受益所有權限制，此外，本公司並無責任核實或確認該等釐定的準確性，亦不對行使現有優先投資期權而導致不符合實益擁有權限制承擔任何責任。

明確地在緊接本段之後的段落的規限下，持有人可通過簽署以下書面協議來接受此要約，該等接受構成持有人全數行使現有優先投資期權的合計行權價格持有人於美國東部時間2023年12月29日(“執行時間”)或之前於本協議簽署頁所載價格(“認股權證行權價”)。

此外，本公司同意本協議附件A所載的陳述、保證和契諾。持有者聲明並保證，自本協議之日起，在其行使任何新優先投資期權的每個日期，其將成為根據證券法頒佈的法規D規則501所界定的“認可投資者”，並同意新優先投資期權在發行時將包含限制性圖例，新優先投資期權或行使新優先投資期權後可發行的普通股股票將不會根據證券法登記，但附件A規定的情況除外。此外，持有人聲明並保證其收購新優先投資期權作為其本身賬户的本金，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分發新優先投資期權或新優先投資期權股份(此陳述並不限制持有人根據證券法或其他適用的聯邦及州證券法作出有效註冊聲明而出售新優先投資期權股份的權利)。

持有人理解，新優先投資期權和新優先投資期權股票的發行沒有、也可能永遠不會根據證券法或任何州的證券法註冊，因此，代表此類證券的每張證書應帶有與以下內容基本相似的圖例：

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券的發售和銷售未在美國證券交易委員會或任何國家的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求，或根據適用的州證券法，否則不得發售或出售本證券。

證明新優先投資期權股份的證書不得包含任何圖例(包括上文所述的圖例)，(I)當涉及轉售該等新優先投資期權股份的登記聲明根據證券法生效時，(Ii) 在根據證券法第144條出售該等新優先投資期權股份後，(Iii)如果該等新優先投資期權股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使新優先投資期權)，在沒有要求本公司遵守第144條所要求的有關該等新優先投資期權股份的現行公開資料的情況下，(br}不受數量或銷售方式限制的情況下，(Iv)如該等新優先投資期權股份可根據第144條出售(假設以無現金方式行使新優先投資期權)，而本公司則符合第144條所要求的有關該等新優先投資期權股份的現行公開資料，或(V)如果根據證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員發佈的司法解釋和聲明，以及第(I)至(V)款中最早的一項，即“代表日期”)，不需要此類説明。如果公司和/或轉讓代理要求或應持有人的要求，或應持有人的要求，公司應促使其律師在委派結束日期後立即向轉讓代理出具法律意見，該意見的形式和實質應為持有人合理接受。自委託日期起及之後，該等新優先投資期權股份將不受任何傳説影響而可發行。本公司同意，在授權結束日期後或在本節不再需要該等圖例的時間，本公司將在持有人向本公司或轉讓代理交付代表具有限制性圖例的新優先投資期權股票的證書後兩(2)個交易日內，連同該證書(S)或公司律師和/或轉讓代理合理要求的其他文件 (在持有人向公司或轉讓代理交付代表新優先投資期權股票的證書後的一(1)個交易日內，要求包括本句子要求的代表函的格式)，包括公司律師和/或轉讓代理合理接受的格式和實質的習慣代表函(第二(2^發送)交易日，即“傳奇移除日”)，向持有人交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制，或應持有人的要求，將持有人的主要經紀人的賬户記入持有人指示的存託信託公司系統的貸方。

除持有人可獲得的其他補救措施外，公司還應向持有人支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰款，每1,000美元的新優先投資期權股票(基於該等新優先投資期權股票提交給轉讓代理之日的VWAP)交付，以去除限制性圖例，每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 移除日之後的每個交易日，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果公司未能(A)在移除日之前向持有人發行和交付(或安排交付)一份代表新優先投資期權股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制，以及(B)如果在移除日之後，持有人(在公開市場上)購買交易或其他)普通股交付，以滿足持有人出售數量為的普通股的全部或任何部分，或出售相當於持有者預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性説明，然後，相當於持有者如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於圖例刪除日期前向持有人交付且持有人須購買股份以及時滿足交付要求的新優先投資期權股份數目乘以(B)持有人出售該數目普通股的加權平均價。

如果此要約被接受並且交易文件在執行時間之前被執行，則公司應在執行時間簽署後儘快發佈新聞稿，但無論如何不遲於本協議日期東部時間上午8點，公司應發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並應以8-K表格向證監會提交最新報告，披露本協議項下擬進行的交易的所有重要條款，包括在交易所法案要求的時間內向證交會提交本函件協議作為證據。在該新聞稿發佈後及發佈後，本公司向您表明，本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人向您公開披露了與本新聞稿項下擬進行的交易相關的所有重要、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理商、員工或關聯公司與您及其關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司代表，認股權證及契諾，於接納本要約後，現有優先投資期權股份將於成交時發行，不受任何傳説或持有人轉售限制。

每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費、印花税以及與交付任何現有優先投資期權股票有關的其他税費和關税。本協議應受紐約州法律管轄，不考慮法律的衝突原則。

不遲於本合同日期後的第二個交易日(第二個交易日)，成交(“成交”)應在雙方同意的地點進行。除H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)另有指示外，現有優先投資期權股票的結算應通過“即付即付”(“DVP”) 進行(即，在截止日期(定義見下文)，公司將發行在持有人以書面形式向公司提供的持有人姓名和地址登記的現有優先投資期權股票，並由轉讓代理直接向持有人指定的配售代理的賬户(S) 發放；配售代理收到該等現有優先投資期權股份後，應立即以電子方式將該等現有優先投資期權股份交予持有人，並同時由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項。認股權證行使的截止日期稱為“截止日期”。

	誠摯的您的，

	Microbot醫療公司

	發信人：
	姓名：
	標題：

[持有者簽名頁如下]

接受並同意：

持有人姓名：________________________________________________________

持有者授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

現有首選投資選項數量：_

合計：_

現有優先投資選項受益所有權阻止：☐4.99%或☐9.99%

新的系列E首選投資選項：_(100%覆蓋)

新的優先投資選項受益所有權阻止：☐4.99%或☐9.99%

DTC 説明：

[持有者 MBOT優惠的簽名頁面]

附件 A

陳述、公司的保證和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

美國證券交易委員會報道。本公司已提交本公司根據交易所法令須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據交易所法令第13(A)或15(D)條，於本報告日期前一年(或法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短期間)(上述材料，包括上述材料的證物及以引用方式併入其中的文件“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合交易所法案的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告中所述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，且不具誤導性。本公司目前不是《證券法》第144(I)條規定的發行人。

授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本函件協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本函件協議及完成擬於此進行的交易已獲本公司採取一切必要的行動正式授權，本公司、其董事會或其股東不需就本協議採取任何進一步行動。本信函協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關具體履行的可獲得性的法律限制。強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資規定可受適用法律的限制。

沒有個衝突。公司簽署、交付和履行本函件協議以及完成本協議中的交易不會也不會：(I)與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反；或(Ii)違反或構成違約 (或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，導致公司的任何財產或資產產生任何留置權、債權、擔保權益、其他產權負擔或缺陷，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(有或無通知、逾期或兩者兼有)的權利，任何重大協議、信貸安排、債務或其他重要文書(證明公司債務或其他)或其他材料該公司是其中一方的或公司的任何財產或資產受其約束或影響的諒解；或(Iii)與本公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，除非第(Ii)和(Iii)款中的每一項不可能或合理地預期不會或合理地預期會對業務、前景、財產、運營造成實質性的不利影響，作為一個整體，公司的狀況(財務或其他)或經營結果，或公司履行本書面協議項下義務的能力。

d)	登記義務。本公司應在合理可行範圍內儘快(無論如何於本函件協議日期起計30個歷日內)以S-3表格(或其他適當表格，包括S-1表格，如本公司不符合資格，則包括S-1表格)提交登記聲明，規定新優先投資期權的持有人轉售新優先投資期權股份(“轉售登記聲明”)。本公司應盡商業上合理的努力使轉售登記聲明在本協議日期後九十(90)個日曆日內生效，並使轉售登記聲明始終有效，直到新優先投資期權的持有人均不擁有任何新的優先投資期權或新優先投資期權股票為止。

e)	交易市場。本函件協議項下擬進行的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

f)	備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本信函協議所要求的備案：(Ii)申請(S)或向各適用交易市場發出通知，要求將新優先股投資期權股份上市，以便按其規定的時間及方式進行交易，(Iii)向證監會提交表格D 及(Iv)根據適用的州證券法須提交的文件。

普通股列表。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在交易結束的同時，申請在該交易市場上市或報價所有新優先投資期權股票，並迅速確保所有新優先投資期權股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有新優先投資期權股份納入該申請，並將採取其他必要行動，促使所有新優先投資期權股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所規定的申報、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括(但不限於)及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

後續股權銷售。

(I) 自本協議日期起至截止日期後十(10)個交易日，本公司或任何附屬公司不得(A)發行、在任何協議中登記以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物或(B)存檔任何登記聲明或對任何現有登記聲明的任何修訂或補充(本文提及的(X)轉售登記聲明或(Y)與任何員工福利計劃有關的S-8表格登記聲明除外)。儘管有上述規定，本節(H)(I)不適用於豁免發行。“豁免發行”是指根據為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員向公司僱員、高級職員、董事或顧問發行(A)普通股或期權。但該等向本公司顧問發行的普通股或期權以“受限證券”形式發行(如第(Br)144條所界定)，且在本條第(H)(I)項的禁止期內，不具有要求或允許提交任何與此相關的登記聲明的登記權。(B)向配售代理提供與根據本函件協議進行的交易有關的優先投資期權(“配售代理優先投資期權”)及任何普通股行使配售代理優先投資期權後的任何股份，以及可於行使或兑換根據本函件協議發行的任何證券及/或其他可行使或可交換或可轉換為已發行及於本函件協議日期發行的普通股的普通股股份時發行的普通股股份。但該等證券自本函件協議之日起未予修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的除外)，或延長該等證券的期限，及(C) 根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，該等證券須以“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利在本條第(H)(I)項的禁止期間要求或準許提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，並應為本公司提供除資金投資以外的額外利益。但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。“個人”指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，就本節而言 (H)(I)。

(Ii) 自本協議日期起至截止日期後六(6)個月，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或本公司任何附屬公司的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)涉及浮動利率交易的任何發行。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他價格在首次發行普通股或股權證券後的任何時間或(B)轉換為普通股的交易價格、行使價或匯率或其他價格，發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的額外普通股股票的交易。行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，公司可按未來釐定的價格發行證券。無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消；但在上文第(H)(I)節規定的限制期屆滿後，以配售代理為銷售代理的“按市價”發售的普通股進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。持有人應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

i)	表格 D；藍天備案。如有需要，本公司同意按照D規則的要求，及時提交有關新優先投資期權和新優先投資期權股份的D表格，並應任何買方的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律採取本公司合理決定為獲得豁免以獲得豁免或使新優先投資期權和新優先投資期權股份有資格在成交時出售給持有人而採取的必要行動，並應任何持有人的請求迅速提供該等行動的證據。