附件 4.12

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記要求 約束的情況下進行交易，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

配售代理首選投資選項

Microbot醫療公司

本E系列優先投資期權(“優先投資期權”)保證，對於收到的價值，_(紐約市時間)於2029年7月3日(“終止日期”)，但不會在此之後，認購及 向特拉華州一家公司Microbot Medical Inc.(“本公司”)購買最多_股普通股(見下文調整 ，“優先投資期權股份”)。本優先投資選擇權項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節中定義的行使價。本優先投資選擇權是根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC之間於2023年10月24日 發出的特定聘書(以下簡稱“聘書”)發行的。

第 節1.定義除本首選投資選項中其他地方定義的術語外，下列術語具有本節1中指出的 含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上的出價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值是指由持有當時尚未償還且為公司合理接受的優先投資期權的多數權益的獨立評估師真誠地選擇的普通股的公允市場價值，費用和開支應由公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“優先投資期權”是指本公司根據聘書 發佈的優先投資期權和其他優先投資期權。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指計算機股份信託公司，其辦事處位於肯塔基州路易斯維爾南四街462號梅丁格大廈，郵編40202， ，以及公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博社報道的普通股隨後在其上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值是指由持有當時尚未償還且為公司合理接受的優先投資期權的多數權益的獨立評估師真誠地選擇的普通股的公允市場價值，費用和開支應由公司支付。

第二節：練習。

A) 行使優先投資選擇權。本優先投資期權所代表的購買權可於初始行使日或之後及終止日期或之前的任何時間或多個時間全部或部分行使，方法是將正式籤立的行使權利通知電子郵件(或電子郵件附件)以電子郵件(或電子郵件附件)形式送交本公司 (“行使權力通知”)。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括標準結算期(見本文第2(D)(I)節)的交易日中較早的一個交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的優先投資期權股份的行權總價 ，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用行權通知中規定 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有可供選擇的優先投資選擇權股份及優先投資選擇權已悉數行使前，持有人 毋須向本公司實際交出該優先投資選擇權，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的 日期，在合理可行的範圍內儘快將該優先投資選擇權交予本公司註銷。本優先投資期權的部分行使導致 購買本協議項下可用優先投資期權股票總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的優先投資期權股票的流通股數量的效果，其金額等於所購買的優先投資期權股票的適用數量 。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的優先投資選擇權股票的數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個營業日內遞交任何反對意見。持有者和任何受讓人接受本優先投資期權，即確認並同意，由於本款規定，在購買部分優先投資期權股票後，在任何給定時間可供購買的優先投資期權股票數量可能少於本協議面值 。

B) 行使價。根據這一優先投資選擇權，普通股的每股行權價為2.025美元，受本協議項下調整(“行權價”)的限制。

C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記説明書登記，或者其中包含的招股説明書 不能用於持有人轉售優先投資期權股票，則該優先投資 期權也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人應 有權獲得相當於除法所得商數的優先投資期權股份[(A-B)(X)]由(A)， 其中：

如果 優先投資期權股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，正在發行的優先投資期權股票的持有期可以附加在 本優先投資期權的持有期之後。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

D) 運動力學。

Ii. 行使時交付新的優先投資選擇權。如該優先投資期權已部分行使，則應持有人的要求及在本優先投資期權證書交回時，本公司應在優先投資期權股份交付時向持有人交付一份新的優先投資期權，證明持有人 有權購買該優先投資期權所要求的未購買的優先投資期權股份，該新的優先投資 期權在所有其他方面均應與該優先投資期權相同。

三、撤銷權。如果本公司未能促使轉讓代理在優先投資期權股份交割日之前根據第2(D)(I)條將優先投資期權 股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷 此類行使。

IV. 未能在行使時及時交付優先投資期權股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他 權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在優先投資期權股票交割日或之前將優先投資期權 股票轉讓給持有人，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易或其他情況下) 或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付以滿足持有人出售 持有人預期在行使時收到的優先投資期權股份(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司必須在發行時間向持有人交付的與行權有關的投資期權優先股的數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇權下，恢復 優先投資選擇權未獲兑現的部分及同等數目的優先投資選擇權股份(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向持有人交付本公司若及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有人 購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使 普通股股份而產生的購買義務10,000美元的買入，根據上一句 第(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人須向本公司發出書面通知，説明因買入而須向持有人支付的金額，並應本公司的要求，提供有關損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使優先投資選擇權而及時交付普通股的具體履行法令及/或強制令豁免。

D) 轉讓限制。如果在與轉讓本優先投資期權相關的本優先投資期權交出時，本優先投資期權的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明進行登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，公司可要求該優先投資期權的持有人或受讓人(視情況而定)：向本公司提供令本公司合理滿意的形式和實質的律師意見，大意是轉讓該優先投資選擇權不需要根據證券法註冊。

E) 持有人的陳述。持有人在接受本協議後表示並保證，其正在收購該優先投資期權，並在行使本協議時，將為其自己的賬户收購可在行使該優先投資期權時發行的優先投資期權股份，而不違反證券法或任何適用的州證券法，以期在 違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷或轉售該優先投資期權股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第 節5.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本優先投資期權不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利， 第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”或根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節 獲得優先投資期權股票的任何權利的情況下，在任何情況下，公司都不需要對行使這一優先投資選擇權進行現金淨額結算。^{B) 優先投資選項的丟失、被盜、破壞或損毀。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本優先投資期權或與優先投資期權股份有關的任何股票 遺失、被盜、毀壞或損毀，並在發生遺失、被盜或損毀的情況下，提供令其合理滿意的賠償或擔保(就優先投資期權而言，不包括任何債券的張貼)，並在交出及取消該優先投資期權或股票(如已損毀)。本公司將於註銷時發出及交付新的類似期限的優先投資選擇權或股票，以取代該優先投資選擇權或股票。}C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

D) 授權股份。

公司承諾，在優先投資期權尚未發行期間，將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使 優先投資期權項下的任何購買權時發行優先投資期權股票。本公司進一步承諾，其發行該優先投資期權將構成對其高級職員的完全授權，該高級職員負責在行使該優先投資期權項下的購買權時發行所需的優先投資期權 股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等優先投資期權股份可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股上市交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本優先投資期權所代表的購買權時可能發行的所有優先投資期權股份，將於行使本優先投資期權所代表的購買權及根據本協議就該優先投資期權股份支付款項後，獲得正式授權、有效發行、繳足股款及無須評税，並免除本公司就發行該等股份而產生的留置權及費用(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行這一優先投資選項的任何條款。但將始終本着善意協助執行本優先投資期權規定的所有條款和採取所有必要或適當的行動，以保護本優先投資期權持有人的權利免受減值。 在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何優先投資期權股票的面值提高至高於在緊接該等面值增加之前行使該優先投資期權時的應付金額。(Ii)採取一切必要或適當的行動 ，以便本公司可在行使本優先投資期權後，有效及合法地發行繳足股款及不可評估的優先投資期權股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，以使 公司能夠履行本優先投資期權項下的責任。

在 採取任何行動以調整可行使優先投資期權的優先投資期權股份數量或行使價格之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E) 管轄權。有關此優先投資選項的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。每一方同意，關於本優先投資選擇權計劃的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高管、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約州和 設在紐約市的聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議 或本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、 訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何主張，該等訴訟、訴訟或程序 是不適當的或不適合進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)郵寄到根據本首選投資選項向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、 訴訟或訴訟以強制執行本優先投資選擇權的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

A) 限制。持有人承認，因行使此優先投資期權而獲得的優先投資期權股票，如果未註冊，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到 州和聯邦證券法的限制。

B) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本優先投資選擇權或購買協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本優先投資選擇權的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的費用。

C) 通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、透過電郵或以全國認可的夜間速遞服務寄往本公司，地址為：馬薩諸塞州02184，佈雷特里，格羅夫街288號，郵編：_，電郵地址： _，或本公司可能就該等目的向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並通過電子郵件或全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 )時發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

D) 責任限制。如果持有人沒有采取任何肯定行動來行使這一優先投資期權以購買優先投資期權股票，且本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何規定均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司股東承擔任何責任，無論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。E) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還將有權具體履行其在此優先投資選擇項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本優先投資選擇權的規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄並不在任何針對特定履約行為的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯。

F) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本優先投資選擇權及據此證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有者的受讓人 及準許受讓人的利益及約束具有約束力。本優先投資期權的條款旨在為本優先投資期權的任何持有人 不時提供利益，並可由優先投資期權的持有人或持有人強制執行 股份。

G) 修正案。經本公司和持有人書面同意，本優先投資選擇權可被修改或修訂，或放棄本協議的規定。

H) 可分割性。在可能的情況下，本優先投資期權的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本優先投資期權的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘 或本優先投資期權的剩餘條款無效。

I) 個標題。本優先投資選項中使用的標題僅供參考，就任何目的而言，不得被視為本優先投資選項的一部分。

(簽名 頁如下)

茲證明，本公司已安排由其正式授權的高級職員於以上首次註明的日期執行此優先投資期權。

Microbot醫療公司

發信人：

姓名：

標題：

運動通知

致：

Microbot醫療公司

(1) 下列簽署人選擇根據所附優先投資期權的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

如獲許可，可根據第(2(C)款所載的公式 )註銷所需數目的優先投資期權股份，以根據第(2(C)款所載的無現金行使程序可購買的最高優先投資期權股份數目行使此優先投資期權。

(3) 請以簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述優先投資期權股票：

優先投資期權股票應交付至以下DWAC帳號：

(4) 認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

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授權簽字人頭銜：____________________________________________________________________

Date： ________________________________________________________________________________________

姓名：

(請 打印)

電話 號碼：

[]電子郵件地址：

[]日期： _

持有人的 簽名：_

_______________________________

持有人地址：_

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_______________________________

_______________________________

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Preferred Investment Option, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Preferred Investment Option to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Preferred Investment Option and all rights evidenced thereby are hereby assigned to