正如 於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的那樣。

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

布魯斯 口腔護理公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

西黑斯廷斯街128號, 單元210

温哥華, 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區域代碼)

科林環球公司。

東42街122號, 18^Th 地板

紐約 , 紐約 10168

(800) 221-0102

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.

塞斯·A·布魯克曼，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

伍德布里奇，新澤西州08830

(732) 395-4402

郵箱：jLucosky@Lucbro.com

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☒

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

198,111,489 普通股

本招股説明書涉及本招股説明書不時涉及本招股説明書所述證券持有人(“銷售證券持有人”)要約及出售合共198,111,489股無面值普通股(“本公司”)，包括(I)可於行使第二份 2023年6月目標預先出資認股權證(定義於此)時發行的5,000,000股普通股，(Ii)於行使2023年12月目標預先出資認股權證(定義於此)時可發行的10,000,000股普通股，(Iii)16,500,000股於行使2024年1月阿爾法預籌資金認股權證(定義見本文)時可發行的普通股，(V)44,444,444股於行使2024年1月阿爾法認股權證(定義見本文)時可發行的普通股，(Vi)51,034,857股承諾股，及(Vi)於2024年1月阿爾法票據轉換後可發行的71,132,188股(定義見本文定義)。

出售證券持有人可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協議價格出售普通股。出售證券持有人可以向承銷商、交易商或其他代理人發行普通股，或通過承銷商、交易商或其他代理人直接向投資者發售普通股，或通過法律允許的任何其他方式，持續或延遲發售普通股。我們將承擔與本招股説明書提供的證券登記相關的所有費用、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金和折扣、經紀費用和其他類似的出售費用 。請參閲“配送計劃”.

我們 不會在此次發行中出售任何證券，我們也不會從 出售證券持有人出售任何普通股中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋普通股的登記並不一定意味着任何普通股將由出售證券持有人發售或出售。任何出售的時間和金額均由出售證券持有人自行決定，但須受某些限制。在出售證券持有人出售任何普通股的範圍內， 出售證券持有人可能需要向您提供本招股説明書。若於2023年6月第二份目標預付現金認股權證全數行使，我們最高可獲500美元；若於2023年12月目標預付現金認股權證全部行使，則最高可獲10,000美元；如於2024年1月阿爾法預籌現金認股權證全部行使，則最高可獲16,500美元；如於2024年1月阿爾法現金認股權證全部行使，則最高可獲6,000,000美元。

出售普通股的證券持有人和中間人可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)對該普通股的“承銷商”，任何已實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“BRSH” 和“BRSHW”。2024年1月18日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股0.14美元，我們的權證在納斯達克的收盤價為每股0.01美元。

於2023年12月14日，吾等與到達科技有限公司(“到達”) 訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，我們新成立的全資附屬公司將與到達合併並併入到達，因此，到達將成為我們的全資附屬公司。見“招股説明書摘要--最新發展--合併協議和計劃”。 交易結束後，公司預計將更名為“到達科技公司”。我們的普通股將在 納斯達克上交易，股票代碼為“ARRV”。合併的完成和合並協議預期的交易 受若干條件制約。不能保證該等條件會被滿足或被豁免以完成合並 ，或任何合併或其他公司合併的條款不會與合併協議中所載的條款有重大不同。此外，不能保證，如果合併沒有完成，我們不會有實質性的 不利後果。見“風險因素--與擬議合併有關的風險”。

2023年11月15日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司，根據本公司普通股連續30個交易日的收盤價，本公司不再遵守在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求。 由於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，因此，通知 對本公司普通股在納斯達克資本市場上市沒有即時影響。根據納斯達克上市規則 ，本公司獲提供180個歷日的初步合規期，以重新遵守最低投標價 要求。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在2024年5月13日之前的至少連續10個交易日內至少為每股1.00美元，並且公司必須在其他方面滿足納斯達克資本市場的 上市要求。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀關於投資普通股和我們公司的重大風險的討論。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲本 招股説明書第13頁開始的“風險因素”。

我們 是聯邦證券 法律所定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。然而，如果合併完成，我們預計我們將不再有資格成為外國私人發行人。參見招股説明書摘要-作為新興成長型公司和外國私人發行人的影響和風險因素-我們預計合併完成後我們將失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外的成本和開支“。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為[●], 2024

目錄表

關於本招股説明書

我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或在我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書中所包含的信息不同或附加的信息。 本招股説明書中點名的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充以及由吾等或以吾等名義編寫的任何自由撰寫的招股説明書中的信息外，吾等和出售證券持有人對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書的交付和本次發售中我們證券的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後是正確的。在任何情況下， 此類要約或要約購買都是非法的，本招股説明書不是要約出售或要約購買這些股票。

本招股説明書中包含的我們的財務報表是根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。本文中包含的財務報表均不是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。 IFRS在某些重大方面與美國公認會計原則不同，因此可能無法與美國公司提供的財務信息相比較。

出售普通股的證券持有人僅在允許要約和出售的司法管轄區 出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間 。

對於美國以外的投資者：我們和銷售證券持有人均未在美國以外的任何司法管轄區 或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內持有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“公司”、 和“我們”均指Bruush口腔護理公司。除文意另有所指外，本公司的財務報表 均指本公司在本招股説明書中的財務報表。

民事責任的強制執行

我們是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司。我們的一些董事和管理人員，以及在招股説明書中被點名的一些專家，都是加拿大或 以其他方式居住在美國以外，並且其全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家進行送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法 承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。不能保證美國投資者 將能夠針對我們、董事、官員或本文中提到的某些居住在加拿大或美國以外的其他國家/地區的任何民商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

警示 有關前瞻性陳述的説明

我們在此招股説明書中討論了我們的業務戰略、市場機會、資本要求、產品介紹和發展計劃 以及我們的資金充足程度。這些陳述以及本招股説明書中包含的其他陳述並非歷史事實， 也是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“”可能“”、“”可能“”、“”應該“”、“”預期“”、“”預期“”、“”打算“”、“”計劃“”、“”相信“”、“”尋求“”、“”估計“”。“或類似的 表達，預測或表明未來的事件或趨勢，或不是對歷史事件的陳述.

前瞻性 陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現和資本和信貸市場的發展、預期的未來財務業績的預期，以及有關公司可能或假設的未來經營業績的任何信息。

We caution investors against placing undue reliance on forward-looking statements presented in this prospectus, or that we may make orally or in writing from time to time, which are based on the beliefs of, assumptions made by, and information currently available to, us. These forward-looking statements are based on assumptions, and the actual outcome will be affected by known and unknown risks, trends, uncertainties and factors that are beyond our control or ability to predict. Although we believe that our assumptions are reasonable, they are not a guarantee of future performance, and some will inevitably prove to be incorrect. As a result, our actual future results can be expected to differ from our expectations, and those differences may be material. Accordingly, investors should use caution in relying on forward-looking statements, which are based only on known results and trends at the time they are made, to anticipate future results or trends. Certain risks are discussed in this prospectus and also from time to time in our other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). For additional information regarding risk factors that could affect the Company’s projections, see the “Risk Factors” section in our Annual Report on Form 20-F for the year ended October 31, 2022 incorporated by reference herein, and as may be included from time-to-time in our reports filed with the SEC which will be accessible at Www.sec.gov， 建議您查閲。

本招股説明書以及可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確地 符合本節中包含或提及的警示聲明。前瞻性陳述僅在此類陳述發表時 發表，我們不承諾或計劃隨着獲得更多信息或反映預期、假設或結果的變化而更新或修改此類前瞻性陳述，除非適用的證券法要求如此或在一定程度上如此。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書中引用的截至2022年10月31日的Form 20-F年度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性以及我們未來的業績產生重大不利影響。

行業數據和預測

本招股説明書包含加拿大和美國口腔保健品行業的相關數據。此行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設來自行業和政府來源，我們認為這些假設是合理的。口腔保健品行業的增長速度可能不會達到行業數據預測的水平，甚至根本不會。 行業未能按預期增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。 此外，口腔保健品行業的性質和消費者偏好的快速變化使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或 估計都面臨重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

風險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。您應仔細考慮以下風險，即本年度報告中列出的所有風險因素，包括與您對我們證券的所有權相關的我們的財務報表和相關附註。 如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，甚至可能大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。這些風險 並非包羅萬象，也不包括與公司投資相關的所有風險。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除非上下文另有要求或另有説明，否則本節中提及的“我們”、“我們”或“布魯斯”指的是布魯斯口腔護理公司。

與合併相關的風險

合併可能不會 完成，合併協議可以根據其條款終止。合併協議的終止可能 對Bruush和我們普通股的市場價格產生負面影響。

合併受許多必須滿足的條件的約束。 合併完成前的這些條件，其中一些不在到達和Bruush的控制範圍之內，可能無法及時滿足或放棄 ，因此合併可能會被推遲或無法完成。

如果由於任何原因未能完成合並 ，Bruush和Arth正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在無法實現完成合並的任何預期收益的情況下，我們將面臨一系列風險，包括：

作為合併的結果，我們普通股的市場價格 可能受到不同於或除了那些歷史上影響或目前影響我們普通股市場價格的因素的影響。

到達的業務 與我們的業務不同，因此，我們合併後的運營結果將受到一些因素的影響，這些因素 不同於當前或歷史上影響我們運營結果的因素。我們合併後的運營結果也可能受到與目前影響或歷史上影響我們的因素不同的因素的影響。

合併後我們普通股的市場價格將在合併後繼續波動。

合併完成後，由於多種因素的影響，我們普通股的市場價格將繼續波動，可能大幅波動，這是由於各種因素，例如，一般市場和經濟狀況， Bruush‘s或Arts各自業務、運營和前景、利率、一般市場、行業和經濟狀況的變化，以及一般影響股價的其他因素、聯邦、州和地方法律，以及政府 監管和我們將經營的行業的法律發展。我們的市值和交易量可能會導致更大的波動性。此外，股票市場的任何重大價格或成交量波動通常都可能對我們普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論我們合併後的實際經營業績如何。

合併後，Bruush股東 在合併後對Bruush的所有權和投票權權益將明顯低於他們目前在Bruush的所有權和投票權，並且 對合並後Bruush的管理和政策的影響力較小。

根據合併協議於2023年12月14日(合併協議日期 )交易結束時到達的普通股和我們已發行普通股的數量，合併完成後，Bruush股東預計將擁有Bruush已發行普通股的約5.5%，而緊接合並前的到達股東預計將擁有已發行普通股約94.5% 。因此，前Bruush股東對合並後Bruush的管理層和政策的影響力將小於他們目前對我們的管理層和政策的影響力。此外，我們普通股的持有者和到達的股東可能不會從合併中獲得與他們將在合併中經歷的所有權稀釋相稱的好處。

在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，我們將受到限制，不能進行某些交易和採取可能對我們和/或我們的股東有利的行動。

自合併協議之日起及之後，在合併完成之前，合併協議限制我們在未經到達 同意的情況下采取特定行動，並要求我們在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展業務。 這些限制可能會阻止我們在合併懸而未決期間採取本應有益的行動。在合併懸而未決期間，這些限制所產生的不利影響 可能會因合併完成的任何延遲或合併協議的終止而加劇。

獲得所需的批准並滿足完成條件可能會阻止或推遲合併的完成。

合併須遵守合併協議中規定的若干完成條件 。此等成交條件包括(其中包括)採用表格F-4的登記聲明是否有效，即 吾等將向美國證券交易委員會提交登記根據合併協議可發行的普通股，以及美國證券交易委員會並無就此發出任何停止令或進行 訴訟、根據任何適用的反壟斷法取得的所有批准(或任何適用的 等待期屆滿或終止)、根據合併協議將發行的普通股在納斯達克上市的批准，以及沒有阻止完成合並的政府法律或命令。 到貨及Bruush雙方完成合並的責任亦取決於(其中包括)另一方於合併協議日期及合併完成日期作出的陳述及 擔保的真實性及準確性(受制於若干重大 及重大不利影響限定詞)，以及另一方在所有重大方面履行其於合併協議項下的責任。不能保證將獲得所需的股東、政府和監管機構的同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件。此外，如果獲得所有所需的同意和批准並且滿足所需的條件，則不能保證此類同意和批准的條款、條件和時間。 完成合並的任何延遲都可能導致我們無法實現或延遲實現合併的部分或全部好處 和Bruush預計如果合併在其預期時間範圍內成功完成，將實現的部分或全部好處。

除特定情況外，如果終止日期前未達到有效時間，到貨或布魯斯均可選擇不繼續進行交易。

如果合併在2024年8月31日(“終止日期”)前仍未完成，到貨或Bruush可終止合併協議 。然而，這項終止合併協議的權利將無法達成或終止，如果一方嚴重違反了其在合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違反一直是導致合併未能在終止日期前完成的一個促成因素。

如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會降低合併的預期收益。

合併的成功將在一定程度上取決於我們在合併後能否留住目前受僱於到達 或Bruush的專業人員的人才和奉獻精神。這些員工可能會在合併懸而未決期間決定不留在我們或到達公司，或在合併後留在我們公司。如果關鍵員工終止僱傭，或者如果保留的員工數量不足以維持有效的運營，我們合併後的業務活動可能會受到不利影響，管理層可能會關注招聘 合適的繼任者，所有這些都可能導致我們的業務受到影響。此外，到達和Bruush可能無法為離開任何一家公司或以合理條件向潛在繼任者提供就業機會的任何關鍵員工找到合適的 替代者。不能保證 合併後，我們將能夠像這些 公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣，吸引或留住達美和布魯什的關鍵員工。

無論合併是否完成，合併的公告和懸而未決都可能導致我們的業務中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

無論合併是否完成，合併的公告和懸而未決都可能導致我們的業務中斷，包括將我們管理層的注意力轉移到完成合並上。此外，我們已經轉移了大量的管理資源以完成合並，我們受到合併協議中對我們業務行為的限制。如果合併沒有完成，我們將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，我們將 幾乎或沒有獲得任何好處。

合併將涉及鉅額成本。

我們已經並預計 將產生與合併協議相關的非經常性成本，包括交易費用和與合併相關的其他成本。我們估計，與合併和相關交易相關的總成本約為100萬美元。這些成本 包括在美國證券交易委員會的備案和註冊費、與本招股説明書相關的印刷和郵寄費用，以及法律、會計、投資銀行和諮詢、公關費用。這些成本不包括可能向我們的某些員工支付的遣散費和留職費，以及與合併協議相關的成本。無論合併是否完成，我們都需要支付部分 成本。

合併後，我們還可能產生與業務分離相關的成本。與分離相關的成本將作為我們合併後持續運營結果的成本 計入。

對Bruush提起的訴訟和/或到達 可能會推遲或阻止合併完成。

布魯什、到達以及布魯什和到達未來的董事會成員可能是與合併協議和合並相關的各種索賠和訴訟的當事人，包括股東集體訴訟。在其他補救措施中，此類案件的原告可以 尋求禁止合併。複雜的法律程序的結果很難預測，可能會阻止或推遲合併的及時完成，並可能給我們帶來鉅額成本，包括但不限於與我們董事和高級管理人員的賠償相關的成本。與合併有關的訴訟的存在也可能影響從到達的股東那裏獲得所需批准的可能性。此外，未來的任何訴訟都可能既耗時又昂貴， 可能會轉移我們管理層對其常規業務的注意力，如果這些訴訟中的任何一起被對我們不利地解決，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

完成合並的條件之一是，任何對到達或布魯什擁有管轄權的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令，使完成合並或合併協議預期的其他交易成為非法、禁止或以其他方式禁止。因此，如果發起了挑戰合併的訴訟，並且該訴訟的任何原告成功獲得阻止完成合並的禁令，則該禁令可能會延遲或阻止合併生效或生效。

與合併後的布魯什有關的風險

我們可能會面臨更多的訴訟， 這可能會對合並後的業務和運營產生不利影響。

合併後，我們可能會面臨來自股東、客户、供應商、分銷商、消費者和其他第三方的訴訟增加。此類訴訟 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致我們的運營中斷。

完成合並後，我們 可能會失去其作為外國私人發行人的地位，並受到目前不受限制的額外報告和其他要求的約束。

在完成合並協議所設想的交易後，我們可能會失去其作為外國私人發行人的地位，並將受到適用於根據《交易法》和我們目前不受約束的其他法律的美國國內公司的報告和 其他要求的約束，其中包括：

從下一財年的第一天開始，不再符合外國私人發行人資格的公司必須遵守適用於美國國內發行人的規則和報告要求；但是，如果該公司因為 (Re)在美國的一個州、領土或領地內註冊而不再符合外國私人發行人的資格，它必須立即開始作為國內公司進行報告。

這意味着在這一天，我們必須開始根據《交易法》按季度向美國證券交易委員會提交定期報告(包括其財務報表)， 以10-Q表提交年度報告，以10-K表提交年度報告，並以8-K表提交當前報告。自該日起，我們還必須使用美國證券交易委員會根據證券法為美國國內公司規定的註冊 聲明和其他形式。遵守這些額外的 要求將需要更多的管理時間以及大量的成本和費用。

合併後，我們普通股的持有者將在其當前業務中沒有股權或其他所有權權益，因為合併後我們將出售、轉讓 並將其現有業務轉讓給不相關的買家。因此，在此類出售、轉讓和轉讓後，投資者將僅在到貨業務中擁有 持續股權。

根據根據合併協議訂立的分立協議(“分立協議”)，於完成合並後，吾等將根據目前未知的條款及條件， 將其所有現有業務(“遺留業務”)出售、轉讓及轉讓或以其他方式剝離予買方。在該等出售、轉讓、轉讓或剝離後，普通股將 僅代表到貨業務的股權，而不代表遺留業務的任何股權。

傳統業務的分離依賴於合併，可能不會導致貨幣化，普通股持有人將不會收到與傳統業務分離 相關的任何代價。

完成合並後，根據將訂立的分拆協議，吾等將出售、轉讓、轉讓或以其他方式將遺留業務出售、轉讓或以其他方式剝離給買方。傳統業務的分離可能不涉及貨幣化交易，而此類出售、轉讓、轉讓或其他資產剝離的完成可能以低於公平市價的折扣價完成，或以對我們和我們的股東不太有利的條款完成，否則在其他情況下可能會獲得此類交易。關於傳統業務的分離，普通股持有人將不會收到與傳統業務相關的任何代價。

我們合併後的債務可能會限制我們的財務靈活性 。

關於完成合並，以及完成合並的條件，吾等已根據於2024年1月1日的證券購買協議與Generating Alpha Ltd訂立可轉換票據融資，使吾等可獲得最高6,000,000美元的借款，並可進行額外的債務 或股權融資，因為我們在合併協議中有義務在完成合並時擁有至少10,000,000美元的淨現金。 完成合並後，我們獲得此項債務融資或利用此類融資的時間沒有任何限制。如果我們完全提取任何融資或擔保協議下的可用金額，則不能保證我們 將能夠獲得任何額外融資，或能夠為該貸款或我們的任何其他債務進行再融資。如果我們尋求對我們現有的任何債務進行再融資，不能保證我們能夠以優惠的條款或在 全部情況下執行再融資。

我們的債務或合併前的債務可能會對我們的財務狀況和合並後的運營結果產生不利影響，包括：

我們是否有能力在合併後為上述目的或其他目的安排任何額外的融資，除其他因素外，將取決於我們的財務狀況和業績， 以及當時的市場狀況和其他其無法控制的因素。

合併後普通股持有者的分紅聲明、支付和金額將不確定。

我們歷來沒有就其股本支付現金股息。 是否向普通股持有人宣佈或支付任何股息，以及任何此類股息的金額，都是不確定的，並取決於許多因素。合併完成後，我們的董事會將有權決定我們的股息政策，包括我們可能會不時宣佈的股息金額和時間(如果有的話)，這可能會受到以下任何因素的影響：

普通股的持有者應該意識到，他們沒有合同或其他法律權利獲得尚未宣佈的股息。

與我們的業務相關的風險

我們的業務已經發生，並預計將繼續出現運營虧損，未來可能無法建立和保持盈利。

我們合併後的業務依賴於到達的品牌實力，如果到達無法維持和提升其品牌，我們可能無法銷售其產品或服務，其消費者參與度可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 面臨着來自運營歷史更長、品牌認知度更高、財務、營銷和其他資源顯著更多的公司的競爭。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，口腔護理領域有許多競爭對手。我們與 在這些產品方面的競爭包括牙刷和刷頭製造商以及附屬產品製造商。我們的核心牙刷產品 與一些大型零售連鎖店和百貨商店提供的新老製造商、直銷公司和白標自有品牌展開競爭，其中一些品牌的售價低於我們的價格。我們相信，我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

與我們相比，我們當前的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的執行力 基礎設施、更快且成本更低的運輸、更強大的資源和技術能力、更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎。這些因素可能會使我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的收入和利潤 ，從我們手中奪取市場份額，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應 。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研究和開發工作，開展更大規模和更有影響力的營銷活動，並採用更激進的定價策略，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地獲得收入。

我們 必須維護和提升我們的品牌，否則我們可能無法實現我們的增長目標。

我們的品牌名稱和形象對於我們業務的增長和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。 我們相信我們的品牌形象對我們業務的成功做出了重要貢獻，對於保持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在研發、營銷和建立知名度方面進行大量投資，而這些投資可能不會成功。

我們 預計，隨着我們的業務擴展到新市場和新產品類別，以及我們運營的行業 競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得困難和昂貴。例如，我們擴展到的任何新的國際 市場的消費者可能不知道我們的品牌和/或可能不接受我們的品牌，從而增加了營銷成本並吸引 客户使用我們的品牌。此外，隨着我們發展零售合作伙伴關係，我們可能很難與零售合作伙伴 保持對我們品牌的控制，這可能會導致對我們品牌的負面看法。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，包括社交媒體上的負面宣傳活動或對我們產品或客户體驗的差評，我們的品牌也可能受到負面影響。此外，無效的營銷、將產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷、不公平的勞工做法以及未能保護我們的知識產權是對我們品牌實力的一些潛在威脅， 這些因素和其他因素可能會迅速而嚴重地削弱消費者對我們的信心。未能保持我們品牌的實力 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法成功推出新產品，可能會對我們的業務產生不利影響。

發佈新產品可能需要在廣告和公關活動上投入大量資金。推出新產品還涉及一定的風險，包括與引入新產品線相關的短期成本增加、開發延遲、新產品未能達到預期的市場接受度、與我們當前產品的競爭加劇的可能性以及與失敗的產品推出相關的無法收回的成本。

我們設計、開發和商業推出新產品的能力取決於許多因素，包括但不限於我們以可接受的成本和質量設計和實施解決方案的能力、來自第三方的關鍵組件的可用性以及我們成功及時完成產品開發的能力。不能保證我們能夠對市場需求做出反應。如果我們不能有效地應對技術變化，或者我們不能以及時且經濟高效的方式開發產品，我們的產品可能會過時，我們可能無法收回研發費用，這可能會對我們的銷售、盈利能力和業務的持續生存產生負面影響。

發佈 新產品或更新現有產品也可能會留下我們可能無法銷售的庫存，或者我們可能被要求以大幅折扣價 銷售。此外，隨着我們向新市場擴張，我們可能無法準確預測該市場的消費者偏好，這可能會導致銷售額低於預期。此外，推出新產品需要在研發方面投入大量資金。研發投資本質上是投機性的，需要大量的資本和其他 支出。我們在研發過程中遇到的不可預見的障礙和挑戰可能會導致延遲或 放棄推出新產品的計劃，並可能大幅增加開發成本。如果我們在推出新產品時無法保持客户期望的高產品質量標準，或者如果我們的競爭對手能夠生產更高質量的 或更容易獲得的產品，我們的銷售可能會受到影響。如果發生這種情況，我們可能需要增加對研發和製造流程的投資，降低價格或採取其他措施來解決任何銷售損失，這可能會增加我們的費用， 降低我們的利潤率和/或對我們的品牌和我們執行整體定價和促銷策略的能力造成負面影響。我們可能無法 成功執行與推出新產品相關的增長戰略，如果未能成功推出新產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴於我們營銷計劃的有效性。

我們 依賴於我們營銷計劃的有效性和相關支出的效率，以提高消費者意識和我們產品的銷售。我們依靠有償和無償的廣告和公關相結合的努力來營銷我們的產品。

我們的付費營銷活動包括數字廣告、播客和流媒體活動、有影響力的人協作、公共關係 計劃、附屬公司合作伙伴關係和特別折扣優惠。這些努力代價高昂，而且可能無法獲得具有成本效益的客户 。我們無法確保我們從新客户獲得的淨利潤最終會超過獲得這些客户的成本。此外，我們在一定程度上依賴第三方，如營銷機構、社交媒體影響者和產品審查員， 提供有償和無償服務，我們無法完全控制他們的努力。我們通過搜索引擎獲得大量流量，因此依賴於谷歌等搜索引擎。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，因此我們網站的鏈接的購買或算法放置可能會受到負面影響 。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可能會以 方式更改其算法或結果，從而對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索引擎營銷或搜索引擎優化的有效性。我們還通過社交網站或當前和潛在客户使用的其他渠道 獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡繼續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立 關係，可能無法以可接受的條款發展或維持這些關係。如果我們無法 經濟高效地將流量吸引到我們的站點，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。此外，消費者產品評論、消費者推薦和推薦的第三方提供商的數量在各行業都在增長 ，可能會影響消費者。

此外， 如果我們依賴的任何第三方暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，我們可能會遭受成本增加和他們提供類似服務的能力延遲，直到找到同等的服務提供商 ，或者直到我們能夠開發替代技術或運營，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們通過調整我們的消息、我們在廣告上花費的金額以及花費在哪裏來繼續發展我們的營銷策略，但不能保證我們將成功地開發出未來有效的消息或實現我們的營銷和廣告支出的 效率。我們的營銷活動和我們所依賴的任何第三方的營銷活動 受各種類型的法規的約束，包括與保護個人信息、保護消費者和競爭有關的法律。

產品 責任索賠可能會損害我們的業務。

我們 可能被要求為據稱由我們的產品造成的損失或傷害進行賠償，或者在未來 受到各種產品責任索賠。索賠的依據可能是，除其他事項外，我們的產品含有污染物，説明不充分，或就副作用或與其他產品或物質的相互作用提供的警告不充分。此外，產品責任索賠 可能會導致負面宣傳，可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響。此外，如果我們的一個產品被發現有缺陷， 我們可能會被要求召回它，這可能會導致鉅額費用和負面宣傳，並對我們的銷售造成實質性的不利影響。 根據我們的保單條款，潛在的產品責任索賠可能超過我們的保險範圍，或者可能被排除在外 ，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要支付更高的保費 並接受更高的免賠額，以確保將來有足夠的保險覆蓋範圍。

不斷變化的消費者偏好可能會對我們的業務產生負面影響。

電動牙刷作為零售類別的市場仍處於新興階段，如果該市場不能持續增長，增長速度慢於預期，或者沒有實現我們預期的增長潛力，我們的品牌、業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。該公司的成功取決於對電動牙刷的持續需求和吸引力，並提供基於訂閲的刷頭更換計劃 。消費者對這類個人物品的偏好不斷變化，很難預測。由於消費者偏好的變化，許多專業牙刷在短時間內成功銷售，但隨後興趣或需求或消費者要求發生了變化。我們不能確保我們的電動牙刷將獲得客户 的接受，或在很長一段時間內繼續受到消費者的歡迎。我們也不能確保新產品 將達到可接受的市場接受度，或者如果達到這種接受度，它將在任何重要的 時間段內保持。我們的成功取決於我們開發、推出和獲得客户認可的能力，以及他們是否願意繼續 長期使用公司的電動牙刷來調整他們的正常衞生習慣，並繼續吸引 新客户從手動牙刷過渡到電動牙刷。如果我們的產品未能獲得並持續獲得市場認可 ，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 的運營歷史有限。

對於我們目前的業務規模，我們 的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績，尤其是我們最近才開發的自己和第三方零售渠道。您不應依賴我們過去的年度或季度運營業績作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。由於季節性和其他因素，我們的季度運營結果可能會出現波動 ，這可能會使季度與季度的連續比較成為我們業績的不可靠指標。

如果 未能吸引新客户和訂户，或未能留住現有客户和訂户，或未能以經濟高效的方式做到這兩點，都將損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引新客户和留住現有用户的能力。儘管我們歷來有很高比例的客户註冊我們的刷頭補充計劃，他們會被自動收費 並每六個月發貨一次三包裝的更換刷頭，但我們的客户可能會選擇將來不這樣做，或者我們可能會在信用卡續訂處理的技術處理過程中遇到 困難，例如，由於適用信用卡的過期或阻止 。我們已經並預計將繼續進行重大投資，通過付費營銷努力吸引和留住客户和訂户，包括數字廣告、播客和流媒體活動、有影響力的 合作、公關計劃、合作伙伴關係和特別折扣優惠。營銷活動的成本可能很高 ，而且可能無法以經濟高效的方式獲得或留住客户和訂户。此外，隨着我們的品牌變得更加廣為人知，未來的營銷活動可能不會像過去的營銷活動那樣吸引或留住客户和訂户。如果我們 無法吸引新客户和訂户，或無法留住現有客户和訂户，我們的業務將受到損害。

我們 依賴社交媒體和影響者。

我們 將第三方社交媒體平臺用作營銷工具等。例如，我們通過Facebook、Instagram、Google、YouTube、TikTok和Snapchat提供品牌和直接回應創意，並維護我們自己的Facebook、Instagram和TikTok帳户。 我們還與社交媒體影響力人士保持關係，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並 在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺發展得不夠快，我們無法充分優化此類平臺，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律法規迅速發展，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，或以其他方式行事，可能 使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們對第三方合同製造商的依賴以及無法完全控制它們可能會損害我們的業務。

我們的 產品由第三方代工廠生產。我們面臨的風險是，這些第三方合同製造商可能無法生產或根本不能及時生產和交付我們的產品。這些困難可能包括產能不足、 遵守產品規格和客户要求的錯誤、質量控制不足、與競爭對手共享競爭敏感信息、未能在生產截止日期前完成生產、未能達到我們的產品或包裝質量標準、 無法獲得新的或高質量的材料、發貨錯誤、材料和製造成本增加或其他業務中斷 。製造商有效滿足我們生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其運營造成的損害的影響。如果 任何製造商未能達到我們的預期，可能會導致某些產品的供應短缺或延遲，損害我們的業務。 如果我們的需求大幅增加，或者如果我們因性能不佳而需要更換現有製造商，我們可能 無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的製造能力，這可能會增加我們的成本、降低我們的利潤率或損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品，可能需要相當長的 時間來確定和鑑定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。

我們製造商生產我們產品的能力也取決於原材料的可用性。我們的製造商可能 無法獲得足夠的原材料供應，這可能會導致我們的製造商延遲交付我們的產品或增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時生產或發貨我們的產品，都可能會削弱我們以經濟高效、及時的方式發貨產品訂單的能力，並可能導致我們無法滿足客户的預期發貨要求。因此，我們可能會遇到取消訂單、拒絕接受交貨或降低價格和利潤率的情況 ，任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。此外，我們產品和組件的第三方製造商 必須遵守適用的法規要求，這可能需要大量資源 並使我們的製造商面臨潛在的監管檢查、停工或執法行動。我們很難準確地、始終如一地監測和控制第三方製造商遵守所有應用法律、規則和法規的情況。此外， 我們目前在加拿大和中國有第三方製造合作伙伴，因此我們更難確保遵守所有適用的國內和國外法律、規則和法規。我們對第三方製造商的依賴以及無法與我們的第三方製造商完全 控制任何運營困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 與可能違反這些協議的製造商簽訂了合同，我們可能無法根據這些協議執行我們的權利 或可能會在嘗試這樣做時產生鉅額成本。因此，我們無法肯定地預測我們未來能否從供應商和製造商那裏獲得數量充足、質量要求且價格可接受的產品。這些風險中的任何一個都可能 損害我們按時交付產品的能力，或者根本損害我們的聲譽以及我們與零售合作伙伴和客户的關係，或者增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

此外， 因為我們與製造商的大多數協議都不是排他性的，所以製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。 即使我們有排他性協議，這些製造商也可能選擇違反我們的協議並與我們的競爭對手合作， 我們可能沒有意識到此類違規行為，也可能沒有針對此類違規行為針對製造商的補救措施。

製造 風險，包括與中國製造相關的風險，可能會對我們的產品製造能力產生不利影響，並可能降低我們的毛利率和盈利能力。

我們 依靠中國的第三方製造商來生產我們的產品。因此，我們的業務受到與在中國開展業務相關的風險的影響，包括：

中國的經濟監管、貿易限制和製造成本上升可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們與中國的製造工廠簽訂了合同。多年來，中國經濟經歷了快速增長時期。中國的人工成本或工資税的增加可能會導致中國製造的商品成本上升。合同製造工廠支付的工資或工資税大幅增加 可能會增加中國製造的商品的成本，這可能對本公司的利潤率和盈利能力產生重大不利影響。此外，政府的貿易政策，包括徵收關税、出口限制、制裁或其他報復性措施，可能會限制我們以可接受的價格從中國採購材料和 產品的能力。我們目前沒有與其他國家/地區的合同製造商達成可能可以接受的替代產品的安排。 我們無法預測美國與中國或其他國家之間最終可能在關税、出口管制、反制措施或其他貿易措施方面採取什麼行動，以及哪些產品可能受到此類行動的影響。 如果這些行動抑制了我們與中國合同製造設施和供應商的交易，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對第三方製造商製造我們的產品以及將產品運往我們在美國的履行中心的 產生負面影響。

新冠肺炎大流行以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離及相關公共衞生措施和行動對全球經濟和金融市場造成了不利影響。它可能在多大程度上繼續影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。大流行對全球宏觀經濟的影響可能會持續很長一段時間，即使大流行的最初浪潮已經消退。

我們 與位於中國和加拿大的第三方製造合作伙伴開發和製造產品。原材料的採購和採購由公司的第三方製造合作伙伴管理。雖然到目前為止，我們還沒有遇到與在中國或加拿大生產我們的產品或將我們的產品從我們在中國和加拿大的製造商轉移到我們在猶他州鹽湖城的第三方實施和物流合作伙伴有關的任何重大 中斷或延誤，但不能保證我們 未來不會受到這些影響。這種影響如果是實質性的和持續的，除其他外，將影響：

我們的 第三方服務提供商未能保護我們的站點、網絡和系統免受安全漏洞破壞，或者 未能保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們 收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商，代表我們存儲、處理和傳輸某些專有、個人和機密信息。我們依靠從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術來安全地傳輸、加密、匿名或假名 某些機密和敏感信息，包括信用卡號碼。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致該技術在保護交易和個人數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露方面完全或部分失敗。

我們的 安全措施和我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有針對我們系統的黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、社會工程、安全漏洞或其他攻擊，以及可能危及我們的站點、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全的類似中斷，或者我們或我們的第三方服務提供商以其他方式維護的信息，包括支付卡系統和人力資源管理平臺。 我們和我們的服務提供商可能沒有預料到，發現或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經啟動， 用於獲得未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才知道。此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為。

違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能導致：(I)未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；(Ii)未經授權訪問和盜用個人信息，包括消費者和員工的個人身份信息，或我們自己或第三方的其他機密或專有信息； (Iii)限制或終止使用某些支付方法或罰款或使用此類方法的更高交易費；(Iv)從我們的站點、網絡或系統提供的病毒、 蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；(V)刪除或修改我們網站上的內容或顯示未經授權的內容；(Vi)運行中斷、中斷或故障；(Vii)與漏洞補救相關的成本， 部署或培訓額外人員和保護技術，迴應政府調查和媒體查詢 和報道；(Vii)聘請第三方專家和顧問，或(Vii)訴訟、監管行動和其他潛在責任。 如果發生任何此類安全漏洞：(I)我們的聲譽和品牌可能受到損害；(Ii)我們的業務可能受到影響；(Iii)我們可能被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題，或者(Iv)我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任。此外，能夠非法獲取客户 密碼的任何一方都可以訪問該客户的交易數據或個人信息。任何損害或違反我們的安全措施的行為， 或我們第三方服務提供商的安全措施，都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞 或解決漏洞引發的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

全球經濟風險可能會對我們的業務運營和融資能力產生負面影響。

過去幾年全球資本市場的波動通常使通過股權或債務融資籌集資本變得更加困難 。未來，我們可能會依賴資本市場來籌集更多資金。因此，在無法維持充足的現金狀況或無法獲得適當融資的情況下，本公司在滿足其營運開支要求及未來成本要求方面面臨流動資金風險。這些因素可能會影響我們未來以優惠條件籌集股本或獲得貸款和其他信貸安排的能力。如果這些波動水平持續，或者如果經濟進一步放緩，我們的運營、我們籌集資本的能力以及我們公司證券的交易價格可能會受到不利影響。

索賠和法律程序可能會損害我們的業務並轉移管理層的注意力。

在我們的正常業務過程中或其他情況下，公司和/或其董事和高級管理人員可能會不時受到 各種民事或其他法律程序的影響，包括商業、僱傭和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致公司產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的， 任何此類訴訟的結果都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會受到知識產權索賠的影響，這會對我們業務所必需的技術的所有權或使用產生不確定性 ，並轉移我們的管理資源和其他資源。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。未來，第三方可能會要求我們當前或未來的產品、商標、技術、業務方法或流程侵犯他們的知識產權，或質疑我們知識產權的有效性。我們可能會受到專利侵權索賠或其他知識產權侵權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會限制我們使用某些關鍵技術或業務方法的能力 。我們還可能成為不同國家的專利和商標局為確定發明優先權而進行的幹擾程序的對象。

如有必要，知識產權訴訟、幹預訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴可能會變得非常昂貴，可能會分散我們的技術和管理人員的正常責任。我們可能不會在這些訴訟或訴訟中勝訴。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能需要我們支付大量補償性和懲罰性損害賠償，可能會限制我們使用關鍵技術、業務方法或流程，並且 可能會導致我們失去或無法獲得寶貴的知識產權。

此外，由於經常與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密 信息可能會在此類訴訟期間泄露給競爭對手。此外，公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或訴訟進展可能會被投資者視為負面，從而對我們普通股的交易價格產生不利的 影響。

遵守與作為一家報告公司相關的要求可能會很困難、成本高昂、分散管理層的注意力並損害我們的業務。

我們 遵守適用的證券法、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些要求將增加法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對現有系統和資源的需求。除其他事項外，我們還被要求 向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和經營業績的年度報告，並保持有效的財務報告控制程序和內部控制。我們還被要求作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交報告，如表格6-K所要求的那樣。為了維持並在必要時改進披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督。 因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會損害公司的業務 和運營結果。我們未來可能需要僱傭更多員工來滿足這些要求， 這將增加其成本和支出。

合規 遵守不斷變化的新公司治理和公開披露要求增加了我們合規政策的不確定性，並增加了我們的合規成本 。

不斷變化的與會計、公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、新的《美國證券交易委員會》監管規定和納斯達克股票市場規則，正在為我們這樣的公司帶來不確定性，併為我們的企業合規制度增加 複雜性。這些新的或更改的法律、法規和標準可能缺乏特殊性，並受到不同解釋的影響。隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能導致有關合規事項的持續不確定性，以及由於此類治理標準的持續修訂而導致合規成本上升。我們致力於保持高標準的公司治理和公開披露， 我們遵守這方面不斷髮展的法律、法規和標準的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，以及大量的管理時間和注意力。此外，有關公司治理的新法律、法規和標準可能會使我們更難獲得或維護董事和高級管理人員的責任保險。此外，我們的董事會成員、首席執行官和首席財務官在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險。因此，我們可能在吸引和留住合格的董事會成員和高管方面遇到困難，這可能會損害我們的業務。在某些情況下，納斯達克股票市場某些規則下的合規要求比2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》下的合規要求更為繁重。例如，我們的 董事會被要求聲明他們已經建立了公司必須遵守的內部財務控制，並且這種內部財務控制是充分的，並且正在有效地運行。

如果 我們未能或無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們 有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每家上市公司在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，獨立註冊會計師事務所必須出具關於公司財務報告內部控制有效性的證明報告。

我們 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須應用其判斷。如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們在合理保證的水平上對財務報告進行有效的內部控制 。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心。此外，我們已經 為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條和其他要求而招致並預計我們將繼續在 中產生相當大的成本並使用大量的管理時間和其他資源。如果我們不能繼續及時或充分遵守第404條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能對我們財務報告的準確性和及時性造成不利影響。

我們 是美國證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 要求，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，新興成長型公司可能會利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制財務報表，因此我們無法利用延長的過渡期。然而，如果我們轉換為 美國公認會計原則(我們目前不打算這樣做)，而我們仍然是一家新興成長型公司，我們已不可撤銷地選擇退出 這一延長的過渡期。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款 ，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將在下列情況中最早的一天停止成為一家新興成長型公司：(I)我們的年收入至少為12.35億美元的第一個財年的最後一天； (Ii)本次發行五週年後的財年的最後一天；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)符合以下條件的財年的最後一天：(I)截至最近一個財年結束的第二財季，非關聯公司持有的普通股證券的全球市場價值至少為7億美元；(Ii)我們已遵守美國上市公司報告要求至少12個月；或(Iii)我們作為美國上市公司至少提交了一份年度報告。

如果 一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

新興的成長型公司豁免遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求非上市公司 (即那些尚未根據美國證券法或註冊聲明宣佈生效或沒有根據證券交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂的財務會計準則為止。新興成長型公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，我們被允許並將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式受本規則約束的信息更少或不同的 信息，並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

我們是根據《交易法》被視為“外國私人發行人” ，因此不受《交易法》規定的某些規則的約束。例如，我們不需要 提交當前的Form 8-K報告或Form 10-Q的季度報告，我們不受美國委託書規則的約束，該規則對美國委託書徵集施加了某些披露 和程序要求，只要我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，我們就不需要提交根據 美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。我們不需要遵守FD法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像擁有根據美國證券交易所 法案註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與在美國註冊的上市公司相比，公司證券持有人收到的有關公司的信息可能更少或不同。

此外，作為普通股在納斯達克上市的“外國私人發行人”，我們被允許遵循本國 的某些公司治理實踐，而不是納斯達克的某些要求。

如果我們的未償還 有表決權證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一成立：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國； 或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們 可能會失去我們作為“外國私人發行人”的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的身份，我們將不再豁免上述規則，其中將被要求提交定期報告和年度財務報表 和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣(包括根據美國公認會計原則編制財務報表)。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保滿足這些 額外的監管要求上。

我們 預計在合併完成後，我們將失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的 成本和支出。

我們 是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《證券交易法》的所有定期披露和當前報告 要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如，如果在確定之日，超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在該日期 失去我們的外國私人發行人身份，我們將被要求在截止於該日期之後的第一個財年結束時，向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細和廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東 將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將 失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。

預計在完成合並和交易後，根據聯邦證券法，我們將不再有資格 為外國私人發行人。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用 我們作為外國私人發行人不會產生，以及會計、報告和其他費用以維持在美國證券交易所的上市 。除其他事項外，這些支出將涉及對我們根據IFRS向美國公認會計原則報告的財務信息進行協調的義務，以及根據美國公認會計原則報告未來業績的義務。

如果 我們失去了外國私人發行人的地位，我們可能有資格成為美國證券交易委員會法規下的“較小的報告公司” ，並且仍然受到減少的披露義務的約束。

如果 我們失去境外私人發行人的資格，我們可能有資格成為《S-K條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天 ，只要：(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元(截至上一財年6月30日)；或(Ii)我們在該已完成的財年的年收入不等於或超過1億美元。在一定程度上，我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，並且我們的一些董事和管理人員居住在加拿大，因此美國的投資者可能很難僅根據美國的聯邦證券法對我們執行民事責任 。

我們 是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，主要營業地點在加拿大温哥華。我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的審計師或其他專家是加拿大居民，而我們的全部或大部分資產以及此類人員的資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或非美國居民的我們或我們的董事或高級管理人員或此類審計師 送達訴訟程序，或者在美國法院根據《美國證券法》做出的民事責任判決下實現這一點。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的此類 個人的訴訟中獲得的判決；或(Ii)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的針對我們或此類個人的責任。

與到貨業務相關的風險

到達 的運營歷史有限，在不斷髮展的行業中運營，有虧損的歷史。它未來的收益(如果有的話)和現金流可能不穩定，導致我們合併後的前景不確定。

到達成立於2020年，有 遭受鉅額運營虧損的歷史。它缺乏重要的歷史以及我們將在合併後運營的市場的演變性質具有業務固有的風險，這些風險尚未被合併後的Bruush或其他人認識到，或者 沒有充分認識到，這可能會導致我們遭受進一步的損失。由於上述原因，對我們普通股的投資涉及合併完成後我們運營結果的穩定性的不確定性。

因此，到達受到新業務以及與開發和銷售新服務相關的所有風險和不確定性的影響。此外， 自動化服務行業是一個相對較新且不斷髮展的行業。因此，投資者應根據公司在不斷變化和不斷髮展的行業中發展的早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮到達的前景 。投資者應該仔細考慮像 這樣一家運營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。投資者尤其應該考慮到，到達不能保證它將能夠：

如果到達不能成功完成上述任何目標，則到達的業務可能不會成功。

與我們證券所有權相關的風險

由於投資風險的投機性，您可能會損失全部投資。

投資我們的證券具有很高的風險，應被視為投機性投資。我們沒有盈利歷史，現金儲備有限，運營歷史有限，沒有支付過股息，在短期或近期內極不可能 支付股息。我們成功的可能性必須考慮到在建立任何業務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。投資我們的證券可能會導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資我們的證券。

我們的審計師對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。我們可能無法以優惠條件獲得額外資本 。

由於經常性淨虧損和有限的現金儲備，我們的獨立審計師在截至2022年10月31日和2021年10月31日的財政年度的財務報表中加入了持續經營的段落 ，原因是我們作為持續經營的能力存在很大的疑問 。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們 籌集額外資本並實現可持續收入和盈利運營的能力。自成立以來，我們主要通過出售股權證券和發行債券來籌集資金。我們將需要且目前正在尋求更多資金來運營我們的業務，最近全球資本市場的波動使通過股權和債務融資籌集資金變得更加困難。 無法保證未來將提供任何融資，或者如果可能，將以我們滿意的條款 進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能會對我們的運營施加不適當的限制，或對我們的股東造成嚴重稀釋 。如果我們無法獲得更多資金，我們執行和實施計劃的業務目標和戰略的能力將大大延遲、受限或可能無法實現。我們不能保證我們會盈利。即使我們 實現盈利，但考慮到我們所在行業的競爭性和不斷髮展的性質，我們可能無法維持或 提高盈利能力，如果我們不這樣做，將對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集額外資金的能力。

證券 或行業分析師可能不會定期發佈有關我們的報告，從而可能導致我們的證券價格或交易量下降。

我們證券的交易市場可能會受到行業和/或證券分析師可能發佈我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證這些分析師會 報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們業務的分析師改變了他們對我們證券的建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下降。 如果任何可能報道我們業務的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性 ，這反過來可能導致我們的證券價格或交易量下降。

由於各種因素，我們普通股的交易價格可能會出現較大幅度的波動，包括：

此外，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。整個股市和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。由於新上市公司的供求力量，這些波動 可能在我們普通股的交易市場上更加明顯。過去，在股票波動期間，股東會提起證券集體訴訟。

納斯達克 可能會將我們的普通股摘牌，這可能會限制投資者參與我們普通股交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

我們的 普通股在納斯達克上市。雖然我們能夠滿足最初的上市要求，但我們可能無法在未來維持我們普通股的上市。

如果納斯達克將我們的普通股摘牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價 有限，公司的新聞和分析師報道有限；以及獲得資本的能力 下降。

納斯達克 已通知該公司，該公司不符合審計委員會對其普通股繼續上市的要求，如果缺陷得不到糾正，該股票可能會被摘牌。

2023年05月8日，本公司收到納斯達克上市資格部2023年5月通知，通知本公司： 因佈雷特·約爾馬克辭去本公司董事會及董事會審計委員會職務， 本公司不符合納斯達克上市規則第5605條，其中包括第5605(C)(2)條，其中要求上市公司董事會審計委員會至少由三名成員組成，根據董事上市規則，每位董事均為獨立的納斯達克上市公司，並符合審計委員會成員更高的獨立性標準。審計委員會目前由兩名獨立的 董事組成。

2023年5月公告對納斯達克普通股上市沒有即時影響。2023年5月的公告指出，根據納斯達克上市規則第5605(C)(4)條，本公司有一段治療期以恢復合規，直至(A)本公司下一次年度股東大會或2024年4月12日和(B)2023年10月9日(如果下一屆年度股東大會在該日期之前舉行)。該公司尚未安排其年度股東大會。

我們的 投資者在投資我們的證券時可能會遭遇稀釋。

出售或發行股權證券可能會降低我們證券的價值，稀釋股東的投票權，並降低 未來的潛在每股收益。我們可能會出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換或可兑換為普通股的證券)，為我們的運營、收購或其他業務項目提供資金。我們無法預測未來股權證券銷售和發行的規模，也無法預測未來股權證券銷售和發行將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量股權證券的出售或發行，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。由於任何額外的股權證券出售或發行，包括與此次發行相關的股權證券的出售或發行，投資者的投票權將被稀釋 ，我們的每股收益可能會被稀釋。此外，tO在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將遭受進一步攤薄。

我們 沒有也不打算宣佈或支付與我們普通股有關的任何股息。

截至 日期，我們尚未就我們的普通股支付任何股息。董事會將根據公司的收益、財務要求和其他條件作出任何支付普通股股息的決定。 見“股利政策”.

大寫

下表列出了我們截至2023年4月30日的現金和資本總額。

您 應閲讀下表，同時閲讀《收益的使用》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們的財務報表和相關説明，這些都出現在 招股説明書的其他地方。

未償還權證在上表中被分類為金融負債，幷包括在公司財務報表的權證衍生品項目中。

使用收益的

公司不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。如果全數行使2023年6月的第二份目標預籌資權證，我們可能獲得最高500美元的收益；如果在2023年12月的目標預籌資權證全部行使時獲得最高10,000美元的現金；如果全額行使2024年1月的阿爾法預籌資權證，則我們最高可獲得16,500美元；如果行使全部2024年1月的阿爾法預籌現金認股權證，我們最高可獲得6,000,000美元。出售這些普通股的所有收益將直接支付給出售證券的持有人。

分紅政策

自 成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何此類股息 。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務 。由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金股息或對我們普通股的任何其他 財產進行任何其他分配，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源 您的投資可能永遠得不到回報。

派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，可能基於多種因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

管理層的討論和分析

財務狀況和經營結果

您應閲讀以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們截至2022年10月31日和截至2021年10月31日的12個月和截至2021年10月31日的9個月的經審計財務報表，以及我們截至2023年4月30日和2022年4月30日的6個月的未經審計的簡明中期財務報表，見本招股説明書的其他部分。我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制財務報表。

演示基礎

截至2023年4月30日和截至2022年4月30日的三個月和六個月的未經審計簡明中期財務報表，以及截至2022年10月31日的12個月和截至2021年10月31日的9個月的經審計財務報表均以美元列示，並根據國際財務報告準則編制，可能在重大方面與美國公認會計原則不同。我們的演示文稿和功能貨幣是美元，因此，除非另有説明，否則本討論和分析中的所有金額都以美元表示。請參閲“運營結果”。

非國際財務報告準則 財務措施

這一討論可能涉及某些非國際財務報告準則的措施。這些措施不是《國際財務報告準則》規定的公認措施，沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施 是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解我們的業務成果來補充這些《國際財務報告準則》的措施。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為對根據《國際財務報告準則》報告的財務信息的分析的替代。

正在進行 關注

截至2023年4月30日及截至2023年4月30日的6個月，公司出現經常性虧損，營運資本赤字5,180,536美元(2022年10月31日-營運資本赤字1,408,415美元)，累計虧損31,970,826美元(2022年10月31日-累計虧損26,386,314美元)，經營活動中使用的負現金流為4,746,426美元(2022年4月30日-運營活動中使用的負現金流 3,360,441美元)。本公司實現其業務目標的能力取決於其能否從相關方獲得持續的財務支持、獲得股權融資或最終實現未來的盈利運營 。該公司將需要在未來12個月及以後籌集更多資金，以支持目前的運營和計劃中的發展。該公司是否以及何時能夠實現盈利和正現金流尚不確定。雖然公司 過去成功獲得融資，但不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款獲得融資。

財務 運營概述

收入

收入 包括Bruush套件和Bruush再灌裝的銷售額，扣除付款折扣和產品退貨津貼撥備的變化。

售出商品的成本

售出商品的成本 包括：(I)銷售成品的成本；以及(Ii)將成品從製造商運輸到我們位於猶他州鹽湖城的第三方分銷設施的運費。

運營費用

運營費用主要包括廣告和營銷費用、工資和工資、諮詢服務、專業費、利息和其他費用。運輸和遞送費用。我們為我們的所有網站訂單提供免費定期送貨服務。所有這些費用都同比增加，隨着我們繼續擴大品牌建設和客户獲取工作，以及擴大業務以促進更高的收入，預計還會繼續增加。

運營業績-截至2023年4月30日的6個月與截至2022年4月30日的6個月

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月的運營結果摘要：

收入

在截至2023年4月30日的6個月中，我們的收入增長了26%，從截至2022年4月30日的6個月的1,111,808美元增至1,401,624美元。

售出商品的成本

截至2023年4月30日的6個月，我們的銷售成本從截至2022年4月30日的6個月的376,088美元增加到436,086美元，增幅為16%。增長主要是由於截至2023年4月30日的六個月的銷售量較截至2022年4月30日的六個月的銷售量有所增加。

毛利

截至2023年4月30日的6個月和截至2022年4月30日的6個月，我們的毛利潤分別為965,538美元和735,720美元。截至2023年4月30日的六個月，我們的毛利率從截至2022年4月30日的六個月的66%增加到69%。毛利潤的增長主要是由於收入的較大部分來自Bruush套件，與Bruush充填相比，Brush套件的毛利率更高。在截至2023年4月30日的六個月內，Brush Kit和Bruush Refill銷售額的差額分別為78%和22%，而截至2022年4月30日的六個月分別為60%和40%。

運營費用

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月的運營費用：

截至2023年4月30日的6個月的運營費用為7,602,956美元，而截至2022年4月30日的6個月的運營費用為4,632,961美元。增長的主要原因是：(I)增加了廣告和營銷努力，特別是在假日季節；(Ii)增加了發貨和交付，以促進更高水平的銷售；(Iii)由於在此期間擴大了團隊， 增加了工資和福利支出，包括增加了運營和銷售職位的高級團隊成員；(Iii)隨着我們擴大多倫多辦事處以支持不斷增長的團隊，辦公室和行政費用增加；(Iv)由於與維持本公司在納斯達克證券市場上市有關的法律費用增加而提高的專業費用；及(V)增加以股份為基礎的薪酬。

營業虧損 其他項目前虧損

截至2023年4月30日的6個月，扣除其他項目前的運營虧損為6,637,418美元，而截至2022年4月30日的6個月，扣除其他項目前的運營虧損為3,897,241美元。運營虧損增加2,740,177美元是由於上文所述的總體運營費用增加。

其他 項

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月的其他收入(虧損)：

截至2023年4月30日的6個月，其他項目的收入為1,052,906美元，而截至2022年4月30日的6個月，其他項目的虧損為2,949,185美元。這主要是由於截至2023年4月30日的6個月權證衍生品重估收益1,473,271美元，而截至2022年4月30日的6個月收益為181,078美元。自發行時起，權證衍生產品重估收益的主要驅動因素是相關股票的估計股價下降。這一收益被與2022年12月私募期間發行權證產生的交易成本相關的融資成本417,794美元所抵消。請參閲以下“後續活動-2022年12月私募和引薦信函”。

下表顯示了公司衍生權證責任的演變情況：

運營業績-截至2022年10月31日的財年與截至2021年10月31日的財年相比

下面的 表總結了我們在指定年份的經營成果：

截至2022年10月31日的財政年度(12個月)與截至2021年10月31日的財政年度(9個月)相比

收入

截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們的收入為2,632,442美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)的收入為1,965,441美元。

售出商品的成本

截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們的銷售成本為822,383美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)的銷售成本為978,243美元。下降的主要原因是Bruush套件以高折扣銷售減少，因為在截至2021年10月31日的財年(9個月)，公司在一些利潤率非常低的有影響力的合作和合作夥伴關係中提供補貼產品，以建立品牌知名度，而在截至2022年10月31日的財年(12個月)，公司沒有這樣做。

毛利

在截至2022年10月31日的財年(12個月)和截至2021年10月31日的財年(9個月) ，我們分別錄得1,810,059美元和987,198美元的毛利。在截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們的毛利率從截至2021年10月31日的財年(12個月)的50%增加到69%。在截至2021年10月31日的財年(9個月)內，公司參與了多次閃電銷售、有影響力的合作 以及合作伙伴關係，從而壓低了Bruush Kit收入的總體毛利率，並在截至2022年10月31日的財年(12個月)大幅縮減了毛利率，因為公司專注於 保持較高的銷售利潤率。

截至2021年10月31日的財政年度(9個月)與截至2021年1月31日的財政年度(12個月)

收入

在截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的收入從截至2021年1月31日的財年(12個月)的901,162美元增加到1,965,441美元。收入增長的主要原因是Bruush套件的銷售額從817,778美元增加到 1,367,778美元，這要歸功於擴大的營銷和客户獲取努力，以及隨着我們的活躍訂閲基數的持續增長，BRüush 再灌裝的銷售額從83,384美元增加到597,663美元。

售出商品的成本

在截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的銷售成本從截至2021年1月31日的財年(12個月)的291,195美元增加到978,243美元。這一增長主要是由於Bruush Kit銷量增加所致。

毛利

我們在截至2021年10月31日的財年(9個月)和截至2021年1月31日的財年(12個月) 分別錄得987,198美元和609,967美元的毛利潤。截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的毛利率從截至2021年1月31日的財年(12個月)的68%降至50%，反映出我們銷售商品的成本增長超過了上述 收入的增長。這在一定程度上是因為我們參與了多次閃電銷售和有影響力的合作，在截至2021年10月31日的財年(9個月)內，Bruush套件提供了產品 折扣，導致單位售價較低。 毛利潤下降也是由於產品組合的變化，因為更大比例的收入來自銷售的Bruush灌裝單元 ，與Brüush套件相比，這些單元的毛利率較低。在截至2021年10月31日的財年(9個月)中，Brush Kit和Bruush Refill銷售額之間的差額分別為70%和30%，而在截至2021年1月31日的財年(12個月)中，這一比例分別為91%和9%。

運營費用

下表列出了我們在指定年度的運營費用：

截至2022年10月31日的財政年度(12個月)與截至2021年10月31日的財政年度(9個月)相比

截至2022年10月31日的財年(12個月)的運營費用為13,308,272美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)的運營費用為5,156,462美元。這一增長主要是由於公司擴大營銷和客户獲取工作導致廣告成本上升、公司內部調動部分外部資源和團隊成員數量增加導致工資支出增加，以及在截至2022年10月31日的財政年度(12個月)發行高級擔保本票而產生的利息費用增加。

截至2021年10月31日的財政年度(9個月)與截至2021年1月31日的財政年度(12個月)

除基於股份的薪酬外，我們在截至2021年10月31日的財年(9個月)的支出與截至2021年1月31日的財年(12個月)基本保持一致。

營業虧損 其他項目前虧損

截至2022年10月31日的財政年度(12個月)與截至2021年10月31日的財政年度(9個月)相比

截至2022年10月31日的財年(12個月)，扣除其他項目前的營業虧損為11,498,213美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)，扣除其他項目前的營業虧損為4,169,264美元。運營虧損增加7,328,949美元是由於公司加大了廣告和營銷力度，並擴大了運營規模，以支持其未來的增長戰略，導致整體運營費用增加。

截至2021年10月31日的財政年度(9個月)與截至2021年1月31日的財政年度(12個月)

截至2021年10月31日的財年(9個月)，扣除其他項目前的營業虧損為4,169,264美元，而截至2021年1月31日的財年(12個月)，扣除其他項目前的營業虧損為8,360,642美元。未計入其他項目的營業虧損增加主要是由於截至2021年1月31日的財政年度(12個月)確認的基於股份的薪酬4,949,441美元，而截至2021年10月31日的財政年度(9個月)確認的基於股份的薪酬為92,276美元。

其他 項

下表列出了我們在所示年份的其他收入(虧損)：

截至2022年10月31日的財政年度(12個月)與截至2021年10月31日的財政年度(9個月)相比

截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們的其他項目收入為2,732,942美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)，其他項目的其他虧損為42,007美元。這主要是由於權證 衍生品重估收益5,740,202美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)虧損92,918美元。自發行時起，權證衍生工具的重估收益 的主要驅動因素是相關股份的估計股價下降、估計波動率下降以及部分衍生工具的確認終止，因為認股權證的部分行使價格已改為以美元指定。這一收益被與優先擔保本票有關的2,688,034美元融資費用所抵消。

截至2021年10月31日的財政年度(9個月)與截至2021年1月31日的財政年度(12個月)

截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的其他項目虧損為42,007美元，而截至2021年1月31日的財年(12個月)虧損為529,789美元。其他虧損的改善是由於權證衍生工具的估值變動所致，權證自發行時起公允價值上升的主要驅動因素是相關股份的估計股票價格上升。於2020年7月/8月發行認股權證時，私募單位的定價為每單位0.60加元，分配給該單位股份的公允價值為0.48加元。於2020年8月/9月 權證發行時，私募單位的定價為每單位1.80加元，分配給該單位股份的公允價值為1.46加元。

選定的 季度信息

下表顯示了前八個季度的精選財務信息：

流動性 與資本資源

下表彙總了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月內我們的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：

淨額 經營活動中使用的現金

在截至2023年4月30日的6個月中，運營中使用的現金流量(通常是經攤銷和折舊等非現金項目、權證衍生品的公允估值變化和非現金營運資本項目變化調整後的淨收益或虧損)為流出4,746,426美元，而截至2022年4月30日的6個月為流出3,360,441美元。導致運營現金流出增加的主要因素是，截至2023年4月30日的6個月的運營虧損為6,637,418美元，而截至2022年4月30日的6個月的運營虧損為3,897,241美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2023年4月30日的6個月，用於投資活動的現金為1,405美元，而截至2022年4月30日的6個月為2,042美元。本期和比較期的投資活動都包括購買設備。

融資活動現金淨額

截至2023年4月30日的6個月，融資活動提供的現金為4,869,231美元，而截至2022年4月30日的6個月為3,760,725美元。來自融資活動的現金增加是由於：(I)於2022年12月9日完成的一次私募，總收益總額約為300萬美元，隨後扣除了向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他發售費用 ；及(Ii)於2023年3月20日向Target Capital 14 LLC發行了本金為2,749,412美元的無擔保本票。無擔保本票以15%的原始發行折扣發行，到期日為2023年7月18日。見下文“後續事項--發行可轉換票據”。

截至2023年4月30日，公司的營運資金赤字為5,180,536美元，而截至2022年10月31日的營運資金赤字為1,408,415美元。

資金需求

截至2023年4月30日止六個月期間，本公司出現經常性虧損，營運資本赤字5,180,536美元(2022年10月31日-營運資本赤字1,408,415美元)，累計虧損31,970,826美元(2022年10月31日-累計虧損26,386,314美元)，經營活動中使用的負現金流為4,746,426美元(2022年10月31日-經營活動中使用的負現金流 12,590,778美元)。公司實現其業務目標的能力取決於其籌集額外資本以支持當前運營和計劃發展的能力。

表外資產安排

於本報告所述期間內，我們並無任何表外安排對本公司的財務狀況、收入或開支、營運業績、流動資金、資本支出或資本資源造成或可能會對當前或未來產生影響。

下表概述了我們在所示年度的經營活動、投資活動和融資活動產生的現金流量。

淨現金來自(用於)經營活動的現金

在截至2022年10月31日的財年(12個月)中，來自(用於)運營的現金流出12,590,778美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)的流出為671,169美元。運營現金流量通常是經攤銷和折舊 以及非現金營運資本項目變動調整後的淨收益或虧損。導致營運現金流出增加的主要因素是本公司在截至2022年10月31日的財政年度(12個月)的淨虧損較高。

來自(用於)投資活動的現金淨額

截至2022年10月31日的財年(12個月)，用於投資活動的現金為2,042美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)，用於投資活動的現金為21,201美元。在截至2021年10月31日的財政年度(9個月)內，現金流出用於購買設備和無形資產，即客户名單。

淨額 來自(用於)融資活動的現金

截至2022年10月31日的財年(12個月)，融資活動提供的現金為12,651,211美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)為14,253美元。融資活動提供的現金增加是由於公司在截至2022年10月31日的財政年度(12個月)內完成了首次公開募股。

資金需求

截至截至2022年10月31日的財政年度(12個月)，公司出現經常性虧損，營運資金赤字1,408,415美元，累計虧損26,386,314美元，經營活動中使用的現金流量為負12,590,778美元。公司 實現其業務目標的能力取決於其籌集額外資本以支持當前運營和計劃的 發展的能力。

權證 衍生責任

下表顯示了該公司從2020年1月30日至2022年10月31日的衍生權證債務演變情況：

這些衍生工具的公允價值變動5,740,202美元顯示為截至2022年10月31日的財政年度(12個月)的虧損。

表外資產安排

於本報告所述期間內，我們並無任何表外安排對本公司的財務狀況、收入或開支、營運業績、流動資金、資本支出或資本資源造成或可能會對當前或未來產生影響。

合同義務

截至2022年10月31日，我們的所有債務合同到期日均在一年內到期，包括應付帳款和應計費用以及應付貸款。

以下 顯示了截至2022年10月31日公司按合同到期日劃分的財務負債細目：

金融工具和風險管理

下表顯示了計量衍生負債第3級公允價值所使用的估值技術，以及使用的重大不可觀察的投入。

對於 衍生負債的公允價值、預期波動率的合理可能變化，最重要的不可觀察的投入將產生以下影響：