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PHUNWARE, INC.

2023 年激勵計劃

1.目的

本 Phunware, Inc. 2023 年激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是促進特拉華州的一家公司 Phunware, Inc. 及其子公司（以下統稱 “Phunware” 或 “公司”）的利益，允許公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，為此類個人在公司就業提供實質性誘惑，從而促進該等個人在公司就業（以下統稱 “Phunware” 或 “公司”）的利益《納斯達克上市規則》（4）中，將此類個人的長期利益與股東的長期利益保持一致，加強參與者希望繼續努力為Phunware的成功做出貢獻，協助Phunware與其他企業有效競爭，爭奪持續改善運營所必需的新員工服務，並吸引、激勵和留住最優秀的人才為公司服務。本計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，每種股票均應遵守基於持續就業、時間流逝或滿足本計劃規定的績效標準的條件。

2.定義

(a) “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位。

(b) “獎勵協議” 是指：(i) 公司與參與者簽訂的載有適用於獎勵的條款和規定的書面協議，或 (ii) 公司向參與者發佈的書面或電子聲明，描述此類獎勵的條款和規定，包括其任何修正或修改。委員會可規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段讓參與者接受這些協議和根據協議採取行動。

(d) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，凡提及該法某一部分的內容均應包括該法的任何後續條款。

(e) “委員會” 是指董事會根據第 3 條從其成員中任命的負責管理本計劃的委員會，該委員會可以是薪酬委員會。

(f) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(g) “生效日期” 指六月 [●]2023.

(h) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》，凡提及《交易法》某一部分的內容均應包括《交易法》的任何後續條款。

(i) “外部董事” 是指在其他方面不是公司僱員的董事會成員。

(j) “參與者” 是指不時獲得獎勵的員工以及此類員工的任何授權受讓人。

(k) “績效獎勵” 是指授予、發放、保留、歸屬和/或結算的獎勵，必須滿足第 9 (b) 節規定的一項或多項合格績效標準。

(l) “計劃” 是指本 Phunware, Inc. 2023 年激勵計劃。

(m) “股份” 是指公司面值為0.0001美元的普通股，或應按照第10節的規定替代或調整此類股票或其他證券的數量和種類。

(n) “子公司” 是指Phunware直接或間接擁有或控制該公司或實體百分之五十 (50%) 或以上的投票權或經濟利益的任何公司或實體。

3.行政

(a) 委員會的組成。本計劃應由委員會管理。委員會應由兩名或更多外部董事組成，他們應由董事會任命。董事會應填補委員會的空缺，並可不時罷免或增加委員會成員。董事會可自行決定行使本計劃下的委員會任何權力，以代替委員會行使這些權力，在這種情況下，此處提及的委員會應指董事會。儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，但獎勵的授予應得到公司獨立薪酬委員會或公司大多數獨立董事（定義見納斯達克上市規則第5605（a）（2）條）的批准，以遵守《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條中規定的 “激勵補助金” 的股東批准要求的豁免。

(b) 授權和管理。委員會可將本計劃的日常管理權委託給公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人，此類管理人可能有權執行和分發證明委員會根據本計劃授予的獎勵或與之相關的協議或其他文件，保存與獎勵的授予、歸屬、行使、行使、沒收或到期有關的記錄，處理或監督行使、歸屬和/或的股票發行解決裁決，解釋獎勵條款並接受此類裁決委員會可能規定的其他行動。無論出於何種目的，任何此類管理人在其授權範圍內採取的任何行動均應被視為委員會已採取的，本計劃中提及委員會的任何此類管理人均應包括任何此類管理人，前提是任何此類管理人的行動和解釋須經委員會的審查和批准、不批准或修改。

(i) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括獎勵協議的形式和接受獎勵的方式，並採取或批准其認為對本計劃和獎勵管理必要或適當的進一步行動，例如更正缺陷或提供任何遺漏，或調和任何不一致之處，使本計劃或任何獎勵協議符合適用的法律、法規和上市要求等為了避免意想不到的後果或解決意想不到的事件（包括委員會認為與本計劃或任何獎勵協議目的不一致的納斯達克任何臨時關閉、通信中斷或自然災害，前提是未經股東批准，不得在第12條要求的範圍內採取任何此類行動；

(ii) 確定哪些人有資格成為參與者，應根據本協議向其中哪些人（如果有）授予獎勵以及任何此類獎勵的發放時間，並授予獎勵；

(iii) 在遵守第 3 (a) 節最後一句的前提下，向參與者發放獎勵並確定其條款和條件，包括受獎勵的股份數量和此類股份的行使或購買價格以及獎勵的情況

可以行使或歸屬，或者被沒收或到期，這些條款可能但不必以時間的流逝、繼續就業、績效標準的滿足、某些事件的發生或其他因素為條件；

(iv) 確定或核實任何績效目標或其他適用於授予、發放、行使、歸屬和/或保留任何獎勵的能力的實現程度（前提是所有此類行動均應本着誠意和合理的方式進行）；

(v) 規定和修改證明根據本計劃作出的裁決的協議或其他文件的條款（不必相同）；

(vi) 確定根據第 10 節是否需要進行調整以及在多大程度上需要進行調整（前提是所有此類決定和調整均應本着誠意和合理的方式作出）；

(vii) 解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規章制度以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件；以及

(viii) 作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

(d) 地位變化的影響。在 (i) 受僱於不再是公司子公司的實體的任何個人，(ii) 任何獲準的缺勤假的情況下，委員會應酌情決定對獎勵和個人在本計劃下的僱員身份（包括參與者是否被視為已終止僱用或其他身份變化）以及對獎勵的授予、到期或沒收的影響由公司或子公司進行，(iii) 與公司工作地點之間的任何調動公司或子公司之間或公司與任何子公司之間或任何子公司之間，（iv）參與者身份從員工變為顧問或董事會成員的任何變化，以及（v）應公司或子公司的要求，受僱於不符合子公司要求的任何合夥企業、合資企業、公司或其他實體的員工。

(e) 委員會的決定。委員會關於本計劃的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有人均具有約束力。委員會可以考慮其認為與做出此類決定、決定和解釋相關的因素，包括但不限於公司任何董事、高級管理人員或僱員以及委員會可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。

4.參與者

本計劃下的獎勵只能發放給符合《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條規定的激勵補助標準的員工，並且只有當該獎勵是納斯達克上市規則第5635（c）（4）條所指個人在公司工作的激勵材料時，才能發放該獎勵。除非在公司真正失業一段時間，否則以前曾擔任僱員或外部董事的人沒有資格根據本計劃獲得獎勵。所有獎勵必須由公司的大多數獨立董事授予，或者由納斯達克上市規則第5605（a）（2）條所指的由獨立董事組成的薪酬委員會授予。

5.計劃的生效日期和到期

(a) 生效日期。該計劃於6月獲得董事會的批准 [●]，2023 年並於該日生效。

(b) 到期日期。本計劃將於2033年12月29日或董事會可能確定的更早日期到期。本計劃的到期不會影響本計劃條款的運作，也不會影響公司和參與者在本計劃到期日當天或之前授予的獎勵的權利和義務。

6.受本計劃約束的股票

(a) 總限額。根據第10節的規定進行調整，自生效之日起根據本計劃獎勵授權發行的股票總數為 [600,000]。受本計劃約束的股份可以是公司重新收購的股份，包括在公開市場上購買的股份，也可以是已授權但未發行的股票。任何因任何原因到期或終止未行使或未全額賺取的受獎勵的股份都將退還給本計劃，但不會再次獲得本計劃下的獎勵，包括以下股票不得根據本計劃再次作為獎勵發行：(i) 因未償還股票增值權淨結算而未發行或交付的股份，(ii) 用於支付行使價或與行使價有關的股份與未償獎勵相關的持有税，或（iii）在公開市場上回購的股票使用期權行使價的收益。

7。計劃獎勵

(a) 獎勵類型。根據本計劃，委員會有權代表公司授予、授予和簽訂本計劃下的以下安排或福利，前提是其條款和條件與本計劃的規定不矛盾：股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。此處有時將此類安排和福利稱為 “獎勵”。委員會可自行決定根據本協議授予的任何獎勵均為績效獎勵。就本計劃而言，“市場價值” 是指公司普通股最高和最低銷售價格的平均值。

(i) 股票期權。“股票期權” 是指以該獎勵證明文件（“期權協議”）中規定或根據該獎勵的文件（“期權協議”）中規定或確定的其他條款和條件購買多股股票的權利。根據《守則》第422條，委員會可以授予不符合激勵性股票期權資格的股票期權（“非合格股票期權”）。

(ii) 股票增值權。“股票增值權” 或 “SAR” 是指以現金或股票（由委員會決定）獲得特定數量股份的價值的權利，這些價值等於或以其他方式基於 (i) 行使時股票的市場價值超過 (ii) 該權利的行使價，但須遵守獎勵證明文件（“SAR協議”）中規定的條款和條件”）。

(iii) 限制性股票。“限制性股票” 獎勵是授予股份，其授予、發行、保留和/或歸屬須遵守證明該獎勵的文件（“限制性股票協議”）中規定的條件。

(iv) 限制性股票單位。“限制性股票單位” 獎勵是授予以現金或股票（由委員會決定）獲得一股股票市值的權利，其授予、發行、保留和/或歸屬須遵守獎勵證明文件（“限制性股票單位協議”）中規定的條件。

(b) 發放獎金。獎勵可以包括上述安排或福利中的一項或多項，也可以同時包含兩項或多項。

8.員工參與者獎

(a) 股票期權和特別行政區的授予、條款和條件。委員會可以在本計劃到期前隨時不時向委員會選定的合格員工參與者授予股票期權或特別股權。在上述股票發行之前，任何參與者均不得作為股東對本協議下任何受股票期權或特別股東約束的股票擁有任何權利。每個股票期權或特別股權只能以委員會可能批准的形式（包括電子通信）記錄的協議、通知和/或條款或條件來證明。根據本計劃授予的股票期權或特別股權不必相同，但每種股票期權或特別股權必須包含或受以下條款和條件的約束：

(i) 價格。根據本協議授予的每份股票期權或特別股權的購買價格（也稱為行使價）應由委員會確定。每股收購價格不得低於授予之日公司普通股收盤銷售價格的100％。在委員會允許的範圍內，股票期權的行使價應以現金或其他形式支付，包括但不限於通過交付已擁有的股份、扣留（實際或通過證明）該股票期權下本可發行的股票和/或根據委員會可接受的經紀人協助銷售和匯款計劃進行付款。

(ii) 不重新定價。除與本計劃第10（a）至（d）節所述的公司資本變動或其他交易有關外，未經股東批准，公司不得降低股票期權或特別股東的購買價格，並且在股票期權或特別股的購買價格高於股票市場價值的任何時候，未經股東批准，公司不得降低股票期權或特別股東的購買價格（本節所述交易除外）本計劃第 10 (a) 至 (d) 段），取消並重新授予此類股票期權或 SAR 或將其交換為購買價格較低（或沒有）或現金的新獎勵。

(iii) 沒有充值補助。根據本計劃授予股票期權不得作為對價，也不得以向公司交付股票以支付任何其他員工股票期權下的行使價和/或預扣税義務為條件。

(iv) 股票期權和特別行政區的期限、行使和終止。每份股票期權或特別股權均可在委員會確定的股票期權或特別股權到期之前的期限內分期行使。委員會有權將行使任何股票期權或特別股權的時機視委員會的繼續僱用、時間的推移和/或委員會認為適當的業績要求而定。在授予股票期權後，委員會可以隨時減少或取消對參與者行使全部或部分股票期權的權利的任何限制，除非在期權協議中規定的每種情況下，股票期權在授予之日起一（1）年內可以首次行使，股票期權被授予的人死亡、殘疾或退休時除外。在不到五（5）年內全部歸屬的每個股票期權或特別股權（標準授權）必須在授予之日起不超過七（7）年的期限內到期，在五（5）年或更長時間內全部歸屬的每份股票期權或特別股權（長期留存補助金）必須在自授予之日起不超過十（10）年的期限內到期。在每種情況下，如果獲準的參與者的僱用或服務終止，期權協議或特別行政區協議都可以在獎勵的規定期限結束之前規定到期。

(v) 暫停或終止股票期權和特別行政區。如果委員會，包括根據第 3 (b) 條獲得授權的任何管理人（任何此類人員，“授權官員”）在任何時候（包括行使通知發出之後）合理而真誠地認為參與者犯下了構成 “原因” 的行為（該術語可能在該參與者與公司的僱傭協議中定義），或 (B) 參與者犯下了本節所述的不當行為，授權官員可以暫停參與者行使任何股票期權或 SAR 的權利等待確定是否存在不當行為.如果委員會或授權官員合理而真誠地認定參與者犯下了構成侵佔、欺詐、不誠實、不支付任何應付給 Phunware 的債務、違反信託義務或故意無視公司規則導致公司損失、損害或傷害的行為或行為，或者參與者未經授權披露任何公司商業祕密或機密信息，參與任何構成公司的損失、損害或傷害的行為不正當競爭，誘使任何客户違反合同與公司或誘使Phunware作為代理人的任何委託人終止此類代理關係，參與者及其遺產均無權行使任何股票期權或任何特別股權。此外，對於任何被董事會指定為 “執行官” 的參與者，如果委員會確定參與者在參與者受僱期間參與了挪用公款、欺詐或違反信託義務的行為，從而導致了重述的義務

公司的財務報表（“造成不當行為”），如果出售或處置是在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交所需財務報表後的十二個月內進行的，則參與者必須以現金和按需向公司償還因行使股票期權或特別行政區而發行或可發行的股票的任何出售或其他處置（包括向公司）產生的期權收益（定義見下文）重申。對於行使股票期權或特別股權時可發行或發行的股票的任何出售或其他處置（包括向公司處置），“期權收益” 一詞是指委員會為反映重報的影響而確定的適當金額，最高金額等於出售或處置的股票數量乘以此類出售或處置時的每股市值與行使價之間的差額。期權收益的返還是對公司因執行官的供款不當行為而獲得的任何其他救濟的補充，也是分開的。委員會或授權官員就上述事項作出的任何合理和真誠的決定均為最終的、決定性的，對所有有關各方均具有約束力。對於任何身為執行官的參與者，委員會或授權官員的決定應得到董事會的批准。

(vi) 受股票期權或特別行政區約束的證券的條件和限制。根據本計劃的明確規定，委員會可以規定，在行使股票期權或特別股權之前，行使股票期權或特別股權時發行的股票應遵守委員會在行使該股票期權或特別股權之前可能酌情規定的進一步條件或協議，包括但不限於歸屬或可轉讓性、沒收或回購條款的條件，在任何情況下均須遵守以下條件。根據本 (vi) 小節提起的每項行動均應本着誠意提出，並應合理地相信該訴訟不會剝奪參與者從獎勵或其所涵蓋的股份中獲得的任何好處，包括但不限於獎勵或股份的價值，以及獎勵或股份的行使性、時間和支付。可通過現金支付或股份交割來履行與特別行政區有關的付款義務，或由委員會決定，兩者相結合。委員會可以在行使股票期權或特別行政區時制定普通股延期交付規則，延期交割的證據是使用限制性股票單位，其數量等於推遲交付的股票數量，但在任何情況下都必須徵得參與者的書面同意。

(vii) 其他條款和條件。股票期權和特別行政區還可能包含委員會認為適當的其他條款，這些條款不得與上述任何條款相牴觸，前提是委員會在任何情況下都要有誠意和合理的信念，即任何此類條款都不會剝奪參與者從獎勵或其所涵蓋股份中獲得的任何好處，包括但不限於獎勵的價值以及獎勵的可行性、時間和支付或股票。

(b) 限制性股票和限制性股票單位的授予、條款和條件。委員會可以在計劃到期前隨時不時向委員會選出的符合條件的員工參與者發放限制性股票或限制性股票單位。只有在本計劃或證明該獎勵的限制性股票協議中規定的範圍內，參與者才有權作為股東對受本協議限制性股票獎勵約束的任何股票。限制性股票或限制性股票單位的授予只能以委員會可能批准的形式（包括電子通信）記錄的協議、通知和/或條款或條件來證明。根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位的獎勵不必相同，但每種獎勵都必須包含或受以下條款和條件的約束：

(i) 條款和條件。每份限制性股票協議和每份限制性股票單位協議應包含以下方面的條款：(a) 獲得此類獎勵的股票數量或確定此類獎勵的公式，(b) 股票的購買價格（如果有）和股票的支付方式，(c) 績效標準（如果有）以及與這些標準相比的成就水平，這些標準將決定授予、發行、保留和/或歸屬的股票數量，(d) 此類條款和股份的授予、發行、歸屬和/或沒收的條件可能由以下方面確定委員會不時執行，（e）對股份可轉讓性的限制

以及 (f) 委員會可能不時確定的進一步條款和條件, 每種條款和條件均不得與本計劃不一致.

(ii) 銷售價格。在遵守適用法律要求的前提下，委員會應確定向參與者出售或授予限制性股票或限制性股票單位的價格（如果有），價格可能因時和參與者而異，可能低於授予或發行之日此類股票的市場價值。

(iii) 股份歸屬。根據限制性股票或限制性股票單位獎勵的股份的授予、發行、保留和/或歸屬應在委員會確定的時間和分期進行或按委員會制定的標準進行。委員會有權在限制性股票或限制性股票單位獎勵下授予和/或發行、保留和/或歸屬股票的時機視委員會認為適當的持續僱用、時間的推移和/或與這些標準相比的績效標準和成就水平而定，這些標準可能基於財務業績和/或個人績效評估。任何基於業績標準和成就水平的條件都不得以不到一年的業績為依據。

(iv) 終止僱傭關係。限制性股票或限制性股票單位協議可以規定，如果獲得限制性股票或限制性股票單位獎勵的參與者終止僱用或服務，則全部或部分沒收或取消限制性股票或限制性股票單位獎勵。

(v) 限制性股票單位。除非本計劃或委員會另有規定，否則限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，在根據該計劃發行股票之前，不賦予股東的任何權利。延期或歸屬期到期時，限制性股票單位的結算應以股份或委員會確定的其他方式進行。限制性股票單位的股息或股息等價權只能在委員會特別規定的範圍內以現金或額外股份支付，並受第9（c）條的限制。在限制性股票單位結算之前，限制性股票單位所代表的股份數量應根據第10節進行調整。參與者去世後結算的任何限制性股票單位應分配給參與者的指定受益人，如果未指定，則分配給參與者的遺產。

(vi) 暫停或終止限制性股票和限制性股票單位。如果委員會（包括任何授權官員）在任何時候合理而真誠地認為參與者（A）犯下了構成 “原因” 的行為（該術語可能在該參與者與公司的僱傭協議中定義）或（B）參與者犯下了本節所述的不當行為，則授權官員可以在確定參與者的限制性股票或限制性股票單位獎勵下暫停股票的歸屬，直至確定該行為是否存在構成不當行為的原因或行為（如適用）已作出承諾，公司將在首次暫停後的60天內做出商業上合理的最大努力。如果委員會或授權官員合理而真誠地認定參與者犯下了構成侵佔、欺詐、不誠實、不支付任何應付給 Phunware 的義務、違反信託義務或故意無視公司規則導致公司損失、損害或傷害的行為或行為，或者參與者未經授權披露任何公司的商業祕密或機密信息，參與任何構成公司的損失、損害或傷害的行為不正當競爭，誘使任何客户違反合同與公司簽訂或誘使Phunware作為代理人的任何委託人終止此類代理關係，參與者的限制性股票或限制性股票單位協議將被沒收和取消。此外，對於任何被董事會指定為 “執行官” 的參與者，如果委員會確定參與者在參與者受僱期間參與了挪用公款、欺詐或違反信託義務的行為，從而導致有義務重報公司的財務報表（“貢獻不當行為”），則應要求參與者以現金和應要求向公司償還限制性股票收益（定義見下文）由任何出售或其他處置（包括向公司）在限制性股票或限制性股票單位歸屬時已發行或可發行的股份（如果出售或處置是在十二個月內進行的）

首次公開發行或向美國證券交易委員會提交需要重報的財務報表之後的期限。“限制性股票收益” 一詞是指在限制性股票或限制性股票單位歸屬時發行或可發行股份的任何出售或其他處置（包括向公司處置），委員會為反映重報的影響而確定的適當金額，最高金額等於此類出售或其他處置時的每股市值乘以出售或處置的股票或單位的數量。限制性股票收益的返還是對公司因執行官的供款不當行為而獲得的任何其他救濟的補充，也是分開的。委員會或授權官員就上述事項作出的任何合理和真誠的決定均為最終的、決定性的，對所有有關各方均具有約束力。對於任何身為執行官的參與者，委員會或授權官員的決定應得到董事會的批准。

9。適用於獎勵的其他條款

(a) 可轉讓性。除非協議或其他證明獎勵的文件（或委員會批准的修正案）明確規定該獎勵可按下文規定轉讓，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、轉讓、傳遞、贈送、質押、抵押或以其他方式轉讓根據本計劃授予的獎勵或此類獎勵的任何權益。委員會可以授予獎勵或修改未付的獎勵，以規定該獎勵可轉讓或轉讓（a）在不支付任何報酬的情況下轉讓或轉讓給任何 “家庭成員”，如1933年《證券法》S-8表格一般説明第1（a）（5）條中定義的那樣，此類獎勵可以不時修改，（b）在條款（中所述的任何轉讓中）ii) 經不時修訂的1933年法案下的《S-8表格一般説明》第1 (a) (5) 節，前提是遵循任何此類規定轉讓或轉讓獎勵仍將受授予獎勵的參與者持有該獎勵期間所適用的基本相同條款的約束，委員會將酌情進行修改，作為此類轉讓的條件，受讓人應簽署同意受此類條款約束的協議。任何不符合本第 9 (a) 節條件的聲稱的轉讓、轉讓或抵押均無效，且不可對公司執行。

(b) 合格績效標準。就本計劃而言，“合格績效標準” 一詞是指以下任何一項或多項績效標準，無論是單獨、交替還是任意組合，適用於整個公司或業務部門或子公司，可以個人、交替或任意組合，按絕對值或相對於預先設定的目標、前幾年的業績或指定的比較組合，每年或在多年內累計衡量，根據美國公認的會計準則原則（“GAAP”）或非公認會計準則基礎，在每種情況下均由委員會在獎勵中規定：（a）現金流，（b）每股收益，（c）扣除一項或多項利息、税項、折舊和攤銷前的收益，（d）股本回報率，（e）股東總回報率，（f）股價表現，（g）資本回報率，（h）資產或淨資產回報率，(i) 收入，(j) 收入或淨收入，(k) 營業收入或淨營業收入，(l) 營業利潤或淨營業利潤，(m) 毛利率、營業利潤率或利潤率，(n) 營業回報率收入，（o）投資資本回報率，（p）細分市場份額，（q）產品發佈時間表，（r）新產品創新，（s）通過先進技術降低產品成本，（t）品牌認可度/接受度，（u）產品交付目標，或（v）客户滿意度。委員會可以根據合格績效標準適當調整對業績的任何評估，以排除業績期內發生的任何以下事件：（i）資產減記，（ii）訴訟或索賠判決或和解，（iii）税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的變更或規定的影響，（iv）重組和重組計劃的應計費用，（v）任何不經常發生的或其他不尋常的項目，要麼根據適用的會計規定，要麼在管理層討論和分析公司向股東提交的相關年度的財務狀況和經營業績時所述，以及 (vi) 委員會認為適當的任何其他事件，前提是與制定合格績效標準有關的調整及時獲得批准。儘管滿足了任何合格績效標準，但在授予獎勵時規定的範圍內，因滿足該合格績效標準而在獎勵下授予、發行、保留和/或歸屬於的股票、股票期權、SARs、限制性股票單位或其他權益的數量可能會減少至

委員會應在進一步考慮的基礎上, 由委員會自行決定.

(c) 分紅。除非委員會另有規定，否則不得調整在獎勵項下可發行的股票，因為在根據任何獎勵發行股票之前可能向股票持有人支付的現金分紅或其他權利。委員會應具體説明是否應將受任何獎勵的股份的股息或股息等值金額記入和/或支付給任何參與者；但是，在任何情況下都不得記入或支付股票期權或特別行政區分的股息或股息等價物。儘管如此，與尚未歸屬的獎勵相關的股息或股息等價物應受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險，並且在基礎獎勵歸屬之前不得支付。

(d) 證明裁決的文件。委員會應根據適用法律確定獎勵的授予日期。除適用法律禁止的範圍外，委員會或其代表可以制定協議條款，包括獎勵協議或其他證明本計劃下獎勵的文件，並且可以但不必要求參與者簽署該協議或文件，包括通過電子簽名或其他電子方式表示接受，並且該參與者同意此類協議或文件中規定的其他條款和條件，以此作為任何此類協議或文件生效的條件協議或文件。根據本計劃授予的獎勵不應賦予持有此類獎勵的參與者任何權利，但須遵守本計劃中規定的適用於此類獎勵（或所有獎勵）或協議或其他證明該獎勵的文件中明確規定的條件除外。

(e) 獎勵的其他限制。無論是在授予獎勵時，還是通過隨後的行動，委員會可以但不必對參與者轉售或參與者隨後轉讓根據獎勵發行的任何股份的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，涉及 (a) 通常適用於所有執行官的內幕交易政策下的限制，以及 (b) 對使用特定經紀公司收據的限制、轉售或以其他方式轉讓此類股份，前提是所有情況都改為以下情況。本第 9 (e) 條規定的每項行動均應本着誠意採取。

(f) 附屬獎勵。如果向子公司僱用的任何參與者發放獎勵，則根據委員會的指示，Phunware可以通過向子公司發行任何標的股份來實施此類補助，條件或諒解是子公司將根據委員會根據本計劃規定規定的獎勵條款將股份轉讓給參與者，但前提是或諒解，子公司將根據委員會規定的獎勵條款將股份轉讓給參與者。儘管本協議有任何其他規定，該獎勵可以由子公司頒發並以子公司的名義發放，並應在委員會確定的日期被視為已授予。

(g) 追回補償。本規定適用於根據《交易法》第10D條上市公司證券的任何交易所採用的任何政策。如果任何此類保單要求償還參與者獲得的基於激勵的薪酬，無論是根據本計劃授予的獎勵還是公司過去維持或將來通過的任何其他激勵性薪酬計劃支付的，則參與者接受本計劃下的獎勵，即同意在該政策和適用法律要求的範圍內償還此類款項。

10。普通股的調整和變動

(a) 未償獎勵的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、交易或其他變動，或公司的任何合併或合併，或任何股票或其他證券的發行或認購權，或提前發行任何債券、債券、優先股或優先股的權利或權力或影響公司的股份或其他證券，或其權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。此外，除了

此處或委員會明確規定，(i) 公司以現金、財產、勞動力或服務形式發行股票或可轉換為任何類別股票的任何類別的證券，直接出售，行使認購權或認股權證，或將公司的股份或義務轉換為此類股份或其他證券時以現金、財產、勞動力或服務形式發行股票，或 (iii) 任何類似交易的發生，無論是否為公允價值，不得影響迄今授予的股票期權或其他獎勵的股票數量或每股收購價格，也不得以此為由進行調整，除非委員會自行決定調整是必要或適當的。

(b) 如果公司當時可以行使或將要結算獎勵的已發行股份或其他證券，或兩者兼而有之，應隨時通過宣佈股票分紅、股票分割、股票組合、現金和/或資產的特別股息、資本重組、重組或任何影響股票或其他的類似股權重組交易（該術語在會計準則編纂718中使用）進行變更或交換公司的證券，委員會應公平地調整受本計劃約束並受第 6 節限制且受此前授予的任何獎勵約束的股票或其他證券的數量和種類，以及此類獎勵的行使或結算價格，以便在不更改總行使或結算價格（如果有）的情況下保持受此類獎勵約束的股票或其他證券的相應數量。

(d) 儘管有其他相反的規定（第10（a）條除外），但如果Phunware是合併或其他重組的一方，則未償還的獎勵應受合併或重組協議的約束。此類協議可以不限於規定尚存的公司或其母公司承擔未償還的獎勵、Phunware（如果Phunware是一家倖存的公司）繼續發放這些獎勵、加速歸屬和加速到期（但只有在有合理的機會行使或獲得既得獎勵的收益之後才會到期），或者以現金結算。

(e) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果出現任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、剝離、分割、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司結構的其他變化委員會成立了影響股份的公司，以防止股份縮小計劃在本計劃和獎勵下提供的福利或潛在權益，將調整本計劃和每項獎勵所涵蓋股份的數量、類別、類型和行使價（如果有），包括（但不限於）歸屬條件（例如但不限於績效目標、指標和障礙），所有這些都將以委員會合理和真誠地認為將為參與者保留利益和潛在收益的方式進行，因為在該事件發生之前的，本應由計劃授予以及每項獎勵（包括但不限於價值、潛在價值以及授予和支付時間）。

11。普通股的上市或資格

如果委員會自行決定根據本計劃在任何證券交易所、報價或交易系統或任何適用的法律或政府法規下的上市或資格是發行此類股票的必要條件，則不得全部或部分行使股票期權或特別股權，除非此類上市、資格、同意或批准是無條件的，否則不得授予或結算限制性股票或限制性股票單位獎勵獲得的。

12。本計劃的終止或修訂

董事會可以修改、修改或終止本計劃，董事會或委員會可以在本計劃允許的範圍內修改任何協議或其他證明獎勵的文件

但是，根據本計劃制定，公司應將納斯達克要求提交股東批准的任何修正案（根據第10節調整條款提出的修正案除外）提交股東批准，否則將：

(a) 增加根據本計劃可授予獎勵的最大股份數量；

(b) 將授予股票期權的價格降至第8（a）條規定的價格以下；

(d) 延長本計劃的期限；

(e) 更改有資格成為參與者的人員類別；或

(f) 提高第 6 節中的限額。

此外，未經參與者同意，不得做出任何會損害任何參與者的權利、導致獎勵物質經濟價值降低、延遲獎勵的歸屬或結算或阻止參與者及時獲得此前授予的任何獎勵下的獎勵或標的股份的經濟利益的修正或變更，前提是如果委員會決定，任何修正或變更均無需此類同意合理和善意地將此類修正案或(i) 為了使公司、本計劃或獎勵滿足或遵守任何法律或法規或滿足任何會計準則的要求，或者 (ii) 不合理地不可能損害任何參與者的權利，導致獎勵的物質經濟價值降低，延遲獎勵的授予或結算，或阻止參與者及時獲得獎勵或基礎的經濟利益股票。

13。預扣税

在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，委員會可以和/或參與者做出令公司滿意的安排，以履行與任何股票期權、特別行政區、限制性股票或限制性股票單位獎勵或任何股份出售相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司發行股票或確認此類股份的處置。在委員會允許或要求的範圍內，可以或應該通過讓公司扣留本應根據該獎勵向參與者發行的部分股票或通過投標參與者先前收購的股份來履行這些義務。

14。一般規定

(a) 隨意就業。本計劃或授予的任何獎勵或公司、任何子公司或委員會的任何行動均不得被視為賦予任何人繼續受僱於公司或子公司的權利。公司和各子公司明確保留在公司或子公司（視情況而定）全權決定解除任何參與者在本計劃下的權利的前提下，不承擔任何責任，但須遵守其在本計劃下的權利。

(b) 適用法律。本計劃以及本計劃下的任何協議或其他文件應根據德克薩斯州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。委員會可規定，與任何裁決有關的任何爭議均應在委員會可能規定的論壇上提出和裁決，包括通過具有約束力的仲裁。本計劃、協議或其他證明任何裁決的文件中任何提及法律條款或規則或法規的內容均應被視為包括任何具有類似效力或適用性的繼承法律、規則或法規。

計劃，任何此類賬户將僅用作記賬便利。不得要求公司隔離任何可能由獎勵代表的資產，也不得將本計劃解釋為規定了這種分離，也不得將公司或委員會視為根據本計劃授予的股票或現金的受託人。

(d) 第三方管理員。在參與者參與本計劃方面，公司可以使用包括經紀公司管理員在內的第三方管理人的服務，公司可能會向該管理員提供有關參與者的個人信息，包括參與者的姓名、社會保險號碼和地址以及每個獎勵的詳細信息，該管理人可以向公司提供有關參與者行使與本計劃獎勵相關的權利和賬户數據的信息。

15。計劃的非排他性

董事會通過本計劃不得解釋為對董事會或委員會採用任何一方認為合適的其他激勵安排的權力施加任何限制，包括但不限於授予股票期權、股票增值權、限制性股票或本計劃以外的限制性股票單位，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

16。遵守其他法律法規

本計劃、根據本計劃授予和行使獎勵以及公司根據此類獎勵出售、發行或交付股票的義務應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府或監管機構的批准。公司應在S-8表格或其他可用表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊該數量的股份等於根據本計劃授予的獎勵的股票數量，每種情況都不遲於此類獎勵的授予日期。根據任何聯邦、州或地方法律或委員會認為必要或可取的任何政府機構的任何裁決或法規，在完成此類股票的任何註冊或資格認證之前，不得要求公司以參與者的名義註冊或交付任何股份。如果公司無法或委員會認為無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，而公司的法律顧問認為這種授權對於合法發行和出售本協議下的任何股份是必要或可取的，則公司應免除因未能發行或出售此類未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。除非有關該股票期權所依據的股票的註冊聲明是有效和有效的，或者公司已確定沒有必要進行此類註冊，否則不得行使任何股票期權，也不得根據任何其他獎勵發行和/或轉讓任何股票。

17。公司的責任

公司對參與者或其他人不承擔以下責任：(a) 公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司律師認為合法發行和出售本協議下任何股票所必需的權力的股票的未發行或出售；(b) 任何參與者或其他人因接收、行使或結算任何股票期權而預期但未實現的任何税收後果或根據下文授予的其他獎勵。