PHUNWARE, INC.

2023 年激勵計劃

授予限制性股票單位的通知

此處使用但未另行定義的大寫術語應與Phunware, Inc. 2023年激勵計劃（“計劃”）中的含義相同。

姓名（“參與者”）：

地址：

以下簽名的參與者有權獲得Phunware, Inc.（“公司”）的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，但須遵守本限制性股票單位獎勵通知（“通知”）、本計劃和所附的限制性股票單位獎勵協議（以下簡稱 “獎勵協議”）的條款和條件。

授予日期：

歸屬生效日期：

限制性股票單位數量：

歸屬時間表：

根據本計劃中包含或以下規定的任何適用的加速條款，限制性股票單位將根據以下歸屬時間表進行歸屬，前提是參與者在該日期繼續擔任公司（“服務提供商”）的員工：

通過接受（無論是書面、電子還是其他形式）限制性股票單位，參與者承認並同意，本次限制性股票的授予是根據本通知、計劃和獎勵協議的條款和條件授予的，並受其約束，所有這些條款和條件均構成本文件的一部分。參與者已完整閲讀本通知、計劃和本獎勵協議，在執行本通知之前有機會徵求律師的建議，並完全理解本通知、計劃和獎勵協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就與本通知、計劃和獎勵協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

[簽名頁面如下]

PHUNWARE, INC.

2023 年激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

此處使用但未另行定義的大寫術語應與Phunware, Inc. 2023年激勵計劃（“計劃”）或其所附限制性股票授予通知（“通知”）中的含義相同（視情況而定）。

您（“參與者”）已獲得Phunware, Inc.（“公司”）的限制性股票單位（“RSU”），但須遵守本通知、本限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）和本計劃的條款、限制和條件，這些條款以引用方式納入此處。

1.授予限制性股票單位。公司特此向名為通知的參與者授予限制性股票單位（“RSU”），但須遵守通知、本獎勵協議和本計劃的適用條款和條件的所有條款、限制和條件。

2. 公司的付款義務。每個 RSU 均代表在其歸屬之日獲得股份的權利，但須遵守第 4 條。除非限制性股票單位按照第 3 節或第 4 節規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何此類限制性股票的付款。在實際支付任何既得限制性股票單位之前，此類限制性股票單位將構成公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付（如果有的話）。

3. 歸屬時間表。除第 4 節另有規定外，且受第 5 節的約束，本獎勵協議授予的 RSU 將按照通知中規定的歸屬時間表歸屬，前提是參與者在每個適用的歸屬日期之前繼續是服務提供商。

4. 歸屬後付款。

(a) 一般規則。根據第 6 節，歸屬的任何限制性股票單位將以全股形式支付給參與者（如果參與者死亡，則支付給其適當指定的受益人或遺產）。根據第4（b）節的規定，此類既得的限制性股票單位應在歸屬後儘快以整股形式支付，但在每種情況下，均應在歸屬之日後的六十（60）天內支付。儘管如此，如果根據本獎勵協議要求支付既得限制性股票單位的日期，則參與者將受到交易限制，包括公司內幕交易政策規定的封鎖期，則此類既得限制單位將在此類限制到期後儘快支付給參與者。在任何情況下，都不允許參與者直接或間接指定根據本獎勵協議應付的任何 RSU 的應納税年度。

(b) 加速。

(i) 全權加速。委員會可自行決定隨時加快未歸屬限制性股票單位餘額或一小部分餘額的歸屬，但須遵守本計劃的條款。如果這樣加速，則自委員會規定的日期起，此類限制性股票單位將被視為已歸屬。如果參與者是美國納税人，則在任何情況下，根據本第4（b）條歸屬的股份的支付均應按時支付，或以不受第409A條約束或符合第409A條的約束的方式支付。只有通過直接和具體地提及前一句話，才能在未來的協議或本獎勵協議的修正案中取代前一句。

(ii) 無論通知、本計劃、本獎勵協議或任何其他協議（無論是在授予之日之前、之日還是之後簽訂的）中有任何規定，如果參與者終止服務提供商身份而加快了限制性股份餘額或一小部分餘額的歸屬（前提是這種終止是 “與... 分離”

服務”（根據第 409A 條的定義，由公司決定），但參與者的死亡除外，並且 (x) 參與者在終止服務提供商身份時是美國納税人和第 409A 條所指的 “特定員工”，以及 (y) 如果在六天或之內向參與者支付此類加速限制性股票，則根據第 409A 條向參與者徵收額外税款（6) 參與者終止服務提供商身份後的一個月內，則不支付此類加速限制性股票單位直到參與者終止服務提供商身份之日起六 (6) 個月零一 (1) 天，除非參與者在終止服務提供商身份後死亡，在這種情況下，RSU將在參與者去世後儘快以股份形式支付給參與者的遺產。

(c) 第 409A 節。本獎勵協議的目的是使其以及根據本協議向美國納税人支付的所有款項和福利免於遵守或遵守第409A條的要求，因此，本獎勵協議下提供的任何限制性股票單位或根據該協議可發行的股票均無需繳納根據第409A條徵收的額外税，並且此處的任何含糊之處都將被解釋為免税或因此符合規定。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本獎勵協議應支付的每筆款項均構成單獨的付款。但是，在任何情況下，公司都不會向參與者償還因第 409A 條而可能向參與者徵收的任何税款或費用，也不會以其他方式承擔任何責任。就本獎勵協議而言，“第409A條” 是指《守則》第409A條以及該法典下的所有最終的《財政條例》和美國國税局指南，每項指導都可能不時修訂。

5. 終止服務提供商身份時予以沒收。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者因任何原因或無原因停止成為服務提供商，則本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性單位將隨即被沒收，公司將不承擔任何費用，參與者將沒有其他權利。

6.參與者死亡。如果參與者隨後死亡，則根據本獎勵協議向參與者進行的任何分配或交付將支付給參與者的指定受益人；如果沒有受益人倖存，則為參與者遺產的管理人或執行人。任何此類受讓人必須向公司提供 (a) 關於其受讓人身份的書面通知，以及 (b) 公司滿意的證據，以證實轉讓的有效性以及與上述轉讓有關的任何法律或法規的遵守情況。

7. 税收後果。參與者已與自己的税務顧問一起審查了這項投資以及本獎勵協議所考慮交易的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。對於此類問題，參與者僅依賴此類顧問，不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭聲明或陳述。參與者明白，參與者（而非公司）應對參與者本次投資或本獎勵協議所設想的交易可能產生的自身納税義務負責。

8. 納税義務

(a) 税收責任。參與者承認，無論公司或參與者向其提供服務的參與者的僱主（“僱主”）或母公司或子公司（合計，參與者向其提供服務的公司、僱主和/或母公司或子公司，即 “服務接受者”）採取了任何行動，如果有所不同，均應承擔與限制性單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於（a）所有聯邦、州，以及地方税（包括參與者的《聯邦保險繳款法》（FICA）義務）需要由公司或服務接受者預扣或與參與者參與相關且在法律上適用於參與者的其他税收相關項目，（b）參與者，以及在公司（或服務接受者）要求的範圍內，公司（或服務接受者）與授予、歸屬或結算相關的附帶福利納税義務（如果有）RSU 或股票出售，以及 (c) 任何其他公司（或服務接受者）對參與者已經或已同意承擔的與限制性SU（或其結算或根據限制性單位發行股份）（統稱為 “納税義務”）有關的責任徵税，現在和現在都是參與者的責任，可能超過公司或服務接受者的實際預扣金額。參與者進一步承認，公司和/或服務接受者

(i) 不就與限制性股票單位的任何方面相關的任何納税義務的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解收購的股份以及獲得任何股息或其他分配，並且 (ii) 不承諾也沒有義務為減少或取消限制性股票單位的任何方面來制定授予條款或限制性股票單位的任何方面參與者的納税義務或取得任何特定納税結果的責任。此外，如果參與者在授予之日和任何相關的應納税或預扣税事件發生之日之間在多個司法管轄區承擔納税義務（如適用），則參與者承認公司和/或服務接受者（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應納税事件發生時未能就本協議下任何所需的納税義務做出令人滿意的安排，則參與者承認並同意，公司可以拒絕發行或交付股票。

(b) 預扣税。當股票作為既得限制性單位的付款發行時，如果參與者是美國納税人，則參與者通常會立即確認美國應納税所得額。如果參與者是非美國納税人，則參與者將需要繳納其司法管轄區的適用税款。根據委員會可能不時規定的程序，如果公司確定的其他更大金額不會導致不利的財務會計處理，則公司和/或服務接受者應扣留為支付納税義務而需要預扣的金額或其他更大金額，但不得超過適用於參與者的適用法律規定的最高法定税率。如果適用的當地法律允許，委員會可自行決定並根據不時規定的程序，允許參與者通過以下方式全部或部分（但不限於）履行此類納税義務：(a) 支付現金；(b) 選擇讓公司扣留市值等於此類納税義務金額的其他可交付股份；(c) 從此類納税義務中預扣此類納税義務的金額公司和/或服務向參與者支付的參與者的工資或其他現金補償收款人，（d）向公司交付已經歸屬和擁有的市值等於此類納税義務的股份，或（e）通過公司自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）確定等於納税義務金額的方式，出售足夠數量的此類股票，否則可交付給參與者。在公司酌情確定的適當範圍內，它將有權（但沒有義務）通過減少原本可交付給參與者的股票數量來履行任何納税義務，除非公司另有決定，否則這將是履行此類納税義務的方法。此外，如果參與者在補助之日與任何相關的應納税或預扣税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税（如適用），則參與者承認並同意，公司和/或服務接受者（和/或前僱主，視情況而定）可能需要在多個司法管轄區預扣税款或繳納税款。如果參與者在計劃根據第 3 條或第 4 條歸屬任何適用的限制性股票單位時未能就本協議下的此類納税義務的支付做出令人滿意的安排，則參與者將永久喪失此類限制性股票單位以及根據該限制性單位獲得股份的任何權利，而限制性股票單位將免費歸還給公司，公司將不收取任何費用。參與者承認並同意，如果此類納税義務未在到期時交付，公司可以拒絕交付股份。

9. 作為股東的權利。除非代表此類股票的證書（可能採用賬面記錄形式）已發行，記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付至經紀賬户），否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人均不享有本協議下可交付的任何股份的公司股東的任何權利或特權。在此類發行、記錄和交付之後，參與者將擁有公司股東在對此類股票進行表決以及獲得此類股票的股息和分配方面的所有權利。

10. 不保證持續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬計劃只能通過繼續作為服務提供商來獲得限制性股票的歸屬，除非適用法律另有規定，否則歸屬是公司（或服務接受者）的意願，而不是通過受聘、獲得該限制性股權獎勵或根據本協議收購股份的行為。參與者進一步承認並同意，本獎勵協議，

本協議所設想的交易以及此處規定的歸屬時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本上繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，並且不得以任何方式幹擾參與者或公司（或服務接受者）終止參與者作為服務提供商的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則終止可以隨時終止時間，有無原因。

11.補助金不可轉讓。除第 6 節規定的有限範圍外，本授予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。一旦有人試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本贈款或此授予的任何權利或特權，或試圖通過任何執行、扣押或類似程序進行出售，本授予的權利和特權將立即失效。

12. 補助金的性質。在接受補助金時，參與者承認、理解並同意：

(a) 限制性股票的授予是自願和偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何獲得限制性股票單位的補助金或其他權利；

(b) 有關未來限制性股票單位或其他補助金的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(c) 參與者自願參與本計劃；

(d) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份無意取代任何養老金權利或補償；

(e) 就計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似付款而言，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分；

(f) 標的股票的未來價值未知、無法確定，且無法確定地預測；

(g) 就限制性單位而言，自參與者不再以員工身份積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起，參與者的服務提供商身份將被視為終止（無論此類終止的原因如何，以及以後是否被認定無效或違反參與者為服務提供商的司法管轄區的就業法或參與者的僱傭或服務協議條款（如果有）），除非另有明確規定在本獎勵協議中（包括通知中提及其他安排或合同）或由委員會決定，參與者根據本計劃歸屬於限制性單位的權利（如果有）將自該日起終止，並且不會在任何通知期內延長（例如，參與者的服務期不包括參與者為服務提供商的司法管轄區的任何合同通知期或任何 “花園假” 期或類似期限或參與者僱傭協議條款規定的任何合同通知期或任何 “花園假” 期限或類似期限，如果有，除非參與者提供善意在這段時間內作為僱員提供的服務）；委員會應擁有專屬的自由裁量權來決定參與者何時不再為限制性股票補助的目的積極提供服務（包括參與者在請假期間是否仍可被視為在根據當地法律提供服務）；以及

(h) 除非本計劃中另有規定或公司自行決定，否則限制性股票單位和本獎勵協議所證明的福利不產生任何獲得

與影響股份的任何公司交易有關的限制性股票單位或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，不得交換、兑現或替代。

13. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

14.數據隱私。參與者特此明確無誤地同意僱主或其他服務接受者、公司和任何母公司或子公司以電子或其他形式在僱主或其他服務接受者、公司和任何母公司或子公司之間收集、使用和傳輸參與者的個人數據（如適用），專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

參與者明白，公司和服務接受者可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、所有RSU的詳細信息或以參與者名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未歸還的股份的任何其他權利（“數據””），僅用於實施，管理和管理獎勵協議。

參與者瞭解到，數據將轉移給公司將來可能選擇的股票計劃服務提供商，該公司正在協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的運營國（例如美國）可能與參與者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者授權公司、公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以隨時以書面形式聯繫其當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。此外，參與者瞭解到他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其作為服務提供商的身份以及在服務接受者的職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是公司將無法授予參與者限制性股票或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。

15. 通知地址。根據本獎勵協議條款向公司發出的任何通知將發送至位於德克薩斯州奧斯汀西大道1002號的Phunware, Inc.，78701或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

16. 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的限制性股票單位或根據本計劃可能授予的未來限制性股票單位相關的任何文件，或請求參與者同意通過電子方式參與。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意

通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

17. 無豁免。任何一方未能執行本獎勵協議的任何條款均不得解釋為對任何此類條款的放棄，也不得阻止該方隨後執行本獎勵協議的所有其他條款。此處授予雙方的權利是累積性的，不應構成對任何一方在這種情況下要求其所有其他法律補救措施的權利的放棄。

18. 繼任者和受讓人。公司可將其在本獎勵協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本獎勵協議應為公司的繼任者和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本獎勵協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。只有獲得公司事先書面同意，才能轉讓參與者在本獎勵協議下的權利和義務。

19.股票發行的附加條件。如果公司在任何時候自行決定股票在任何證券交易所上市、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或者根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，或美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准是必要或可取的條件對於根據本協議向參與者（或其遺產）發行股份，除非完成、註冊、資格、規則遵守、許可、同意或批准不附帶公司不接受的任何條件，否則此類發行不會發生。在遵守本獎勵協議和本計劃條款的前提下，出於管理上的便利，在委員會可能不時確定的限制性股票單位歸屬之日後的合理期限到期之前，不得要求公司簽發本協議下的任何股票證書或證書。

20. 解釋。委員會將有權解釋本計劃和本獎勵協議，通過與本計劃相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬）。委員會本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。委員會或代表委員會行事的任何人均不對本計劃或本獎勵協議本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

21.字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本獎勵協議的依據。

22.對獎勵協議的修改。本獎勵協議構成了雙方對所涵蓋主題的全部理解。參與者明確保證，他或她不會根據本協議中包含的任何承諾、陳述或誘惑接受本獎勵協議。對本獎勵協議或本計劃的修改只能通過由公司正式授權的官員簽訂的明確書面合同進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，但公司保留在未經參與者同意的情況下自行決定在必要或可取的情況下修改本獎勵協議的權利，以遵守第409A條或以其他方式避免根據第409A條對本RSU的授予徵收任何額外税收或收入確認。

23.管轄法律和管轄地。本獎勵協議將受德克薩斯州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。為了對根據RSU或本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意德克薩斯州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在德克薩斯州特拉維斯縣法院或美國德克薩斯州西區聯邦法院進行，不在訂立和/或履行本裁決協議的其他法院進行。

24. 協議可分割。如果本獎勵協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本獎勵協議的其餘條款分開，此類無效或不可執行性將不被解釋為對本獎勵協議的其餘條款產生任何影響。

25.本計劃的修改、暫停或終止。通過接受本獎勵協議，參與者明確保證他或她已根據本計劃獲得RSU，並已閲讀並理解本計劃。參與者明白，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、暫停或終止。

26. 完整協議。該計劃以引用方式納入此處。本計劃、通知和本獎勵協議（包括此處提及的附錄和附錄）構成雙方就本計劃標的達成的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議，除非通過公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益進行不利的修改。