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我們曾擔任特拉華州的一家公司Phunware Inc.（“公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-8表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，該聲明涉及公司最多11,647,424股股票（“股份”）的註冊的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），將由公司根據經修訂的Phunware, Inc.2018年股權激勵計劃Phunware發行Inc. 2018年員工股票購買計劃、Phunware, Inc.2023年激勵計劃和Phunware, Inc.2023B激勵計劃（統稱為 “計劃”）。

關於本意見，我們審查了 (i) 註冊聲明、(ii) 計劃、(ii) 公司目前有效的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、(iv) 經認證或以其他方式確定的公司章程（“章程”）的原件或副本，以及 (v) 此類其他記錄、以及我們認為就本意見而言適當或必要的文件。我們還審查了公司此類公司記錄的原件或副本，並對法律和其他調查進行了我們認為相關的審查。

在我們的審查中，我們假設並未核實 (i) 所有自然人的法律行為能力；(ii) 所有簽名的真實性；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件、證書和文書的真實性；(iv) 作為副本提供給我們的所有文件的原件是否符合原件；(v) 公司提供給我們的所有公司記錄和文件的準確性和完整性；以及 (vi)) 提交給我們審閲的上述文件在任何方面均未經修改或修改與我們在此處所述觀點相吻合。在事實問題上，我們依靠公司官員的證明以及公職人員和政府機構和部門的證書和其他文件，我們假設此類證書和文件的準確性和真實性。我們還假設，在任何股票發行和交付之時或之前，法律不會發生任何變化，公司註冊證書不會發生任何變化，也不會發生公司董事會的進一步行動，在每種情況下都不會影響股票發行的有效性。

關於我們對股票的看法，我們還假設（i）註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效並將遵守所有適用法律；（ii）所有股票將根據適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明和計劃中規定的方式發行和出售；（iii）就所發行的股票而言，將有足夠的普通股根據公司的註冊證書授權，以及不以其他方式留待發行。

基於前述內容並遵守本文規定的限制、資格和假設，我們認為，這些股票已獲得正式授權，並且在根據計劃（以及根據該計劃正式通過的協議和裁決）所設想的情況下，根據計劃（以及根據該計劃正式通過的協議和裁決）的規定發行並作為法律對價發行時，假設在每種情況下計劃下的個人發行、補助金或獎勵均為正式發行、補助金或獎勵經公司所有必要的公司行動授權，將有效發行，已全額付清且不可課税。

我們在此發表的意見僅針對《特拉華州通用公司法》（在適用範圍內，包括特拉華州的法定和憲法條款以及解釋這些法律的已報告的司法判決）。我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。此處表達的意見是截至本日發表的，我們不承諾就本信發佈之日之後發生的任何事件或變化補充本意見。本文表達的觀點

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予這種同意時，我們不承認我們是《證券法》第11條所指的 “專家”，也不屬於根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章條例需要徵得同意的人員類別。