正如 2024 年 1 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣
第 333 號-
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表格 S-8
 
1933 年《證券法》下的註冊聲明
 
PHUNWARE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華 30-1205798
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
 
（美國國税局僱主
證件號）
 
德克薩斯州奧斯汀市西大道 1002 號 78701
(512) 693-4199
（主要行政辦公室地址）
2023 年激勵計劃
2023B 激勵計劃
2018 年股權激勵計劃
2018 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
首席執行官邁克爾·斯納弗利
Phunware, Inc.
1002 西大道
得克薩斯州奧斯汀 78701
(512) 693-4199
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
 
複製到：
亞歷克斯·R·阿勒曼，Esq。特洛伊·賴斯納
Jeffrey M. McPhaul，EsqJ. Brendhan Botkin
温斯特德 PCPhunware, Inc.
國會大道 401 號，2100 套房1002 西大道
得克薩斯州奧斯汀 78701得克薩斯州奧斯汀 78701
(512) 370-2800(512) 693-4199

 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器
規模較小的申報公司
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
 
 




解釋性説明

Phunware, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）正在S-8表格上提交本註冊聲明，目的是登記註冊人每年額外增加的9,628,600股普通股的要約和出售，面值每股0.0001美元（“普通股”），根據經修訂的Phunware, Inc.2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）向符合條件的人發行”），普通股每年額外增加818,824股，可根據Phunware, Inc.2018年員工股票購買計劃（“2018年ESPP”）向符合條件的人發行，根據Phunware, Inc.2023年激勵計劃向受贈方發行的60萬股普通股和60萬股普通股，可根據Phunware, Inc.2023B激勵計劃向受贈方發行。

根據2018年計劃預留和可供發行的普通股數量每年1月1日自動增加，其金額等於前一月31日已發行和流通的普通股數量的百分之五（5％），或署長批准的較少的普通股數量（定義見2018年計劃）。因此，2024年1月1日，根據2018年計劃預留和可供發行的普通股數量增加了9,628,600股。

根據2018年ESPP預留和可供發行的普通股數量每年1月1日自動增加，（i）818,824股普通股，（ii）818,824股普通股，（ii）12月31日前一天已發行和流通的普通股數量的百分之一半（1.5％），或（iii）管理人確定的較少的普通股數量（定義如下）在 2018 年 ESPP 中）。因此，2024年1月1日，根據2018年ESPP預留和可供發行的普通股數量增加了818,824股。

上述根據2018年計劃和2018年ESPP預留和可供發行的額外股票與公司於2019年4月29日（文件編號333-231104）於2020年1月29日（文件編號333-231104）（文件編號333-236145）於2020年1月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格上的註冊聲明與2018年計劃和2018年ESP相關的其他證券屬於同一類別，2021 年（文件編號 333-251903）、2022 年 1 月 14 日（文件編號 333-262168）和 2023 年 1 月 6 日（文件編號 333-269155）（“事先註冊”聲明”）是有效的。因此，根據S-8表格E號一般指示，與2018年計劃和2018年ESPP相關的事先註冊聲明的內容，包括公司在先前註冊聲明之後為維護公司最新信息而提交的定期報告，以引用方式納入本註冊聲明。

2023 年 6 月 30 日，註冊人董事會通過了 Phunware, Inc. 2023 年激勵計劃，根據該計劃，註冊人預留了 600,000 股普通股，專門用於向以前不是註冊人僱員或董事的個人發放股權獎勵，以此作為該個人在第 5635 (c) 條所指的註冊人就業的激勵材料（4）《納斯達克股票市場規則》。激勵計劃規定以非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的形式授予股票獎勵。根據納斯達克股票市場規則第5635（c）（4）條，註冊人董事會在未經股東批准的情況下通過了激勵計劃。

2023 年 11 月 10 日，註冊人董事會通過了 Phunware, Inc. 2023B 激勵計劃，根據該計劃，註冊人預留了 600,000 股普通股，專門用於向以前不是註冊人僱員或董事的個人發放股權獎勵，以此作為該個人在第 5635 條所指的註冊人就業的激勵材料 (c) (4)《納斯達克股票市場規則》。激勵計劃規定以非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的形式授予股票獎勵。根據納斯達克股票市場規則第5635（c）（4）條，註冊人董事會在未經股東批准的情況下通過了激勵計劃。
1

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含本第1項中指定信息的文件將發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第2項中指定信息的文件將發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。

2

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

以下文件先前已由公司向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本註冊聲明，應視為本註冊聲明的一部分：
 
●
我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
●
我們於2023年5月12日、2023年6月30日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告，分別於2023年8月14日和2023年9月30日向美國證券交易委員會提交了2023年11月13日提交給美國證券交易委員會；
●
我們於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 3 月 23 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 6 月 2 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 7 月 20 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 10 月 17 日、2023 年 10 月 23 日、2023 年 10 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（及其修正案，視情況而定）的當前報告 2023 年 11 月 7 日、2023 年 11 月 9 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 6 日、2023 年 12 月 11 日、2023 年 12 月 22 日、2023 年 12 月 28 日、2024 年 1 月 4 日和 2024 年 1 月 18 日；
●
我們於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；以及
●
我們根據《交易法》第12（b）條於2016年8月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含對普通股的描述，該描述最近在註冊人根據《證券法》第424（b）條於2018年11月14日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中進行了更新，涉及經修訂的S-4表格註冊聲明，包括為此目的提交的任何修正案或報告更新此類描述，包括我們截至年度的10-K表年度報告的附錄4.152020 年 12 月 31 日於 2021 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交了申請。
 
此外，在提交生效後的修正案之前，公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本註冊聲明並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分，不包括根據下文提供的任何信息任何表格8-K最新報告的第2.02項或第7.01項（以及根據第9.01項提供或作為附錄包含的相應信息）。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

在《特拉華州通用公司法》第102條允許的情況下，我們在公司註冊證書中採納了條款，並修訂和重述了章程，限制或取消了董事因違反董事信託謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎義務通常要求，當
3

董事代表公司行事，根據其合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事不會因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況的責任除外：(i) 任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務；(ii) 任何非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；(iii) 任何與非法股票回購有關的行為，贖回或其他分配或支付股息；或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

這些責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第145條的允許，我們修訂和重述的章程規定：(i) 我們可以在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償，但有有限的例外情況除外；(iii) 我們可以在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向董事、高級管理人員和僱員預付與法律訴訟相關的費用；以及 (iii) 我們修訂和重述的章程中規定的權利不是排他性的。

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定了上述及本文其他地方的賠償條款。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任，但因故意不當行為而產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用。此外，我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，足以允許對董事和高級管理人員根據《證券法》產生的負債進行賠償，包括報銷所產生的費用。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

本註冊聲明的證物列於隨附的 “附錄索引” 中，並以引用方式納入此處。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：
 
(i) `包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的價值）以及與預計最大發行量的最低或最高限值的任何偏差
4

如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明附錄107中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則區間可以反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
 
但是，如果本節第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據註冊聲明提交的招股説明書中，則本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用遵守作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；

(3) 通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除；

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。
 
(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

5

展覽索引
 
展品編號

描述
4.1
註冊人公司註冊證書（參照註冊人表格8-K（文件編號001-37862）附錄3.1註冊成立，於2019年1月2日向美國證券交易委員會提交）。
4.2
經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄3.1納入）。
4.3
指定證書（參照註冊人於2019年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄3.3納入）。
4.4
註冊人的普通股證書樣本（參照2018年11月6日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-4/A表格（文件編號333-224227）附錄4.3納入）。
5.1*
對 Winstead PC 的看法。
10.1
2018年股權激勵計劃下的股票期權協議表格（參照2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-8表格（文件編號333-231104）附錄10.1納入）。
10.2
2018年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格（參照2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-8表格（文件編號333-231104）附錄10.2納入）。
10.3
2018年員工股票購買計劃下的認購協議表格（參照2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-8表格（文件編號333-231104）附錄10.3納入）。
10.4*
2023年激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議的形式。
10.5*
2023B激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議的形式。
23.1*
Marcum LLP 的同意。
23.2*
Winstead PC 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*
委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
99.1
Phunware, Inc. 2018年股權激勵計劃（自2022年11月11日起修訂和重述）（參照註冊人於2022年8月31日向美國證券交易委員會提交的附表14A（文件編號001-37862）的附件A納入）。
99.2
Phunware, Inc. 2018年員工股票購買計劃（參照註冊人於2018年11月13日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格（文件編號333-224227）的附件E納入）。
99.3*
Phunware, Inc. 2023 年激勵計劃。
99.4*
Phunware, Inc. 2023B 激勵計劃。
107*
申請費表。

* 隨函提交。

6

簽名
 
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月22日在德克薩斯州奧斯汀市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
 
 PHUNWARE, INC.
  
 來自：/s/ 邁克爾·斯納弗利
  邁克爾·斯納弗利
  首席執行官
委託書
 
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命邁克爾·斯納維利和特洛伊·雷斯納，他們每人作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份代替他，對本註冊聲明的任何和所有修正案採取行動，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交所有證物和其他文件與此相關的是，與美國證券交易委員會一起，向上述事實上的律師、代理人和代理人完全有權採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師、代理人和代理人或其替代人依據本協議合法做或促成的所有行為。
 
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年1月22日以其姓名對面的身份簽署。

姓名 標題
   
/s/ 邁克爾·斯納弗利 首席執行官兼董事
邁克爾·斯納弗利 （首席執行官）
   
/s/ Troy Reisner 首席財務官
特洛伊·賴斯納 （首席會計和財務官）
   
/s/ 斯蒂芬·陳 董事
斯蒂芬·陳 
   
/s/ Rahul Mewawalla董事
Rahul Mewawalla