本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 1 月 22 日

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-263587

招股説明書補充文件

（至2022年5月9日的招股説明書）

普通股

購買普通股的預先注資認股權證

我們正在發行面值為每股0.0001美元的普通股或普通股，並向某些選擇的投資者提供預先注資的認股權證以購買普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.0001美元。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。2024年1月19日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.44美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

投資我們的證券涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

證券的交割預計將於2024年左右進行。我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內以公開發行價格減去承保折扣後的30天內最多額外購買我們的證券股票。如果承銷商全額行使期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額將為美元，扣除費用前向我們支付的總收益將為美元。

聯席預訂經理

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們使用 “現成” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的2022年5月9日招股説明書，包含在我們經修訂的S-3表格（文件編號333-263587）的註冊聲明中，包括以引用方式納入的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的組合。本招股説明書補充文件以及我們授權與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權與本次發行相關的每份免費書面招股説明書中以引用方式納入的文件包括有關我們、普通股、預先注資認股權證的重要信息，以及您在投資普通股或預先注資認股權證之前應考慮的其他信息。請參閲 “以引用方式合併”。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為此處以引用方式納入的任何文件的附錄提交的，僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證和契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外的任何信息，我們對這些信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日（視情況而定）或以引用方式納入的文件，此類文件的日期除外，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間如何，均不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Adicet”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Adicet Bio, Inc.及其子公司（如適用）。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息均提及我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中包含的信息（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標的權利，服務商標和商品名稱。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

s-i

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面前景，均可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或類似表達方式作出的，或這些術語的否定詞或類似表述，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。我們認為，向投資者傳達我們的未來預期很重要。但是，將來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中包含的以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書都包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

S-1

由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是在 “項目1A：風險因素” 下以及我們最新的10-K表年度報告的其他地方，以及在類似的標題下隨後的10-Q表季度報告，或8-K表的最新報告，以及招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。
 

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性和實際事件的影響，或者情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。
 

你應該完整地閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及我們在此處以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，後續的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

S-2

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股和預先注資認股權證之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件中的更多詳細信息，以及隨附的招股説明書和我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充文件S-8頁中 “風險因素” 標題下的信息，以及本招股説明書補充文件中引用的文件中的信息隨附的招股説明書。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在發現和開發針對自身免疫性疾病和癌症的異基因 gamma delta T 細胞療法。我們正在推進 “現成的” 伽瑪三角洲T細胞產品線，這些細胞採用嵌合抗原受體（CAR）進行設計，以促進患者的持久活性。

我們激活、設計和製造源自非親屬捐贈者的外周血細胞的異基因 gamma delta T 細胞候選產品的方法使我們能夠快速且經濟高效地生成新的候選產品。我們的異基因 “現成” 製造工藝旨在允許按需存儲和銷售來自非親屬捐贈者的產品，以治療患者，而不會誘發移植物對宿主的免疫反應。這與基於αβ-T細胞的產品形成鮮明對比，後者要麼必須使用自己的T細胞為每位患者製造，要麼如果T細胞來自與患者無關的捐贈者，則需要進行大量的基因編輯才能製造。

我們的管道

a) *Adicet專注於提高GLEAN試驗的MCL入組率，並已取消了招收大型B細胞淋巴瘤患者的優先權。

b) AI= 自身免疫性；GPC3= Glypican-3；HCC= 肝細胞癌；IND= 在研新藥；LN= 狼瘡腎炎；mcrpc= 轉移性去勢抗性前列腺癌；MCL= 套細胞淋巴瘤；

c) 非霍奇金淋巴瘤；PSMA= 前列腺特異性膜抗原；RCC= 腎細胞癌；ST= 實體瘤

我們的主要候選產品 ADI-001 是同類首創的表達靶向 CD20 的 CAR 的異基因 gamma delta T 細胞療法，正在開發用於潛在治療自身免疫性疾病和復發或難治性侵襲性 B 細胞 NHL。我們的產品線還包括我們的主要臨牀前候選藥物 ADI-270，這是一種靶向腎細胞癌的裝甲伽馬 delta CAR T 細胞候選產品，有可能開發其他 CD70+ 固體

S-3

腫瘤和血液學惡性腫瘤適應症。我們的產品線還有其他幾個內部伽瑪三角洲T細胞療法項目正在針對血液系統惡性腫瘤和實體瘤的發現和臨牀前開發中。我們預計將繼續使用先前經過驗證的抗原或我們使用CAR和其他技術識別和靶向的抗原，基於gamma delta T細胞平臺開發自身免疫性疾病和腫瘤學的候選產品。

ADI-001

2023 年 12 月，美國食品藥品管理局批准了我們針對狼瘡腎炎的 ADI-001 的臨牀試驗，狼瘡腎炎是一種由系統性紅斑狼瘡 (SLE) 引起的自身免疫性疾病。狼瘡腎炎是系統性紅斑狼瘡的嚴重併發症，在美國估計的32.5萬名系統性紅斑狼瘡患者中，約有40％受到影響。我們預計將在2024年第二季度啟動用於治療狼瘡腎炎的 ADI-001 的1期臨牀試驗，並在2024年第二和第三季度將候選藥物的開發範圍擴大到另外一到兩個自身免疫適應症，前提是這些適應症中的IND得到批准。我們認為，ADI-001 在 B 細胞介導的自身免疫性疾病中的潛在市場機會是巨大的，因為在美國、歐盟五國、中國和日本，CAR-T 細胞療法已證明具有臨牀概念驗證的自身免疫性疾病患者的患病率，包括系統性紅斑狼瘡（包括狼瘡腎炎）、系統性硬化和特發性炎性肌病。我們預計將在 2024 年第四季度或 2025 年第一季度提供狼瘡腎炎 ADI-001 的 1 期臨牀試驗的初步臨牀數據，視研究場所的激活和入組而定，並將從 2024 年第四季度或 2025 年上半年開始提供其他自身免疫適應症的初步臨牀數據，前提是這些適應症的 IND 的批准以及相關臨牀方案的成功試點啟動和患者入組。

2021 年 3 月，我們啟動了首次人體 1 期 (GLEAN) 試驗，以評估 ADI-001 對復發或難治性侵襲性 B 細胞 NHL 患者的安全性和有效性。該研究包括劑量遞增部分，然後是劑量擴展隊列，以探索 ADI-001 在多種 NHL 亞型中的活性。2022 年 4 月，美國食品藥品管理局批准了 NHL 的 ADI-001 快速通道認證。2023年11月，我們啟動了CAR後T大B細胞淋巴瘤（LBCL）的擴張隊列，名為EXPAND。2024年1月，我們宣佈決定取消在GLEAN試驗中註冊LBCL患者的優先次序，以便專注於提高MCL的入組。截至2023年5月4日的截止日期，在GLEAN試驗的24名可評估受試者中，有18名患有LBCL，5名患有MCL，1名患者患有濾泡性淋巴瘤。大多數患者接受了大量的預治療，中位數為四行先前的治療，十二名患者（50%）此前在接受CAR T細胞療法後取得了進展。儘管基線時患者已進入晚期，但我們觀察到MCL患者的完全反應（CR）率很高，耐久性良好。在所有劑量的MCL患者中，我們觀察到6個月時的總緩解率（ORR）為80％（4/5名患者），80％的CR率（4/5名患者），60％的CR率（3/5名患者）。截至 2023 年 5 月 4 日，ADI-001 的安全性總體良好，未觀察到出現細胞因子釋放綜合徵 (CRS)、免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵 (ICANS) 或 T 細胞惡性腫瘤的顯著風險。

我們預計將在2024年下半年提供針對NHL患者的1期研究的最新臨牀信息，其中包括療效、6個月的完整緩解率以及來自其他MCL患者的安全數據。根據臨牀數據和監管反饋，我們計劃在 2025 年上半年為 ADI-001 的潛在關鍵性 2 期研究確定監管路徑，並在 2025 年下半年提供進一步的臨牀更新。

通過將製造過程轉移到能夠進行更大規模生產的附加合同開發和製造組織 (CDMO)，我們擴大了 ADI-001 的製造能力。

ADI-270

ADI-270 是一種正在研究的異基因 gamma delta CAR T 細胞療法，通過 CD27 配體靶向 CD70，用於治療腎細胞癌 (RCC)，並有可能用於其他實體瘤適應症。ADI-270 專為實體瘤的家園而設計，具有高度特異性的 CD70 靶向部分，並採用 TGF β 顯性陰性受體的裝甲技術，用於解決腫瘤微環境中的免疫抑制因子。基於對實體瘤的 gamma delta 1 組織向性和三種抗腫瘤活性機制（CAR、先天和適應性），CAR gamma delta 1 T 細胞可能完全有能力應對實體瘤。我們計劃在 2024 年第二季度向 RCC 提交 ADI-270 的臨牀試驗，並在 RCC 中提供臨牀數據

S-4

2025年上半年，視監管批准和研究啟動活動而定。我們還在考慮可能在2025年上半年擴展到其他CD70+腫瘤適應症，2025年下半年此類研究的潛在臨牀數據將取決於監管部門的批准和研究啟動活動。

公司信息

Adicet Bio, Inc.（合併前稱為前Adicet）於2014年11月在特拉華州註冊成立。2020年9月15日，Former Adicet完成了與RestorBio公司或RestorBio的合併或合併，根據該合併，Former Adicet與RestorBio的全資子公司進行了全股交易，Former Adicet作為RestorBio的全資子公司倖存下來，並更名為 “Adicet Therapeutics, Inc.” 或Adicet Therapeutics。RestorBio最初是根據法律註冊成立的 2016 年 7 月進入特拉華州。

我們在加利福尼亞州雷德伍德城和馬薩諸塞州波士頓設有辦事處。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街 200 號 19 樓 02116。我們的電話號碼是 650-503-9095。我們的網站位於 www.adicetbio.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不被視為本招股説明書補充文件的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “ACET”。
預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。作為一家規模較小的申報公司，我們可能會利用特定的縮減披露和其他要求，這些要求通常適用於非小型申報公司的上市公司。這些規定包括（i）不要求遵守經修訂的2002年《薩班斯奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求；（ii）按比例進行高管薪酬披露；（iii）可以選擇僅提供兩年而不是三年的經審計的財務報表。

如果公司（i）截至第二財季最後一個工作日非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者（ii）在第二財季最後一個工作日之前完成的最近一個財年的年收入低於1億美元，並且截至其最後一個工作日非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們將繼續成為規模較小的申報公司第二財政季度。

我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。我們利用了本招股説明書補充文件中降低的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們選擇利用延遲採用某些會計準則的豁免，因此，與其他非小型申報公司的上市公司一樣，不受新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

S-5

這份報價

本招股説明書補充文件中與本次發行後立即流通的普通股數量有關的所有信息均基於截至2023年9月30日的已發行43,107,921股。此數量的股票不包括以下股份：

S-6

只要這些期權中的任何一項被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新期權並隨後行使，或者我們在未來發行更多普通股，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設我們向某些投資者提供的預先注資的認股權證沒有行使。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設承銷商不行使最多購買我們普通股的額外股權的選擇權。
 

S-7

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險因素以及參考我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度報告，以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的任何後續10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息以及隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註，經我們隨後根據《交易法》提交的文件以及我們在收購任何證券之前授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中進行了更新。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。請參閲本招股説明書補充文件其他地方包含的 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

與本次發行、我們的普通股和預先注資認股權證相關的風險

我們普通股的交易價格波動很大，這可能會影響您出售任何普通股的價格，並可能給我們的證券購買者造成重大損失。

我們普通股的市場價格波動很大，由於各種因素，可能會繼續受到大幅波動的影響。在截至2023年1月19日的十二個月期間，我們普通股的每日收盤價格在2023年2月2日的最高9.23美元和2023年11月28日的低價1.11美元之間波動。這種波動可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並會因市場和其他因素而出現重大價格和成交量波動，包括：

S-8

此外，在股票市場，尤其是納斯達克全球市場上交易的公司經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式進行投資或使用所得款項，也可能不會帶來投資回報。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 的部分所述的方式使用本次發行的淨收益，但我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行的淨收益的決定。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

您將立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過出售前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。在 (i) 我們以每股美元的價格出售的普通股總股和 (ii) 以每份預籌認股權證美元公開發行價格出售的普通股的預籌認股權證生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，您將立即經歷每股稀釋美元，即我們截至9月份調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 2023 年 30 日本次發行以發行價生效後。

此外，我們還有大量未償還的股票期權。行使這些未決選擇權中的任何一項都可能導致進一步稀釋。此外，由於我們預計需要籌集更多資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。未來發行普通股或普通股相關證券，以及行使未償還股票期權（如果有）可能會導致進一步稀釋。有關本次發行後您可能立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲 “稀釋” 部分。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

S-9

行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得大量資金或任何額外資金。

每份預先注資的認股權證可行使該認股權證所依據的普通股每股0.0001美元，可以通過無現金行使方式支付，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得大量或任何額外資金。

在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股。

在預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資認股權證的持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們可以在任何時候在公開市場上出售大量已發行普通股。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。這些股票的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或者預計可能發生此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證，這將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過行使已發行普通股數量的4.99％或9.99％，或者 (ii)) 持有人實益擁有的我們證券的合併投票權（連同其關聯公司）在行使生效後立即償還的所有證券的總投票權的4.99％或9.99％以上，由此類預先注資認股權證的持有人選擇，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，除非在至少提前61天發出通知後增加該百分比，但不超過19.99％。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為可能進行此類出售可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對... 產生的影響

S-10

我們普通股的現行市場價格。此外，出售大量普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2024年1月19日，我們已發行49,670,824股普通股、購買9,314,669股普通股的期權和454,200股普通股歸屬後可發行的454,200股普通股。在公開市場上出售或可供出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的交易價格波動很大，這可能會給普通股的購買者造成巨大損失。涉及我們公司或管理團隊成員的證券集體訴訟或其他訴訟也可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的股價波動很大。總體而言，股票市場，尤其是小型製藥和生物技術公司的市場經歷了極大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。此外，如果製藥和生物技術股票市場或整個股票市場繼續失去投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易價格可能會下跌。由於這種波動，您可能無法以或高於購買價格出售普通股，並且可能會損失部分或全部投資。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

S-11

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對生物製藥公司尤其重要，這些公司近年來經歷了巨大的股價波動。我們過去和將來都可能面臨與董事會真誠決定的公司治理事項相關的證券訴訟，包括根據2015計劃和2018年計劃的條款在2023年8月進行的股票期權重新定價。即使針對我們的指控沒有根據或我們最終不承擔責任，我們也可能會受到相關的負面宣傳，從而損害我們的聲譽。此外，為自己辯護的費用可能很大，訴訟可能會使我們面臨鉅額和解、罰款、處罰或判決，並可能消耗管理層的帶寬和注意力，部分或全部可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

S-12

所得款項的使用

我們估計，按每股公開發行價格計算，本次發行的淨收益約為100萬美元，如果承銷商在扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用後全額行使購買更多普通股的選擇權，則約為100萬美元。我們將通過行使預先注資的認股權證獲得名義收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和投資用於資助：（i）用於治療自身免疫性疾病和復發或難治性侵襲性 B 細胞 NHL 的 ADI-001 的臨牀開發，目前側重於套細胞淋巴瘤患者；（ii）啟動用於治療腎細胞癌的 ADI-270 的臨牀開發；（iii）我們的內部發現研究、其他候選藥物和持續開發我們的 gamma delta T 細胞平臺；以及 (iv) 我們的 gamma delta T 細胞平臺的擴建和擴展研究和製造設施，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

截至2023年12月31日，我們在扣除銷售代理佣金後，但在扣除與此類銷售相關的任何費用之前，有1.597億美元的現金及現金等價物，其中不包括2024年1月根據我們的自動櫃員機計劃獲得的1,930萬美元淨收益。無論如何，我們將需要額外的資金才能為我們的運營提供資金。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信貸額度、企業合作或許可協議、基於特許權使用費的融資安排、贈款融資、投資現金餘額所得的利息收入或其中一種或多種來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券和美國政府證券。

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股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。

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稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即產生的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.947億美元，相當於普通股每股約4.52美元。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額（總資產減去商譽）減去有形負債總額（總負債）除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。

向參與本次發行的新投資者攤薄每股淨有形賬面價值是指購買者在本次發行中支付的每股金額與在本次發行生效後立即出售普通股的調整後每股淨有形賬面價值之間的差額（i）以每股公開發行價格出售普通股和（ii）在本次公開發行中購買普通股的預籌認股權證之間的差額每份標的股票認股權證的價格（等於每股價格）本次發行中出售普通股的份額，減去每份此類預先注資認股權證的每股0.0001美元的行使價），包括在行使預先注資認股權證時可發行的普通股，但不包括任何與之相關的會計結果，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用。這意味着我們現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加到每股美元，而按公開發行價格參與本次發行的投資者每股普通股的淨有形賬面價值將立即稀釋至每股美元。

向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設我們的所有普通股和預籌認股權證總額約為100萬美元出售，則股票和預籌資金認股權證的出售價格從上表所示的每股公開發行價格上漲1.00美元，將導致我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加至美元，並且每股有形賬面淨值的稀釋幅度也將增加在扣除承保折扣和佣金後，向新投資者提供的本次發行價格為美元由我們支付。假設我們所有普通股和預籌認股權證總額約為100萬美元的價格出售，股票和預籌資金認股權證的出售價格從上表所示的每股美元每股美元下跌1.00美元，將導致我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值降至美元，並且每股有形淨賬面價值的稀釋幅度降至美元扣除承保折扣和佣金後，本次發行的新投資者以美元計由我們支付。本信息僅供參考，將根據實際發行價格、我們在本次發行中提供和出售的股票的實際數量以及本次發行中每次出售股票的其他條款進行調整。

假設預先籌資的認股權證立即得到充分行使，這將導致本次發行和認股權證行使調整後的每股有形賬面淨值為美元或普通股每股美元，這意味着對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄為美元，現有股東的每股有形賬面淨值增加1美元。

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上述信息假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。如果承銷商全額行使以每股公開發行價格購買更多普通股的選擇權，則本次發行後的調整後淨有形賬面價值將為每股美元，這意味着現有股東的淨有形賬面價值增加了每股美元，而以公開發行價格購買我們在本次發行中普通股的投資者將立即稀釋每股淨有形賬面價值。
 

上面和上表（i）中的信息基於截至2023年9月30日的已發行43,107,921股股票，（ii）假設本次發行中預先注資的認股權證已全部行使。此數量的股票不包括以下股份：

此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資金。只要我們的任何未償還期權被行使；根據我們的股權激勵計劃發行新期權；或者我們將來額外發行普通股或其他股票或可轉換債務證券，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

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普通股和預先注資認股權證投資者的重要美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了適用於本次發行中收購的普通股和預先注資認股權證的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税重要注意事項。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，沒有討論替代性最低税或醫療保險繳款税的潛在應用，也沒有涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法或根據投資者的特殊情況可能與其相關的任何非美國税收後果。

與下述不同的特殊規則可能適用於根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》享受特殊待遇的某些投資者，例如：

我們敦促這些投資者諮詢自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

此外，以下討論以《守則》的規定以及截至本法發佈之日的財政部法規、裁決和司法裁決為基礎，這些權力可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯性，並且會有不同的解釋，這可能導致美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意此類聲明和結論，也無法保證不會就此處描述的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會支持任何此類相反的立場。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，但合夥企業或其他直通實體除外，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的，(a) 美國的個人公民或居民，(b) 在美國或根據美國法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體），其任何州或哥倫比亞特區，（c）其收入需繳納美國聯邦所得税的遺產

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無論其來源如何，或者（d）如果信託（1）受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，擁有被視為美國人的有效選擇。

如果您是非美國公民個人，則在某些情況下，您可能被視為外國居民（而不是非居民外國人），因為您在一個日曆年內在美國居住至少31天，在截至當前日曆年的三年期內總共居住至少183天。通常，為此，計算當年存在的所有天數、前一年的三分之一以及前一年的六分之一的天數。

外國居民通常需要繳納美國聯邦所得税，就好像他們是美國公民一樣。我們敦促出於美國聯邦所得税目的不確定其居民或非居民外國人身份的個人就我們的普通股或預先注資認股權證的所有權或處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

考慮根據本次發行購買我們的普通股或預先注資認股權證的人士應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股和預先注資認股權證的美國聯邦所得税後果，以及任何其他税收司法管轄區（包括任何州、地方或非美國）法律產生的任何後果。税收後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及税收協定的可能適用。

用於税收目的的預先注資認股權證的特徵

儘管用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的描述尚不完全清楚，因為預先注資認股權證的行使價是名義金額，我們預計將把預先注資的認股權證視為我們的普通股，用於美國聯邦所得税的目的，預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，出於美國聯邦所得税的目的，行使預先注資的認股權證不應確認損益，行使時，所得普通股的持有期應包括預先注資認股權證的持有期。同樣，行使預先注資認股權證時獲得的普通股的税基應包括預先注資認股權證的税基，行使價為每股0.0001美元。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

我們在預融資認股權證描述方面的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證，如果是，您在投資我們的預融資認股權證時獲得的收益金額和性質可能會發生變化。您應諮詢您的税務顧問，瞭解用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的特徵，以及根據您自己的特定事實和情況投資預先注資認股權證對您的後果。

對美國持有人的税收後果

普通股和預先注資認股權證的分配

正如 “股息政策” 所述，我們預計在可預見的將來不會對普通股（或預先注資的認股權證）進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產，則在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的普通股（或預先注資的認股權證）中支付的分紅將被視為股息，並且在收到時將作為普通收入計入您的收入。但是，對於個人獲得的股息，此類股息通常按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是滿足某些持有期要求。超過我們當前和累計收益的分配，以及

S-18

在美國持有人的普通股（或預融資認股權證）的税基範圍內，利潤將被視為資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股（或預先注資認股權證）的資本收益。下文 “——普通股或預籌認股權證的出售或其他處置” 進一步描述了此類收益的税收待遇。公司收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。任何此類分配也將受以下標題為 “—信息報告和備份預扣税” 部分的討論的約束。

預先注資認股權證的美國持有人應在行使預先注資認股權證之前獲得與普通股相關的任何分配，在這種情況下，將按照與獲得此類分配的美國普通股持有人相同的方式納税。但是，在某些情況下，在行使預先注資的認股權證或不超過所有權限制（在 “預先注資認股權證的描述” 中描述的）之前，美國持有人可能會暫時扣留現金，屆時該美國持有人有權獲得分配。儘管持有人要等到將來才能獲得此類分配，但這種分配權可能導致我們普通股的分配聲明目前對預先注資認股權證的美國持有人徵税，包括根據該守則第305條的原則。此外，根據《守則》第305條，對預先注資認股權證條款的其他調整可能被視為建設性分配，如上所述，應納税。預先注資認股權證的持有人應就此類預先注資認股權證的任何分配的税收待遇諮詢其税務顧問，該認股權證因持有人對我們普通股的受益所有權的任何適用限制而被暫時擱置。

普通股或預籌認股權證的出售或其他處置

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股或預融資認股權證所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果您持有普通股或預先注資認股權證超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於您處置的普通股或預先注資認股權證的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。非公司美國持有人確認的長期資本收益將受到較低的税率的限制。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於我們普通股和預融資認股權證的任何股息、我們預先注資認股權證的建設性股息以及出售或以其他方式處置普通股和預先注資認股權證的總收益，除非美國持有人是豁免接收者（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些付款。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

對非美國人的税收後果持有者

出於本次討論的目的，非美國持有人是我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，合夥企業或其他直通實體除外，即 (i) 非居民外國個人，(ii) 根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律以外的法律創建、組織或根據其他法律創建、組建或組建的用於美國聯邦所得税目的的公司或其他外國組織；(iii) 遺產，其收入按淨收入計算，無需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 收入不繳納的信託按淨收入繳納美國聯邦所得税，並且（1）未根據適用的美國財政部條例選擇被視為美國人，（2）（i）不受美國法院的主要監督，或（ii）不受一個或多個美國人的實質性控制。如果你不是非美國人持有人，本節不適用於您。

普通股和預先注資認股權證的分配

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正如 “股息政策” 所述，我們預計在可預見的將來不會對普通股（或預先注資的認股權證）進行任何分配。但是，如果我們確實對普通股（或預先注資的認股權證）進行了分配，則向非美國的分配持有人將在我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，構成用於美國税收目的的股息。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報率適用於非美國的資本回報，但不低於零。持有人調整後的普通股（或預先注資認股權證）的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為已實現的收益，如下文標題為 “—普通股和預融資認股權證的出售或其他處置” 部分所述。

我們的普通股（或預先注資的認股權證）的任何分配，均被視為支付給非美國股息的股息與持有人在美國開展貿易或業務無實際關聯的持有人通常需要按30％的税率或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。持有人的居住國。為了根據一項條約獲得更低的預扣税率，非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當的表格，以證明非美國人持有人有權獲得該條約規定的福利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果是非美國人持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人的代理人直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國預扣税率，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向國税局提交適當的索賠來獲得任何預扣的超額退款或抵免。

通常，我們無需為支付給非美國人的股息（或視為已支付的建設性股息）預扣税款。如果向我們（或者，如果我們的普通股通過金融機構或其他代理人持有，則提供給適用的預扣税代理人），則與持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的持有人（如果適用的所得税協定的要求，應歸於持有人在美國設立的常設機構），並正確執行該表格，表明股息息息息息息相關。W-8ECI通常，除非適用特定的條約豁免，否則此類有效關聯的股息將按適用於美國人的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，在某些情況下，該税率為30％（或適用條約可能規定的較低税率），對非美國公司徵收。持有人實際關聯的收益和利潤，但須進行某些調整。

非美國預先注資認股權證的持有人應在行使預先注資認股權證之前獲得與普通股相關的任何分配，在這種情況下，將按與非美國認股權證相同的方式納税。獲得此類分配的普通股持有人。但是，在某些情況下，非美國人可能會暫時扣留現金。在行使預先注資的認股權證或不超過所有權限制（在 “預先注資認股權證的描述” 中描述）之前，持有人，此時非美國認股權證持有人有權獲得分配。這種分配權可能導致我們申報的普通股分配目前對非美國公民徵税。預先注資認股權證的持有人，包括根據該守則第305條規定的原則，儘管此類持有人要到將來才能獲得分配。此外，根據《守則》第305條，對預先注資認股權證條款的其他調整可能被視為建設性分配，如上所述，應納税。預先注資認股權證的持有人應就此類預先注資認股權證的任何分配的税收待遇諮詢其税務顧問，該認股權證因持有人對我們普通股的受益所有權的任何適用限制而被暫時擱置。

另請參閲以下標題為 “—外國賬户” 的部分，瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣税規則。

出售或以其他方式處置普通股和預先注資認股權證

視以下標題為 “—信息報告和備份預扣税” 和 “—外國賬户”（非美國賬户）的部分下的討論而定持有人通常無需繳納美國聯邦收入或預扣税

S-20

對出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證實現的收益徵税，除非 (a) 收益與持有人在美國的貿易或業務有效相關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於持有人在美國開設的常設機構），(b) 非美國的常設機構持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度和某些其他條件得到滿足，在美國居住的時間總計為183天或以上，或者（c）我們現在或曾經是《守則》第897（c）（2）條所指的 “美國不動產控股公司”，除非我們的任何類別的股票定期在成熟的證券市場和非美國證券市場上交易。持有人處置此類股票，在截至處置之日的5年期限內或非美國股東以較短的時間內，直接或間接、實際或建設性地持有此類股票的比例不超過該類別股票的5％持有人持有此類股票。

如果你不是美國人持有上述（a）所述的持有人，除非適用特定的條約豁免，否則您將需要按適用於美國人的常規累進美國聯邦所得税税率對出售所得的淨收益納税。非美國企業上文（a）中描述的持有人還可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。如果你是非美國的個人持有上述 (b) 中所述的持有人，只要您及時提交了與此類損失相關的美國聯邦所得税申報表，則您需要為出售所得的收益繳納30％的固定税，該收益可能會被某些美國來源的資本損失（即使您不被視為美國居民）所得税所得税來抵消。關於上述（c），如果美國房地產權益（按公允市場價值計算）至少一半加上我們用於或持有的用於貿易或業務的其他資產，我們將成為美國不動產控股公司。我們認為，我們現在不是，預計也不會成為美國不動產控股公司。但是，無法保證我們將來不會成為美國不動產控股公司。

信息報告和備用預扣税

通常，我們或某些金融中間商必須向美國國税局報告有關我們在普通股或預先注資認股權證上支付的任何股息以及根據預先注資認股權證支付的任何建設性股息的信息，包括任何此類股息的金額、收款人的姓名和地址以及預扣的税款金額（如果有）。向向其支付任何此類股息的持有人發送類似的報告。根據税收協定或某些其他協議，國税局可以將其報告提供給收件人居住國的税務機關。

我們（或我們的付款代理人）向非美國人支付的股息持有人還可能需要繳納美國備用預扣税。美國的備用預扣税通常不適用於非美國人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）或以其他方式規定豁免的持有人，前提是適用的預扣税義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人。

根據現行美國聯邦所得税法，美國信息報告和備用預扣税要求通常適用於由任何美國或非美國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，除非非美國經紀商持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用），或以其他方式滿足證明非美國人身份或以其他方式確立豁免的書面證據要求。通常，美國信息報告和備用預扣税要求不適用於向非美國人支付的處置收益。通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易的持有人。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備用預扣要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的待遇通常與美國經紀商類似。

備用預扣税不是額外税。如果您申請了備用預扣税，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否多繳了美國聯邦所得税，以及您是否能夠獲得多付金額的退税或抵免。

國外賬户

S-21

除上述預扣税規則外，根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），美國聯邦預扣税可能適用於某些類型的付款，包括向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的股息。具體而言，除非 (1) 外國金融機構同意承擔某些盡職調查和報告義務，可以對支付的普通股或預先注資認股權證的股息、預先注資認股權證支付的建設性分配以及處置普通股或預先注資認股權證的總收益徵收30％的預扣税（均按照《守則》的定義）2) 非金融外國實體要麼證明自己沒有有任何 “美國主要所有者”（定義見守則）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。根據與美國簽訂的所得税協定，本段所述的30％的聯邦預扣税不能減少。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

財政部長髮布了擬議法規，規定FATCA的預扣税條款不適用於支付出售或以其他方式處置我們的票據或普通股的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些收益。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於他們對我們的普通股或預先注資認股權證的投資。

每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股和預先注資認股權證的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果，以及任何州、地方、非美國州產生的税收後果。或美國聯邦非所得税法，例如遺產税和贈與税。

S-22

股本的描述

以下對我們普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書補充文件下可能提供的普通股的重大條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書、重述的章程以及適用法律的約束。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，所有這些優先股均未指定。

截至2024年1月19日，我們的普通股已發行49,670,824股，由21名登記在冊的股東持有。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的優先股息權除外。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行股份均已全額支付，不可評税。

當我們根據本招股説明書補充文件發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

未指定優先股

未經股東批准，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股未指定優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能確定的權利和偏好示例如下：

S-23

未指定優先股的授權但未發行的股票的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使信託義務時，我們董事會確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，則我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他可能削弱擬議收購方、股東或股東羣體的投票權或其他權利的交易中在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有人的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的約束，並可能受到不利影響。發行未指定優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

賠償

我們的修訂和重述投資者權利協議於2017年11月29日生效，包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可註冊證券的持有人，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

S-24

預先注資認股權證的描述

以下是本招股説明書補充文件提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。預先注資認股權證的形式將作為我們當前8-K表報告的附錄提交，我們預計將就本次發行向美國證券交易委員會提交該報告。

期限

預先注資的認股權證不會過期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在最初發行和到期之間的任何時間行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是僅通過無現金行使方式向我們交付正式執行的行使通知，持有人在行使時將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆現金，金額等於部分金額乘以行使日普通股的最後交易價格。

運動限制

根據預先注資的認股權證，我們不得行使任何預先注資的認股權證，並且持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果 (i) 在行使之前，持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數大於已發行普通股總數的4.99％或9.99％，則持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分在不考慮任何預先注資的認股權證的情況下使任何預先注資的認股權證的行使生效資助認股權證或 (ii) 行使後，持有人（及其關聯公司）實益擁有的證券的合併投票權將在行使生效後立即大於當時所有未償還證券的合併投票權的4.99％或9.99％，因為此類所有權百分比是根據預籌認股權證的條款確定的，不考慮任何其他因素預先注資的認股權證。但是，在持有人至少提前61天通知我們後，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.0001美元。如果出現某些影響我們普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。行使價的調整不會低於我們普通股的面值。

可轉移性

在適用法律的前提下，未經我們同意，預先融資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

S-25

交易所上市

我們不打算申請在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

搜查令代理人

我們最初將擔任預先注資認股權證的認股權證代理人。

基本交易

基本面交易（如預先注資認股權證中所述）完成後，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或基本上全部資產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人合併或併入我們不是倖存實體的另一人，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％的受益所有人我們已發行普通股的投票權），其持有人預先注資的認股權證在行使預先注資的認股權證後，將有權獲得與此類持有人在行使此類基本面交易前夕行使預先注資認股權證時所獲得的相同種類和金額的證券、現金或其他財產，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。儘管有上述規定，如果基本交易的對價僅由現金組成，僅由有價證券或現金和有價證券的組合組成，則每份預先注資的認股權證應自動被視為在無現金交易中全部行使，前提是該基本交易的完成前夕生效。

作為股東沒有權利

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-26

承保

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，我們與傑富瑞集團和古根海姆證券有限責任公司作為下述承銷商和本次發行的聯席賬面運營經理的代表，我們同意向承銷商出售各自數量的股份，每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買相應數量的股份普通股和預先注資的認股權證與其名稱相反如下所示：

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高管的證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承保協議規定，如果購買了任何普通股和預先注資的認股權證，承銷商將購買所有普通股和預先注資的認股權證。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的範圍內開設普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格將是有利的。

承銷商發行普通股和預先注資的認股權證，前提是他們接受我們提供的普通股和預先注資的認股權證，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和開支

下表顯示了公開發行價格、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金，以及與本次發行相關的扣除支出前的收益。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。

S-27

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為美元。

我們已同意向承銷商償還承銷商與向FINRA申報和審查相關的某些律師費用和開支，金額不超過15,000美元。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。我們不打算在納斯達克全球市場、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除了本招股説明書封面上列出的發行價格外，還可能需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的期權，允許他們不時以本招股説明書封面上規定的公開發行價格（減去承保折扣和佣金）從我們這裏購買全部或部分股票。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商都有義務在特定條件下額外購買一定數量的股份，如上表所示，購買與該承銷商的初始購買承諾成比例的股份。

不出售類似證券

我們、我們的董事、執行官和某些證券持有人已與承銷商達成協議，除非經代表事先書面同意，否則在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內，不處置或對衝其任何普通股或可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

前一段所述的限制不適用於：

S-28

在封鎖協議中列出的各種例外情況中，根據第10b5-1條交易計劃，公司首席執行官（CEO）最多可以出售28,500股股票，為與限制性股票單位的歸屬相關的納税義務提供資金，前提是對於首席執行官持有的股份，在本招股説明書補充文件發佈之日起的第14天之前不得根據該計劃進行出售，也不得自願公開發布或申報首席執行官，如果根據《交易法》需要提交任何申報，則此類申報將包括披露此次轉讓是根據一項交易計劃進行的，該計劃旨在支付與RSU的歸屬有關的税款。

穩定

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，參與本次發行的某些人員可能參與賣空交易、穩定交易、銀團為交易提供擔保或對本次發行實施罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸露” 賣空。

“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較等。

“裸售” 賣空是指超過購買額外普通股期權的出售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上普通股的價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效發行。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承保人沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動可以隨時終止。

承銷商還可以在開始要約或出售本次發行中的普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條，在納斯達克全球市場對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

S-29

電子分銷

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

關於非美國的免責聲明司法管轄區
 

歐洲經濟區和英國

對於每個歐洲經濟區（EEA）成員國（均為相關成員國），在發佈有關股票的招股説明書之前，該相關成員國的普通股或股份在適當情況下已獲得該相關成員國的主管當局批准或在適當情況下獲得其他相關成員國的批准並通知主管當局之前，尚未或將要在該相關成員國向公眾發行任何普通股或股份那個相關的成員國，都符合招股説明書法規，但股票可以隨時向該相關成員國的公眾發行：

S-30

前提是，此類股份要約不得要求公司和/或出售股東或任何銀行根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關成員國的股份有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何要發行的股份提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買任何股份，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

相關成員國的每位收到有關本次發行的任何通信或收購了本次發行的任何股份的人將被視為已向每位承銷商及其關聯公司和公司陳述、保證和同意：

公司、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，非合格投資者且已以書面形式將這一事實通知全球聯合協調員的人士，經全球聯合協調員事先同意，可以獲準收購本次發行中的股份。

英國

本招股説明書和與本文所述股票有關的任何其他材料僅分發給且僅針對本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，且僅適用於以下人士：(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗、屬於FPO第19 (5) 條中投資專業人員定義的人員；或 (ii) 高淨值實體屬於 FPO 第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍；(iii) 在英國境外；或 (iv) 可通過其他方式合法向其傳達或促成與發行或出售任何股票有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因的人，（所有這些人統稱為 “相關人員”）。這些股份僅在英國向相關人員提供，任何購買或以其他方式收購股份的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書及其內容是機密的，收件人不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露本招股説明書及其內容。英國境內的任何非相關人士，均不得依據本招股説明書或其任何內容行事或依賴本招股説明書或其任何內容。

在英國金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

S-31

前提是此類股份要約不得要求公司和/或任何承銷商或其任何關聯公司根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些證券只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。證券的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本發行備忘錄（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

香港

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司（清盤及雜項條文）條例”）（“公司（清盤及雜項條文）條例”）所指的向公眾發出要約的情況下，或不構成《證券及期貨條例》（第571章）所指的向公眾發出邀請的情況下，不得以任何文件在香港發售或出售該等股份，但不構成《證券及期貨條例》（第571章）所指的向公眾發出邀請香港法例）（“證券及期貨條例”），或（ii）向 “專業投資者” 提出《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定，或 (iii) 在其他情況下，如果該文件不是《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股説明書”，則不得發佈或由任何人為發行的目的（無論在香港或其他地方）發佈或管有任何與股份有關的廣告、邀請或文件，而這些廣告是針對的，或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但不包括僅向香港以外的人出售或打算出售給香港以外人士或僅向香港 “專業投資者” 處置的股份（如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義）。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行股票或

S-32

根據新加坡證券及期貨法第274條向相關人員（定義見SFA第275（1）條）以外的機構投資者（定義見新加坡《證券期貨法》第289章（SFA）第4A條）以外的新加坡個人直接或間接出售或成為其認購或購買邀請的主題；（ii）向相關人員（定義見SFA第275（2）條）SFA，或任何根據 SFA 第 275 (1A) 條以及 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 其他規定的人員遵守SFA的任何其他適用條款，並根據其條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果股份由相關人員根據SFA第275條認購或購買股份，而該公司的證券（定義見SFA第4A節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）在該公司根據SFA第275條收購股份後的6個月內不得轉讓，除非：(1) 轉讓給根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的該公司證券的要約，（3）沒有或將來沒有對價的轉讓，（4）根據第276（7）條進行轉讓，（4）根據第276（7）條的規定）SFA，或（6）新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（“第32條”）第32條的規定

如果股份是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託是唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該信託根據該信託收購股份後的6個月內不得轉讓 SFA 的 275 條除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或向相關人員（定義見《SFA》第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，該要約的收購條件是每筆交易（無論該金額是以現金支付，還是通過交換證券或其他資產）的對價不低於 200,000 美元（或其等值的外幣），(3) 轉讓沒有或將要給出對價，（4）如果轉讓是依法進行的，（5）按照《SFA》第276（7）條的規定，或（6）根據第32條的規定。

日本

這些證券過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）（FIEA）進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售證券，也不得向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為其受益，除非根據FIEA的註冊要求豁免和遵守任何相關法律和日本的法規。

該公司估計，不包括承保折扣和佣金，其在發行總費用中所佔的份額約為美元。

公司已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收取或將要獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或

S-33

與發行人的資產、證券和/或工具（直接作為其他債務擔保的抵押品或其他方面）和/或與發行人有關係的個人和實體的資產、證券和/或票據。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-34

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所將向我們移交與特此發行的證券有關的某些法律事務。與本次發行相關的某些法律事務將由位於馬薩諸塞州波士頓的明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 移交給承銷商。

S-35

專家們

根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權，Adicet Bio, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止的各年度的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中。

S-36

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在經修訂的S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件所發行普通股的註冊聲明。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。您應仔細閲讀註冊聲明及其附錄和時間表，以瞭解可能對您重要的條款。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含定期和當前的報告、委託書和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者” 欄目免費獲得，該欄目位於www.adicetbio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-37

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們隨之提交的信息和報告納入我們的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。就本招股説明書補充文件而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何聲明都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。
 

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物：
 

您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書補充文件中特別以引用方式納入的任何證物的副本：Adicet Bio, Inc. 投資者關係部，馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，19樓，02116，電話 (650) 503-9095。
 

你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.adicetbio.com上免費訪問這些文件。本招股説明書補充文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，對我們網站地址的引用僅作為不活躍的文字參考文獻包含在本招股説明書補充文件中。
 

S-38

招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行本金總額不超過5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，以一次或多次發行，金額、價格和條款由我們在發行時決定，並將在本招股説明書的補充説明書和任何相關免費文件中列出撰寫招股説明書。

我們可能會單獨或一起提供這些證券。每次我們出售本文所述證券時；我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充文件，其中將具體説明所發行證券的條款。我們可能會將這些證券出售給或通過承銷商或交易商，也可能出售給其他購買者或通過代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件以及任何招股説明書的補充或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。據納斯達克全球市場報道，2022年3月10日，我們普通股的收盤價為每股14.11美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 6 樓 02116。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查本招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，從第頁和任何適用的招股説明書補充文件開始，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年5月9日。

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目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，初始發行總價最高為500,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，但適用的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或邀約購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “Adicet”、“我們”、“我們” 和 “公司”，統稱Adicet Bio, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文提及的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文所述的風險以及此處以引用方式納入的文件，包括我們在美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他被視為已納入本招股説明書的文件。

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關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或類似表達方式作出的，或這些術語的否定詞或類似表述，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。根據本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

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由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是在 “項目1A：風險因素” 下以及我們最新的10-K表年度報告的其他地方，以及在類似的標題下隨後的10-Q表季度報告，或8-K表的最新報告，以及招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們在此以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

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該公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在發現和開發針對癌症的異基因 gamma delta T 細胞療法。我們正在推進 “現成的” 伽瑪三角洲T細胞產品線，這些細胞由嵌合抗原受體（CAR）和T細胞受體樣抗體（TCRL）設計，以增強選擇性腫瘤靶向，促進先天和適應性抗腫瘤免疫反應，並提高患者持久活性的持久性。我們激活、設計和製造源自非親屬捐贈者的外周血細胞的異基因 gamma delta T 細胞候選產品的方法使我們能夠快速且經濟高效地生成新的候選產品。

我們的主要候選產品 ADI-001 是同類首創的表達針對CD20的CAR的異基因伽瑪三角洲T細胞療法，目前正在進行一項治療非霍奇金淋巴瘤（NHL）的1期研究。我們的產品線還包括 ADI-002，一種用於治療實體瘤的異基因 gamma delta CAR-T 細胞療法，表達 GPC3 靶向 CAR 和一種細胞內在可溶性形式的 interluiken-15 (IL-15)。此外，我們還參與了發現和臨牀前階段的活動，旨在擴大我們針對血液系統惡性腫瘤和實體瘤的候選產品線。

我們的方法

我們專有的工程和製造工藝從非親屬捐贈者的血液中分離和擴展 gamma delta T 細胞開始，根據劑量和 CAR 目標，每批可能治療多達 1,000 名患者。我們認為 Gamma delta T 細胞具有獨特的特性，因此特別適合用於癌症治療。循環中約有95％的T細胞是所謂的αβT細胞，以構成細胞T細胞受體（TCR）的蛋白質命名。剩餘的T細胞包括佔所有T細胞1％至5％的種羣、伽瑪三角洲T細胞以及其他幾種細胞類型。不同於免疫細胞羣，我們認為 gamma delta T 細胞可能具有以下特性組合：

相比之下，已獲批准的CAR-T細胞療法以及大多數處於臨牀開發中的CAR-T細胞療法都基於不同的T細胞羣，即αβT細胞，如果它們與患者的免疫學不匹配，則具有攻擊無關組織的能力。出於這個原因，大多數α-β-T細胞衍生的CAR-T細胞產品是根據從每位患者身上分離的細胞定製生成的，或者如果T細胞來自與患者無關的捐贈者，則需要進行大量的基因編輯才能製造。相比之下，Gamma delta T細胞原則上不需要免疫學配對，因此從無關捐贈者身上分離出來的細胞有可能用於任何患者。這可能使基於伽瑪三角洲T細胞的細胞療法產品能夠批量製造並作為現成產品分銷。在動物模型和早期的第三方臨牀試驗中，gamma delta T細胞不會在健康組織中擴張，這表明它們可能與降低危及生命的免疫反應的風險有關。gamma delta T細胞除了具有循環能力外，還具有在組織中定位、識別和攻擊癌細胞的固有能力。

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與目前正在開發的許多NK細胞療法相比，CAR改性的伽瑪三角洲T細胞在功能上可以長期存在於非臨牀模型中，並且設計為在患者單次或重複給藥後持續給藥一段具有臨牀意義的時期。我們的製造過程產生高度均勻的細胞羣，我們觀察到這些細胞羣在非臨牀模型中顯示出強大的抗腫瘤活性。與大多數僅在先天淋巴細胞上表現出特徵的 NK 細胞不同，gamma delta T 細胞表現出先天和適應性抗腫瘤免疫的特徵，無論是否表達 CAR，都很容易識別和殺死腫瘤細胞。此外，我們認為，與用於擴展異基因 NK 細胞療法的替代品相比，我們生產不帶任何 “飼料” 細胞系的 CAR改性伽瑪三角洲T細胞的簡短專有工藝具有優勢。

企業信息

在2020年9月15日之前，我們是一家名為RestorBio, Inc.的臨牀階段生物製藥公司，歷來專注於開發針對衰老生物學的創新藥物，以預防或治療有可能延長健康壽命的年齡相關疾病。RestorBio最初於2016年7月根據特拉華州法律註冊成立，並於2017年3月開始研發業務。

2020年9月15日，我們完成了業務合併，RestorBio, Inc.的全資子公司與Adicet Bio, Inc. 合併併入了Adicet Bio, Inc.，其中 Adicet Bio, Inc. 作為RestorBio的全資子公司倖存下來，並更名為Adicet Therapeutics, Inc.。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

就在合併生效之前，RestorBio以1比7的比例對我們的普通股進行了反向分割。在合併生效時，我們以前的每股已發行股本都轉換為獲得0.1240股RestorBio普通股的權利。

我們在加利福尼亞州門洛帕克和馬薩諸塞州波士頓設有辦事處。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 6 樓 02116。我們的電話號碼是 (650) 503-9095。我們的網站位於 www.adicetbio.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “ACET”。

我們擁有或擁有與業務運營相關的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意圖也不意味着與我們有關係，或由我們認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有® 或 SM 符號，但省略此類引用並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或這些商標、服務標誌和商品名稱的適用所有者的權利。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《JOBS法》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。我們將在 (i) 年總收入達到10.7億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的財年最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期，最早的日期將不再是新興成長型公司；或根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的財政年度的最後一天，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

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我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。在確定我們在第二財季的最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股超過2.5億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，或者按第二財年的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元，在此之前，我們可以利用向小型申報公司提供的某些按比例進行的披露。財政季度。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及我們候選產品的工藝開發和製造、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定目的。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人直接向買方出售，或通過下文 “分配計劃” 中規定的任何銷售方法的組合，以及代表我們或他們行事的任何代理人，保留接受和拒絕全部或部分任何擬議證券購買的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

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股本的描述

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程以及適用法律的約束，這些證書和章程是本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，所有這些優先股均未指定。

截至2022年3月10日，我們的普通股已發行39,877,109股，由24名登記在冊的股東持有。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的優先股息權除外。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行股份均已全額支付，不可評税。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

未指定優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不受任何先發制人或類似權利的約束。

授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在這方面，我們的

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公司註冊證書賦予我們董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

我們將以引用方式將描述我們發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式作為附錄納入註冊聲明，其中包括本招股説明書。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不受任何優先權或類似權利的約束。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵人們考慮

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主動提出要約或其他單方面收購提議，以與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每隔三年任期，每年選舉一級。我們的公司註冊證書還規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票採取，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修訂必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修訂進行表決的已發行股票的多數以及有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制有關的條款的修訂以及章程和證書的修訂除外公司註冊必須獲得批准不少於有權對該修正案進行表決的已發行股份的三分之二，以及不少於每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份的三分之二。我們的章程可以通過當時在職的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以由有權對修正案進行表決的多數已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則以有權對修正案進行表決的多數已發行股份的贊成票進行修訂，在每種情況下，共同投票為一堂課。

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論壇的選擇

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一獨家論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 聲稱我們的任何董事、高級職員、員工或代理人向我們或我們的股東提起違反信託義務或其他不當行為的任何訴訟；(3) 根據特拉華州通用公司法的任何條款對我們提起的任何索賠的訴訟或我們的公司註冊證書或章程；或 (4) 任何主張受內政原則（“特拉華州論壇條款”）管轄的索賠的訴訟。特拉華州論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟原因。我們修訂和重述的章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體都將被視為已通知並同意特拉華州論壇條款：但是，股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。如果我們在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

第 203 節將業務組合定義為包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

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納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

債務證券的描述

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述證券的具體條款，包括與該系列相關的任何其他契約或對現有契約的修改。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全瞭解某個術語或我們在本招股説明書中使用該術語的方式，則應閲讀實際的契約。

我們可能會不時地根據優先契約發行一個或多個系列的優先債務證券，該協議將由我們與招股説明書補充文件中指定的高級受託人（我們稱之為高級受託人）簽訂。我們可能會根據次級契約不時地以一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將在我們與招股説明書補充文件中註明的次級受託人（我們稱之為次級受託人）簽訂。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級契約和次級契約共同稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提及契約的特定章節或定義的條款，這些章節或定義的條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的契約，以獲取更多信息。在本招股説明書中，“債務證券” 一詞包括本招股説明書中提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有其他債務證券。

普通的

契約：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是非次要債務，並將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。如 “—次級債券” 和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的付款將優先於先前支付的全部優先債務。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果兩人或多人擔任不同系列債務證券的受託人，則根據適用條款，每位受託人應為信託的受託人

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契約與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的每位受託人應採取的任何行動均可由每位受託人就其根據適用契約受託的一系列或多項債務證券採取，且僅限於該系列債務證券。

每次發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

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我們可能會發行規定少於全部本金的債務證券，在宣佈加速債務證券到期時支付。我們在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供更多信息，説明下文所述對違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，包括增加任何契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額和利息均應通過郵寄支票到相應債務證券登記冊中顯示的受權人的地址或通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金來支付。

如果我們為支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在基礎付款到期並應付後的兩年結束時無人申領，我們將向我們償還所有款項。資金退還給我們後，債務證券的持有人只能向我們索要付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以（i）與任何其他實體合併，（ii）向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上全部資產，或（iii）與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，前提是：

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違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中所定義的 “違約事件” 時，我們的意思是：

如果任何系列未償債務證券的違約事件（上文第四點中描述的違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息到期應付。如果發生上述第四點所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和應計利息將自動生效，並將立即到期支付，受託人或債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。但是，在宣佈加速償還後，在適用的受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券本金至少佔多數的持有人可以撤銷和廢除此類聲明及其後果：

契約規定，任何系列債務證券的持有人均不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到該系列未償債務證券本金25％或以上的持有人就該系列未償債務證券本金的25％或以上的違約事件提起訴訟的書面請求後90天內未採取行動，以及賠償提議令受託人相當滿意。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金、任何溢價和利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，但每份契約中與其在違約時的義務有關的規定除外。任何系列或當時根據契約未償還的所有債務證券的本金中至少佔多數本金的持有人有權指示為適用受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或

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行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須説明違約的性質和狀態。

修改契約

除某些例外情況外，經受此類修正案影響的所有系列未償債務證券（包括與要約或交換該系列債務證券有關的同意）中本金總額佔多數的持有人的同意，可以對契約進行修改。

我們和適用的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

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從屬關係

在次級契約下發行的任何系列次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將從屬於該系列的次級契約的補充契約中規定的範圍內。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在我們以不可撤銷的信託方式向適用的受託人存入一定金額後，以此類債務證券在規定的到期日支付的貨幣或政府債務，或兩者兼而有之，這些貨幣將通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足以支付本金的資金，以及此類債務的任何溢價或整數金額以及利息證券以及任何強制性償債基金或與之類似的付款，應在預定到期日解除發行公司在適用契約下對此類債務證券的義務，或者，如果適用的招股説明書補充文件中規定，發行公司對任何其他契約的義務以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約事件。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類違約或違約的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列的債務證券。

轉換權

將債務證券轉換為普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換週期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文總結的條款將

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一般適用於我們可能提供的任何認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。這個

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本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能簽發的每件商品都將發行，因此該單位的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本節所述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一項或多項單位協議發行單位，該協議將由我們作為單位代理人與銀行或其他金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

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我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改與任何特定單位有關的任何特定單位或單位協議，前提是該修正案將：

對特定單位協議以及根據該協議發行的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

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表格、交換和轉移

我們將僅以全球（即賬面輸入）形式發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，該存託人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益，而這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們。

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，也可以組合成更少的較大面額單位。

只有保管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

分配計劃

如果需要，我們可以通過以下任何方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的證券：（i）向或通過承銷商或交易商，（ii）直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，（iii）通過代理商，或（iv）通過這些方法的組合出售。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格，可以是：

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此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承保協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。該交易商可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商”，然後可以按不同價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時決定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人員可能與我們簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經批准可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行, 保險公司, 養老基金,

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投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售已發行的證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易或提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日內結算。

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這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用的招股説明書補充文件中列出。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所移交給我們。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

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專家們

根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權，Adicet Bio, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日止的各年度的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲 “股本描述”。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應提交給位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號6樓的Adicet Bio, Inc. 投資者關係部02116，我們的網站位於www.adicetbio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。

我們以引用方式納入了我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件（美國證券交易委員會文件編號：001-38359）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後以及本註冊聲明生效之前提交的所有文件，未來報告的任何部分除外或者在我們出售所有證券之前不被視為根據此類條款提交的文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物：

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根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址寫信免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：Adicet Bio, Inc. 投資者關係部，馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號，6樓，02116，02116，電話 (650) 503-9095。

你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.adicetbio.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中提及我們的網站地址僅作為不活躍的文字參考文獻包含在本招股説明書中。

您應依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

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普通股

購買普通股的預先注資認股權證

招股説明書補充文件

聯席預訂經理

, 2024