附錄 10.1

附錄 C

執行 複製

擔保

B. RILEY FINANCIAL, INC. 提供的擔保（以下簡稱 “擔保”）， 日期為 2024 年 1 月 18 日（“擔保人”），支持（i）AXOS BANK，以 作為有擔保方（定義見下文所述信貸 協議）的管理代理人（以此身份稱為 “管理代理人”），以及（ii）此類有擔保方。

W I T N E S S S S E S E T H H

鑑於 提及截至本協議發佈之日起生效的某些信貸協議（自本協議發佈之日起生效，以及經修訂、修改、延期、重申、 根據本協議條款不時續訂、替換或補充， ，即 “信貸協議”）， 等，由 Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（“借款人”）”），（ii）不時 的擔保方，（iii）不時的貸款方（“貸款人”），以及（iv）作為行政 代理人、信用證發行人和Swingline貸款人的Axos銀行。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予這些 術語的含義。

鑑於貸款人已同意 向借款人提供貸款，信用證發行人和標的發行人已同意根據 的條款和信貸協議中規定的條件，為借款人及其某些關聯公司的賬户簽發信用證，本金總額不超過150,000,000.00美元。

鑑於 擔保人是借款人股權的所有者，將受益於 信貸協議中規定的信貸額度、貸款人發放的貸款以及信用證發行人和 標的發行人發放的信用證。

鑑於 貸款人發放貸款的義務以及信用證發行人和標的發行人簽發信用證的義務均以 其他條件為擔保人以本協議形式執行和交付擔保。作為對價，也為了 引導貸款人發放貸款，促使信用證發行人和標的發行人簽發信用證，擔保人願意 執行本擔保。

因此，擔保人 特此同意如下：

第 1 部分。擔保。

(a) 作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人， 擔保人不可撤銷和無條件地擔保 到期時的到期付款（無論是在規定的到期日、要求的預付款、加速還款或其他方式）以及借款人履行（i）信貸延期 本金，（ii）信貸項下所有未償還的信用證債務協議和其他貸款文件， 包括根據信貸協議第 2.03 (f) 節發放的任何貸款；前提是債務 得到擔保根據前述條款，(i) 和 (ii) 在任何時候總額不得超過150,000,000.00美元，(iii) 前述條款 (i) 和 (ii) 項下或所述的任何貸款的利息 ，(iv) 根據 應付給費用函的承諾費和額外設施費以及根據信貸協議第 2.03 (l) 節應付的費用，以及 (v) 成本和第 15 節（但前述條款 (i)，包括 (v)，統稱為 “擔保債務”）中規定的費用，包括任何 此類債務、義務和根據任何債務人救濟法，在任何債務人啟動或針對任何債務人提起的任何訴訟或案件中，可能或將來不可執行或受到損害的負債或其中的一部分； 前提是，在 發生償還擔保事件（定義見下文）之前，擔保人沒有責任根據前述條款（ii）或（iii）支付任何款項。此處使用的 “償還擔保事件” 是指 儘管 根據該第 2.03 (f) 條發放或視為發放了貸款，但 在根據信貸協議第 2.03 (f) 節發放或視為發放貸款之日起兩 (2) 個工作日內， 個工作日內 仍未向信用證發行人償還任何信用證支出並且在不限制貸款文件下擔保方的權利和救濟措施、 或貸款方的義務的前提下，由於以下原因而產生的借款人和其他貸款方 未能在到期時償還。

(b) 儘管 此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：

(i) 在 中，只有借款人未能根據 信貸協議第 2.05 (b) (vi) 節對 進行必要的還款，則除非借款人 在另行要求還款之日起三十 (30) 天內未付款，否則擔保人不承擔本協議規定的相關責任 信貸協議；前提是，如果在這三十天期限內的任何時候發生任何違約事件 ，則應立即產生此類責任除非未在這三十天期限內付款;

(ii) 在 中，僅在因借款人未能遵守信貸協議第 7.11 (a) 節和/或第 7.11 (b) 節中規定的一項或多項財務 契約的規定而發生違約事件的情況下， 根據和根據信貸協議的條款發放的 合規證書（“特定金融契約違規行為”）， 擔保人對此類事件不承擔任何責任，除非截至年底發生了特定財務契約違約行為 連續兩（2）個財政季度，如根據並按照 信貸協議條款交付的合規證書所反映的那樣，並且前提是擔保人在連續第二個財政季度發生此類違約事件後的三十（30）天內未能向借款人提供必要和足夠的金額以補救該財政季度的此類特定金融契約違約行為，通過 (i) 股權資本出資或其他 類似的資本注入，以行政代理人合理可接受的條款和條件為前提的任何此類案件，或 (ii) 貸款預付款或類似的財務便利，在任何此類情況下，均以公平和商業上合理的條件進行， 為擔保人提供任何留置權以擔保此類貸款預付款或類似的金融便利，以擔保特定擔保人次級協議規定的義務，並且貸款預付款或類似的財務便利 在所有方面都應符合條件，並且以文件為準，行政代理人可以合理接受；前提是，如果在這三十 (30) 天內的任何時候發生任何違約事件（為避免疑問，包括由於未能根據信貸 協議的條款交付任何合規證書），則除任何此類特定金融契約違約行為外， 應立即承擔此類責任；

(iii) 僅在 發生信貸協議第 8.01 (a)、(f)、(g) 或 (p) 節規定的違約事件時（不包括前述條款 (b) (i) 和 (ii) 中規定的除外），行政代理人可以立即援引其對本擔保的權利 和補救措施；以及

(iv) 除前述 (b) (i) 和 (ii) 條款（其條款應適用）中規定的 以外，僅在發生信貸協議第 8.01 (b)、(e) 或 (h)-(o) 節規定的違約事件 的情況下，行政代理人同意不得就本擔保援其 權利和救濟措施直到此類違約事件發生後十五 (15) 天。

(c) 行政代理人顯示擔保債務金額的賬簿和記錄在任何 訴訟或程序中均可作為證據，對擔保人具有約束力，對於確定擔保 債務的金額具有決定性。本擔保不受擔保債務 或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性，不受任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善、不完善 或程度的影響，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，這些事實或情況可能構成 對擔保人義務的抗辯擔保人特此不可撤銷地放棄其現在可能擁有的任何辯護 或此後以與上述任何或全部有關的任何方式獲取。

(d) 根據本協議第1 (a) (i) 條和第1 (a) (ii) 節擔保的 信貸延期本金應同時減少，按美元 兑美元，並永久減少總循環承付款額，以此類永久減免額根據信貸協議完成 為限。除非得到擔保人的書面同意，否則根據本協議第1 (a) (i) 和1 (a) (ii) 節擔保 的信貸延期的本金不得因任何 此類永久減少後的循環承諾總額的增加而增加。

(e) 除非 獲得擔保人的書面同意，否則本擔保中提及的信貸協議和其他貸款文件均指截至本協議生效的 信貸協議和其他貸款文件，以及經修正、修改、延期、重申、續訂、不時替換或補充的 信貸協議和其他貸款文件，但僅限於此類修正、修改、延期、重述、替換或第 4 (b) 節不禁止補充 。為避免疑問，無論信貸協議或其他貸款文件有任何修改、修改、延期、 重述、續訂、替換或補充，根據本協議第1（a）（i）和1（a）（ii）節的 擔保的信貸延期本金在任何時候均不得超過150,000,000.00美元。

第 2 部分。保證的 義務不受影響。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人放棄向任何貸款方提出任何擔保債務的付款要求和抗議，同時放棄接受本擔保的通知、對未付款的抗議通知以及所有其他任何形式的通知。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 行政代理人或任何其他有擔保方未能根據信貸 協議、任何其他貸款文件或其他方式的規定對擔保人或任何貸款方提出任何 索賠或要求，或未根據信貸 協議、任何其他貸款文件或其他條款對擔保人或任何其他方執行或行使任何權利或補救措施的影響義務，(b) 任何 撤銷、豁免、修正、延期、延期、延期、妥協、解除，加速或以其他方式修改 本擔保、任何其他貸款文件或任何其他協議中與擔保人或任何 貸款方或與擔保義務有關的任何條款或規定（除非此類撤銷、豁免、修正、延期、 續約、妥協、解除、加速或其他修改或解除中明確規定），(c) 未經完善行政代理人或代表行政代理持有的任何抵押品中的任何擔保權益 或解除該抵押品或任何其他有擔保方，或 (d) 擔保人或任何貸款方不具有合法存在 或者擔保人 或任何貸款方出於任何原因（包括但不限於任何債務人救濟法）缺乏解除任何擔保義務的法律義務。

第 3 部分。安全。 擔保人承諾並同意，其償還本協議項下的擔保債務的義務構成擔保人等級的無擔保 債務 (a) pari passu包括擔保人所有現有和未來的優先債務，以及（b）優先債務 對擔保人所有現有和未來的次級債務具有付款權。

第 4 部分。信息 權利；檢查權；信貸協議修正案。

(a) 借款人應向擔保人交付《信貸協議》第 6.01、6.02 和 6.03 節所述的物品，同時將其交付給行政代理人。此外，借款人承認並同意，只要行政 代理人選擇根據信貸協議第 6.10 節行使檢查權，借款人應將此類情況通知擔保人 。

(b) 借款人以及通過接受本協議的有擔保方同意，不得將信貸協議修改為 (i) 將 循環承諾總額增加到超過175,000,000.00美元的金額，(ii) 將到期日延長至2027年1月18日之後，(iii) 提高利率（包括實施或提高最低利率或其他方式，但不包括徵收的違約利率 利息或用於計算適用利率的 “參考” 或 “指數” 利率的波動幅度超過 3.00%在本擔保期內進行彙總，或 (iv) 修改其中的任何契約，但未經擔保人事先書面同意，如果此類修改對貸款方具有更大的嚴格限制，並且有理由預期本條款 (b) 的任何 情況都將對擔保人造成重大不利影響。

第 5 部分。 付款保證。擔保人還同意，本擔保構成對所有擔保 債務的付款和履行的擔保，而不是收款的擔保，在適用法律允許的最大範圍內，放棄要求行政代理人或任何其他有擔保方對為支付擔保 債務而持有的任何抵押品或其他擔保品或賬面上任何存款賬户或信貸餘額採取任何手段 的權利行政代理人或任何其他有擔保方 有利於任何貸款方或任何其他人或全部或部分擔保義務的任何其他擔保人。本協議要求擔保人 支付的任何款項均可由行政代理人或任何其他有擔保方多次要求 ，為了其他擔保方的利益，應按信貸協議規定的方式支付給管理代理人。

第 6 部分。賠償。

(a) 在 限制信貸協議或其他貸款文件下的任何賠償義務的前提下，擔保人應向行政 代理人（及其任何子代理人）、每位貸款人、信用證發行人、標的發行人以及上述任何人 的每位關聯方（每位此類人員被稱為 “受保人”）進行賠償，使每位受保人 免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用（包括任何費用、收費和支出）的損失任何受保人的律師 ，任何受保人招致的或任何個人（包括借款人、擔保人 或任何其他貸款方）對任何受保人提出的索賠，其原因是：(i) 本擔保、任何發行人 文件或此處或由此設想的任何其他協議或文書（包括，但不限於受保人依賴 使用電子簽名（或以電子記錄的形式）執行的任何通信，本協議各方的履行 或其在本協議下或其下的各自義務，或本協議或由此設想的交易的完成， ，或者，如果是管理代理人、信用證發行人及其關聯方和分代理人，則管理本 擔保、信貸協議和發行人文件，(ii) 任何信用證或償還承諾或其收益的使用或擬議用途（包括信用證發行人或標的發行人拒絕兑現 信函中的任何付款要求如果與此類要求相關的文件不嚴格遵守該信用證的條款）、 或 (iii) 與上述任何內容相關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、 侵權行為還是任何其他理論，不論是否由第三方、擔保人或任何貸款方提出，也不論任何受保人 是其中的一方； 前提是對於任何受保人，如果此類損失、 索賠、損害賠償、責任或相關費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決 裁定為 (x) 該受保人的重大過失或故意不當行為導致，(y) 嚴重違反該類 受保人規定的義務，則不得向任何受保人提供此類賠償貸款文件，或 (z) 任何僅限受保人之間的任何爭議（不包括以 身份或履行其職責而針對任何受保人的任何索賠 (1)貸款文件中的行政代理人或任何類似職位，或 (2) 因借款人、其任何子公司或擔保人的 任何作為或不作為而產生的）； 此外，前提是，擔保人 無須向受保人賠償受保人多名首席律師（以及行政代理人認為合理必要或可取的每個適用的 司法管轄區的一名當地律師）的費用和開支，除非存在實際或 潛在的利益衝突，在這種情況下，擔保人還必須賠償受保人對於處境相似的受影響受保人，在每個適用的司法管轄區增加律師 。對於本協議下任何有賠償的 索賠，受保人有權選擇自己的律師，擔保人應立即支付該律師的合理費用和 費用（但須遵守前一句中規定的對律師的限制）。

.

(b) 在 法律允許的最大範圍內，擔保人不得根據任何理論 對任何受保人提出任何索賠，要求賠償因本擔保、信貸協議、任何其他貸款文件所產生的或與 有關或由於本擔保、信貸協議或任何其他貸款文件而產生的特殊、間接、間接或懲罰性損害（而不是直接或實際損失），並特此放棄對任何受保人提出任何索賠或此處設想的任何協議或文書、 此處或由此設想的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。上文 (a) 小節中提及的 任何受保人均不對因意外接收人使用該受保人通過電信、電子或其他信息傳輸 系統向此類意外接收人分發的與本擔保、信貸協議或其他貸款文件或本文或 所設想的交易有關的任何信息或其他材料而產生的任何損害承擔責任。

(c) 本第 6 節中的 協議在 (i) 設施終止日期以及 (ii) 行政 代理人辭職後繼續有效。

第 7 節。不解除 或減少擔保。擔保人在本協議下的義務不得因任何原因（設施終止日期除外）受到任何減免、限制、減值 或終止，包括對任何擔保義務的豁免、免除、移交、 變更或折衷的索賠，也不得因無效、無效而受到任何抗辯或抵消、反訴、補償 或終止擔保義務的合法性或不可執行性或其他方面。在不限制前述內容概括性的前提下，如果行政代理人或任何其他有擔保方未能通過豁免或修改本擔保、信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議中的任何 條款，未根據本擔保、信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議提出任何索賠或要求或執行任何 補救措施，則不得解除或減損擔保人在本擔保、信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議下的擔保義務或 以其他方式影響在履行擔保義務時出現的任何違約、失敗或延遲，無論是故意還是其他方式，或 任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人風險的行為或作為法律或衡平問題解除擔保人責任的任何其他作為或不作為（設施終止日期除外）。

第 8 節。免除防禦。 在適用法律允許的最大範圍內，擔保人放棄 (a) 基於任何 貸款方的任何抗辯或擔保義務或其任何部分因任何原因的不可執行性，或任何貸款方因任何原因中止 的責任，但融資終止日期的發生除外，(b) 影響任何訴訟時效法規的好處 擔保人在本協議下的責任；以及 (c) 在法律允許的最大範圍內，任何及所有其他可能的抗辯或利益 源於或由適用法律提供，該法律限制了擔保人或擔保人的責任或免除其責任。擔保人 特此承認，管理代理人和其他有擔保方可以根據自己的選擇，通過一次或多次司法或非司法出售取消其持有的任何證券 的抵押品贖回權，接受任何此類證券的轉讓以代替喪失抵押品贖回權， 妥協或調整擔保義務的任何部分，與任何貸款方達成任何其他和解，或行使任何其他權利 或補救措施他們可以向任何貸款方提出，但不會以任何方式影響或損害擔保人根據本協議承擔的責任 除非設施終止日期已經到來。根據適用法律並在適用法律允許的範圍內， 擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯並放棄參與任何此類止贖訴訟的任何利益和權利，即使根據適用法律，此類選擇的作用是損害或取消擔保人獲得補償、賠償、 供款或代位請求或其他權利或補救的權利任何貸款方（視情況而定）或任何證券。 擔保人同意，對於根據任何債務人救濟法進行的任何程序， 根據本協議支付的任何款項，它不得與行政代理人或任何其他有擔保方提出任何競爭索賠。

第 9 節。同意 支付；從屬關係。為了進一步推進上述規定且不限制行政代理人或任何 其他有擔保方依據本協議對擔保人擁有的任何其他權利，如果任何貸款方未能在到期時、通過加速、預付款通知或其他方式到期時支付任何擔保 債務，擔保人 在此承諾並將立即付款，或安排向管理代理人或指定的 其他有擔保方付款，從而以現金形式支付此類未付擔保債務。在擔保人按上述規定向行政代理人 或任何其他有擔保方支付任何款項後，擔保人通過 的代位權、供款、償還權、賠償權或其他權利對任何貸款方產生的所有權利，在所有方面都應排在貸款終止日期之前的 付款權的次要和次要地位；前提是，借款人在代表自己和其他 貸款方同意擔保人有權獲得擔保權益擔保人 行使代位權時的抵押品；此外，如果此類擔保權益在融資終止 日期之前授予，則應受特定擔保人從屬協議條款的約束。此外，擔保人現在或將來持有的借款人 或任何其他貸款方的任何債務均從屬於還款權，以前 融資終止日期為準。在違約事件發生之後和持續期間，擔保人在設施終止日期之前不會要求、起訴 或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因為 (a) 任何貸款方的代位權、供款、報銷、賠償或類似權利 或 (b) 任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向擔保人支付了任何款項 ，則該金額應以信託形式存放，以造福有擔保方，並應立即向行政代理人支付，以抵扣擔保債務的支付，無論如何根據信貸協議的條款， 已到期。如果根據任何債務人救濟法或其他規定由擔保人或貸款方提起或針對擔保人或貸款方提起的任何案件， 中止了任何擔保債務的付款期限， 但擔保人仍應在有擔保方的要求下立即支付所有此類款項。

第 10 節。購買權。

(a) 如果 (i) 發生違約事件，(ii) 發生信貸協議第 8.01 (f) 條規定的違約，(iii) 行政代理人發出 通知，表示打算對抵押品的全部或重要部分啟動任何執法行動，(iv) 根據信貸協議的條款加快債務 ，或 (v) 任何付款或要求本擔保項下的付款是 進行的（每個此類事件均為 “觸發事件”），則在任何此類情況下，擔保人應有權利，但不是 義務擔保人提前十 (10) 個日曆日向 管理代理人發出書面通知（“購買通知”），以使擔保方受益，根據本第 10 節向擔保方收購所有（但不少於全部）債務 ，前提是滿足下述購買條件（此類購買日期 和此類購買條件的滿足，應為擔保人在購買通知中指定的日期，無論如何 不得超過十五 (15)行政代理人收到購買通知後的工作日以下稱為 “購買日期”）。購買通知如果發出，則不可撤銷。收到此類購買通知後， ，在沒有緊急情況下，行政代理人不得對抵押品的全部或 重要部分啟動任何執法行動，也不得根據本擔保提出進一步的要求。如果管理代理人在觸發事件發生後的十 (10) 個日曆日內未收到購買 通知，則擔保人有權按此處的規定購買 債務（為避免疑問，還包括前一句中行政代理人的任何協議）， 將在該觸發事件的期限結束時到期。此處使用的 “購買條件” 是指 (i) 根據本第 10 節購買所有（但不少於全部）債務，(ii) 執行和交付 第 10 (c) 節所述的一般性索賠，以及 (iii) 執行和交付第 10 (e) 節 所述的轉讓協議。

(b) 在 購買之日，擔保人應通過電匯將立即可用的資金匯入行政代理人以書面形式向擔保人指定的行政代理人 的銀行賬户（為了擔保方的利益），(i) 向 行政代理人支付所有債務的全額（包括但不限於所有本金 和貸款利息、所有費用（為避免疑問，包括任何要求的提前終止費 根據貸款文件 應付的總循環承付款終止（就好像它們已在購買之日終止一樣）、有擔保方根據貸款文件有權獲得償還的所有費用，以及根據對衝銀行提供的擔保對衝 協議當時適用的任何終止 金額（或因償還債務而將或可能適用）而支付，全部金額由行政代理根據適用的 合理確定貸款文件，(ii) 向行政代理人提供相當於截至購買 日未償信用證債務金額（包括但不限於行政代理人 隨後按信貸協議的金額和方式及其他要求持有特定現金抵押品的任何信用證）的105％作為現金抵押品，外加任何應計和未付利息（在所有信用證債務 已到期時剩餘的此類現金抵押品的任何剩餘部分已付款（包括通過申請此類現金抵押品），且所有信用證已到期、被取消或退還給發行人的 ，應在行政代理人確定本括號中描述的 事件發生後的三五（5）個工作日內，通過擔保人向行政 代理人提供的電匯指令匯給擔保人），(iii) 向銀行提供信息向行政代理人提供與銀行產品有關的產品抵押品 （不包括尊重上文 (i) 款中述及的擔保對衝協議，以及 (iv) 向行政代理人 提供現金抵押品，以擔保在購買之日當天或之前提出索賠或付款要求的任何其他或有債務，或者行政代理人或貸款人截至購買之日已知的 有理由預計會導致任何損失和成本的事項或情況、損害賠償金或費用（包括律師費和法律費用），此類現金 抵押品的金額應為該金額因為行政代理人合理地認為適合擔保此類或有債務。 本條款 (b) 中描述的金額在下文統稱為 “購買價格”；前提是， 儘管有任何相反之處，但購買價格均不包括因總循環承諾終止而需要支付的任何提前 終止費，如果 在購買之日終止一樣導致行使本第 10 節中規定的購買權的觸發事件僅由此產生 與 (i) 信貸協議第 8.01 (a) 節規定的違約事件的發生，(ii) 信貸協議第 8.01 (f) 條規定的違約或違約事件的發生，(iii) 發生重大不利影響 效應，(iv) 根據定義將到期日從2027年1月18日恢復到2025年8月30日 “到期日 ”，（v）債務加速償付，或（vi）貸款方及其子公司在合併 基礎上未能償付能力。

(c) 在 購買之日，擔保人和借款人應促使其他貸款方以行政代理人合理滿意的形式和實質內容向行政代理人和其他有擔保方全面解除擔保人、借款人和其他與之相關的貸款 方對行政代理人和其他有擔保方的所有索賠 貸款文件、債務、抵押品、行政代理人和其他有擔保方的 購買日期之前產生的貸款文件下的履約和義務。

(d) 除下文另有規定外，根據本第 10 節進行的任何 購買均應由行政代理人或任何其他有擔保方對債務、抵押品或其他方面明確作出任何 種類的陳述或保證，也不得就債務、抵押品或其他方面向行政代理人或任何其他有擔保方追訴 ，但行政 代理人和每個其他有擔保方應單獨進行除外而不是共同擔保，應僅代表和擔保 (i) 的本金其出售的債務以及債務的應計和未付利息，(ii) 該人未對其出售的任何 債務設定任何留置權，(iii) 該人有權轉讓其轉讓的債務，其轉讓 協議已獲得正式授權和交付。

(e) 在行政代理人書面通知借款人購買日期已到來後，借款人應並應促使 其他貸款方將擔保人視為債務持有人，擔保人指定的代表應被視為 被任命為貸款文件規定的行政代理人（“替代代理人”）行事，用於本協議及各項 項下的所有 目的貸款文件（雙方同意，行政代理人沒有義務充當這種 替代品）”行政代理人”（或以任何類似身份）。對於根據本第 10 節的 購買任何債務，行政代理人和每個其他有擔保方應 (i) 在購買 日簽訂並向擔保人交付習慣轉讓協議（該協議應基於 信貸協議附錄 A，或者在形式和實質上使管理代理人合理滿意）（“轉讓 } 協議”），以及 (ii) 立即（但無論如何應在之後的五 (5) 個工作日內） 行政代理人向借款人發出書面通知，告知其購買日期已經到來，將所有佔有式抵押品（如果有）以及任何必要的 背書和其他文件移交給其當時控制的任何質押抵押品、存款賬户或證券 賬户（視情況而定）的控制權，並將登記冊（如果適用），等等 與替代代理人義務有關的其他重要記錄，並以其他方式採取相應行動 實現向替代代理人的有序過渡是合理必要的，在每種情況下，費用和費用完全由貸款方承擔；前提是，不得要求管理代理人執行任何此類文件，其合理地認為，根據 適用法律，該條款會使行政代理人或任何其他有擔保方承擔責任，或產生任何債務，或造成除任何留置權轉讓以外的任何不利後果 由行政代理人根據貸款文件持有，無追索權或 保修。在管理代理人書面通知借款人購買日期已到來後，行政代理人 （以及信貸協議下的所有其他代理人）應被視為已辭去貸款文件下有擔保 方的 “管理代理人”；前提是，管理代理人（以及信貸協議下的所有其他代理人）應有權獲得前 “管理代理人” 的所有權利和利益信貸協議。在不限制 前述規定的前提下，儘管根據本第10節購買了債務，但行政代理人和其他 有擔保方仍應保留向貸款方索償和支付費用的權利（均按信貸協議第 11.04節的規定）以及貸款方在貸款文件下承擔的其他義務，根據其明確條款，這些義務在償還債務時繼續有效。

(f) 除第 10 (b) 節中明確規定的 外，擔保人在此處規定的義務（包括但不限於本協議第 1 節 規定的義務）不得因觸發事件的發生而延遲、影響或以其他方式修改。

(g) 儘管信貸協議（包括但不限於其第 11.06 (b) 節）中 有任何相反的規定， 借款人特此同意根據本第 10 節向擔保人轉讓債務。

第 11 節。對擔保債務擔保的限制 。在涉及任何債務人救濟法的針對擔保人的任何訴訟或程序中， 如果擔保人在本協議第 1 節下的義務因上述第 1 節規定的責任金額而被認定為無效、無效或不可執行， 或從屬於任何其他債權人的索賠，則不管 本協議有任何其他相反的規定，責任應在擔保人、任何擔保 方、行政代理人或任何其他人採取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到有效和可執行的最高金額 ，並且不從屬於此類訴訟或程序中確定的其他債權人的索賠。

第 12 節。信息。 擔保人承認並同意，擔保人全權負責瞭解和隨時瞭解每個貸款方的財務狀況、業務和運營，以及與不償還擔保債務風險相關的所有 其他情況以及 擔保人根據本協議承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並有 獲取有關信息。擔保人承認並同意，任何有擔保方均無義務向其披露任何此類信息， 擔保人在任何時候都不依賴有擔保方向其披露任何此類信息（擔保人特此免除有擔保方披露此類信息的任何 義務以及因未能提供此類信息而進行的任何辯護）。

第 13 節。陳述 和擔保。擔保人向行政代理人和其他有擔保方作出如下陳述和保證：

(a) 擔保人是借款人股權的所有者，並且已經或將從本擔保 中獲得或將獲得與債務有關的直接或間接利益。

(b) 任何 有擔保方或任何其他人均未向擔保人作出任何陳述、擔保或陳述，以促使擔保人 執行本擔保。

(c) 自本協議發佈之日起，在本擔保和此證明的或有債務生效後，擔保人現在和將來 具有償付能力。

(d) 擔保人擁有執行和交付本擔保並履行其根據本擔保承擔的義務的合法權利。

(e) 本 擔保已由擔保人正式簽署和交付。本擔保構成 擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行

(f) 擔保人執行、交付和履行本擔保的 已獲得所有必要的公司或其他組織 行動的正式授權，並且不會 (a) 違反任何擔保人組織文件的條款；(b) 與擔保人組織文件發生衝突或 導致違反或違反，或設立（或要求設立）任何留置權，或要求任何留置權根據 (i) 擔保人作為當事方或影響擔保人或擔保人財產的任何合同義務向 付款 或 (ii) 任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令，或擔保人或其財產 受其約束的任何仲裁裁決；或 (c) 違反任何適用法律。

(g) 沒有待處理的訴訟、訴訟、訴訟、索賠、判決或爭議，或者據擔保人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府機構中，擔保人 或針對擔保人 的任何財產或收入 (i) 聲稱影響或與本擔保或任何一方有關的任何財產或收入， 沒有受到威脅或考慮的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠、判決或爭議可以合理地預計 所考慮的交易或 (b) 個別交易或總體交易將產生重大不利影響。

(h) 在 (i) 擔保人 執行、交付或履行本擔保或強制執行本擔保，或 (ii) 行政代理人或任何其他有擔保方行使本擔保項下的權利，其他 方面均無必要或要求 批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他擔保方發出通知或備案 而不是正式獲得的授權、批准、行動、通知和備案。

(i) 擔保人在此作出的所有 陳述和保證在本協議執行後仍有效。

第 14 節。終止。 本擔保是對目前或將來存在的所有擔保債務的持續和不可撤銷的擔保，在融資終止日期之前， 將保持全面 的效力和效力。儘管有上述規定，(a) 如果擔保人或任何貸款方或其代表支付了任何款項，或者任何有擔保 方對擔保債務行使抵銷權，則本擔保將繼續完全有效， 生效或此類抵消的收益或其任何 部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，撤銷或要求撤銷（包括根據任何有擔保方在其中達成的任何 和解協議）自由裁量權）在 根據任何債務人救濟法或其他程序進行的任何程序中向受託人、接管人或任何其他當事方償還款項，就好像沒有進行此類付款或沒有進行此類抵消 一樣，無論有擔保方是否持有或已經解除本擔保，無論先前是否撤銷、 撤銷、終止或減少以及 (b) 借款 Wer 代表自己和其他貸款方同意，在遵守第 9 節的前提下，擔保人對任何貸款方擁有的所有權利，即由於擔保人根據第 1 條向行政代理人或任何其他有擔保方支付任何款項而產生的代位權、供款、報銷、賠償或其他權利， 應在設施終止之日起繼續有效。

第 15 節。執法費用。 在不重複信貸協議或其他貸款文件規定的任何費用或開支的情況下，擔保人同意 按需支付行政代理人產生的所有合理的自付費用和開支，與 (i) 管理、 談判、文件或本擔保的修訂，以及 (ii) 行政代理人或任何其他有擔保方 收取和/或執行任何擔保債務的努力有關的所有合理的自付費用和開支本協議規定的擔保人和/或行使任何權利、 補救措施或行政代理人或任何其他有擔保方對擔保人或與擔保人有關的權力（無論訴訟 是否由行政代理人或任何其他有擔保方提起或針對該行政代理人或任何其他有擔保方提起）。

第 16 節。約束力； 多項協議；轉讓。無論何時在本擔保中提及本擔保中的任何一方，此類提及均應被視為 包括該方的繼承人和受讓人，本擔保中包含的 由擔保人或代表擔保人簽訂的所有契約、承諾和協議均對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力和利益。本擔保 對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為行政代理人和其他 有擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益提供保險，但擔保人無權轉讓或轉讓 其在本協議下的權利或義務或此處的任何利益（任何此類嘗試的轉讓或轉讓均無效），除非另有明確規定 br} 受本擔保或信貸協議的允許。

第 17 節。豁免；修正案。

(a) 根據本協議和適用法律（以下簡稱 “行政 代理人的權利和補救措施”），行政代理人的 權利、補救措施、權力、特權和自由裁量權應是累積性的，不排除他們本應擁有的任何權利或補救措施。行政代理人在行使或執行任何行政代理人的權利和補救措施方面的任何延遲或疏忽均不構成或不構成對該權利和補救措施的放棄。管理代理人對任何違約事件或 任何其他協議下的任何違約行為的豁免均不構成對本協議或任何其他協議下任何其他違約行為的豁免。在任何時候，對行政代理人的任何權利或補救措施的單一或部分行使 ，以及行政代理人與任何個人之間達成的任何性質的明示或暗示的協議或交易，均不妨礙以其他方式或進一步行使行政 代理人的權利和補救措施。行政代理人在任何情況下對行政代理人的任何權利和補救措施的放棄 在任何後續場合均不應被視為放棄，也不得被視為持續放棄。行政 代理人的權利和補救措施可以在管理代理人 可能確定的時間和優先順序行使。行政代理人的權利和補救措施可以在不訴諸或考慮任何其他滿足擔保義務的來源 的情況下行使。除非下文 (b) 段允許，否則對本擔保書或任何其他貸款文件中任何條款的豁免或擔保人對 的任何偏離的同意在任何情況下均不生效，並且此類 豁免或同意僅在特定情況下和給定目的有效。在任何情況下，對 擔保人的通知或要求均不使擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b) 除非根據 行政代理人與擔保人之間簽訂的書面協議，否則不得免除、修改或修改本擔保及其中的任何條款，但須經信貸協議第 10.01 節所要求的任何同意。

第 18 節。管轄 法律。本擔保以及基於本擔保和本協議設想的交易引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式）均應受紐約州法律管轄，並按照 進行解釋。

第 19 節。通知。 本協議下的所有通信和通知（除非此處另有明確許可）均應採用書面形式，並按信貸協議 第 11.02 節的規定發出，前提是給擔保人的通信和通知應發送至：

B. Riley Financial， Inc.

11100 聖莫尼卡 大道，800 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90025

注意：主席 （副本交給總法律顧問）

電子郵件：brriley@brileyfin.com

aforman@brileyfin.com

第 20 節。 協議的有效性；可分割性。

(a) 本 擔保以及擔保人在此處以及與本擔保、信貸協議或任何其他貸款文件有關或根據本擔保、信貸協議或任何其他貸款文件交付的證書 或其他文書中作出的所有契約、協議、賠償、陳述和擔保 應被視為行政代理人和其他有擔保方的依據，並應在本擔保的執行和交付 後繼續有效、信貸協議和其他貸款文件、貸款人發放的任何貸款和發行任何 信用證，無論行政代理人或任何其他有擔保方或代表 他們進行了任何調查，儘管如此，管理代理人或其他有擔保方在信貸延期時可能已收到任何違約 或違約事件或不正確的陳述或擔保的通知或知情，均應繼續保持完全的效力和效力 ，直至按規定終止，並應恢復至本協議第 14 節所要求的範圍。無論設施終止日期或 本擔保或本擔保的任何條款的終止日期如何，本協議第 6 節和 第 15 節的規定均應有效並保持完全效力。

(b) 如果 本擔保或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(i) 本擔保和其他貸款文件其餘條款的合法性、有效性 和可執行性不應受到影響或因此受到損害 ；(ii) 各方應通過真誠的談判努力以有效的 條款取代非法、無效或不可執行的條款其經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。特定司法管轄區的條款無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

第 21 節。同行。 本擔保可以在對應方中執行（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份擔保均構成 原件，但所有擔保合在一起將構成一份合同。本擔保書和其他貸款文件構成 雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。通過傳真、 pdf 或其他電子傳輸方式交付本擔保簽名頁的已執行副本，應與交付本擔保的手動簽署副本一樣有效。

第 22 節。解釋規則。 信貸協議第 1.02 至 1.10 節中規定的解釋規則適用於本擔保。

第 23 節。管轄權； 同意送達訴訟程序。

(a) 擔保人不可撤銷和無條件地同意，它不會以與本擔保或任何其他貸款文件有關的任何方式對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人、標的 發行人或上述任何關聯方提起任何形式的訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式在設在紐約縣的紐約州法院和美國法院以外的任何論壇進行的與本協議或其相關的 交易紐約州南區聯邦地區法院 及其任何上訴法院，以及擔保人不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。擔保人同意， 任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可根據 的判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本擔保書或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或標的發行人可能必須在任何司法管轄區的法院對擔保人或其財產提起與本擔保或任何其他貸款文件有關的 的任何訴訟或程序的任何權利。

(b) 在法律允許的最大範圍內， 擔保人不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對本擔保或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序的地點提出的任何異議 在本節第 23 條 (A) 款中提及的任何法院 。擔保人特此不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對不便法庭的辯護 ，以維持任何此類法院的此類訴訟或程序。

(c) 擔保人不可撤銷地同意按照第 19 節通知規定的方式送達訴訟程序。本擔保中的任何內容都不會影響 任何有擔保方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第 24 節。 陪審團審判的豁免。擔保人及其接受本協議的各有擔保方特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內 放棄因本擔保或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何 其他理論）直接或間接引起或相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。擔保人以及通過接受本協議的每個有擔保方，(A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行 上述豁免，並且 (B) 承認其和貸款文件的其他當事方已被其他人誘使簽訂貸款 文件本節中的內容、相互豁免和認證 24.

[簽名頁面如下]

擔保人 自上述第一天和第一年起以密封文書的形式正式簽署了本擔保，以昭信守。

簽名頁到擔保

簽名頁到擔保

簽名頁到擔保