附錄 10.1

執行版本

貸款協議和擔保的第一修正案

這份 貸款協議和擔保的第一修正案（本 “修正案”）自2024年1月16日（“第一修正案生效日期”）在根據瑞士法律成立的公司（ “借款人”）、借款人的各子公司、本協議的貸款方以及本協議的貸款方之間生效 Blue Owl Owl Opportunistic Master Fund I, L.P.（前身為Owl Rock機會主義主基金I，L.P.），一家紐約有限合夥企業， 以其自身和貸款人的行政代理人和抵押代理人（以此身份稱為 “代理人”）。

目擊者：

鑑於 借款人、借款人的每家子公司、代理人及其貸款方不時都是該特定貸款協議和擔保的當事方，該協議和擔保（經修訂、重述、修訂以及 在本協議發佈之日之前不時重述、補充或以其他方式修改，即 “現有貸款協議” 和經本修正案修訂的 “貸款協議”；除非此處另有定義，否則此處使用貸款協議中定義的所有大寫術語 應具有貸款協議中此類術語的含義）；

現在 因此，考慮到此處包含的前提條件，並出於良好和寶貴的考慮，特此確認的 的接收和充足性，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：

第 第 1 節。 對現有 貸款協議的修訂。

在 以書面形式滿足或放棄下文第 3 節規定的每項條件的前提下，根據本修正案中包含的 陳述、保證、承諾和協議，本協議各方特此協議如下：

1.1 特此對《現有貸款協議》第 1 節進行修訂，在相應的字母順序 位置插入以下已定義的條款：

“30 天 平均市值” 是指，截至確定之日，(a) 截至確定之日的已發行普通股數量 和 (b) 紐約證券交易所 （或其他適用普通股上市的合格市場）普通股在紐約證券交易所 （或其他適用普通股上市的合格市場）普通股收盤價的算術平均值 在這個 日期之前的紐約證券交易所（或普通股上市的其他適用的合格市場）決心。

“利用” 是指使用、研究、開發、製造、已製造、要約出售、出售、分銷、進口、註冊、營銷、推廣、商業化以及 以其他方式進行利用。“剝削” 具有相關的含義。

“第一項 修正案” 是指 在借款人、其他貸款方、代理人和貸款人之間對貸款協議和擔保的某些第一修正案，日期為第一修正案生效日期。

“第一個 修正案生效日期” 是指 2024 年 1 月 16 日。

“GAAP” 是指美國公認的會計負責人。

“允許的 借款人重組” 是指一項或一系列基本併發的交易，其目的是在不構成 的交易中使借款人 (x) 改為特拉華州公司，或 (y) 與特拉華州公司合併或合併為特拉華州公司（該 是為此類交易而成立的空殼實體），該特拉華州公司是倖存的實體 a 控制權變更，每種情況均為第 (x) 和 (y) 條，包括任何交易或一系列交易 將借款人的資產、負債和合同轉讓給借款人新的全資直接或間接瑞士子公司 ，如果抵押品應在轉讓之前或基本上同時轉讓給該子公司，則該子公司將成為貸款方； 提供的(i) 對於上文 (y) 款所述的交易，該特拉華州公司應 根據借款人與代理人在第一修正案生效日之前以協議形式達成的文件 明確承擔本協議和其他貸款文件下的 “借款人” 的所有義務，(ii) 在該交易 或一系列交易將構成《第一修正案》中定義的 “合併事件” 的範圍內認股權證，或認股權證 第 7 (b) 條適用的認股權證，此類交易或一系列交易應規定在 此時交換借款人的任何未償認股權證，以換取收購該特拉華州公司普通股的認股權證，條件不亞於 認股權證，(iii) 任何違約或違約事件都不會發生，也不得繼續發生，也不得由此類交易產生，(iv) 中規定的每項陳述和擔保本協議第 5 節（但第 5.4 節中 “2021 年 12 月 31 日” 的日期應視為 “2022 年 12 月 31 日”，以及第 5 節中規定的適用陳述和保證 應是限定的，以排除在第一修正案生效日期之前向代理人和貸款方披露的每項相關事項（在第一修正案生效日期之前）以及其他貸款文件中披露的每項相關事項在所有重要方面（或者， 如果此類陳述或擔保已經在所有方面對重要性或重大不利影響進行了限定），具有相同的 效力就好像在交易當天和當日作出一樣，但此類陳述除外且擔保 明確涉及較早的日期，(v) 代理人應已收到為許可借款人重組目的組建或組織的每個新貸款方的現有貸款 協議第 4.1 (e)、(f) 和 (g) 節所述的文件，但僅限於新貸款方司法管轄區內 （或，在適用範圍內，第 4.1 (e) 節所述文件的認證版本) 現有 貸款協議不可用，則此類文件的最終形式，經認證的版本將交付給代理人在 相同的（可用）以及借款人或新借款人的第 4.1 (k) 節（如適用）後，(vi) 在該等交易生效後立即 的抵押品與該類 交易生效前的抵押品基本相同，並且代理人在抵押品中的留置權和擔保權益不會因此類交易而受到損害，以及 貸款方應採取代理人合理要求的與授予和/或完善留置權和 有關的所有行動代理人在抵押品中的擔保權益

（包括但不限於與此類交易相關的任何瑞士知識產權轉讓的 先前或同期 向瑞士聯邦知識產權局提交新的或經修訂的擔保權益申報），(vii) 借款人 已收到國家認可的税務顧問的建議，僅就任何瑞士税收而言，瑞士税收裁決證實， (A) 此類交易不會導致出於美國聯邦所得税目的的定期貸款被視為交換，(B)假設 (x)《財政條例》第1.367 (b) -3 (c) (1) 條所述的股東作出《財政條例》第1.367條所述的選擇，則 的交易 將符合美國聯邦所得税法典第368 (a) 條所指的重組條件，其中認股權證持有人或普通股持有人不承認任何收益 (b) -3 (c) (3)，(y) 股東就其普通股作出 QEF 選擇，(z) 當前適用的美國聯邦所得税規則管理被動外國投資公司（按照《守則》第1297條的定義）的 持有認股權證的 不會以合理預期會導致任何貸款人確認因持有認股權證而在重組中獲得的收益的變化，而且 (C) 此類交易不會以其他方式在瑞士或盧森堡對貸款人（ 的持有人）導致（x）不利的所得税後果認股權證或普通股持有人和/或 (y) 瑞士對借款人（或其他方面）的預扣税後果 對貸款人、認股權證持有人或普通股持有人不利的，(viii) 借款人應儘快 在任何情況下及時向每位貸款人提供必要的信息，以便每位此類貸款人 做出美國財政部條例第1.367 (b) -3 (c) (3) 條所述的選擇和QEF就其普通股進行選擇， (ix)《美國財政條例》第 1.367 (b) -2 (d) 節中定義的所有收益和利潤金額為零，(x) 在 之前至少 10 個工作日此類允許的借款人重組的預期生效日期，代理人應收到一份由借款人授權官員簽署的形式 和實質內容令所需貸款人合理滿意的證書，並證明本 “允許的借款人重組” 定義中規定的所有 條件（第 (viii) 至 (x) 條除外） 均應在該交易之日得到滿足，(xi) 在某種程度上，此類交易或一系列交易將導致 借款人資產的轉移根據借款人全資直接或間接子公司的貸款文件，受為代理人和/或貸款人 設定的留置權和擔保權益的約束，本協議有關各方承諾 修改或重述相關的貸款文件，以反映此類資產的此類轉讓，以在允許的借款人重組發生時維持此類留置權和擔保權益 和 (xii) 自動成為用於瑞士預扣税 税目的的應納税人，無需任何代理人、任何貸款方或貸款人的行動，本協議均應按照第一修正案附錄 A 的規定進行修改。

“允許的 化合物” 是指 (i) 借款人或其任何關聯公司未在任何人體臨牀試驗中研究過的任何化合物， 包括在第一修正案生效日期之後首次構思、開發或投入使用的任何化合物，以及 (ii) 任何產品或候選產品或候選產品中使用的任何 技術，這些技術可能在非排他性、正常交易的基礎上獲得許可 在

與前述條款 (i) 中描述的化合物的聯繫。為避免疑問，在任何情況下，本定義 允許的化合物都將不包括Zynlonta。

“特定的 允許的外向許可” 是指與借款人 知識產權相關的任何允許的外向許可協議或一系列相關的許可外包協議（為避免疑問，任何構成排除資產的資產均不要求作為抵押品質押），借款人或其任何子公司根據借款人利用知識產權 向第三方授予任何許可或其他權利一個或多個司法管轄區或地區中的一種或多種允許的化合物（據瞭解，根據任何此類 協議，借款人或其任何子公司也可被授予 任何知識產權項下的任何許可或其他權利。任何此類第三方在構成投資的 範圍內，任何此類許可或其他權利均應被視為許可投資）（包括與這類 協議相關的任何替代協議，前提是此類替代協議對借款人及其有利程度不亞於借款人及其他子公司作為一個整體（由借款人確定 ）本着誠意））”

“美國 ZYNLONTA銷售額” 是指在任何給定時期內，ZYNLONTA 在此期間在美國的淨銷售額產生的產品收入（根據公認會計原則確定）。

1.2 特此對《現有貸款協議》第 2.6 (b) (ii) 節進行修訂和全面重述，內容如下：

(ii) 對外許可協議。在任何貸款方或任何子公司根據外包許可協議收到任何現金收益（為避免 疑問，在收到現金收益之前的任何或有付款除外）後，借款人應強制性 預付定期貸款，金額等於以下金額的總和：

1.3 特此對《現有貸款協議》第 2.6 (b) (ii) (A) (2) 節進行修訂並全文重述如下：

(2) (x) 對於任何特定允許的外向許可，如果適用的許可外向許可 協議的應收現金收益總額超過7500萬美元，則任何及所有總現金收益（該門檻和總現金收益將根據 與任何特定第三方（包括其任何關聯公司）的特定許可許可的總額確定 和 (y)) 對於所有其他允許的外向許可協議（排除的外向許可協議除外），如果總計 適用的《允許外向許可協議》應收的總現金收益超過5000萬美元，該外包許可協議中所有現金總額 收益的30％，以及

1.4 特此修訂現有貸款協議中 “普通股” 的定義，並將其全部重述為 ，內容如下：

“普通股 股” 是指（i）在允許借款人重組完成之前，借款人的普通股，面值為每股 0.08瑞士法郎，以及

(ii) 允許借款人重組完成後的 ，即借款人的普通股。

1.5特此修訂現有貸款協議第1節中 “國際財務報告準則” 定義的 條款 (b)， 全文重述如下：“（b）自2024年1月1日及之後，GAAP。”

1.6 特此修訂《現有貸款協議》第 5.1 節，在其 (a) 條中的 “瑞士” 之後立即添加 “或，在允許的借款人重組生效後， 特拉華州”。

1.7 特此修訂並重述現有貸款協議第 7.1 (h) 節的全部內容，內容如下：

“(h) 在（a）借款人財政年度結束後的六十（60）天和（b）借款人 董事會批准後的十（10）個工作日內，（以較早者為準）提交經董事會批准的當時本財年的年度運營預算，其格式與 2023 年 12 月 4 日（或其他類似情況）交付給代理商的運營預算一致代理合理同意的表格），以及代理合理要求的預測、 運營計劃和其他財務信息（包括預測、運營計劃等）財務 信息應在提出請求後的合理時間內交付）；前提是任何貸款人均可通過向代理人發出書面通知，選擇不接收本條款 (h) 項下的任何此類材料。代理人和貸款人確認收到了借款人2023年和2024財年的年度運營 預算，以滿足本 第 7.1 (h) 節關於2023財年和2024財年的運營預算交付要求；以及”

1.8 特此對《現有貸款協議》第 7.9 節進行修訂，在第 (ii) 條 “借款人是倖存的實體” 之後立即增加了 “或者，僅就許可借款人 重組而言，倖存實體是根據特拉華州法律組建的公司，已遵守該定義中規定的所有 適用要求”。

1.9 特此對《現有貸款協議》第 7.11 (e) (ii) 節進行修訂，在其中的 “ADC USA” 之後添加了 “以及，在允許的借款人重組之後， 借款人”。

1.10 特此對《現有貸款協議》第 7.23 節進行修訂和全面重述，內容如下：

“7.23 美國 ZYNLONTA 最低銷售額 。截至借款人的每個財政季度末，（A）從截至2024年6月30日的財政季度開始， 借款人及其子公司應將美國 ZYNLONTA 的銷售額維持在不少於附表 7.23 規定的金額（在過去三個財政季度進行測試）；（B）此後，借款人及其子公司應維持美國 ZYNLONTA TA 銷售額不少於附表 7.23 規定的相應財季的金額，以過去四個 財季為基礎進行測試；前提是如果借款人的 30 天平均市值為，則不得對任何財政季度的上述契約進行檢驗

截至該財季的最後一天，至少 6.5億美元。借款人應在根據第7.1（b）節交付的季度財務報表所附的每份合規證書中向代理人提供遵守本第7.23節的證據。

儘管如此 有上述規定，如果借款人在任何財政季度均未遵守本第 7.23 節的規定，則借款人應有權利 （“補救權”），直至借款人提交該財季財務 報表之日起 10 個工作日（或者，如果早於借款人必須提交該財季財務報表的日期）根據第 7.1 (b) 節），自願預付定期貸款，金額不少於 (A) 產品中較大值的 (x) 2.0 和 (y) 美國ZYNLONTA在該財季的銷售額少於附表7.23中規定的該財政季度的金額（“短缺金額”）和（B）7,500,000美元，因此，應重新計算借款人 遵守第7.23條的情況，使以下預計調整生效：美國 ZYNLONTA 該財政季度的銷售額應增加 ，僅用於確定截至該財政季度末第 7.23 節的遵守情況， 的金額等於適用的缺口金額。如果在上述重新計算生效後，第 7.23 節的要求得到滿足，則應將第 7.23 節的要求視為在相關財政季度末得到滿足 ，其效力與當時沒有出現不遵守的情況相同，就本協議而言，第 7.23 節中發生的適用違規或違約行為應被視為已得到糾正; 提供的在任何情況下，借款人 在本協議期限內行使的補救權均不得超過三個，並且在連續 個財政季度中行使的此類補救權不得超過兩個。儘管此處有任何相反的規定，但須遵守前一句中的附帶條件，在 代理人收到借款人書面通知後，在借款人交付 一個財政季度（如果更早，則為根據 第 7.1 (b) 節要求借款人提交該財季財務報表的日期）當天或之前收到借款人的書面通知 FIDE 打算在該財季行使補救權（“治癒意向通知”） ，直到 10^第四在借款人交付 該財季財務報表之日後的下一個工作日（如果早於借款人根據 第 7.1 (b) 條提交該財季財務報表的日期），代理人和任何貸款人均不得行使任何權利加快定期貸款，也不得行使任何權利，取消抵押品贖回權或佔有貸款文件下的任何其他權利或補救措施，在每種情況下，均以第 7.23 節下的 相關違約事件為依據。”

1.11 特此對《現有貸款協議》第 7 節進行修訂，在該協議的結尾處增加了：“為避免疑問，儘管 本第 7 節或任何貸款文件中有任何相反的規定，只要貸款方依賴 進行與之相關的任何轉賬、付款或其他交易，都應允許借款人和其他貸款方完成 允許的借款人重組這句話。”

1.12 對《現有貸款協議》第 9.2 節進行了修訂和重述，全文如下：

“9.2 盟約。任何貸款方在履行本協議下的任何契約或擔保債務或其他貸款文件的任何 時違反或違約，以及

(a) 對於本協議（下文第9.2 (b) 或 (c) 節規定的部分除外）或任何 其他貸款文件下的任何契約下的違約，此類違約在 (i) 代理人或貸款人向貸款方發出 違約通知以及 (ii) 任何貸款方實際知道此類違約之日起持續30天以上，(b) 對於本協議第 7.1 節下的違約 ，此類違約將在 (i) 的較早日期之後持續超過 5 個工作日代理人或貸款人已向貸款方發出此類違約通知，並且 (ii) 任何貸款方實際知道此類違約行為 和 (c) 根據第 2.6、4.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.11、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、 7.18、7.19、7.17、 7.18、7.19、7.17、7.17 20、7.22、7.23、7.24、7.25、7.26、7.27、7.28 或 7.29，此類違約行為的發生；或”

1.13 應刪除貸款文件中對 “Cami” 的提及，包括為避免疑問，從 “重大 知識產權” 的定義中刪除，特此修訂《現有貸款協議》第 2.6 (b) (ii) (A) 節和第 7 節，在其末尾添加 ：“無論本第 7 節或任何貸款文件中有任何相反的規定， 借款人和/或任何適用的子公司都應是允許 (i) 向 Genmab A/S 處置、轉讓、發放、歸還和/或許可任何與 Cami 有關的 借款人知識產權（包括其任何知識產權）適用的關聯公司）根據借款人和/或任何適用的子公司與Genmab A/S（包括其任何適用的 關聯公司）之間關於Cami的許可 協議的條款，和/或（ii）處置、轉讓、放棄、停止起訴和/或維護與Cami相關的任何借款人 知識產權。

1.14 特此對《現有貸款協議》附錄 E 進行修訂，並以附錄 E 的形式將其全部重述。

第 2 節。先決條件。 本修正案的生效以滿足以下每個條件為先決條件^:

2.1 已執行修正案。代理人應收到由借款人、其他貸款 方和各貸款方正式簽署的本修正案的對應物。

2.2缺少 默認值。在本 修正案生效之前，或在本修正案生效後立即發生和繼續發生任何違約或違約事件。

2.3 陳述和保證。本修正案第 3 節中規定的陳述和保證應 真實正確；以及

2.4費用 和費用。根據貸款協議第 11.12 節，借款人應向代理人和每位貸款人支付所有合理且有據可查的自付費用、成本和開支，並償還代理人和每位貸款人的當前費用，包括代理人和貸款人在本修正案中發生的所有合理和有據可查的自付費用（包括代理人和貸款人的律師費和應報銷的費用）參見《貸款協議》第 11.12 節）。

第 第 3 節。陳述和保證。

為了誘使代理人和貸款人簽署本修正案，每個借款人和其他貸款方特此向代理人和貸款人陳述 和認股權證：

3.1 陳述和保證的準確性。貸款協議 第 5 節（但第 5.4 節中 “2021 年 12 月 31 日” 的日期應被視為 “2022年12月 31 日”）和其他貸款文件中規定的每一項陳述和擔保，在所有重大方面（或者，如果此類陳述或擔保 已符合實質性或重大不利影響的條件，則在所有方面均屬真實和正確）與自本協議發佈之日起 產生的效力相同，除非此類陳述和保證明確涉及更早的日期；前提是《貸款協議》第 5 節中規定的 的適用陳述和擔保應符合條件，以排除在第一修正案生效日期之前向代理人和貸款方披露的每項 相關事項。

沒有 衝突。每個貸款方執行、交付和履行本修正案 (i) 已獲得該貸款方所有 必要公司行動的正式授權，(ii) 不會導致對抵押品產生或施加任何留置權， 除許可留置權和貸款協議及其他貸款文件規定的留置權外，(iii) 不違反該貸款方憲法文件、信託契約的任何條款 ，或其他組織文件（如適用）、章程或其他 等效的管理文件，或任何法律、法規，該貸款方須遵守的命令、禁令、判決、法令或令狀， 和 (iv) 不得違反任何實質性合同或協議，包括任何實質性協議，也不得要求任何其他尚未獲得的實質性同意或 批准。執行本修正案的一個或多個個人已獲正式授權 這樣做。

3.2 可執行性。本修正案構成本協議中每個貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個此類貸款方強制執行 ，除非本修正案的執行可能受破產、破產、 重組、暫停執行或其他普遍影響債權人權利的類似適用法律的限制，也可能受一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮 ）的限制。

3.3 被動外國投資公司。在截至2022年12月31日的年度中，借款人及其合併子公司不是被動的外國 投資公司（根據《守則》第1297條的定義）。

第 第 4 節。雜項。

4.1 確認和生效。貸款協議（經本修正案修訂）的條款在本修正案生效後將保持完全有效 並根據其條款生效，並且本修正案不構成對貸款協議或任何其他貸款文件任何條款的豁免 。貸款協議中凡提及 “本協議”、 “下文”、“本協議”、“此處” 或類似措辭均指並提及經此修訂的貸款 協議，以及在執行和/或 交付的任何其他文件、文書或協議中提及貸款協議

與《貸款協議》的聯繫是指並引用經此修訂的《貸款協議》。

4.2 貸款方的批准和確認。每個貸款方特此批准並重申 (i) 貸款協議中和定義的有擔保債務 以及貸款 協議及其作為一方的其他貸款文件下的所有契約、責任、賠償、債務和責任，以及 (ii) 根據貸款文件為 代理人和/或貸款人設定的留置權和擔保權益，即留置權和擔保權益完全有效，在《貸款協議》期限內應繼續 完全有效，並將繼續為了擔保貸款協議中定義的 的附擔保債務，在任何情況下，均應遵守貸款協議和其他貸款文件中規定的條款和條件， 且此處的任何內容均不得解釋為已支付，或解除或終止為擔保任何此類有擔保債務或其擔保（為代理人設定的擔保權益）而給予的任何留置權或擔保權益 和/或 貸款人根據受瑞士法律管轄的貸款文件，即 “瑞士證券”興趣”）。每個貸款方確認， 假設與貸款 協議相關的所有將代理人列為有擔保方和貸款方為債務人的UCC融資聲明均未終止或修改，則此類UCC融資聲明仍然有效，並得到貸款方的授權，以繼續 完善抵押品中的擔保權益。

4.3 發佈。通過執行修正案，並考慮到本協議中包含的協議以及根據本協議向貸款方提供的其他便利 ，每個貸款方代表自己及其各子公司及其繼任者、 受讓人和代理人，特此明確表示永久放棄、解除和解除任何和所有索賠（包括交叉索賠、反訴、 以及抵銷權和補償權），訴訟原因（無論是直接的還是衍生的）、要求、訴訟、成本、費用和 損害賠償（統稱為 “索賠”）由於在第一修正案生效日當天或之前發生的行動或不作為，他們中的任何一方都可能基於現已知的全部或部分事實，在本修正案發佈之日或其後的任何時候（以及可能由上述任何內容引起的所有抗辯理由 可能由任何前述內容引起的）任何性質、描述或種類的所有抗辯或聲稱擁有或聲稱擁有任何性質、描述或種類的抗辯，未知或隨後被發現，無論是基於法律、衡平法還是其他原因，是針對 代理人或任何貸款人、其各自關聯公司或任何一方代理人、負責人、經理、管理成員、成員、股東、 “控股人”（在美國聯邦證券法的含義範圍內）、董事、高級職員、員工、 律師、顧問、信託、信託人、受益人、繼承人、執行人和管理人（統稱 “已釋放方”）產生或與本修正案相關的所有人（統稱 “已釋放方”）貸款協議、其他貸款文件以及 在第一份協議當天或之前特此或由此設想的任何或全部行動和交易修正生效日期，包括 任何被釋放方根據本協議或貸款文件實際或涉嫌履行或不履行的行為， 每種情況除外，僅限於任何被釋放方的重大過失或故意不當行為造成的責任（由 具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中決定）。在不違反前一句的前提下，每個貸款 方特此確認，本第 5.3 節中的協議旨在完全滿足與索賠有關的全部或任何涉嫌傷害 或損害。在簽訂本修正案時，各貸款方明確表示不依賴 任何被解除方的陳述、行為或不作為，特此同意並承認，上述釋放的有效性和有效性 不取決於

對任何此類陳述、行為和/或不作為或其準確性、完整性或有效性的任何 方式。本節 5.3 的規定在貸款文件終止以及貸款方 根據貸款協議和其他貸款文件全額償還所有有擔保債務以及根據貸款協議和其他貸款文件所欠的所有其他款項後繼續有效。

4.4 利益相關方。本修正案的所有條款和規定對本修正案各方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

4.5 個對應方； 電子執行。本修正案及其任何修正案、豁免、同意或補充可在任意數量的 對應方中執行，也可由本修正案的不同當事方在單獨的對應方中執行，每份對應方在交付時應視為原件， 但所有這些對應方只能構成同一份文書。通過傳真、便攜式文件格式 (.pdf) 或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁 的已執行副本，與交付 本修正案中手動簽署的對應文件一樣有效。與本修正案和特此考慮的交易（包括但不限於轉讓、假設、修正、棄權和同意）相關的任何文件中引入或與之有關的 “執行”、“執行”、“簽名”、 等詞語應被視為包括電子 簽名、代理批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存 條記錄，每份記錄都應具有相同的法律效力、有效性或在任何適用法律（包括 《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》和/或 組建司法管轄區的任何其他類似適用法律的任何 其他類似的州法律規定的範圍和規定的範圍內，以手動簽名 或使用紙質記錄保存系統為依據的可執行性、任何貸款方的組織或公司（如適用）。

4.6 完整協議。本修正案和其他貸款文件構成協議各方就本修正案及其標的內容達成的完整 協議和諒解，並取代並全部替換其 之前與本協議或其標的有關的任何書面或口頭提案、條款表、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或 協議，無論是書面還是口頭的。各貸款方承認、陳述和 保證，在決定簽訂本修正案和其他貸款文件時，或根據本修正案或 採取或不採取任何行動時，除本修正案和其他貸款文件中明確規定的以外，不論是 書面或口頭的陳述、陳述、擔保、契約、協議或諒解。

4.7 可分割性。應儘可能解釋本修正案的每項條款，使其在適用法律下有效 且有效，但如果本修正案的任何條款被此類法律禁止或無效，則該條款 僅在該禁止或無效的範圍和期限內無效，而不會使該條款 的其餘條款或本修正案的其餘條款無效。

4.8 貸款文件。本協議各方確認並同意本修正案是貸款文件。

4.9 適用法律；同意管轄權和地點；相互放棄陪審團審判。在遵守本節 5.9 最後一句的前提下，本修正案以及各方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。 特此以引用方式納入《貸款協議》第 11.10 和 11.11 節，就好像本修正案中已有完整規定一樣 mutatis mutandis。就本修正案涉及瑞士擔保權益的確認而言，本 修正案的相關部分應受瑞士實體法管轄，並根據其進行解釋。

[簽名頁面 關注]

在 見證中，本協議各方已促使各自的授權官員在上述撰寫日期 和第一年正式執行本修正案。

附表 7.23

美國 ZYNLONTA 最低銷售額

附錄 A

事後允許的 借款人重組修正案

(a)應對《貸款協議》第 2.5 節進行全面修訂和重述，內容如下：

“2.5 重新計算利息 。如果瑞士法律要求瑞士債務人就其根據本協議 應付的任何利息進行税收減免，並且如果第 2.11 節 (b) 段因任何原因無法執行，則與 相關的適用利率應為 (i) 在沒有本節的情況下適用於該利息支付的利率（如第 2.2 節所規定） 2.5 除以 (ii) 一 (1) 減去要求進行相關税收減免的税率 （其中税率為為此，必須提供相關的税收減免，以一（1）的分數表示，而不是 ，而不是百分比），並且（a）瑞士債務人有義務根據本第 2.5 節的 按調整後的利率支付相關利息，以及（b）第 2.2 節中提及的所有利率均應相應解釋。瑞士債務人將 向貸款人提供法律和適用的雙重徵税條約要求的文件， 此類税款的付款人必須提供這些文件，以便每個相關貸款人準備瑞士預扣税的退款申請。每家貸款機構承諾與瑞士債務人 合作，並盡其合理的商業努力及時提出瑞士預扣税退款申請。如果瑞士聯邦税務局將 瑞士預扣税退還給貸款人，則相關貸款人應在扣除 成本後將該金額轉發給適用的瑞士債務人。

(b)《貸款協議》第 2.11 (g) (iv) 節應全部刪除。

(c)應對《貸款協議》第 2.11 (i) 節進行修訂和全面重述，內容如下：

“(i) [保留的]”

(c)應對《貸款協議》第 7.22 節進行全面修訂和重述，內容如下：

“7.22 非銀行規則。每位瑞士債務人應確保其始終遵守非銀行規則。為了 遵守本第 7.22 節下的 20 條非銀行規則，本協議項下非瑞士合格 銀行的貸款人數量應被視為十 (10) 家（無論在任何時候是否有此類貸款人）。”

(d) 《貸款協議》第 11.7 (a) 節應修改為：(i) 在其第 (ii) 款之前添加 “和”，(ii) 刪除緊接其第 (iii) 款之前的 “和” ，以及 (iii) 刪除其 (iii) 小節 完整地。

(e)應修訂《貸款協議》第 11.7 (d) 節，刪除其開頭的括號。