前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第227A節和經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節中有關前瞻性陳述的避風港條款。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，本10-K表格中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略重點和未來進展的陳述，包括有關遞延收入、租賃開始日期、基礎設施投資對我們運營模式和銷售的影響、一般和行政費用、汽油銷售和毛利率，以及新俱樂部和加油站開業的預期，均屬前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“繼續”、“預測”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關10-K報表的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性表述僅限於截至本年度報告(Form 10-K)的日期，並受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同，包括第一部分中描述的因素。“第1A項風險因素”和第II部分。“第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，因此不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來重大事件的預測。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

商標

北京百貨批發俱樂部^®，BJ‘s^®、威斯利農場(Wellsley Farm)^®、伯克利·詹森(Berkley Jensen)^®，我的BJ的福利^®，BJ的輕鬆續費^®，BJ‘s Gas^®，BJ‘s Perks Elite^®，BJ‘s Perks Plus^®，內圓^®和BJ的福利獎勵^® 均為BJ‘s Wholesale Club，Inc.的註冊商標。本年度報告中的Form 10-K中出現的其他商標、商標名和服務標記均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示這些其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。僅為方便起見，本年度報告中所指的10-K表格中的商標、商標名和服務標記可能不會出現在表格10-K中。^®、™或^SM但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，這並不意味着我們不會以任何方式聲明我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。

本節包含前瞻性陳述。您應該參考第3頁開始的關於前瞻性陳述的限制和限制的解釋。

市場和行業數據

這份Form 10-K年度報告包括我們根據管理層在我們經營的市場中的知識和經驗準備的市場和行業數據估計，以及從各種來源獲得的信息，包括公開可獲得的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人。

在這份Form 10-K年度報告中，我們提到，與典型的超市競爭對手相比，對於一籃子有代表性的製造商品牌食品雜貨，我們一貫提供25%或更多的折扣。以下是我們如何驗證向我們的成員提供此值的方式：

只有在四個超市競爭者中至少有兩個人攜帶物品時，我們才會將其包括在購物籃中。這意味着，隨着時間的推移，我們可能會用不同的可比商品替換購物籃中的商品，如果我們始終無法獲得某一商品的價格進行比較，以確保我們繼續提供相同的相對節省。

我們還使用測量價格的滾動平均值。至少，我們將對北京百貨(使用我們的連鎖店平均價格)和超市競爭對手的價格進行平均兩次連續的定期或每月測量。我們可能會使用最多連續52周或連續12個月的價格數據進行比較。我們使用不超過60天的價格數據來申請儲蓄，就像數據集中最新的價格衡量標準一樣。

超市的競爭對手不包括雜貨的非傳統零售商，如藥店、在線賣家、超市、便利店、其他會員制俱樂部或其他大眾市場零售商。

在提供這些信息時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們分銷的產品市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。市場份額數據可能會發生變化，可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查固有的其他限制的限制。此外，客户偏好可能會發生變化。因此，我們提醒您不要過分依賴這些市場份額數據。這裏提到的我們開展業務的市場是指我們的俱樂部所在的地理大都市地區。

定義的術語

如本10-K表格年度報告中所用，除文意另有所指外：

陳述的基礎

我們的報告以每財年52周或53周為基礎，該財年在最接近1月最後一天的週六結束。因此，這裏提及的“2020財年”涉及截至2021年1月30日的52周，這裏提及的“2019財年”涉及截至2020年2月1日的52周，這裏提及的“2018財年”涉及截至2019年2月2日的52周。在這份Form 10-K年度報告中，除非另有説明，否則當我們比較一個時期與“前一時期”之間的指標(如可比俱樂部銷售額)時，我們是將其與上一財年的類似時期進行比較。

第一部分

項目1.業務

一般信息

BJ‘s Wholesale Club是一家主要集中在美國東海岸的領先倉儲俱樂部運營商。我們為我們的會員提供了顯著的價值，與傳統超市競爭對手相比，我們一直在為一籃子有代表性的製造商品牌雜貨提供25%或更多的折扣。我們提供專注於易腐爛產品、持續刷新的一般商品、汽油和其他輔助服務的精心策劃的分類，以提供差異化的購物體驗，這一體驗因我們的全方位渠道能力而得到進一步增強。

自從1984年在新英格蘭首創倉儲俱樂部模式以來，我們已經擴大了我們的FOOt打印到221 拉格電子格式，高容量倉庫俱樂部，橫跨17個州。在我們核心的新英格蘭市場，人口密度高，創造了不成比例的美國國內生產總值(GDP)，我們運營的俱樂部數量幾乎是第二大倉儲俱樂部競爭對手的三倍。除了在我們的俱樂部購物外，會員還可以通過我們的網站www.bjs.com、我們高評級的移動應用程序和集成的Insta當天送貨服務，在他們想要的時間和方式購物。

*在過去五年中，我們進行了多次高級管理人員招聘和變動，為我們的領導團隊增加了消費包裝商品、數字和諮詢經驗。這個領導團隊對我們的業務進行了重大的文化和運營變革，包括改變我們使用數據來改善會員體驗的方式，灌輸成本紀律的文化，採取更積極的方式擴大我們的會員基礎，並建立一個全方位的服務，旨在讓在BJ‘s購物變得更加方便。這些變化迅速帶來了成果，證明瞭持續運營收入增長了124%，過去三年連續一個季度可比俱樂部銷售額增長，調整後的EBITDA在過去三年增長了0.61%。

我們的目標是為我們的會員提供巨大的價值和有意義的回報，節省他們的年度會員費。我們有600多萬會員支付年費，以獲得食品雜貨和其他一般商品和服務的節省。我們INNEL Circle®會員每年的會員費是55美元，我們BJ的Perks Rewards®會員每年的會員費是110美元，提供額外的增值功能。我們相信，會員在北京百貨每年花費2500美元或更多購買製造商品牌的食品雜貨時，與傳統超市競爭對手支付的會員費相比，他們可以節省55美元內圈會員費的十倍以上。除了在一籃子有代表性的製造商品牌雜貨上提供大幅折扣外，我們還接受所有制造商優惠券，並提供我們自己的獨家品牌，使會員能夠在不影響質量的情況下節省價格。我們的兩個自有品牌，威斯利農場^®和伯克利·詹森(Berkley Jensen)^®，代表着超過25億美元的年銷售額，是我們銷售的最大品牌。我們的客户認識到我們的價值主張在各種經濟環境中的相關性，會員費收入連續20多年的增長證明瞭這一點。我們2020年財年的會員費收入為333.1美元。

我們的俱樂部

截至2021年1月30日，我們經營着221傢俱樂部，面積從63,000平方英尺到163,000平方英尺不等。我們的目標是將我們的大型俱樂部設在高密度、高流量的地點，這些地點很難複製。我們設計我們的小型俱樂部是為了服務於那些人口不足以支持較大俱樂部的市場，或者是位於城市地區的市場，這些市場的房地產空間不足以容納較大的俱樂部。包括停車位在內，BJ俱樂部所需的土地面積一般從8英畝到大約14英畝不等。在某些情況下，使用車庫停車場可以減少俱樂部所需的土地數量。我們的俱樂部位於獨立地點和購物中心。

我們直接從製造商那裏購買大部分商品，然後把它們送到交叉對接的集合點(配送中心)或直接送到我們的俱樂部。我們公司運營和簽約的配送中心接收製造商的大量貨物，並迅速將這些貨物運往各個俱樂部。這一過程提高了貨運量和裝卸效率，消除了與傳統多步配送渠道相關的許多成本。

下表列出了截至2021年1月30日我們按市場劃分的俱樂部位置摘要：

行業概況

倉儲俱樂部在廣泛的產品類別中提供相對較窄的食品和一般商品種類。為了實現高銷量和快速庫存週轉，商品選擇通常僅限於在各自類別中名列前茅的商品，以及各種自有品牌。由於倉儲俱樂部銷售多樣化的產品類別，它們吸引了來自廣泛其他批發和零售分銷渠道的客户，如超市、超市、互聯網零售商、加油站、硬質折扣店、百貨商店和專賣店以及銷售範圍狹窄的商品的運營商。這些成本較高的分銷渠道傳統上無法與倉儲俱樂部在很長一段時間內提供的低價相匹敵。

倉儲俱樂部直接從製造商那裏購買整車的商品，並將商品儲存在銷售樓層而不是中央倉庫，從而消除了與傳統多步驟分銷渠道相關的許多商品處理成本。通過運營樸實無華的自助倉庫設施，倉儲俱樂部的固定和運營成本大大低於傳統零售商。由於銷售量較高，庫存週轉迅速，倉儲俱樂部在被要求向商品供應商付款之前，會通過出售很大一部分庫存來產生現金。因此，庫存中有更大比例的資金來自供應商付款條件，而不是營運資金。倉儲俱樂部的高銷售量和運營效率帶來的節省吸引了兩大客户羣體，個人家庭和小企業。倉儲俱樂部的顧客通常僅限於支付年費的會員。

商品化

我們以持續低於傳統零售商(包括折扣零售商、超市、超市和特色零售業務)的價格提供範圍廣泛的高質量、品牌和自有品牌商品，為現有會員提供服務，並吸引新會員。我們將每個產品線中提供的產品限制為快速銷售的款式、尺寸和顏色，攜帶大約7200個核心現貨庫存單元(“SKU”)。我們可能會不時增加額外的臨時SKU，以跟上需求，比如新冠肺炎大流行帶來的需求。

相比之下，超市通常平均有40,000個SKU，而超市可能會有100,000個或更多的SKU。我們與製造商密切合作，開發最適合通過倉儲俱樂部形式銷售的包裝和尺寸，以最大限度地降低處理成本，並確保對我們的會員的價值。

我們把我們提供的商品分成兩類：雜貨和一般商品及服務。

BJ以消費者為中心的自有品牌產品，在Wellsley Farm下銷售^®伯克利·詹森^®品牌，在2020財年約佔商品總銷售額的21%，而在2012財年佔商品總銷售額的10%。這些產品主要是優質的，價格通常低於品牌競爭產品。我們專注於與擁有最高市場份額和高利潤率的民族品牌競爭的一組核心自有品牌產品，以及提高會員忠誠度的差異化產品。

我們還提供一些專門的服務，旨在使會員能夠在我們的俱樂部完成更多的購物，並鼓勵更頻繁地前往俱樂部。其中許多服務是由外部運營商在我們的許可下提供的。專業服務包括全方位服務光學中心、輪胎安裝服務、丙烷罐加油服務、家居裝修服務、旅行服務、租車服務、手機售貨亭和產品保護計劃。

截至2021年1月30日，我們的俱樂部或附近有大約150個加油站在運營。加油站通常是自助服務的，一些地點接受現金。我們通常將我們的天然氣價格維持在每個市場的平均價格以下，以向現有和潛在的會員展示有利的價格形象。

全方位渠道服務

我們已經建立了一個強大的數字產品組合，由BJs.com、Berkley Jensen.com、WellsleyFarms.com、Delivery.bjs.com以及BJ的移動應用程序組成。我們讓會員更容易購買、審查產品，並以數字方式向會員卡添加優惠券。BJS.com向會員展示了我們的俱樂部種類，以及評論評級和優惠券，以增加節省。上述數字組合為我們的會員提供了方便的購物方式，包括當天送貨、免費路邊提貨和俱樂部內提貨。我們的應用程序提供個性化的促銷、改善的購物體驗，以及進入我們的執行選項的有效途徑。我們的會員欣賞BJ移動應用程序的便利性，自2019年財年以來下載量超過500萬次就是明證。在2020財年第四季度，我們開始推出一項分階段計劃，使我們的會員在BJS.com上購物時可以使用電子福利轉移(EBT)支付。

會籍

付費會員是倉儲俱樂部概念的一個基本要素。會員制除了提供收入來源，使我們能夠提供低價外，還能增強客户忠誠度。截至2021年1月30日，我們擁有600多萬付費會員的龐大基礎。我們的目標客户關心價值、質量和便利性，並在倉儲俱樂部購物以滿足他們的家庭需求。我們的目標客户是價格敏感的人羣，家庭規模大，代表了北京貿易區倉庫俱樂部購物者的最大部分，擁有900萬個家庭和每年70億美元的俱樂部渠道雜貨支出。

我們提供兩種核心類型的會員資格：核心圈子^®會員資格和企業會員資格。我們一般對初級核心圈子會員收取55美元的年費，其中包括為家庭成員額外提供一張卡。主要會員最多可以購買三個補充會員，每個會員30美元。主營業務會員費每年55美元，包括一次免費的補充會員費。企業會員最多可以購買8個額外的企業會員資格，每個會員30美元。在BJ‘s註冊的美國軍事人員-現役和退伍軍人俱樂部所在地可以通過降低會員費來做到這一點。

BJ的福利獎勵^®，我們的高級會員制為會員提供了從大多數俱樂部內和www.bjs.com購物中賺取2%現金的機會。BJ‘s Perks Rewards會員的年費是每年110美元。我們還提供我們聯合品牌的My BJ‘s Perks^®萬事達卡^®信用卡。這些卡為會員提供了在我們的俱樂部或在www.bjs.com網上購物最高可賺取5%現金的機會，使用My BJ‘s Perks Mastercard付款時，每加侖汽油可享受10美分的折扣。^®在我們北京的加油站。自2014財年以來，我們已經發展了聯合品牌萬事達卡^®持有者減少650%。在2020財年，BJ的獎金獎勵會員和聯合品牌的萬事達卡^®會員佔會員的31%，支出的41%，而2019財年這一比例為28%，支出的43%。

廣告與公共關係

我們主要通過社交媒體、直接郵寄、公關努力、電臺廣告、社區參與、新的俱樂部營銷計劃以及全年定期發送給我們會員的各種出版物來提升我們俱樂部的客户意識。與典型的零售商相比，這些方法導致了較低的營銷費用。

俱樂部運營

我們實現盈利運營的能力取決於高銷售量和倉儲俱樂部的高效運營。我們從製造商那裏購買大部分商品，然後運往BJ的交叉碼頭設施或直接運往我們的俱樂部。這消除了與傳統多步驟分銷渠道相關的許多成本，包括分銷商佣金和在中央分銷設施儲存商品的成本。

我們的大部分採購都是通過跨碼頭設施進行的，這些設施可以分解制造商的整車發貨數量，並將這些貨物重新分配給各個俱樂部，通常在24小時內發貨。與其他零售商相比，我們高效的配送系統降低了運費和搬運成本。 我們與第三方簽訂合同，為我們經營三個易腐爛物品配送中心。

我們與製造商密切合作，以最大限度地減少在俱樂部收到商品後所需的處理量。待售商品一般陳列在包含大量每件商品的託盤上，從而減少搬運、進貨和進貨所需的人工，備用商品一般存放在銷售樓層上方的鋼架上。

信息系統

我們努力利用信息系統和技術來提高我們商業模式的可控性和效率。我們在2015財年完成了SAP企業資源規劃軟件的實施，並專注於利用SAP的效率優勢，以及實施新的結賬技術來提高會員便利性，包括我們的數字購物能力。

競爭

我們的競爭對手包括超市、超市、百貨連鎖店、專賣店、加油站和其他倉儲俱樂部，其中一些倉儲俱樂部的財務和營銷資源比北京倉儲俱樂部大得多。經營倉儲俱樂部的主要競爭對手包括Costco Wholesale Corporation和Sam‘s Club(沃爾瑪(Wal-Mart Stores，Inc.)的一個分支機構)，這兩家公司都是在跨國基礎上運營的，這些零售商和批發商在我們的市場上銷售食品和/或一般商品。

我們相信，在我們競爭的市場中，價格是主要的競爭因素。其他競爭因素包括俱樂部位置、商品選擇、會員服務和知名度。我們相信，與更傳統的零售分銷渠道相比，我們高效、低成本的分銷方式使我們具有顯著的競爭優勢。

知識產權

我們相信，在不同程度上，我們的商標、商號、版權、專有流程、商業祕密、專利、商業外觀、域名和類似的知識產權為我們的業務增加了重大價值，對我們的成功至關重要。我們在開發和保護我們的知名品牌方面投入了大量資金，包括我們的自有品牌威斯利農場(Wellsley Farm)。^®和伯克利·詹森(Berkley Jensen)^®。我們相信，以我們的自有品牌銷售的產品是高質量的，向我們的會員提供的價格通常低於可比的國家品牌產品，有助於降低成本，使我們的商品產品與其他零售商區分開來，並通常獲得更高的利潤率。我們希望繼續增加我們自有品牌產品的銷售滲透率。

我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護，以及與供應商、員工和其他人達成的保密、許可和其他協議來保護我們的知識產權。商標註冊的可獲得性和持續時間因國家而異。但是，商標通常是有效的，只要它們在使用中，並且其註冊得到適當的維護，就可以無限期續簽。

政府監管

遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位，這可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而產生成本，這些法規包括適用於交易所要求的聯邦證券法和法規、美國勞工和就業法、管理廣告真實情況的法律、商業隱私法、環境法、安全法規和其他法律，包括監管零售商和規範商品促銷和銷售以及俱樂部、倉庫和公司運營和合同配送中心設施運營的消費者保護法規。

我們的俱樂部還受到影響我們業務的各種地方、州和聯邦法律、法規和行政慣例的約束。我們必須遵守健康和衞生標準、食品標籤、平等就業、最低工資、環境保護、食品銷售許可以及在許多俱樂部為啤酒和葡萄酒或其他含酒精飲料發放許可證的規定。我們的業務，包括產品的製造、加工、配方、包裝、標籤和廣告，都受到多個聯邦機構的監管，包括食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)、消費品安全委員會和環境保護局(Environmental Protection Agency)。我們依靠合同條款來確保我們的供應商遵守。

見“第1A項。請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們經審計的合併財務報表和相關説明，以討論與評估我們的財務狀況和經營結果有關的重大信息，包括(在重大程度上)遵守政府規定可能對我們的資本支出和收益產生的影響等重大信息的討論，以討論對我們的實質性風險的討論，包括(在一定程度上)對我們競爭地位的重大風險的討論，與我們的經審計的合併財務報表及其相關注釋一起參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)。

食物

根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，FDA擁有全面的權力來監管食品和食品配料(肉類、家禽、鮎魚和某些蛋類產品除外)以及膳食補充劑的安全。同樣，美國農業部食品安全檢查局是負責確保美國肉類、家禽、鮎魚和某些蛋類產品的商業供應是安全、衞生的，並根據聯邦肉類檢查法和家禽產品檢查法正確標籤和包裝的公共衞生機構。

2011年，國會通過了“食品安全現代化法案”(“FSMA”)，極大地擴大了FDA對供應鏈中所有參與者的監管義務，從而修訂了FDCA。行業參與者繼續確定執行FSMA的監管任務和FDA在整個供應鏈中頒佈法規的最佳途徑，因為大多數要求現在已經生效。這些法規要求大多數食品生產商遵守基於風險的預防性控制。本授權適用於所有國內食品設施，並通過進口食品供應商認證要求，適用於所有供應食品的外國設施。

FDA還對食品的標籤和推廣行使廣泛的管轄權。標籤是一個寬泛的概念，在某些情況下，它延伸到公司網站或類似的印刷或圖形媒體上與產品相關的索賠和陳述。所有食品，包括膳食補充劑，都必須貼上標籤，為消費者提供有關身份標準、淨量、營養事實標籤、成分聲明和過敏原披露等基本信息。FDA還對結構/功能聲明、健康聲明和營養成分聲明的使用進行了規範。

膳食補充劑

FDA擁有全面的權力來規範膳食補充劑、飲食成分、標籤和當前良好的生產實踐的安全性。1994年，國會通過了“膳食補充劑健康和教育法案”(“DSHEA”)，極大地擴大了FDA對膳食補充劑的監管權限，從而修訂了FDCA。通過DSHEA，膳食補充劑成為自己受監管的商品，同時也允許對產品進行結構/功能聲明。然而，任何關於膳食補充劑的聲明都不能明示或暗示它能診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病。

食品和膳食補充劑廣告

聯邦貿易委員會對食品和膳食補充劑的廣告行使管轄權。聯邦貿易委員會有權實施金錢制裁，並實施可能嚴重限制公司商業行為的同意法令和處罰。近年來，聯邦貿易委員會對膳食補充劑公司採取了多次執法行動，原因是它們在廣告中的聲稱或使用虛假或誤導性的廣告聲稱沒有足夠的證據。

合規性

正如我們行業中的常見情況一樣，我們依賴我們的供應商和合同製造商，包括我們的自有品牌產品的供應商和合同製造商，以確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和法律要求。我們不直接生產任何商品。一般來説，我們要求供應商和合同製造商提供合規性證明、陳述和保證、賠償或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何關於不合規行為的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們銷售的產品的信心。此外，如果這些產品不符合適用的法規和法律要求，我們可能會阻止我們銷售這些產品，或者要求我們從俱樂部召回或移除這些產品。為了遵守適用的法律法規，我們的供應商和合同製造商會不時地重新制定、取消或重新標記其某些產品，我們還修改了我們的銷售和營銷計劃中的某些條款。

我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

季節性

我們的業務性質是適度季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二財季和第四財季實現的淨銷售額、營業收入和運營現金流的比例略高，主要原因分別是夏季和年終假日季節的影響。我們的季度業績一直並將繼續受到新俱樂部開業時間及其相關開業前費用的影響。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績都不一定代表整個會計年度可能取得的結果。

員工與人力資本資源

截至2021年1月30日，我們約有3.2萬名全職和兼職員工，我們將他們稱為“團隊成員”。我們的團隊成員中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與團隊成員的關係很好。

團隊成員敬業度。我們為所有團隊成員提供機會，通過通常每年進行的調查，分享他們對我們文化的意見和反饋。對調查結果進行衡量和分析，以增強團隊成員體驗，促進團隊成員留住，推動變革，並利用我們公司的整體成功。

多樣性。我們努力營造一個包括幷包容不同背景和視角的工作環境，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗。截至2020財年末，我們總勞動力的45%是女性，49%是少數族裔。在2020財年，42%的新員工是女性，54%的新員工是少數族裔。我們對歧視和騷擾採取零容忍政策，並有幾個制度，在這些制度下，員工可以祕密或匿名報告事件，而不必擔心報復。

總獎勵。我們相信我們的團隊成員是我們成功的關鍵，我們提供有競爭力的項目來滿足我們同事及其家人的需求。根據資格標準，我們的計劃包括年度獎金、401(K)計劃、股票獎勵、員工股票購買計劃、帶薪休假、靈活的工作時間、探親假、團隊成員援助計劃等。我們認真對待團隊成員的健康和健康。我們為我們的團隊成員提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃。此外，內政部還提供資源，如現場脊椎按摩師、醫療專業人員和團隊成員健身中心。這類計劃旨在通過提供工具和資源來幫助團隊成員改善或保持健康狀況，並鼓勵他們參與健康行為，從而支持他們的身心健康。該公司還為團隊成員提供全面的醫療福利、牙科福利以及行為和心理健康福利。

團隊成員發展。為我們的團隊成員提供的培訓和發展計劃有助於留住他們並將他們提升到公司未來的角色。我們通過創新的交付工具提供在線和在職培訓，這些工具易於使用，專注於在BJ的批發俱樂部取得成功所需的核心技能。我們提供幾個管理和領導力課程，培養和教育我們的領導者，使他們能夠為我們所有的團隊成員提供最好的工作環境和成長機會。“

新冠肺炎疫情進一步強化了安全健康勞動力的重要性。為應對疫情，該公司實施了保障措施，以保護我們的重要團隊成員，包括增加清潔和消毒的頻率、社交距離做法、面罩、體温篩查和其他符合具體法規要求和衞生當局指導的措施。我們還為能夠在家工作的團隊成員制定了旅行限制和遠程工作限制。

社區參與。在我們生活和工作的社區投資方面，我們有着悠久而自豪的歷史。北京慈善基金會成立的使命是豐富北京批發俱樂部所服務的每個社區。該基金會支持在飢餓預防和教育領域主要受益於弱勢羣體的非營利組織。全年，基金會從本公司獲得多筆直接捐款，以支持我們俱樂部所服務的社區的食品銀行和食品儲藏室計劃。

分段

我們的俱樂部零售業務幾乎佔我們合併總收入的全部，是我們唯一需要報告的部門。我們所有可識別的資產都位於美國。我們在美國以外的地區沒有很大的銷售額，也沒有任何客户在任何一段時間內佔總收入的10%以上。

企業信息

我們的主要運營子公司是BJ‘s Wholesale Club，Inc.，在2011年9月30日被Beacon Holding Inc.的子公司收購之前，BJ’s Wholesale Club，Inc.是一家獨立的上市公司，Beacon Holding Inc.是一家由發起人為收購目的於2011年6月24日成立的公司。BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.於2018年2月23日從Beacon Holding Inc.更名。2018年7月2日，BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.成為一家公開交易實體，與其IPO相關，並在紐約證券交易所(NYSE)上市，股票代碼為BJ。

可用的信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(http://www.bjs.com)，)或通過我們網站上張貼的鏈接免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的那些報告的修訂。此外，證交會還維護一個互聯網網站，其中包含這些報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息(http://www.sec.gov).

我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息並未引用，不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。

第1A項風險因素

下面列出的是我們認為對我們的投資者來説是實質性的風險，應該仔細考慮。這些風險並不是我們面臨的所有風險，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素，如果它們發生，也可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和/或股票價格。本節包含前瞻性陳述。您應該參考第3頁開始的關於前瞻性陳述的限制和限制的解釋。

與我們業務相關的風險

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發已經並可能繼續對美國、地區和全球經濟造成嚴重幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情對美國、地區和全球經濟造成了重大幹擾，並導致金融市場出現重大波動和負面壓力。*新冠肺炎疫情的全球影響正在迅速演變，美國許多州和城市，包括我們的俱樂部和配送中心所在的州和城市，已經採取了旨在控制其傳播的措施，比如制定就地避難令，以及對可能繼續運營的企業類型和方式進行限制。一般來説，根據這些命令，我們的業務被美國聯邦、州和地方當局認為是“必不可少的”，這使得我們的俱樂部和配送中心得以繼續營業。然而，其中許多命令和其他政府法規導致我們會員的營業時間減少，訪問受到限制，包括對一傢俱樂部一次可以容納的人數進行限制，如果實施更嚴格的限制，或者如果會員為了降低接觸新冠肺炎的潛在風險而選擇降低購物頻率或使用其他在線網點和送貨系統，會員流量可能會下降。此外，任何被指控不遵守政府命令或法規的行為都可能導致代價高昂的訴訟、執法行動和處罰，這些命令或法規因州和地區而異。

新冠肺炎疫情或其他任何高傳染性或傳染性疾病的未來爆發對我們的業務、運營和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，包括採用現有的新冠肺炎疫苗，過快放鬆或取消現有限制的影響，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。儘管如此，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能增加這一“風險因素”部分中描述的許多風險，包括：

我們的業務可能會受到影響消費者支出的問題的影響。

我們的經營業績受到消費者支出水平的影響，因此，也受到影響消費者支出的經濟因素變化的影響。某些經濟狀況或事件，例如金融市場收縮；高通貨膨脹率或通貨緊縮；高失業率；消費者可支配收入下降；消費信貸不可用；消費者債務水平上升；更高的税率和其他税法變化；更高的利率；更高的燃料、能源和其他商品成本；房地產市場的疲軟；更高的保險和醫療成本；以及商品價格上漲導致的產品成本增加，這些都可能減少或轉移消費者支出，這可能會導致我們的客户減少支出，或者將他們的支出轉移到我們的競爭對手。消費者支出的減少可能會導致對我們產品的需求減少，還可能需要增加銷售和促銷費用。廣泛影響消費者支出的問題或趨勢可能會對我們成員的支出產生不成比例的影響。消費者支出的減少或轉變可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們依賴於擁有大量和忠誠的會員，任何對我們與會員關係的損害都可能對我們的業務、淨銷售額和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於擁有一個龐大而忠誠的會員。我們實現會員基礎增長和維持高續約率的程度對我們的盈利能力有很大影響。此外，我們的淨銷售額直接受到我們的會員數量，BJ的福利獎勵的數量的影響^®我們My BJ‘s Perks的會員和持有者^®萬事達卡^®信用卡、會員在俱樂部購物的頻率以及他們在這些旅行中的消費金額，這意味着會員的忠誠度和熱情直接影響我們的淨銷售額和運營收入。因此，任何損害我們與會員關係並導致會員續約率降低或會員在俱樂部的支出減少的事情，都可能對我們的淨銷售額、會員費收入和經營業績產生實質性的不利影響。

可能對我們與會員的關係產生不利影響的因素包括：我們未能在價格上保持相對於競爭對手的競爭力；我們未能提供預期的商品質量；我們未能提供會員想要購買的產品組合；損害我們的聲譽或我們自有品牌聲譽的事件；我們未能提供我們的會員隨着時間的推移可能期待的便利，包括技術、交付和俱樂部的實際位置；我們的會員費增加；以及來自商店、俱樂部或互聯網零售商的競爭加劇，這些商店、俱樂部或互聯網零售商在價格、質量和便利性方面具有更具吸引力的組合。此外，我們還需要不斷吸引新會員，以取代未能續簽和擴大會員基礎的會員。如果我們不能吸引新會員，我們的會員費收入和淨銷售額可能會受到影響。

我們的商業計劃和經營結果取決於我們是否有能力以儘可能好的價格採購我們銷售的商品。

我們的商業計劃取決於我們是否有能力以儘可能好的價格採購我們銷售的商品。因為我們對商品進行積極的定價，所以我們銷售某件商品的價格與購買它的成本之間的差額往往比我們的非俱樂部競爭對手要小得多。再者，我們往往不可能透過向議員加價來反映貨品成本的增加。因此，我們購買轉售商品的價格的微小變化可能會對我們的運營利潤產生重大影響。如果我們不能以相對於競爭對手有吸引力的價格購買商品，我們的增長可能會受到影響。如果我們支付的商品價格上漲，我們的運營利潤和運營結果可能會受到影響，如果我們被迫提高對會員的價格，我們的會員忠誠度可能會受到影響。

競爭可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

零售業競爭激烈。我們主要與其他倉儲俱樂部運營商以及雜貨和百貨零售商競爭，包括超市和超市中心，以及加油站。考慮到我們客户羣的價值和大宗採購導向，我們與互聯網零售商、硬折扣店、百貨商店和專賣店以及其他銷售狹窄商品的運營商的競爭程度較小。其中一些競爭對手，包括兩家主要的倉儲俱樂部運營商-山姆俱樂部(Sam‘s Club)(沃爾瑪(Wal-Mart Stores，Inc.)的一個部門)這些零售商和批發商的競爭方式多種多樣，包括價格、向客户提供的服務、分銷策略、商品選擇和可用性、地理位置、便利性、商店營業時間以及網站和移動應用程序的吸引力和易用性等方面，這些零售商和批發商的競爭方式多種多樣，包括價格、向客户提供的服務、分銷策略、商品選擇和可用性、位置、便利性、商店營業時間，以及網站和移動應用程序的吸引力和易用性。通過在線和移動渠道進行零售的發展也提高了顧客將購物與數字設備進行比較的能力，這增強了競爭。我們不能保證我們能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們無法有效地應對競爭因素，可能會因為失去市場份額、銷售額下降或運營成本增加等原因而對我們的盈利能力產生不利影響。

我們依賴供應商在合適的時間以合適的價格向我們提供高質量的商品。

我們在很大程度上依賴於我們以有競爭力的價格購買足夠數量的商品的能力。我們從各種各樣的國內和國際供應商那裏採購我們的商品。尋找符合我們標準的合格供應商並及時高效地採購商品是一項重大挑戰，特別是對於位於美國以外的供應商和採購的商品而言。我們不能保證繼續供應、定價或獲得新產品，一般來説，任何供應商都可以隨時更改向我們銷售產品的條款或停止向我們銷售產品。此外，會員的需求可能會導致我們的商品庫存不足。

與補充營養援助計劃(“SNAP”)、SNAP的政府管理或SNAP的管理相關的法律的變化。EBT：系統可能會對我們的運營結果產生不利影響。

根據SNAP，我們目前被授權在我們的俱樂部接受EBT支付或食品券，作為合格項目的投標，通過EBT支付在過去五個財年佔我們淨銷售額的約4%至7%。管理SNAP計劃的州和聯邦法律的變化，包括計劃福利的減少，對計劃資格的限制，或者關於EBT卡在哪裏和什麼用途的規定，可能會減少我們俱樂部的銷售額。例如，2019年12月，聯邦政府批准了對該計劃管理的改革，包括將某些沒有受撫養人的健全成年人有資格領取SNAP福利的時間限制在36個月內的3個月。SNAP計劃的任何此類計劃改變或資金減少都可能減少我們俱樂部的銷售額，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

突發公共衞生事件和自然災害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

無論是發生在美國還是國外的公共衞生問題，包括病毒流行、流行病或恐怖襲擊，都可能擾亂我們的運營，擾亂我們第三方分銷商、我們的供應商或會員的運營，或者對消費者支出和信心水平產生重大不利影響。這些活動還可能減少對我們產品的需求，或者使客户難以或不可能採購產品。我們可能被要求暫停部分或全部地點的運營，或者我們的商品分銷可能遭遇重大中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發已經並可能繼續造成美國、地區和全球經濟的嚴重中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響“，詳細討論與新冠肺炎疫情相關的風險和對我們業務的影響。 颶風、颱風或地震等自然災害，特別是在我們的中央運營系統和管理人員所在地區，也可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。例如，我們的行動主要集中在美國東海岸，任何不利的天氣事件或自然災害，如颶風或大雪風暴，都可能對我們的大部分行動產生實質性的不利影響。此類事件可能會導致我們的一個或多個物業遭到物理損壞；我們的一個或多個俱樂部、公司運營或簽約的配送中心或我們的家庭辦公設施暫時關閉；市場上暫時缺乏足夠的勞動力；產品供應暫時或長期中斷；往返海外的貨物運輸暫時中斷；向我們的俱樂部或配送中心交付貨物的延遲；以及我們俱樂部和在線產品供應的暫時減少。

我們商品分銷的中斷，包括通過第三方易腐品集裝商造成的中斷，可能會對銷售和會員滿意度產生不利影響。

我們依賴於我們的商品接收和配送過程的有序運行，主要是通過我們的公司運營的和簽約的配送中心。雖然我們相信我們的接收和分發流程是高效的，但由於火災、龍捲風、颶風、地震或其他災難性事件(包括新冠肺炎大流行、勞工問題或其他運輸問題(可能包括但不限於罷工、停工或我們進口商品的入境口岸停工)導致的意外運營中斷)可能會導致向我們俱樂部交付商品的延遲，這可能會對我們的銷售和會員的滿意度產生不利影響。此外，分銷成本(包括但不限於卡車運輸和貨運成本)的增加可能會對我們的支出產生不利影響，這可能會對我們的運營利潤和運營結果產生不利影響。

一家第三方分銷商目前將我們的大部分易腐爛物品集中起來，運往我們的俱樂部。雖然我們認為這樣的整合總體上最符合我們的利益，但該分銷商運營的任何中斷都可能對我們的銷售和盈利能力造成實質性影響。此外，該分銷商運營的長期中斷可能需要我們尋求其他易腐品分銷安排，這些安排可能條款不具吸引力，並可能導致此類商品的分銷延遲，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和實質性的不利影響。

我們可能無法及時識別或有效應對消費趨勢，這可能會對我們與會員的關係、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生負面影響。

隨着時間的推移，很難持續而成功地預測我們的成員將需要什麼產品和服務。我們的成功在一定程度上取決於我們識別和應對人口結構和成員偏好不斷變化的趨勢的能力。如果不能及時識別或有效應對不斷變化的消費者口味、偏好(包括與產品來源可持續性有關的偏好)和消費模式，我們可能會導致我們向會員提供他們認為不具吸引力的產品組合或定價水平。這可能會對我們與會員的關係產生負面影響，導致他們減少光顧我們俱樂部的次數和花費，並有可能影響他們續簽會員資格的決定。這樣的結果會對我們的產品和服務的需求以及我們的市場佔有率產生不利的影響。如果我們不能成功預測我們的銷售趨勢並進行相應的調整，我們還可能有過剩的庫存，這可能會導致額外的降價，並降低我們的經營業績。這可能會對利潤率和營業收入產生不利影響。

我們面臨支付相關風險，包括支付卡信息安全風險。

我們接受越來越多的支付方式，包括現金、支票、我們的聯合品牌信用卡和各種其他信用卡和借記卡，以及貝寶(Paypal)、蘋果支付(Apple Pay)^®、Google Pay和EBT Payments。我們的高效運營，就像大多數零售商一樣，需要傳輸允許無現金支付的信息。當我們向我們的會員提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的規則、法規和合規要求的約束，同時也會面臨更高的欺詐損失風險。對於某些支付方式，我們需要支付交換費和其他相關的卡接受費，以及額外的交易處理費。我們依賴第三方提供安全可靠的支付交易處理服務，包括信用卡和借記卡的處理，以及我們的聯合品牌信用卡，如果這些公司變得不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們還受制於支付卡關聯和網絡運營規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會隨着時間的推移而變化。例如，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準，該標準包含有關我們個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規指南和標準。我們還受到聯邦貿易委員會2005年簽署的一項同意法令的約束，該法令與一項投訴有關，該投訴指控我們未能充分保護會員的個人數據。根據同意法令，我們需要維持一個全面的信息安全計劃，該計劃的設計合理，以保護從我們的成員或關於我們的成員收集的個人信息的安全性、保密性和完整性。此外，如果我們的第三方處理器系統被破壞或泄露，我們可能會面臨鉅額罰款、補救費用、訴訟和更高的交易費，並失去接受我們會員的信用卡或借記卡付款的能力。, 我們的聲譽、業務和經營業績也可能受到重大不利影響。

我們的安全措施過去曾遭到破壞，未來可能會因為外部各方的行為而受到破壞，包括民族國家贊助的行為者、員工錯誤、內部或外部瀆職或其他行為，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的數據系統，並挪用、更改或破壞商業和個人信息，包括支付卡信息。此類信息也可能因我們使用外部供應商而面臨風險，這些供應商的數據安全系統可能與我們維護的系統不同，或者更容易被攻破。例如，2018年3月，我們的旅遊供應商通知我們，由於Orbitz的數據泄露，我們數百名會員的個人數據被泄露，該供應商將Orbitz用作在線旅遊預訂的平臺。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預見這些技術，無法及時發現或應對它們，也無法實施足夠的預防措施。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽並損害我們與會員的關係，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們廣泛依賴信息技術來處理交易、彙編結果和管理我們的業務。我們的主系統和備份系統出現故障或中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

鑑於我們每年處理的交易量非常大，我們必須保持關鍵業務計算機系統的不間斷運行，這一點很重要。我們的系統，包括我們的備份系統，會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、內部或外部安全漏洞、火災、地震、龍捲風和颶風等災難性事件以及我們員工的錯誤而受到損壞或中斷。如果我們的系統受損或不能正常運作，我們可能須作出重大投資，以修復或更換這些系統，而我們的運作可能會在這段期間遭受嚴重中斷，而這可能不會是短暫的。這些系統的任何重大中斷都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，保護我們的系統不受故障或攻擊的成本是相當高的，這些成本的增加，特別是在發生漏洞或故障之後，可能會是實質性的。

工會試圖組織我們的團隊成員可能會擾亂我們的業務。

過去，工會曾試圖在我們的某些俱樂部和配送中心組織我們的隊員。我們的管理層和團隊成員可能會被要求將他們的時間投入到工會活動中，這可能會分散我們的運營注意力。未來的工會活動，包括組織工作、減速或停工，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。促進工會活動的勞動法或法規的變化也可能對我們的業務產生不利影響。

我們的可比俱樂部銷售額和季度經營業績可能會有很大波動。

我們的可比俱樂部銷售可能會受到許多原因的不利影響，包括我們的競爭對手開設新的俱樂部，以及我們自己的新俱樂部的開業可能會蠶食現有的俱樂部銷售。可比俱樂部銷售額也可能受到前一年強勁銷售的影響，新俱樂部進入我們可比俱樂部基礎，以及為應對競爭而降價。

我們的季度經營業績可能會受到一系列因素的不利影響，包括新俱樂部的虧損、對競爭對手價格的反應價格變化、運營成本的增加、汽油、能源和大宗商品價格的波動，以及我們自有品牌(Wellsley Farm)銷售滲透率的增加^®伯克利·詹森^®)、聯邦預算和税收政策、天氣狀況、自然災害、當地經濟狀況以及新俱樂部開業的時間和相關的啟動成本。

我們產品結構或汽油銷售收入的變化可能會對我們的收入和經營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業績指標，包括淨銷售額、營業收入和可比俱樂部銷售額，可能會受到產品結構或汽油價格變化的負面影響。例如，我們繼續將自有品牌產品添加到我們俱樂部的各種產品中，以我們的Wellsley Farm和Berkley Jensen自有品牌銷售。我們這些自有品牌產品的價格通常比我們也提供的質量相當的製造商品牌產品低。因此，我們銷售組合的轉變，即我們銷售更多的自有品牌產品和更少的製造商品牌產品，將對我們的整體淨銷售額產生不利影響。此外，隨着我們繼續在俱樂部基地增加加油站和增加汽油銷量，我們的利潤率可能會受到不利影響。由於汽油的利潤率低於我們其他業務的利潤率，我們可以預期，隨着汽油銷量的增加，我們的整體毛利率將會下降。此外，汽油價格在歷史上一直波動較大，可能會因國內外供需變化而大幅波動。因此，汽油價格的重大變化可能會對我們的淨銷售額產生重大影響，儘管汽油的利潤率和單位銷售額基本沒有變化，而且隨着汽油銷售佔我們收入的更大比例，這種影響可能會增加。

研究分析師和股東可能會認識到我們的關鍵業績指標的上述變化並做出反應，並認為這些變化表明我們的業績下降，無論根本原因是否對我們的盈利能力產生不利影響，這種情況都可能發生。如果我們的關鍵業績指標出現不利變化，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

產品召回可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

如果我們提供的商品(包括食品和一般商品)不符合適用的安全標準或會員對安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，並面臨法律和聲譽風險。出售這些物品會給我們的會員帶來與健康相關的疾病或傷害的風險。此類疾病或傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或損壞(包括種植、製造、儲存、搬運和運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或殘留物)或設計缺陷造成的。我們依賴我們的供應商，包括位於美國以外的供應商，以確保我們購買的產品符合所有相關的安全標準。雖然我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律，但供應商也有可能不遵守這些法律或以其他方式無法確保其產品的安全。此外，雖然我們的供應商通常必須同意在損失的情況下賠償我們，但供應商也有可能無法履行這一義務。

如果真的發生召回，我們有程序通知我們的俱樂部，如果合適的話，通知購買了問題商品的會員。我們根據個別情況來決定召回是否恰當，部分是根據召回的規模、對成員的潛在影響的嚴重程度，以及我們與有關產品的購買者聯繫的能力來確定的，這在一定程度上是根據召回的規模、對成員的潛在影響的嚴重程度以及我們與有關產品的購買者聯繫的能力來確定的。雖然我們正在接受政府的檢查和監管，並努力在所有實質性方面遵守適用的法律和法規，但未來消費或使用我們的產品可能會導致與健康相關的疾病或傷害，我們將受到與此相關的索賠、訴訟或政府調查。這可能導致代價高昂的產品召回和其他責任，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追究，負面宣傳也可能對我們在現有和潛在會員中的聲譽以及我們的公司和品牌形象(包括我們的Wellsley Farm和Berkley Jensen自有品牌的聲譽)產生不利影響，並可能對我們的業務產生長期不利影響。

如果我們不能成功地為我們的會員保持相關的全方位體驗，我們的運營結果可能會受到不利影響。

全渠道零售正在快速發展，我們必須跟上不斷變化的會員期望和競爭對手的新發展。我們的會員越來越多地使用手機、平板電腦和其他設備來購物，並通過社交媒體與我們互動。我們繼續在我們的網站和移動應用程序上進行技術投資。如果我們不能及時製造、改進或開發面向會員的相關技術，我們的競爭能力和經營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於我們在紐約大都會地區業務的財務表現。

我們的財務和運營業績取決於我們在紐約大都會地區的業務，該業務佔2020財年淨銷售額的25%。紐約大都市區是紐約市的主要城市和郊區，包括紐約州的長島和哈德遜河谷中下游。它還包括新澤西州北部和中部，康涅狄格州西部的3個縣和賓夕法尼亞州東北部的5個縣。我們認為我們有42傢俱樂部位於紐約大都會地區。這些業務的任何大幅放緩或持續下滑都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。我們在紐約大都會地區業務的財務業績下降可能是由於以下原因：我們可比俱樂部銷售額增長放緩或下降；運營費用的負面趨勢，包括勞動力、醫療和能源成本增加；未能達到俱樂部開業目標；新俱樂部蠶食現有門店；銷售組合轉向低毛利率產品；這個市場經濟狀況的變化或不確定因素，包括失業率上升、房價低迷和自然災害；地區經濟問題；當地法規的變化；恐怖襲擊；以及未能始終如一地提供高質量和種類齊全的產品組合，以留住我們現有的會員基礎並吸引新會員。

 我們開設新俱樂部的增長戰略存在風險。

我們的長期銷售和收入增長在一定程度上取決於我們在現有市場和新市場開設新俱樂部和加油站的能力。開設新的俱樂部是昂貴的，而且涉及很大的風險，這可能會阻止我們從這項投資中獲得適當的回報。我們可能不會成功地按計劃開設新的俱樂部和加油站，或者根本不會成功，我們開設的俱樂部和加油站也可能不會成功。我們的擴張依賴於找到合適的地點，這可能會受到當地法規、政治反對、建設和開發成本以及來自其他零售商對特定地點的競爭的影響。如果未來的房東發現很難獲得信貸，我們可能需要擁有更多的新俱樂部，而不是租賃它們。自有地點比租賃地點需要更多的初始資金，因此，擁有新地點的需求可能會限制我們的增長。如果我們能夠獲得新的地點並開設新的地點，這些地點可能會因為許多原因而無利可圖。例如，我們可能無法僱用、培訓和留住合適的勞動力來為這些地點配備工作人員，或者無法將新的俱樂部成功地融入我們現有的基礎設施中，這兩種情況都可能阻止我們以有利可圖的方式運營俱樂部。此外，進入新市場可能會使我們與新的或現有的競爭對手展開競爭，這些競爭對手擁有更強大、更成熟的市場存在。我們也可能不恰當地判斷某一特定地點的適宜性。這些因素中的任何一個都可能導致網站虧損或無法提供足夠的投資回報。如果我們不能像我們計劃的那樣迅速開設新俱樂部，我們的增長將受到影響。如果我們開設不盈利或不能盈利的網站，那麼我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。

由於我們在很大程度上在價格上競爭，影響我們銷售的商品的市場價格的變化可能會對我們的淨銷售額和營業利潤產生不利影響。

我們為會員提供價值是我們商業計劃的重要組成部分，包括提供大大低於某些競爭對手的價格。因此，我們密切關注我們銷售的商品的市場價格，以保持我們的定價優勢。如果我們的競爭對手大幅降價，我們將被迫降價，這可能會對我們的利潤率和運營業績產生不利影響。此外，我們銷售的商品的市場價格可能會受到一般經濟狀況的影響。例如，如果我們銷售的商品價格普遍下降，我們的淨銷售額就會減少，並可能對我們的營業收入產生不利影響。

對我們自有品牌聲譽的任何損害都可能對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

我們以自有品牌Wellsley Farm和Berkley Jensen銷售許多產品。保持一致的產品質量、有競爭力的價格和這些產品的可用性對於發展和保持會員對這些品牌的忠誠度至關重要。這些產品的利潤率通常比我們俱樂部提供的同等質量的製造商品牌產品更高，在我們總銷售額中所佔的比例越來越大。如果我們的自有品牌失去會員認可度或信心，我們的淨銷售額和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來又可能損害我們的品牌價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們擁有的知識產權，包括商標，在我們的俱樂部營銷、推廣和銷售我們的產品。我們能否成功實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權(包括我們的名稱和徽標以及我們俱樂部的獨特特徵和氛圍)進一步建立品牌認知度的能力。我們監控並防範可能侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標和其他知識產權的活動，並依賴美國的商標和其他法律。

我們可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權，未經授權使用和誤用我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。此外，在未經授權使用或披露我們的商業祕密或其他知識產權的情況下，可能沒有足夠的補救措施。

此外，我們不能確定我們沒有或將來不會侵犯第三方的知識產權。我們不時會受到第三方的投訴，指我們侵犯了他們的知識產權，而我們將來也會面對這類投訴的風險。即使我們在這些訴訟中勝訴，任何針對我們的知識產權侵權索賠都可能代價高昂、耗時長、損害我們的聲譽，並可能轉移我們管理層和其他人員的時間和注意力，或者導致可能要求我們對業務做出改變的禁令或其他公平救濟，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。對於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出異議)，我們可能無法以合理的費用或合理的條款與該知識產權的所有者達成許可或其他安排。

我們的業務是適度季節性的，在我們歷史上表現強勁的季節性期間之一的疲軟表現可能會對我們整個會計年度的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務具有適度的季節性，我們的銷售額中有相當大一部分專門用於季節性和假日商品，從而在第二和第四財季實現了更高比例的淨銷售額、營業收入和現金流。由於我們的銷售高峯期(包括春季和年終假期)的重要性，第二和第四財季在歷史上對我們整個會計年度的經營業績做出了重大貢獻，預計還將繼續做出貢獻。由於預計這些時期的銷售活動將出現季節性增長，我們在季節性高峯期之前和期間產生了大量額外費用，我們可能會通過額外的短期借款來籌集資金。這些費用可能包括購買額外庫存、季節性人員配備需求和其他類似項目。因此，在這些期間對我們產生負面影響的任何因素，包括不利的天氣和不利的經濟條件，都可能對我們整個會計年度的經營業績產生重大不利影響。

技術計劃的實施可能會在短期內擾亂我們的運營，無法提供預期的好處。

隨着我們業務的發展，我們繼續在我們的運營和行政職能方面進行重大的技術投資。與實施技術計劃相關的成本、潛在問題和中斷可能會在短期內擾亂或降低我們的運營效率。它們還可能要求我們從核心業務中轉移資源，以確保實施成功。此外，新的或升級的技術可能不會提供預期的好處。可能需要比預期更長的時間才能實現預期的好處；而且這項技術可能會失敗，或者成本比預期的要高。

庫存減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有庫存丟失和被盜的風險。我們的庫存縮減率在最近幾年沒有實質性的變化，也沒有明顯的波動，儘管未來的庫存損失率和失竊率可能會超過我們的估計，我們的措施在減少庫存縮水方面將是無效的。雖然一定程度的庫存縮減是做生意不可避免的成本，但如果我們遇到更高的庫存縮減率，或者為了打擊庫存盜竊而導致安全成本增加，例如由於自助結賬技術的使用增加，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與租賃大量空間相關的風險。

我們租賃了大部分的零售物業，我們的三個公司運營的配送中心和公司辦公室中的每一個。我們業務的盈利能力取決於以良好的利潤率運營我們目前的俱樂部基礎，以合理的利潤開設和運營新的俱樂部，在理想的地點續簽俱樂部的租約，如有必要，識別和關閉表現不佳的俱樂部。我們為我們相當數量的俱樂部地點簽訂租約，租期各不相同。通常情況下，俱樂部運營費用的很大一部分是與租用場地相關的成本。

我們通常負責租賃零售物業的税收、公用事業、保險、維修和維護。我們在2020年、2019年和2018年的租金支出總額分別為3.318億美元、326.1美元和308.2美元。我們未來對截至2021年1月30日的所有現有運營租賃的最低租金承諾為2021年財年329.1美元，2022年至2042年財年總計32.026億美元。我們預計，我們開設的許多新俱樂部也將以運營租賃的形式出租給我們，這將進一步增加我們的運營租賃支出，並需要大量的資本支出。我們依靠運營現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們無法通過優先擔保資產為基礎的循環信貸和定期貸款(“ABL貸款”)或其他來源的借款獲得足夠的資金，我們可能無法支付租賃費用或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將對我們的業務產生重大影響。

我們零售物業、配送中心和公司辦公室的運營租約將在2042財年的不同日期到期。有幾個租約有不同時期的續訂選項，由我們自行決定。當我們正在運營的俱樂部的租約到期時，我們可能無法就續約進行談判，無論是在商業上可以接受的條件下，還是根本不能。此外，如果我們試圖搬遷租約已屆滿的會所，我們可能無法以商業上可接受的條件或根本不能為該會所找到新地點，而搬遷會所亦可能因為其他原因而不能成功。這些因素中的任何一個都可能導致我們在理想的地點關閉俱樂部，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

隨着時間的推移，由於周邊地區人口結構的變化或購物流量的下降(包括附近其他俱樂部產生的流量)，目前的俱樂部地點可能不再是人們所希望的。如果我們想要終止某個租約，我們可能不能這樣做，或者當我們想要這樣做的時候，我們可能無法終止特定的租約。如果我們決定關閉俱樂部，我們通常需要在租賃期的剩餘部分繼續支付租金和運營費用，這可能會很昂貴。即使我們能夠轉讓或轉租不能終止租約的空置地點，如果受讓人或轉租人不履行義務，我們仍可能對租賃義務承擔責任。

不遵守隱私和信息安全法律，特別是涉及維護會員相關個人信息安全的法律，可能會損害我們在會員中的業務和聲譽，或導致我們招致大量額外成本併成為訴訟對象。

我們的業務對個人身份數據(包括個人健康信息)的使用受到聯邦和州兩級的監管。隱私和信息安全法律法規會發生變化，遵守這些法律法規可能會因為必要的制度變化和開發新的行政流程而導致成本增加。如果我們不遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，可能會導致未來的業務損失，我們可能會因為不遵守而受到額外的法律或財務風險，包括罰款或其他處罰。

例如，與大多數零售商和批發俱樂部運營商一樣，我們和我們的某些服務提供商會收到某些個人身份信息，包括受保護的會員健康信息。此外，我們在www.bjs.com的在線運營依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。如果我們的安全系統或我們的一些業務合作伙伴的安全系統受到損害，導致我們的會員的個人信息被未經授權的人獲取，可能會對我們在會員和其他人中的聲譽以及我們的運營、運營結果、財務狀況和流動性造成不利影響，並可能導致針對我們的訴訟或施加處罰。此外，安全漏洞可能要求我們在信息系統安全方面花費大量額外資源，並可能導致我們的運營中斷。

與清理、調查、使用、儲存、排放和處置危險材料、危險和非危險廢物以及其他環境事項相關的聯邦、州、地區和地方法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們必須遵守與使用、儲存、排放和處置危險材料、危險和非危險廢物以及其他環境事項有關的各種聯邦、州、地區和地方法律和法規。不遵守這些法律可能會對我們的成員、員工或其他人造成傷害，為滿足環境合規、補救或補償要求而產生的鉅額成本，私人索賠，或政府機構或法院對運營施加嚴厲處罰或限制，可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。此外，鉅額成本和責任的風險，包括調查和補救我們現有或以前物業的過去或現在的污染(無論是否由我們造成)，都是我們運營中固有的風險，特別是對我們的加油站而言。不能保證不會產生調查和補救污染的大量費用和責任。

我們的電子商務業務面臨着明顯的風險，如果我們不能成功地管理它，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

隨着電子商務業務的發展，我們越來越多地遇到互聯網企業面臨的風險和困難。我們電子商務業務的成功運營，以及我們提供積極的購物體驗以產生訂單和推動後續訪問的能力，取決於我們的訂單接收和履行操作的高效和不間斷的運營。與我們的電子商務業務相關的風險包括但不限於：與我們的網站相關的不確定性，包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、我們升級網站軟件時的成本和技術問題、系統容量不足、計算機病毒、人為錯誤、安全漏洞以及與我們的網站運營和電子商務履行相關的法律索賠這些問題包括：對第三方計算機硬件和軟件的依賴以及向我們的客户交付商品；技術的快速變化；信用卡或借記卡欺詐及其他支付處理相關問題；適用的聯邦和州法規的變化；在線內容的責任；網絡安全和消費者隱私問題及監管；以及自然災害。

這些領域中的任何一個問題都可能導致銷售額下降、成本增加、制裁或處罰，以及對我們的聲譽和品牌的損害。我們的會員的個人信息也可能因我們使用外部供應商而面臨風險，這些供應商的數據安全系統可能與我們維護的或更容易被攻破的系統不同。例如，2018年3月，我們的旅遊供應商通知我們，由於Orbitz的數據泄露，我們數百名會員的個人數據被泄露，該供應商將Orbitz用作在線旅遊預訂的平臺。此外，如果我們投入大量資金髮展我們的電子商務能力，這些因素或其他因素可能會阻礙這些投資的有效性。

此外，我們必須跟上最新的競爭技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具(如付費搜索和移動應用程序等)，這些工具可能會增加我們的成本，並且可能不會增加銷售額或吸引客户。如果我們不能在客户準備購買時實時、準確地瞭解產品供應情況，不能快速高效地使用客户所需的履行和付款方式，不能為客户提供方便和一致的體驗(無論最終銷售渠道如何)，或者不能有效地管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，如果我們的電子商務業務成功增長，部分原因可能是通過吸引現有客户，而不是新客户，這些客户選擇從我們的網上購買產品，而不是從我們的實際地點購買產品，從而降低我們俱樂部的財務表現。

因為我們的一些商品是進口的，所以我們要承擔一些風險。

在2020財年，我們大約3%的商品直接從中國、越南、孟加拉國和印度等國進口。此外，我們國內的許多供應商都從國外購買了一部分產品。

海外採購使我們面臨一系列通常與在國外做生意相關的風險，包括交貨期、勞工問題、運輸和貨運限制、產品和原材料問題、政治和經濟條件、政府政策、關税和限制、流行病和自然災害。

如果這些或其他因素中的任何一個導致供應中斷或延誤，我們的庫存水平可能會降低，或者我們產品的成本可能會增加，除非和直到可以做出替代供應安排。我們可能對這種幹擾發出有限的預先警告，這可能會削弱我們從替代來源購買商品的能力，或者可能沒有替代來源。從其他來源購買的商品可能比我們目前在國外購買的商品質量低或價格高。任何商品短缺(特別是季節性和假日商品)，即使是暫時的，也可能導致錯失機會，降低我們的銷售額和盈利能力。這也可能導致我們的客户尋求並從我們的競爭對手那裏獲得有問題的產品。

此外，美元貶值或外幣升值最終可能會提高我們為產品支付的價格。我們過去沒有對衝過匯率風險，目前也不預計未來會這樣做。我們所有在海外生產和進口到美國的產品都要繳納美國海關和邊境保護局徵收的關税。提高這些關税將增加我們為這些產品支付的價格，我們可能無法在向客户定價時完全收回這些成本。此外，如果我們或我們的供應商被發現違反了適用於我們產品進口的美國法律和法規(包括但不限於禁止通過重大疏忽的虛假陳述或遺漏進入商品)，我們可能會受到額外的關税或處罰。如果我們直接或間接向其購買產品的任何外國製造商採用與美國普遍接受的做法不同的商業做法，我們可能會受到任何由此產生的負面宣傳或在某些情況下可能提出的責任索賠的損害。

由於我們的國際採購，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》以及類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響。

在2020財年，我們大約有3%的商品是從國外採購的。美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的，向非美國官員支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們不能確保我們能成功地阻止我們的員工或其他代理人採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、現金流和運營結果造成實質性的不利影響。

與氣候變化相關的因素可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在分銷和銷售業務中使用天然氣、柴油、汽油和電力。政府加強監管以限制二氧化碳和其他温室氣體排放，可能會導致合規成本增加，以及影響能源投入的立法或監管，這可能會對我們的盈利能力產生實質性影響。氣候變化可能會影響我們以目前的成本和數量獲得所需商品的能力。我們還銷售大量汽油，對汽油的需求可能會受到對氣候變化的擔憂的影響，可能面臨更嚴格的監管。此外，氣候變化可能與極端天氣條件有關，如更強烈的颶風、雷暴、龍捲風和冰雪風暴，以及海平面上升。

會計準則的改變以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們將會計原則和相關聲明、實施指南和解釋應用於與我們的業務相關的廣泛事項，包括但不限於自我保險準備金，這些都是非常複雜的，涉及我們管理層的主觀假設、估計和判斷。這些規則的改變或其解釋，或我們管理層對潛在假設、估計或判斷的改變，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

與自保風險相關的損失準備金一般基於獨立精算確定的估計數。現有索賠損失的最終成本背後的假設可能非常不可預測，這可能會影響為此類索賠記錄的負債。例如，這些索賠中固有的醫療保健成本通貨膨脹率的變異性可能會影響確認的金額。同樣，法律趨勢和解釋的變化，以及索賠解決方式的性質和方法的變化也會影響最終成本。雖然我們對產生的負債的估計不會預計這些變量的歷史趨勢會發生重大變化，但任何變化都可能對未來的索賠成本和當前記錄的負債產生相當大的影響，並可能對我們的合併財務報表產生重大影響。

商譽和可識別無形資產佔我們總資產的很大一部分，這些資產的任何減值都可能對我們的經營業績產生不利影響。

截至2021年1月30日，我們的商譽和無限期無形資產(包括商譽和我們的商號)佔我們總資產的很大一部分。會計準則要求我們至少每年對商譽和無限期無形資產進行減值評估，或在事件或環境變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地評估該等資產的減值。這些指標是根據市場狀況和我們業務的經營表現而定的。

為了測試商譽的減值，我們可能首先使用定性的方法來確定是否存在表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值的條件。如果我們的管理層根據其對相關事件、事實和情況的評估得出結論，認為報告單位的賬面價值很可能大於其公允價值，則將進行定量分析，以確定是否存在任何減值。我們最初也可能選擇進行定量分析。我們通過估計與商譽相關的報告單位的未來現金流量來估計報告單位的公允價值，然後按照市場參與者衍生的加權平均資本成本對未來現金流量進行貼現。報告單位的公允價值估計基於截至評估日期可獲得的最佳信息。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，則商譽減值並減記為隱含公允價值金額。

為了測試我們的另一項無限期資產--我們的商號是否減值，我們使用特許權使用費減免法來確定我們商號的公允價值，這種方法估計了假設通過將品牌名稱許可給第三方在其剩餘使用壽命內賺取的特許權使用費收入的現值。如果在進行減值評估時，吾等確定一項資產的賬面價值超過其公允價值，我們將被要求就該資產的賬面價值與公允價值之間的差額記錄非現金減值費用。

如果我們的大量商譽和可識別無形資產被視為減值，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們依賴我們的子公司獲得現金。

我們是一家控股公司，除了擁有我們子公司的股權外，沒有任何實質性資產或業務。我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行，我們產生現金以履行我們的義務或支付股息(如果有的話)的能力高度依賴於我們子公司通過股息或公司間貸款獲得的收益和資金。我們的子公司能否從運營中產生足夠的現金流，使我們和它們能夠按計劃償還我們的債務，這將取決於它們未來的財務表現，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們不能向我們的股東保證，我們運營子公司的現金流和收益足以讓我們的子公司償還債務。如果我們的子公司不能從運營中產生足夠的現金流來履行公司義務，我們可能不得不進行替代融資計劃(如再融資)、重組債務、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們不能向我們的股東保證任何這種替代再融資是可能的，任何資產可以出售，或者如果出售，出售的時間和出售所得的收益，額外的融資可以在可接受的條件下獲得(如果有的話)，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款允許額外的融資。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的義務，或以商業合理的條款對我們的義務進行再融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們和我們的子公司未來可能會產生大量的額外債務，這可能會嚴重限制或禁止我們的子公司向我們進行分配、支付股息(如果有的話)或向我們提供貸款。

與我們的負債有關的風險

我們面臨着與我們鉅額債務相關的風險。

截至2021年1月30日，我們的長期未償債務總額為8.462億美元。我們的巨大槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨與我們的可變利率債務相關的利率風險，並阻止我們履行ABL貸款和優先擔保第一留置權定期貸款機制(“第一留置權定期貸款”)下的義務。我們的鉅額債務可能會對我們產生重要後果，包括：使我們更難履行債務方面的義務，任何未能履行債務工具下的義務，包括限制性契約，都可能導致我們在管理我們債務的協議下違約，增加我們在一般經濟和行業條件下的脆弱性；要求我們的運營現金流的很大一部分專門用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們利用現金流為我們的運營、資本支出、銷售和營銷努力、產品開發、未來商機和其他目的提供資金的能力；根據減税和就業法案，限制了我們在發生利息的應税期間扣除利息的能力；使我們面臨利率上升的風險，因為我們幾乎所有的借款都是浮動利率；限制我們進行戰略性收購；限制了我們為營運資本、資本支出、產品開發、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；限制了我們計劃或調整不斷變化的市場狀況的能力，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。

這些事件中的任何一個事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們履行債務的能力產生不利影響。

受管理我們的ABL貸款和第一留置權定期貸款的信貸協議中包含的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量的額外債務。

ABL貸款和第一留置權定期貸款對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，可能會阻止我們追求某些商業機會，並限制我們運營業務的能力。

管理我們的ABL融資和第一留置權定期貸款的信貸協議包含限制我們和我們的子公司採取各種行動的能力的契諾，例如：招致或擔保額外債務或發行某些不合格或優先股；支付股息或對任何股權進行其他分配，或贖回或購買任何股權或進行其他限制性付款；進行某些收購或投資；創建或產生留置權；轉讓或出售資產；限制我們受限制的子公司支付股息或其他分配；改變業務並完成合並或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。

管理我們的ABL貸款和第一留置權定期貸款的信貸協議中的限制也限制了我們計劃或應對市場狀況、滿足資本需求或以其他方式限制我們的活動或業務計劃的能力，並對我們為我們的運營融資、進行收購或從事其他可能符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。

此外，我們在ABL貸款機制下的借款能力受到我們借款基數的限制。對我們借款基礎要素(如應收賬款和存貨)的任何負面影響都可能降低我們在ABL貸款機制下的借款能力。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的重大償債義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們償還債務本金和利息的能力，以及為我們的債務再融資的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，並受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、税收和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流，無論是預計的金額還是根本沒有，或者如果我們未來的借款金額不足以滿足我們的其他流動性需求，我們的業務財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來按計劃支付未來的本金和利息，我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出或尋求額外的股本。我們現有或未來債務協議的條款，包括第一留置權定期貸款和ABL貸款，也可能限制我們影響任何這些替代方案。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場混亂和利率波動，可能會增加融資成本，增加獲得優惠條款的難度，或者限制我們獲得這些未來流動性來源。我們的ABL貸款計劃於2023年8月17日到期，我們的第一個留置權貸款計劃於2024年2月3日到期。請參閲“流動性和資本資源”。如果我們無法以商業上合理的條款為我們的任何債務進行再融資，或根本不能以令人滿意的條款或根本不能就我們的債務採取任何其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能中斷的不利影響。

2017年7月，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的美元-倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代利率。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止發佈，也無法準確預測SOFR將如何計算和發佈。金融監管機構或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方法上的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。

我們有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的合約，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們的ABL貸款和第一留置權定期貸款的利息金額以及我們的利率互換協議。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，利率將基於管理此類債務或掉期的適用文件中指定的替代可變利率，或其他商定的利率。這樣的事件不會影響我們借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代可變利率可能比倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在終止之前更高，波動性更大。

某些風險與將合同過渡到另一種可變利率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果LIBOR受到限制或停止，與LIBOR掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行實質性談判。如果合約沒有過渡到另一種可變利率，而倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)被終止，其影響可能會因合約而異。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

雖然我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年底之前將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與轉向替代可變利率相關的風險將加速並放大。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格取決於各種因素，這些因素可能與我們的經營業績或前景無關。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。許多因素可能對我們普通股的價格或交易量產生負面影響或導致波動，這些因素包括：我們的經營業績與市場預期相比的季度變化；我們客户偏好的變化；與市場預期相比的可比俱樂部銷售額增長較低；新俱樂部開業計劃的延遲；證券分析師未能覆蓋公司或涵蓋我們、我們的競爭對手或整個食品雜貨或零售行業，特別是批發俱樂部部門的分析師改變財務估計；與我們的業績無關的經濟、法律和監管因素；與我們的業績無關的經濟、法律和監管因素；與我們的業績無關的經濟、法律和監管因素；與我們的業績無關的經濟、法律和監管因素；與我們的業績無關的經濟、法律和監管因素；或我們競爭對手的競爭加劇或股價表現。

由於這些因素，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。另外，我們的股價可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。因此，這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退或利率變化，可能會大幅降低普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將資源和我們管理層的注意力轉移到其他業務上，無論訴訟的結果如何。

我們未來籌集資金的能力可能有限。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集額外資金。額外的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債券持有人將擁有優先於普通股股東的權利，對我們的資產提出索賠，而任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行證券的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

我們不能保證我們將根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股，也不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

回購我們普通股的時間和金額(如果有的話)將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、我們普通股的交易價格、我們的資本成本以及其他投資機會的性質。我們的股票回購計劃可能會在任何時候被限制、暫停或終止，恕不另行通知。此外，根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股可能會影響我們的股價，並增加其波動性。我們股票回購計劃的存在可能會導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來的增長提供資金以及尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證會這樣做，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。我們的股票回購計劃可能隨時暫停或終止，恕不另行通知。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們所在行業的研究和報告。一位或多位分析師可能會下調我們的普通股評級，或對我們或我們的行業發表其他負面評論。此外，我們可能無法或緩慢地吸引研究報道。或者，如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去知名度。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)中的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定包括：建立一個分類董事會，以便不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；允許董事會的總人數完全由我們的董事會決議決定(受任何系列優先股持有者選舉額外董事的權利的約束)，並賦予我們的董事會唯一的權力來填補董事會的任何空缺；限制股東無故罷免董事的能力；授權我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下發行“空白支票”優先股，以阻止收購企圖；禁止股東在書面同意下采取行動(並因此要求所有股東行動必須在我們的股東大會上採取)；取消股東召開特別股東大會的能力；規定提名進入董事會或提出可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；要求有權就此投票的所有已發行股票至少三分之二的投票權的持有者批准，作為一個類別一起投票，修訂或廢除我們的公司註冊證書或章程；以及選舉

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使其他股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東意願以外的公司行動。

我們面臨着與評估薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的控制措施相關的風險。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，該條款要求管理層對財務報告和披露控制程序的內部控制有效性進行評估。如果我們不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，負面影響投資者對我們財務報表的信心，限制進入資本市場，並對我們的股票價格造成不利影響。

我們目前預計不會支付任何現金股息。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於經營和擴大我們的業務，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是由我們的運營子公司執行的。如果我們的子公司不能向我們付款，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。根據我們的ABL貸款和第一留置權定期貸款，我們的運營子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力受到很大限制，我們預計這些限制將在未來繼續下去。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的將來尋求現金分紅的股東不應購買我們的普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭解決與我們的糾紛的能力。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是(I)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文向吾等提出索賠的任何訴訟的唯一及獨家論壇。本論壇選擇條款不適用於根據1933年證券法(經修訂)或交易法產生的任何訴訟理由。作為本公司的股東，您被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的公司註冊證書中與選擇交易場所有關的條款。在我們修改和重述的公司證書中選擇法院條款可能會限制您獲得有利的司法法院解決與我們的糾紛的能力。

一般風險因素：

我們的成功取決於我們能否吸引和留住一支合格的管理團隊和其他團隊成員，同時控制我們的勞動力成本。

我們依賴於幾個關鍵的管理層和其他團隊成員。如果我們失去了一個或多個關鍵團隊成員的服務，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們的持續成功還取決於我們能否吸引和留住高素質的團隊成員，以滿足我們未來的增長需求，同時控制相關的勞動力成本。我們控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響，包括醫療成本和現行的工資率，這些因素可能會受到競爭工資壓力、最低工資法律和一般經濟狀況等因素的影響。如果我們經歷了競爭性的勞動力成本，我們可能會受到其他因素的影響。如果我們經歷了競爭性的勞動力成本，那麼我們控制勞動力成本的能力就會受到許多外部因素的影響，其中包括競爭工資壓力、最低工資法律和一般經濟狀況為了吸引和留住高素質的團隊成員，我們可能不得不加薪，這可能會增加我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)，並對我們的運營收入產生不利影響。“我們與其他零售和非零售企業爭奪這些員工，並投入大量資源培訓他們。”我們不能保證能夠吸引或留住高素質的團隊成員來運營我們的業務。

保險索賠可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們使用保險和自我保險計劃相結合的方式，為工人補償、一般責任、財產、受託責任以及員工和退休人員的醫療保健提供潛在責任。與公司保留的風險相關的負債是根據歷史索賠、經驗和其他精算假設估計的，這些精算假設在當時情況下是合理的。如果未來的實際事件和索賠與我們的假設和歷史趨勢不同，我們的經營結果可能會受到不利影響。

某些法律程序可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們參與了許多法律訴訟，涉及僱傭問題、人身傷害、產品責任、消費者問題、知識產權索賠和其他訴訟。其中某些訴訟，如果對我們不利或由我們和解，可能會導致重大責任。有關詳細信息，請參閲本年度報告中其他地方包含的我們已審計財務報表的附註10-K表格。此外，我們無法預測是否會對我們提出可能成為實質性索賠的未知索賠。

我們可能要承擔額外的所得税負擔。

我們根據制定的聯邦和州税率計算我們的所得税撥備。*由於不同司法管轄區的税率不同，我們運營的各個司法管轄區的收益發生變化可能會導致我們的整體税收撥備發生不利變化。此外，制定税率的變化、税務審計中的不利結果(包括轉讓定價糾紛)或與所得税會計相關的任何聲明的變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

截至2021年1月30日，我們運營着221個倉儲俱樂部地點，其中190個是長期租賃的，11個是自有的。我們擁有其餘20個地點的建築，這些建築受長期土地租約的約束。第一部分列出了每個州的公司地點數量。“第一項.業務。”

該公司的租約需要支付長期租金，可能會進行各種調整。一般來説，該公司被要求支付保險、房地產税和其他運營費用，在某些情況下，還需要根據銷售額超過特定門檻的百分比或其他因素支付額外租金。許多租約要求在租賃期內逐步增加付款。該等租賃的租金支出按租賃期內的直線基礎確認。本公司經營租約的初步租期由5年至44年不等，其中大部分租約的初步租期約為20年。本公司兩份融資租賃的初始初步期限為約20年。

我們位於馬薩諸塞州韋斯特伯勒的總部佔地282,000平方英尺。我們的租約將於2026年1月31日到期。

我們運營着三個跨碼頭的非易腐物品配送中心，也有三個由第三方運營的易腐物品配送中心。我們的跨碼頭配送中心是根據2031年至2033年到期的租賃協議租賃的，面積在48萬至63萬平方英尺之間。第三方易腐爛配送中心的面積在21萬至26.4萬平方英尺之間。

我們經營着另一個跨碼頭的企業對企業(“B2B”)交易配送中心，總面積10萬平方英尺。我們這個中心的租賃協議將於2029年到期。

有關租賃的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的我們綜合財務報表的附註4“租賃”。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們會不時受到各種訴訟、索賠和其他法律程序的影響。我們認為，這些行動是例行公事，對企業來説是偶然的。雖然這些行動的結果不能確切地預測，但管理層認為任何行動都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2018年6月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼為“BJ”。截至2021年3月12日交易結束，我們普通股的交易價格為每股42.32美元。

持票人

截至2021年3月12日，我們普通股的記錄保持者約為1000萬人。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。

分紅

在可預見的未來，我們目前預計不會為我們的普通股支付任何現金紅利。相反，我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於我們未來的業務運營和擴張，以及償還債務或回購普通股。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

性能圖表

下圖顯示了從2018年6月28日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易之日)至2021年1月30日期間，我們普通股的總累計回報與(I)標準普爾500指數和(Ii)標準普爾500零售指數的總累計回報的比較。該圖表假設在2018年6月28日收盤時向我們的普通股和每個指數投資100美元，並對所有股息進行再投資。表中的比較並不是為了預測或暗示我們普通股未來可能的表現。

發行人購買股票證券

最近出售的未註冊證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2021年1月30日，根據北京批發俱樂部控股有限公司2018年激勵獎勵計劃(“2018激勵獎勵計劃”)、第四次修訂並重新修訂的北京批發俱樂部控股公司(F/k/a Beacon Holding Inc.)2011年股票期權計劃(“2011股票期權計劃”)、2012年北京批發俱樂部控股有限公司董事股票期權計劃(“2011股票期權計劃”)下我們可能發行的普通股的信息。(F/k/a Beacon Holding Inc.(“2011股票期權計劃”))(F/k/a Beacon Holding Inc.)(“2011股票期權計劃”)(F/k/a Beacon Holding Inc.)(“2011股票期權計劃”)(F/K/a Beacon Holding Inc.)經修訂的“二零一二年董事股票期權計劃”(“二零一二年度董事股票期權計劃”)及北京批發俱樂部控股有限公司員工購股計劃(“員工持股計劃”)。

項目6.精選財務數據

以下精選的2020、2019年和2018財年的合併運營報表和現金流數據以及截至2021年1月30日和2020年2月1日的財年的合併資產負債表數據來自本年度報告中其他部分的Form 10-K合併財務報表。以下精選的2017財年和2016財年的合併運營報表和現金流數據以及截至2019年2月2日、2018年2月3日和2017年1月28日的合併資產負債表數據來自我們未包括在本Form 10-K年度報告中的合併財務報表。

以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應該閲讀下面與第二部分一起提供的選定的財務數據。項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註(Form 10-K)。

(千美元，每股金額和俱樂部總數除外)

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的討論和分析以及第二部分中的信息。“項目6.選定的財務數據”應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素在本年度報告表格10-K中題為“第1A項風險因素”的章節中進行了討論。

我們的報告以每財年52周或53周為基礎，該財年在最接近1月最後一天的週六結束。因此，這裏提到的“2020財年”、“2019財年”和“2018財年”分別指截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的52周。

概述

BJ的批發俱樂部是一家領先的倉儲俱樂部運營商，主要集中在美國東海岸。我們為我們的會員提供了顯著的價值，與傳統的超市競爭對手相比，我們一直在為具有代表性的製造商品牌雜貨籃子提供25%或更多的折扣。我們提供專注於易腐爛產品、持續刷新的一般商品、汽油和其他輔助服務的精心策劃的分類，以提供差異化的購物體驗，這一體驗因我們的全方位渠道能力而得到進一步增強。

自1984年在新英格蘭首創倉儲俱樂部模式以來，我們的足跡已經增長到221家，覆蓋17個州的大規格、大容量倉儲俱樂部。在我們核心的新英格蘭市場，人口密度高，佔美國GDP的比例不成比例，與第二大倉儲俱樂部競爭對手相比，我們運營的俱樂部數量幾乎是三倍。除了在我們的俱樂部購物外，會員還可以通過我們的網站www.bjs.com、我們高評級的移動應用程序和集成的當天送貨服務，在他們想要的時間和方式購物。

在過去的五年裏，我們進行了多次高級管理人員招聘和變動，在我們的領導團隊中增加了消費包裝商品、數字和諮詢經驗。這個領導團隊對我們的業務進行了重大的文化和運營變革，包括改變我們使用數據來改善會員體驗的方式，灌輸成本紀律的文化，採取更積極的方式擴大我們的會員基礎，並建立一個全方位的服務，旨在讓在BJ‘s購物變得更加方便。這些變化迅速帶來了成果，證明來自持續運營的收入增長了124%，過去三年連續幾個季度的可比俱樂部銷售額增長，調整後的EBITDA在過去三年增長了0.61%。

我們的目標是為我們的會員提供巨大的價值和有意義的回報，節省他們的年度會員費。我們有600多萬會員支付年費，以獲得食品雜貨和其他一般商品和服務的節省。我們INNEL Circle®會員每年的會員費是55美元，我們BJ的Perks Rewards®會員每年的會員費是110美元，提供額外的增值功能。我們相信，會員在北京百貨每年花費2500美元或更多購買製造商品牌的食品雜貨時，與傳統超市競爭對手支付的會員費相比，他們可以節省55美元內圈會員費的十倍以上。除了在一籃子有代表性的製造商品牌雜貨上提供大幅折扣外，我們還接受所有制造商優惠券，並提供我們自己的獨家品牌，使會員能夠在不影響質量的情況下節省價格。我們的兩個自有品牌，威斯利農場^®和伯克利·詹森(Berkley Jensen)^®，代表着超過25億美元的年銷售額，是我們銷售的最大品牌。我們的客户認識到我們的價值主張在各種經濟環境中的相關性，會員費收入連續20多年的增長證明瞭這一點。我們2020年財年的會員費收入為333.1美元。

我們的業務性質是適度季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二財季和第四財季實現的淨銷售額、營業收入和運營現金流的比例略高，這主要歸因於夏季和年終假日季節的影響。

影響我們業務的因素

新冠肺炎的影響在2020財年，新冠肺炎疫情對我們的運營結果產生了積極影響。對我們食品雜貨產品的需求增加抵消了我們一般商品和服務部門的下降，這導致與2019年財年相比，可比俱樂部銷售額大幅增長。如果消費者購買行為發生變化，未來對我們食品雜貨產品的需求增長可能會逆轉。然而，新冠肺炎大流行是史無前例的，而且還在不斷演變，對我們的財務狀況和運營結果的長期影響仍然不確定。關於新冠肺炎疫情對我們業務的影響的進一步討論，請參見下面標題為“2020財年與2019年財年的比較”的章節。

新冠肺炎疫情可能會影響本節討論的許多因素，包括但不限於總體經濟趨勢、消費者偏好和需求、產品組合、季度波動和採購，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。見第一部分。“第1A項.風險因素”。

整體經濟走勢。整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。一般來説，更廣泛的經濟狀況會促進我們俱樂部的客户消費，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，這可能會對我們俱樂部的支出產生不同的或更極端的影響。可能影響客户消費模式，從而影響我們的經營業績的宏觀經濟因素，包括就業率、商業狀況、房地產市場的變化、信貸的可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，在低失業率時期，我們可能會經歷更高的勞動力成本。

會員基礎的規模和忠誠度。會員制模式是我們業務的關鍵要素。會員通過他們的會員費收入和購買來推動我們的運營結果。大多數會員在續簽日期後六個月內續簽。因此，我們的續約率是跟蹤計算，包括報告日期前7至18個月期間的續訂。在過去的二十年裏，我們的會員費收入每年都在增長。我們的會員費收入在2020年財年總計333.1美元。我們的會員續約率是衡量會員參與度、滿意度和忠誠度的關鍵指標，在2020財年末為88%。

消費者偏好和需求。我們保持對現有客户的吸引力和吸引新客户的能力主要取決於我們根據客户的喜好創造、開發和提供令人信服的產品種類的能力。如果我們錯誤判斷了我們產品的市場，未能適應會員需求的變化，或者消費者支出和信心下降，包括應對新冠肺炎疫情，我們可能會面臨一些產品的過剩庫存，可能需要在我們的銷售活動中進行更多促銷，這將影響我們的淨銷售額和毛利潤。

基礎設施投資。我們的歷史經營業績反映了我們為支持我們的增長而進行的持續投資的影響。我們在我們的業務上進行了重大投資，我們相信這些投資為持續盈利的增長奠定了基礎。我們相信，加強我們的管理團隊和增強我們的信息系統，包括我們的配送中心管理、銷售點系統和硬件投資，以及為了更方便而啟用的數字購物能力，如BITE和路邊提貨，這將使我們能夠複製我們有利可圖的俱樂部模式，並提供差異化的購物體驗。我們預計這些基礎設施投資將支持我們在俱樂部運營中的成功運營模式。

產品組合。我們產品組合的變化會影響我們的業績。例如，我們繼續將自有品牌產品添加到我們俱樂部提供的各種產品中，通常我們的價格低於我們也提供的同等質量的製造商品牌產品。因此，我們的銷售組合的轉變，即我們銷售更多的自有品牌產品和更少的製造商品牌產品，通常會對我們的利潤率產生積極影響，但對我們的整體淨銷售額產生不利影響。我們汽油銷售收入的變化也可能對我們的業績產生負面影響。由於汽油的利潤率低於我們其他業務的利潤率，我們可以預期，隨着汽油銷量的增加，我們的整體毛利率將會下降。

有效的產品採購和分銷。我們的淨銷售額和毛利受到我們能否以有競爭力的價格大量購買產品的影響。雖然我們相信我們的供應商有足夠的能力滿足我們當前和預期的需求，但如果我們的供應鏈受到限制，包括我們無法以能夠滿足客户市場需求的方式採購和儲存足夠數量的某些商品，我們的淨銷售額水平可能會受到不利影響，從而導致銷售損失。

汽油價格。汽油市場價格影響我們的淨銷售額和可比俱樂部銷售額，汽油價格的大幅波動可能會對我們的利潤率產生短期影響。汽油零售價格受每日原油和批發商品市場變化推動，波動性較大，因受各種因素影響，包括石油和成品油供需變化、全球地緣政治事件、地區市況以及惡劣天氣狀況造成的供應中斷。通常，原油價格的變化會影響石油燃料批發產品的購買價格，進而影響加油站的汽油零售價格。在價格特別不穩定的時候，公司與其競爭對手在定價和採購策略上的差異可能會導致暫時的利潤率收縮或擴大，這取決於價格是上升還是下降，這一影響可能會影響我們一個會計季度的整體業績。

此外，不同時期汽油價格的相對水平可能會導致我們在這些時期的淨銷售額存在差異。此外，由於我們通常試圖保持相當穩定的每加侖毛利潤，淨銷售額的這種差異可能會很大，也可能不會對我們的運營收入產生重大影響。

季度業績的波動。我們的季度業績歷來因各種因素而有所不同，包括我們的產品供應、促銷活動、俱樂部開業、與天氣有關的活動以及假期時間的變化等。由於這些因素，我們的營運資金需求以及對產品分銷和交付網絡的需求可能會在年內波動。

通貨膨脹和通貨緊縮趨勢。預計我們的財務業績將受到商品成本增加或普遍通脹導致的產品成本大幅上升的直接影響，這可能導致我們的銷售額減少，以及更大的利潤率壓力，因為成本可能無法轉嫁給消費者。大宗商品價格和總體通脹的變化並未對我們的業務產生實質性影響。為了應對不斷上漲的大宗商品價格或普遍的通脹，我們尋求通過從不同供應商採購商品、改變產品組合或在必要時提高定價來將此類事件的影響降至最低。

關税。我們正在實施各種緩解措施，以降低與我們直接面臨關税相關的風險。我們通過從亞洲和非洲的其他市場採購高質量的產品，使我們的全球供應鏈多樣化，以減少對中國的依賴。在2020財年，來自中國的商品約佔我們銷售成本的3%，我們預計2021財年這一比例將略低。我們認為，與許多其他零售商相比，這讓我們面臨的關税風險要小得多。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。美國公認的主要會計原則(“GAAP”)衡量標準包括淨銷售額、會員費收入、銷售成本、SG&A和淨收入。此外，我們還回顧了其他重要指標，如調整後的EBITDA、可比俱樂部銷售額和商品可比俱樂部銷售額。

淨銷售額

淨銷售額是從我們俱樂部和網上對客户的直接零售額中扣除商品退貨和折扣後得出的。淨銷售額的增長受到新俱樂部開業和可比俱樂部銷售額增加的影響。

可比俱樂部銷售額

可比俱樂部銷售額，也被稱為同店銷售額，是整個零售業的重要衡量標準。在確定可比俱樂部銷售額時，我們包括在期初開業至少13個月並在兩個比較的整個期間內運營的所有俱樂部，包括搬遷俱樂部和擴建。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比俱樂部或同一家門店銷售額的方式可能會有所不同。因此，這份10-K表格年度報告中關於我們可比俱樂部銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

可比俱樂部銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間內開業的俱樂部的期間淨銷售額的變化來評估我們的俱樂部基礎的表現。各種因素影響可比俱樂部銷售額，包括消費者偏好和趨勢、產品採購、促銷產品和定價、客户體驗和購買量、天氣和假日購物期的時間和長度。

商品可比俱樂部銷售額

商品可比俱樂部銷售額是指適用期間除汽油業務以外的所有商品的可比俱樂部銷售額。

會員費收入

會員費收入反映了從我們的客户那裏收取的成為我們俱樂部成員的金額。會員費收入在會員期(通常為12個月)內以直線方式在收入中確認。

銷售成本

銷售成本主要包括我們俱樂部銷售的商品和汽油的直接成本，包括：

銷售、一般及行政費用(“SG&A”)

SG&A包括與支持和促進我們俱樂部的商品銷售相關的各種費用，包括以下費用：

SG&A既包括固定組成部分，也包括可變組成部分，因此與淨銷售額沒有直接關係。此外，我們的SG&A組件可能無法與其他零售商的組件相提並論。我們預計我們的SG&A在未來一段時間內將會增加，這是因為投資刺激了可比俱樂部的銷售增長，以及我們俱樂部的持續增長和與 新冠肺炎大流行。此外，未來股票期權或其他基於股票的授予或修改的任何增加都將增加包括在SG&A中的基於股票的薪酬支出。

淨收入

淨收入反映了公司的淨銷售額，減去銷售成本、SG&A、利息、税金和其他費用。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA被定義為扣除利息支出、淨額、所得税撥備和折舊攤銷前的持續運營收入，經某些其他項目的影響進行調整，包括基於股票的補償支出；開業前支出；管理費，非現金租金；戰略諮詢；提供成本；俱樂部關閉和減損費用；部隊遣散費的減少和其他調整。有關調整後的EBITDA與持續運營收入(GAAP最直接的可比性衡量標準)的對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

我們提出調整後的EBITDA，這不是公認的GAAP財務指標，因為我們認為它通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，包括開業前費用，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績。開業前費用的數額和時間取決於其他因素，其中包括新開業俱樂部的規模和在任何特定時期內新開業俱樂部的數量。我們鼓勵您評估上述調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們列報調整後的EBITDA中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被視為根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。此外，調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的對我們結果的任何分析。

管理層認為，調整後的EBITDA有助於突出我們核心經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、公司經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而大不相同。我們使用調整後的EBITDA來確定可自由支配的年度獎勵薪酬；在評估我們業務戰略的有效性時補充GAAP績效衡量標準；做出預算決策；以及使用類似衡量標準將我們的績效與其他同行公司的績效進行比較。

以下是我們持續經營業務的收入與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA在所述時期的淨銷售額中所佔百分比的對賬：

__________

自由現金流

我們提出自由現金流，這不是公認的GAAP財務衡量標準，因為我們用它向董事會報告，我們相信它有助於投資者和分析師評估我們的流動性。不應將自由現金流視為運營現金流的替代，將其作為流動性衡量標準。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去物業和設備的增加額，再加上出售回租交易的收益。

我們對自由現金流的列報不應被視為根據GAAP衍生的任何其他衡量標準的替代，也不應被解讀為公司未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，自由現金流可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相提並論。此外，自由現金流作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。

以下是我們通過各種經營活動提供的淨現金對賬，以實現本報告所示期間的自由現金流：

經營成果

與2018財年有關的信息包括在公司截至2020年2月1日的年度報告Form 10-K中的第40頁，在2020年3月19日提交給證券交易委員會的第II部分，第7項下，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

下表彙總了我們在所指時期的運營結果的主要組成部分：

2020財年與2019財年的比較

淨銷售額

2020財年淨銷售額為151億美元，比2019財年報告的129億美元增長17.1%。這一增長主要是由於過去兩年可比俱樂部銷售額增長15.9%，以及過去兩年新開俱樂部的增量銷售額，汽油銷售額比2019財年下降18.3%，原因是零售價格下降。

可比俱樂部銷售額

2020財年，商品可比俱樂部銷售額增長21.3%。這一增長是由食品雜貨、一般商品和服務的銷售額分別增長約24%和11%推動的。

在食品方面，受新冠肺炎疫情影響的類別的銷售最為強勁，包括紙製品、清潔用品、健康解決方案、鮮肉、冷凍、乳製品、新鮮農產品、包裝商品和飲料。在一般商品和服務方面，電視機、小家電、電腦設備、室內傢俱和季節性物品的銷售最為強勁。

會員費收入

2020年財年的會員費收入為333.1美元，而2019年的會員費收入為302.2美元，增長了10.2%。會員費收入的增長歸功於成功獲得會員的努力，將我們的強勁續約率提高到約88%，增加了更高級別的會員滲透率，並通過消除對試用會員的依賴提高了會員質量，目前試用會員佔會員的比例不到1%。

成本的銷貨

2020財年的銷售成本為125億美元，佔淨銷售額的82.5%，而2019年的銷售成本為108億美元，佔淨銷售額的83.5%。淨銷售額下降1.0%的原因是汽油市場持續錯位導致每加侖成本降低，導致汽油利潤率上升。商品毛利率比2019財年增加了約10個基點。雖然商品利潤率受益於強勁的銷售業績和我們類別盈利能力改善計劃的執行，但這些驅動因素被與新冠肺炎疫情相關的成本、某些商品的成本通脹以及我們利潤率較高的服裝和服務業務的下滑所抵消。

銷售，一般和行政費用

2020財年SG&A為23億美元，佔淨銷售額的15.4%，而2019年為21億美元，佔淨銷售額的16.0%。SG&A費用的同比增長主要是由與新冠肺炎疫情相關的增量成本推動的，其中包括勞動力成本增加7,960萬美元，安全、衞生和防護設備成本增加3,450萬美元，獎金激勵計劃成本增加3,610萬美元。

2019年SG&A包括1440萬美元的費用，包括與2019年1月關閉兩傢俱樂部相關的減損費用和其他相關費用，與2019財年1月取消我們總部和外地組織職位相關的400萬美元遣散費，與我們二次發售相關的190萬美元提供成本，以及我們在密歇根州的一家新俱樂部的出售回租收益260萬美元。

開業前費用

2020財年的開業前費用為980萬美元，而2019財年為1520萬美元。2020財年的開業前費用包括2020財年開業的4家新俱樂部和7家加油站的費用，以及預計在2021財年開業的4家新俱樂部的費用。2019財年的開業前費用包括2019財年開業的三家新俱樂部和六家加油站的費用，以及2020財年開業的兩家新俱樂部的費用。

利息支出，淨額

利息支出，2020年財年淨額為8,440萬美元，而2019年為108.2美元。2020財年的利息支出淨額包括與未償還借款償債相關的6530萬美元的利息支出，以及與2020財年10月和7月部分預付我們的第一筆留置期貸款相關的410萬美元的遞延融資成本和原始發行折扣的費用和沖銷。此外，利息支出包括440萬美元的遞延融資成本攤銷費用和我們未償還借款的原始發行折扣，690萬美元的重新分類的利率互換協議的未實現虧損，以及370萬美元的其他利息費用。

2019年的利息支出淨額包括與未償還借款償債相關的利息支出9670萬美元，與未償還借款重新定價相關的費用380萬美元，遞延融資成本和未償還借款的原始發行折扣的攤銷費用520萬美元，以及250萬美元的其他利息費用。

所得税撥備

該公司2020財年持續經營的有效所得税率為24.5%，2019財年為23.0%。實際税率的提高主要是因為2020財年收入增加，導致股票薪酬的超額税收優惠對税率的好處減少。

季節性

我們的業務性質是適度季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二財季和第四財季實現的淨銷售額、營業收入和運營現金流的比例略高，這主要歸因於夏季和年終假日季節的影響。我們的季度業績一直並將繼續受到新俱樂部開業時間及其相關開業前費用的影響。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績都不一定代表整個會計年度可能取得的結果。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是俱樂部運營產生的現金流和我們ABL貸款產生的現金流。截至2021年1月30日，現金和現金等價物總計4350萬美元，我們的ABL設施下有6.411億美元的未使用容量。我們相信，我們目前的資源，加上我們ABL貸款機制下的預期運營現金流和借款能力，將足以為我們的運營提供資金，履行我們目前的債務義務，併為預期的資本支出提供資金。

現金流量彙總表

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動淨現金

2020年財年，運營活動提供的淨現金為868.5美元，而2019年為355.1美元。營業現金流增加是由於銷售增加和庫存週轉增加帶來的強勁經營業績和營運資本收益，以及會員費收入增加和債務利息支付減少。

2019年財年，運營活動提供的淨現金為355.1美元，而2018年財年為427.1美元。營業現金流減少的主要原因是與上一年相比，庫存採購和相關應付帳款的時間安排。

投資活動淨現金

2020年財年，投資活動中使用的現金為192.4美元，而2019年為175.3美元。這一增長是由於與前一年相比，在數字能力方面的持續投資，以及在新俱樂部和加油站上的更多支出。

2019年財年，投資活動中使用的現金為175.3美元，而2018年財年為145.9美元。這一增長是由於與前一年相比，在技術方面的更多投資，以及在新俱樂部和加油站上的更多支出。

融資活動的現金淨額

2020年財年用於融資活動的現金為662.8美元，而2019年為176.8美元。2020財年的增長主要是由於償還了我們的第一筆留置權定期貸款和ABL貸款的未償還借款，我們的一項利率互換協議的最終結算，以及9970萬美元的股票回購。

2019年財年用於融資活動的現金為176.8美元，而2018年財年為289.0美元。在2019年財政年度，我們完成了2.0億美元的第一筆留置權定期貸款的償還，這筆貸款的資金來自ABL貸款，這將利率計算下調至LIBOR加275個基點。2020年1月，公司完成了第一筆留置權定期貸款的再融資，將利率計算下調至LIBOR加225個基點。ABL貸款的淨收益在2019財年為8900萬美元，在2018財年為7200萬美元。2019財年收購了6730萬美元的庫存股，而2018財年為1910萬美元，部分抵消了去年的降幅。

債務和借款能力

2018年8月13日，公司修改了第一筆留置權定期貸款，降低了適用利率並降低了貸款本金。該公司在其ABL融資機制下提取了350.0美元，為這筆交易提供資金。經修訂後，第一筆留置權定期貸款的初始本金為15.377億美元，利息按LIBOR加275%至300億個基點計算，或根據公司實現3.00%至1.00%的淨槓桿率計算基準利率加175%至200億個基點。與再融資相關的總費用約為180萬美元。該公司沖銷了之前資本化的債券發行成本和原始發行折扣440萬美元，並支出了180萬美元的新第三方費用。

2018年8月17日，我們修改了ABL貸款，將到期日從2022年2月3日延長至2023年8月17日，並降低了該貸款的適用利率和信用證費用。經修訂後，循環信貸安排的利息按LIBOR加125%至175%基點的範圍計算，或按基本利率加25%至75%基點的範圍計算；定期貸款的利息按LIBOR加200%至250%基點的範圍計算，或按基本利率加100%至150%基點的範圍計算，在所有情況下均基於超額可獲得性。在實現總淨槓桿率3.00%至1.00時，所有超額可用水平的LIBOR和基本利率貸款的適用利差下降了12.5個基點。該公司在交易結束時支付了約100萬美元的債務成本。

於2018年11月13日，本公司訂立三份遠期起始利率掉期(“利率掉期”)，自2019年2月13日起生效，並於2019年2月13日至2022年2月13日以約3.0%的利率訂立本公司12億美元遠期浮動利率債務的LIBOR部分。利率掉期在2020財年被正式記錄為負債2640萬美元，有效利率掉期的税額淨額記錄在其他全面收益中，無效利率掉期的税額淨額記錄在利息支出中。利率互換在2019年被記錄為負債約4000萬美元，扣除税額後記錄在其他全面收入中。

2019年11月1日，公司從ABL貸款中借款200.0美元。本公司借款所得款項用於支付第一筆留置權定期貸款到期本金的一部分。與付款相關，公司支出了200萬美元的先前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折扣。

2020年1月29日，公司修改了第一筆留置權定期貸款，以降低適用利率。經修訂後，第一筆留置權定期貸款的初始本金為13.152億美元，利息按LIBOR加225個基點或基本利率加125個基點計算。與再融資相關的總費用約為170萬美元。該公司沖銷了10萬美元以前資本化的債券發行成本和原始發行折扣，並支出了170萬美元的新第三方費用。

2020年7月13日，公司支付了第一筆留置權定期貸款到期本金的150.0美元。與這筆付款相關的是，公司支出了130萬美元的先前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折扣。2020年7月29日，由於信用評級上調，基準利率降至倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼200個基點。

2020年10月30日，該公司從ABL貸款機構借款260.0美元。公司借款所得款項，以及公司現金及現金等價物中的100.0美元，用於支付第一筆留置權定期貸款到期本金的360.0美元。與這筆付款相關的是，公司支出了280萬美元的先前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折扣。

於2020年11月10日，本公司終止其中一項利率互換，該利率互換以約3.0%的利率固定其360.0美元的浮息債務，而另一項以3.0%的利率固定其240.0美元浮息債務的利率互換被確定為無效。無效利率互換協議的損益將計入利息支出。

截至2021年1月30日，利率互換生效前的第一筆留置權定期貸款利率為2.13%，未償還金額為801.9美元。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表的附註5“債務和信貸安排”。

合同義務

下表彙總了截至2021年1月30日我們的重要合同義務：

表外安排

我們沒有任何表外安排，管理層認為這些安排可能會對我們當前或未來的經營業績或財務狀況產生重大影響。然而，在我們正常的經營過程中，我們確實簽訂了信用證和購買義務。

關鍵會計政策和估算

根據美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們在持續的基礎上審查我們的估計，並根據一些因素對資產和負債的賬面價值做出判斷。這些因素包括管理層在當時情況下認為合理的歷史經驗和假設。雖然管理層認為，根據當時已知的情況和信息，編制估計時採用的判斷是合理的，但實際結果可能與編制綜合財務報表時使用的假設的估計大不相同。本節總結了關鍵會計政策及其應用中涉及的相關判斷。

工傷賠償和一般責任自保準備金

我們主要為工人賠償和一般責任索賠提供自我保險。超過一定水平的金額(每次事故從30萬美元到100萬美元不等)被投保，作為一種降低風險的策略，以減輕災難性損失。這些索賠的報告準備金是根據個別索賠檔案准備金和已發生但未報告的索賠估計數得出的估計最終費用。這些估計數是利用精算方法編制的，並基於歷史索賠經驗和其他與損失發展因素有關的精算假設。未來損失預測的固有不確定性可能導致實際索賠與我們的估計不同。當歷史損失不能很好地衡量未來責任時，例如新冠肺炎事件，我們會根據我們對現行法律的解釋、迄今提出的索賠以及其他可能發生變化的相關因素來估計最終責任。該等應計項目計入公司綜合資產負債表中的應計開支及其他流動負債及其他非流動負債。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的合併財務報表的註釋2“重要會計政策摘要”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們受到市場利率變化的影響，這些利率的變化將影響我們的淨利息支出和我們來自運營的現金流。我們幾乎所有的借款都有浮動利率。利率的提高可能會對我們的現金流產生實質性的影響。2018年11月，本公司簽訂了三份遠期起始利率掉期，於2019年2月13日生效並持續至2022年2月13日，並以約3.0%的利率固定了本公司12億美元浮息債務的LIBOR部分。2020年10月30日，該公司確定一項利率互換無效，該利率互換將其2.4億美元的浮動利率債務固定在3.0%。2020年11月10日，該公司終止了一項利率互換協議，截至2021年1月30日，其浮動利率債務為8.4億美元，利率約為3.0%。截至2021年1月30日，我們可變利率信貸安排的假設利率每提高100個基點，每年將對利息支出產生約140萬美元的影響。截至2021年1月30日，我們未償還的可變利率債務的利率下降100個基點，將導致我們的利率掉期的公允價值淨減少約120萬美元。

2017年7月，FCA宣佈打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，該委員會將SOFR確定為其首選的美元-倫敦銀行間同業拆借利率(該公司無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止發佈，或SOFR將如何計算和發佈。金融監管機構或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方法上的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。

該公司擁有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的合同，並正在監測和評估相關風險，其中包括ABL貸款和第一留置權定期貸款的利息金額以及剩餘的有效利率掉期。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，利率將基於管理該等債務或掉期的適用文件中指定的備用參考利率或其他商定的利率。這樣的事件不會影響公司借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代參考利率可能比倫敦銀行同業拆借利率更高，波動性更大。

某些風險與將合同過渡到替代參考匯率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果倫敦銀行間同業拆借利率受到限制或停止，與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行實質性談判。

如果一份合約沒有過渡到另一種參考利率，而LIBOR被終止，其影響可能會因合約而異。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

雖然我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年底之前將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速並放大。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告書

致BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.董事會和股東

財務報表與財務報告內部控制之我見

本公司已審核北京百貨批發俱樂部控股有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2021年1月30日及2020年2月1日之合併資產負債表，以及截至2021年1月30日止三年內各年度之相關綜合營運及全面收益表、或有可贖回普通股及股東權益(赤字)及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年1月30日的財務報告內部控制，依據內部控制-集成框架(2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的財務狀況，以及截至2021年1月30日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，截至2021年1月30日，其依據的標準是內部控制-集成框架(2013)由COSO發佈。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這包括在第9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

工人’賠償和一般責任準備金

如綜合財務報表附註2、15及16所述，本公司主要為工傷賠償及一般責任索償提供自保。截至2021年1月30日，工人補償和一般責任準備金約為8900萬美元，屬於其他非流動負債，4600萬美元的保險準備金中有很大一部分屬於應計費用和其他流動負債。報告的工人賠償和一般責任索賠準備金是根據個別索賠檔案准備金和已發生但未報告的索賠估計數得出的估計最終費用。這些估計數是利用精算方法編制的，並基於歷史索賠經驗和其他與損失發展因素有關的精算假設。

我們決定執行與工人補償和一般責任準備金有關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定估計工人補償和一般責任準備金時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估與精算方法有關的審計證據以及與虧損發展因素有關的重大假設方面的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對工人補償和一般責任準備金的估計有關的控制措施的有效性，包括對精算方法和與虧損發展因素有關的重大假設的控制。這些程序除其他外，還包括(I)讓具有專門技能和知識的專業人員協助制定工人補償和一般責任準備金應計費用的獨立估計數，以及(Ii)將獨立估計數與管理層的估計數進行比較，以評估管理層估計數的合理性。制定獨立估計涉及(I)測試管理層提供的基礎數據的完整性和準確性，以及(Ii)獨立制定損失發展因素並應用精算方法。

/s/普華永道會計師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2021年3月19日

自1996年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

BJ‘s批發俱樂部控股有限公司

綜合資產負債表

(金額(以千為單位))

附註是綜合財務報表的組成部分。

BJ‘s批發俱樂部控股有限公司

合併經營表和全面收益表

(以千計，每股除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

BJ‘s批發俱樂部控股有限公司

或有可贖回普通股和或有可贖回普通股合併報表

股東權益(虧損)

(以千為單位)