目錄

時間表：

附表2月2日、月日、日、日-承諾額

附表2.06A：1-現有信用證

日程表20.6億美元-LC承諾額

日程表：6.01年月-月-日-已有債務

附表：6.02年：月：日--現有留置權

展品：

附件A表--分配和假設的形式

附件B：借閲申請表

附件C-1：借款子公司協議表

附件C-2：借款子公司終止表格

附件D：-合規證書格式

附件：電子郵件-利息選舉申請表

附件F：附屬擔保協議格式

展示非美國聯邦收入合夥企業的G-1非合夥外國貸款人的美國納税合規證書

展示G-2為美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者提供的美國納税合規證書的表格

為美國聯邦所得税目的合作伙伴關係的非美國參與者展示G-3的美國納税合規證書的表格

為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人的美國納税合規證書的表格。

附件--附註的形式

日期為2023年12月6日的信貸協議(“本協議”)，由VeriSign，Inc.、本協議不時的借款子公司、本協議的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行簽署。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“加入協議”具有第2.09(D)節規定的含義。

“收購”指(在一次交易或一系列相關交易中)對(A)任何人的股權進行的任何收購，條件是該人在生效後將成為附屬公司，或(B)包括任何人的全部或幾乎所有資產(或構成任何人的業務部門、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產。

“收購債務”係指公司或任何附屬公司因為重大收購及任何相關交易(包括為所有或部分相關橋樑設施或待收購人士或資產的任何既有債務進行再融資或更換)而全部或部分融資而產生的任何債務；只要(A)向本公司及其附屬公司發放其收益取決於實質上同時完成該等重大收購(並且，如果該等重大收購的最終協議在該等重大收購完成之前終止，或該等重大收購未在證明或管限該債務的最終文件所指明的日期前完成)，則在任何情況下，該等收益均須，並根據該等最終文件的條款，(B)該等債務包含“特別強制性贖回”條款(或類似條款)，而該等重大收購事項並未於證明或管轄該等債務的最終文件所指定的日期前完成(以及，如該等重大收購事項的最終協議在該等重大收購事項完成前終止，或該等重大事項收購事項的最終協議未於如此指定的日期前完成(但須受各方同意的日期延長所限)，則該等債務為：並依據該“特別強制贖回”(或類似)條文，須於上述終止後90天或指明日期(視屬何情況而定)內予以贖回或以其他方式予以清償和解除)。

“調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；如果調整後每日簡單SOFR

如所確定的SOFR將小於零，則就本協議而言，調整後的每日簡單SOFR應被視為零。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBO借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將小於零，則就本協議而言，調整後的EURIBO利率應被視為零。

“經調整期限SOFR”指，就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整期限SOFR將小於零，則就本協議而言，經調整期限SOFR應被視為零。

“調整後的Tibo利率”是指，就任何利息期間的任何Tibor借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibo利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的Tibo利率將小於零，則就本協議而言，調整後的Tibo利率應被視為零。

“行政代理人”是指摩根大通銀行在本協議項下和其他貸款文件中以行政代理人的身份，以及其在第八八條中規定的行政代理人的繼任者。除文意另有所指外，術語“行政代理人”應包括摩根大通銀行的任何分行或附屬公司，摩根大通銀行應通過這些分行或附屬機構履行其在本協議項下的任何義務。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“總替代貨幣風險”是指在任何時候，總循環信貸風險中可歸因於以替代貨幣計價的貸款和信用證的部分。

“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾額之和。

“循環信貸風險總額”指(A)當時未償還循環貸款本金的美元等價物、(B)當時未償還的Swingline貸款本金總額及(C)當時LC風險敞口總額的總和。

“約定貨幣”是指美元和其他替代貨幣。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“協議貨幣”的含義見第9.17(B)節。

“備用基本利率”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加年利率的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期限SOFR加1.00%中最大的一個。就上文第(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定關於SOFR條款的基準替換之前)，則備用基本利率應為上文第(A)和(B)款中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。儘管有上述規定，如果如上所述確定的備用基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1.00%。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、瑞士法郎、日元和美元以外的任何其他貨幣，(A)可自由使用、可自由轉讓和可自由兑換成美元的貨幣，以及(B)行政代理應本公司的要求並經各貸款人和適用開證行同意後指定為替代貨幣的貨幣。

“替代貨幣隔夜利率”是指，就任何一天的任何信用證支出而言，(A)(I)如果該信用證支出以英鎊計價，則相當於每日簡單索尼亞的年利率；(Ii)如果該信用證支出以瑞士法郎計價，則相當於每日簡單薩倫的年利率；以及(Iii)如果該信用證支出以任何其他貨幣計價，則指以該貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額。將在主要銀行間市場上提供該貨幣的當日利率，因為該利率是由行政代理通過其確定為合理的方式確定的，或者(B)如果對於以任何替代貨幣計價的任何信用證支出，行政代理合理地確定其無法確定上文第(A)款所述的關於該替代貨幣的利率，則該年利率等於該替代貨幣的中央銀行利率；如果如此確定的替代貨幣隔夜利率將小於零，則替代貨幣隔夜利率將被視為零。

“替代貨幣昇華”的意思是50,000,000美元。

“附屬文件”的含義如第9.06(B)節所述。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用債權人”的含義見第9.17(B)節。

“適用當事人”具有第8.02(C)節規定的含義。

“適用百分比”是指在任何時候，對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾總額所佔的百分比；但就第2.20節而言，如果存在違約貸款人，則“適用百分比”對任何貸款人而言，應指該貸款人當時的承諾所代表的總承諾的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾而確定)。如果所有承諾均已終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何期限基準貸款、RFR貸款或ABR貸款(包括任何Swingline貸款)，或就本協議項下應支付的承諾費而言，(A)在“期限基準利差或RFR利差”、“ABR利差”或“承諾費費率”(視情況而定)標題下的基於槓桿的定價網格中規定的適用年利率中的較低者。按本公司截至最近一個財政季度末的槓桿率相應的比率釐定，而本公司的最近一次綜合財務報表是根據第5.01(A)或5.01(B)節及(B)第5.01(A)或5.01(B)節，以及(B)以“術語基準利差或RFR利差”、“資產負債表利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)為標題的基於評級的定價網格所載的適用年利率釐定，並參考適用評級釐定。

基於槓桿的定價網格

就以槓桿為基礎的定價網格而言，(A)截至截至2023年12月31日止財政年度的綜合財務報表交付日期為止，適用税率應為第2及(B)類所列的税率。因槓桿率變動而引起的適用税率的每次變動，應於根據綜合財務報表第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付後第三個營業日開始幷包括第三個營業日起生效，並於註明該項變動並於緊接下一次變動生效日期前一日止的相關合規證書生效。儘管如上所述，就基於槓桿的定價網格而言，如果本公司未能在本文規定的交付時間內交付第5.01(A)節或第5.01(B)節規定交付的綜合財務報表或根據本條款規定交付的任何合規證書，則自該故障導致的違約發生之日起至交付為止的期間內，適用的費率應為第6類規定的費率。

基於評級的定價網格

就基於評級的定價網格而言，(A)如果在任何時候只有一個適用評級有效，則另一個適用評級應被視為有效，並屬於第5類；(B)如果在任何時候有三個適用評級有效，並且這些適用評級屬於不同類別，則適用評級應為其中兩個適用評級所屬類別中列出的那些，或者，如果沒有此類類別，則為三個適用評級中第二高評級所屬類別中所述的類別；(C)如果在任何時候有兩個有效的適用評級(或被視為有效)，適用的税率應為該等適用評級中較高的適用評級所屬類別中所列的税率，除非該等適用評級之間有一個以上的類別，在此情況下，適用的税率應為低於適用較高適用評級一個類別的類別中所列的税率；如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應本着誠意協商修改本條款，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用利率應完全參考基於槓桿的定價網格來確定。

儘管有上述規定，就基於評級的定價網格而言，如果在以下情況下，適用的費率應如以下網格中所述

確定，(I)穆迪的適用評級為BA1，S的適用評級為BBB-，(Ii)穆迪的適用評級為BA1，惠譽的適用評級為BBB-，或(Iii)穆迪的適用評級為BA1，S和惠譽的適用評級均為BBB-。

如果穆迪、S或惠譽確立的任何適用評級發生變化(穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化除外)，該變化應在適用的評級機構首次宣佈之日後的第三個工作日生效，無論該公司何時將該變化通知行政代理和貸款人。適用評級的每一變化應適用於自該變化生效之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間。

“適用評級”，對於穆迪、S或惠譽而言，是指該評級機構對本公司的優先無擔保、非信貸增強型長期借款債務的評級。

“適用時間”是指就以任何替代貨幣支付的任何款項而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“經批准的電子平臺”具有第8.02(A)節規定的含義。

“核準基金”是指任何人(自然人，或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司和美國銀行全國協會，以本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人在徵得第9.04節要求其同意的任何人的同意後，以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指承租人在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)內支付租金的全部債務的現值(按規定的利率折現或隱含的折現率)(因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款項除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務(在此情況下，應佔債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，不應視為根據該租約須支付租金)或假設該租約不終止而釐定的應佔債務中較小者。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得該人的任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致該人或向該人提供豁免，使其免受

美利堅合眾國或其資產上的扣押判決或令狀的強制執行，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指對於以任何商定貨幣計價的任何貸款而言，是指以該商定貨幣計價的貸款的相關利率；但如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指以下第(2)款所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；或

(2)支付以下金額：(A)行政代理及本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以適用協定貨幣計值的銀團信貸安排的現行基準利率，及(B)相關的基準更換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，及/或(B)適用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“符合更改的基準替換”是指，就任何基準替換而言，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、

“替代貨幣隔夜利率”、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“RFR營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術問題，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準替換日期”指，就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)在公開聲明或公佈其中所指信息的日期，以及(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的所有可用基調已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照第(3)款所指的最近聲明或公佈而確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何釐定的基準時間相同但早於基準更換日期發生，則基準更換日期將被視為發生在該等釐定的基準時間之前，及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，“基準更換日期”將被視為發生於第(1)或(2)款所載有關任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈成分)將被視為已發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用音調(或其該部分)，永久或

無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)對於該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人的監管機構的公開聲明或信息公佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14(B)和(B)節規定的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，並且(B)截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.14(B)節的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第(4975)節所適用的守則第(4975)節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就“計劃資產條例”而言，或就ERISA第(3)節或守則第(4975)節而言)。

“借款人”是指本公司或任何借款子公司。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型和幣種的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。

“借款最低限額”是指：(A)如果借款以美元計價，則為5,000,000美元；(B)如果借款以替代貨幣計價，則為該替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是該貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為5,000,000美元或更多。

“借款倍數”是指(A)如果借款以美元計價，為1,000,000美元；(B)如果借款以任何替代貨幣計價，則為該替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是該貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為1,000,000美元或更多。

“借款請求”是指借款人或其代表根據第2.03或2.05節(視情況而定)提出的借款請求，其形式應為附件B或行政代理批准的任何其他形式。

“借款子公司”是指根據第2.21節規定成為借款子公司的每家子公司，但第2.21節規定不再是借款子公司的子公司除外。

“借款子公司協議”是指基本上以附件C-1的形式，由本公司和適用子公司正式簽署並由行政代理接受的借款子公司協議。

“借款子公司終止”是指借款子公司基本上以附件C-2的形式終止，並由公司正式籤立。

“營業日”是指商業銀行在紐約市不營業的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但條件是：(A)當用於定期SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或與涉及調整後期限SOFR的貸款有關的任何其他交易時，術語“營業日”也應不包括任何非美國政府證券營業日；(B)當用於以歐元計價的貸款或與計算或計算EURIBO利率有關時，術語“營業日”也應不包括任何不是目標日的日期。(C)當“營業日”一詞用於以日元計價的貸款，或用於計算或計算TIBO利率時，“營業日”一詞也應不包括銀行在日本不營業的任何日子；及(D)當“營業日”一詞用於RFR貸款或任何RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或任何RFR貸款的任何其他交易時，“營業日”一詞也不包括任何非RFR營業日的任何日期。

任何人的“資本化租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要歸類為餘額融資租賃。

該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額，而該等債務的最終到期日應為承租人終止該租約(或其他安排)的第一日之前，根據該租約(或其他安排)最後一次付款的日期，而該租約(或其他安排)可不支付溢價或罰款。就第6.02節而言，資本化租賃債務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，並且該財產應被視為為承租人所有。

“CBR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。

“CBR利差”是指在任何時候對任何CBR貸款適用的適用利率，該利率適用於根據本條例轉換為此類CBR貸款的貸款。

“中央銀行利率”是指對於以歐元計價的任何貸款或信用證支出，指(A)(I)和(A)兩者中較大的一個，由行政代理根據其合理的酌情決定權從以下三個利率中選擇一個：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(B)以英鎊計價的任何貸款或信用證支出，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的“銀行利率”，(C)對於以瑞士法郎計價的任何貸款或信用證支出，瑞士國家銀行(或其任何繼承人)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承人)的政策利率，(D)對於以日元計價的任何貸款或信用證支出，(D)以日元計價的任何貸款或信用證支出，以及(E)以任何其他替代貨幣計價的任何貸款或信用證支出，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率，加上(Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)零。

“中央銀行匯率調整”是指，在任何一天，(A)對於以歐元計價的任何貸款或信用證支出，利率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的該日之前五個營業日的調整後EURIBO利率的平均值減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行歐元匯率的差值(可以是正值、負值或零)，(Ii)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行歐元匯率。(B)對於以英鎊計價的任何貸款或信用證支出，利率等於(I)每日簡單SONIA可供使用的最近五個RFR營業日的每日簡單SONIA的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的Daily Simple SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行對英鎊的利率，(C)以瑞士法郎計價的任何貸款或LC付款，等於差值的比率(可以是正值、負值或零)

(I)在該日之前最近五個可獲得每日簡單沙龍的RFR營業日的每日簡單沙龍的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR工作日期間適用的最高和最低的每日簡單沙龍)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的瑞士法郎的中央銀行利率，(D)以日元計價的任何貸款或信用證支出，利率等於(I)在獲得TIBO篩選匯率的日前五個營業日的經調整TIBO匯率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的經調整TIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對日元的有效中央銀行利率的差值(可以是正值或負值或零)，以及(E)對於以任何其他替代貨幣計價的任何貸款或信用證支付，行政代理以其合理酌情決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)條的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率均應基於EURIBO篩選利率或TIBO篩選利率(視適用情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款(或在LC支付的情況下，以適用商定貨幣隔夜存款)的時間為基礎。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合交易所法案及其美國證券交易委員會規則的含義，但不包括本公司或其附屬公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人身份行事的任何此等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人)直接或間接收購本公司的實益擁有權(符合《交易法》第13D-3條的含義)，佔本公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；或(B)根據任何契據或其他協議或文書所界定的、管限本公司或任何附屬公司任何重大債務的持有人的權利或以其他方式與該等債務有關的任何契據或其他協議或文書所界定的“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)，只要該等事件的發生導致該等重大債務在預定到期日之前到期，或在發出通知或不發出通知的情況下能夠或準許(不論是否發出通知)，時間的流逝)該重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人或適用的交易對手導致該重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前還款、回購、贖回或作廢，或導致終止該重大債務。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，或與此相關的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國發布的所有請求、規則、準則或指令，或如果任何外國子公司是借款子公司，則外國監管機構在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論制定、通過、頒佈的或發佈的。

“指控”的含義如第9.13節所述。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款及取得本協議項下信用證及擺線貸款的參與的承諾，以代表該貸款人在本協議項下循環信貸風險的最高準許總額的金額表示，該承諾可(A)根據第2.09節不時減少或增加，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設或加入協議中列出，根據該協議，貸款人應已承擔或提供其承諾，視情況而定。貸款人最初承諾的總金額為2億美元。

“增加承諾”的含義見第2.09(D)節。

“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據第8.02節和第9.01節以電子通信方式分發或分發給管理代理、任何貸款人或任何開證行的，包括通過批准的電子平臺。

“公司”是指美國特拉華州的VeriSign公司。

“符合性證書”是指以附件D或行政代理批准的任何其他形式的符合性證書。

“綜合EBITDA”指對任何期間而言，該期間的綜合淨收益加(A)在確定該綜合淨收入時扣除的(A)不重複的情況下，(1)該期間的綜合利息支出(包括資本化租賃債務的估計利息支出)，(Ii)該期間的綜合所得税支出，(Iii)該期間可歸因於折舊和無形資產攤銷的所有金額，(Iv)該期間的任何非現金費用(包括因授予任何董事股票期權或其他股權激勵而產生的該期間的任何非現金費用)的總和，本公司或任何附屬公司的高級管理人員或僱員，以及與收購和處置或關閉或合併設施有關的任何非現金重組費用和其他非現金費用，但不包括壞賬準備金或壞賬支出的任何增加、任何有價證券的沖銷或註銷，以及代表任何未來期間現金支出的應計或準備金的任何非現金費用)、(V)因出售、轉讓或其他資產處置(正常業務過程中的存貨處置和其他處置除外)或與此相關的期間發生的非經常性現金費用或支出

收購，(Vi)可歸因於提前清償任何套期保值協議下的債務或義務的任何虧損，(Vii)該期間可歸因於對套期保值協議採用“按市值計價”會計的任何未實現虧損，以及(Viii)會計原則變化的累積影響；減去(B)在不重複的情況下，在確定該等綜合淨收入的範圍內，(I)扣除可歸因於提前清償任何套期保值協議下的債務或債務的任何收益，(Ii)減去該期間可歸因於對套期保值協議採用“按市值計價”會計方法的任何未實現收益，(3)會計原則變化的累積影響和(4)該期間的任何其他非現金收入項目(不包括任何非現金收入項目(A)，與其有關的現金已在上一期間收到或將在未來期間收到，或(B)代表對上一期間預期現金費用的任何應計項目的沖銷，但僅限於該前一期間的應計減去綜合EBITDA)；此外，綜合EBITDA的計算應排除因本公司或任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置資產而產生的任何税後收益或虧損的影響，但在正常業務過程中處置存貨及其他處置除外。倘若任何附屬公司為並非由本公司全資擁有的附屬公司，則根據上文第(A)條計算任何期間的綜合EBITDA時所加回的所有金額，以及根據上文第(B)條在計算綜合EBITDA時減去的所有金額，以本公司財務總監合理判斷可歸因於該附屬公司的該等金額為限，須減去可歸因於該附屬公司的非控股權益部分。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如果本公司或任何附屬公司在該期間內已完成重大收購或重大處置，則該期間的綜合EBITDA應根據第1.04(B)節的規定在給予形式效力後計算。

“綜合出資負債”指截至任何日期(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所指的本公司及附屬公司“負債”定義中所指類型的負債日期的本金總額，(B)本公司及附屬公司於該債務日期就“負債”一詞的定義所指的(F)及(G)項所述類型的債務的未償還非或有金額的總和，(C)本公司或任何附屬公司對任何人(本公司或任何附屬公司除外)上文(A)及(B)款所述類型的債務所作的所有擔保截至該日期的總額，及(D)任何人士(本公司或任何附屬公司除外)在上文(A)至(C)款所指的負債日期的總金額，但以本公司或任何附屬公司因其在上述其他人士的所有權權益或與該等其他人士的其他關係而須負法律責任的範圍內(不包括任何該等債務)在該等債務的條款規定本公司或該附屬公司不對此承擔責任的範圍內)；但為確定綜合出資負債，在任何重大收購的最終協議籤立後的任何時間，除非該重大收購已完成，否則不得忽略與該重大收購有關的任何收購債務。

“綜合淨收入”指本公司及其綜合附屬公司於任何期間的淨收入或虧損，按公認會計原則按綜合基準釐定；但不包括並非由本公司全資擁有的任何綜合附屬公司的收入或虧損，只要該等收入或虧損可歸因於該綜合附屬公司的非控股權益。

“綜合總資產”是指在任何時候，本公司及其子公司的綜合總資產，根據GAAP在本公司最近結束的財務季度末(或根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的會計年度)(或在任何此類財務報表首次交付之前，截至2023年9月30日)綜合確定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人和其他貸款人。

“每日簡單匯率”是指，對於任何一天，(A)對於以英鎊計價的任何貸款或信用證支出，該日的每日簡單索尼婭；(B)對於以美元計價的任何貸款或信用證支出，該日的調整後每日簡單索非爾；以及(C)對於以瑞士法郎計價的任何貸款或信用證支出，該日的每日簡單索倫。

“每日簡單沙龍”是指，在任何一天(“沙龍利息日”)(A)，就任何以瑞士法郎計價的貸款而言，年利率等於(I)沙龍在(X)之前四個RFR營業日的那一天的年利率，如果該沙龍利息日是RFR營業日，則該沙龍利息日或(Y)如果該沙龍利息日不是RFR營業日，(B)就任何以瑞士法郎為單位的信用證支出而言，年利率相等於(I)在(X)前一個RFR營業日的RFR營業日的年利率，如果該Saron利息日是RFR營業日，則為該RFR營業日或(Y)如果該Saron利息日不是RFR營業日，則為緊接該Saron利息日之前的RFR營業日和(Ii)非零利率。每日簡易沙龍因沙龍變化而發生的任何變化，應自該變化生效之日起生效，包括該日在內。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於(A)之前五個美國政府證券營業日的SOFR的年利率(該日為“SOFR確定日”)或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知任何借款人。如果截至紐約市時間下午5點，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個RFR營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期

如果未發生，則該SOFR確定日期的SOFR將為SOFR管理人網站上公佈的第一個RFR營業日的SOFR。

“每日簡單索尼亞”是指，對於任何一天(“索尼亞利息日”)，(A)對於任何以英鎊計價的貸款，年利率等於(I)索尼婭在(X)之前四個RFR營業日的一天的年利率，如果該索尼亞利息日是RFR營業日，則該索尼亞利息日或(Y)如果該索尼亞利息日不是RFR營業日，則為緊接該索尼亞利息日之前的RFR營業日和(Ii)零和(B)對於任何以英鎊計價的LC支出，年利率等於(I)索尼婭在(X)之前的一個RFR營業日的一天的年利率，如果該SONIA利息日是RFR營業日，則為該SONIA利息日或(Y)，如果該SONIA利息日不是RFR營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的RFR營業日和(Ii)零。任何由於SONIA更改而導致的每日簡單SONIA的更改應從SONIA中該更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知後構成違約事件的時間流逝，或兩者兼而有之。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，(I)未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)未能為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)未能向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(包括：(B)已通知本公司或行政代理，或已發表公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足先例(在該書面中明確指出，包括參考特定違約)或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議而不能滿足，在行政代理真誠地提出書面請求後的三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期的貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金；但在下列情況下，該貸款人即不再是違約貸款人：(C)行政代理收到該證明的形式和實質令其滿意，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權，以及以現金代替該股權的零碎股份)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債務權益或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權，以及代替該等股權的零碎股份的現金)；或

(C)可贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)或須由本公司或任何附屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購；

在每一種情況下，在到期日後180天或之前；然而，如果(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但該股權的條款賦予該股權持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)時要求該人贖回或購買該股權的權利，則如果任何此類要求只有在全額償還本協議項下所有應計和應支付的貸款和所有其他債務後才開始生效，則不構成不合格股權。所有信用證的取消或失效、承諾的終止或到期以及(Ii)向任何僱員或任何僱員福利計劃或任何該等計劃發出的任何人士的股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指(A)貸款人，(B)貸款人的關聯公司，(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，(I)不包括

(Ii)違約貸款人或其貸款人母公司，或(Iii)本公司、本公司任何附屬公司或任何其他聯營公司。

“環境法”是指所有規則、法規、法規、條例、判決、命令、法令和其他法律，以及由任何政府當局發佈、公佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或相關的健康或安全事項有關的所有禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款和賠償的責任)，其產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)違反任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益(不論有投票權或無投票權)或個人收入或利潤中的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或收購上述任何權益；但可轉換為本公司股權的債務在轉換日期前不構成本公司股權。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交；豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(E)本公司或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任；(F)公司或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知，(G)公司或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任，或(H)公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定

多僱主計劃是或預計將破產，在ERISA第四章的含義內，或處於瀕危或危急狀態，根據ERISA第305節的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，EURIBO篩選利率為布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標天。

“EURIBO屏幕利率”是指在適用期間內由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，在顯示該利率(當前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈該利率，該利率應由管理代理不時以其合理的酌情決定權選擇)。

“歐洲銀行同業拆借利率”指有關貸款或借款是否按經調整後的歐洲銀行同業拆息利率釐定的利率計息。

“歐元”或“歐元”是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲共同體成員國的單一貨幣單位。

“違約事件”具有第七條中規定的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，為了確定以任何其他貨幣計價的金額的美元等值，適用的路透社消息來源在確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率)在確定日期的最後一天(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)在確定日期時可將該其他貨幣兑換成美元的匯率。最後由其他公開提供的信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率)。儘管本定義有前述規定或“等值美元”的定義，但各開證行僅可為計算第2.06(F)節第(B)款規定的應付償付金額或根據第2.12(B)節計算應付給開證行的預付費用，並參照其為此目的通常採用的任何合理方法確定的匯率，計算可歸因於信用證的信用證風險的美元金額。

“匯率日期”指(A)就任何替代貨幣貸款而言，下列各項中的每一項：(I)就任何期限基準貸款而言，

借入或轉換為這種貸款以及每次繼續這種貸款的日期，以及(2)就任何RFR貸款而言，借入或轉換為這種貸款的日期，以及在借入或轉換為這種貸款後一個月的每個歷月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有這種數字上的對應日，則為該月的最後一天)；(B)對於以另一種貨幣計價的任何信用證，下列各項均適用：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何重大修改的日期，其效果是增加其面額；以及(C)在發生違約事件時，由行政代理隨時決定的任何其他日期。

“除外税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人成為本協議一方之日(不是根據本公司根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處的日期，根據有效法律就貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為其賬户徵收的預扣税，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人成為本協議一方之前，應立即向貸款人的轉讓人或在貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税收有關的金額，(C)支付可歸因於收款人未能遵守第2.17(F)和(D)節以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税的税款。

“現有信貸協議”是指截至2019年12月12日，本公司與借款子公司方、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議，並經補充和修訂。

“現有信用證”是指(A)根據現有信用證協議為任何借款人的賬户開具的每份信用證，該信用證(I)在生效日期未償還且(Ii)列於2.06a和(B)任何開證行為任何借款人或其任何子公司的賬户開具的信用證，並在符合第2.05節關於信用證面額貨幣、信用證最大風險敞口和信用證到期的要求的情況下，本公司和開證行向行政代理髮出書面通知，將其指定為現有信用證(該通知應包含本公司截至其日期的陳述和保證，即在該項指定生效後立即滿足第4.02(A)和4.02(B)節規定的先決條件)。

“現有到期日”具有第2.22(A)節規定的含義。

“延長貸款人”的含義見第2.22(B)節。

“延期”的含義見第2.22(A)節。

“延期截止日期”的含義見第2.22(B)節。

“延期通知”具有第2.22(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議，以及根據與實施守則這些章節(或任何此類修訂或後續版本)相關而訂立的任何政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管法規、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指摩根大通銀行與本公司之間日期為2023年11月14日的費用函。

“財務官”，就任何人而言，指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或主計長；但如該詞是指由財務官籤立的任何文件或其證明，則該人的祕書或助理祕書須已向行政代理人遞交在職證書，或須在行政代理人處備有在職證書，以證明該人以該身份行事的權力。

“惠譽”指惠譽公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後期限SOFR、調整後每日簡單SOFR、調整後EURIBO利率、調整後Tibo利率、每日簡單SONIA、每日簡單沙龍或中央銀行利率(視情況而定)。

“對外借款子公司”是指作為境外子公司的任何借款子公司。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；以及(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，為税務目的居住或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國有效的公認會計原則，但第1.04節另有規定。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。於任何釐定日期，任何擔保的金額應為該債務或其所擔保的其他債務(或如屬(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的任何擔保或(Ii)任何無本金的責任的擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最高金額)的未償還本金(如屬第(I)條，則根據該等條款釐定，或如屬第(Ii)條的情況，則由本公司的財務人員合理及真誠地釐定)。

“擔保債務”是指(A)每一借款人應按時支付(I)貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日，還是在規定的一個或多個預付款日期或以其他方式到期，(Ii)根據本協議，任何借款人必須在到期和到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括與償付付款有關的付款，利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)和提供現金抵押品的義務，以及(3)每個借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該等程序是否允許或允許)，以及(B)每一借款人根據或根據本協議和其他每份貸款文件所承擔的所有其他義務的按時履行情況。

“擔保方”是指(A)每一貸款人，(B)每一開證行，(C)行政代理，(D)每一安排人，(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的明示受益人，以及(F)上述每一項的繼承人和允許受讓人。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或以參考一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、或經濟、財務或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或前述交易的組合的方式結算；惟“套期保值協議”不包括任何只就本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務付款的影子股票或類似計劃。

“增加生效日期”具有第2.09(D)節規定的含義。

“增加貸款人”的含義見第2.09(D)節。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據與其所取得的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬款)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付往來賬款)，(Ii)支付給本公司或任何附屬公司的董事、高級職員或僱員的遞延補償；及(Iii)與收購有關的任何購買價格調整或收益；。(E)該人士的所有資本化租賃債務；。(F)該人士作為賬户當事人的所有信用證和擔保書的最高總額；。(G)該人士就銀行承兑而承擔的或有的所有義務；。(H)截至釐定日期估值的該人士的所有不合格股權。(I)到期、贖回、償還或購回該等資產時須支付的最高總額(或該等不符合資格的股權可轉換或可交換成的不符合資格的股權或債務)及(Ii)該等不符合資格的股權的最高清盤優先權，及(I)該等不符合資格的股權的最高清盤優先權，(I)以該人所擁有或取得的財產的任何留置權(或該債務的持有人有現有權利或有權以該等留置權作為抵押)擔保的其他人的所有債務，不論該人(但不限於，如該人士並未承擔該等債務，則(I)該等債務的數額及(Ii)該等財產的公平市價(保證該等債務的公平市值)及(J)該人士就他人的債務所作的一切擔保，以較少者為準。任何人的負債包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但因該人在該其他人的所有權權益或與該其他人的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非

在這種債務的條款規定的範圍內，該人不對此承擔責任。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“初始借款”的含義見第2.09(D)節。

“利息選擇請求”是指借款人或其代表根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，其形式應為附件E或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的一個或多個利息期最後一天之前的一天或多天；(C)就任何RFR貸款而言，指在借入或轉換為該貸款的日期後一個月的每個歷月內數字上對應的日期(或如該月並無該等數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指從借款之日開始，至適用借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月中在數字上相應的一天結束的期間(在每種情況下，取決於是否有任何商定貨幣的適用基準的該利息期)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(B)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)根據第2.14(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或任何利息選擇請求中予以説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“知識產權資產”是指專利、著作權、商標、域名和其他知識產權。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指由國際銀行法與實務學會出版的“1998年國際備用慣例”(或在發行時生效的較新版本)。

“開證行”是指(A)摩根大通銀行、(B)美國銀行、(C)美國銀行全國協會和(D)第2.06(J)節規定已成為本信用證開證行的各貸款人(第2.06(K)節規定不再是開證行的任何人)，均以本信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司或分行遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。

“判決貨幣”具有第9.17(B)節規定的含義。

“信用證承諾”是指對任何開證行而言，在符合本條款和條件的情況下，該開證行須出具的信用證風險的最大允許金額。各開證行的信用證承諾額如附表2.06b所述，或如任何根據本合同第2.06(J)節成為開證行的開證行，則為該節所指的書面協議中規定的金額，或在每種情況下，均為該開證行和本公司書面商定(並書面通知行政代理)的關於任何開證行的其他最高允許金額。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)美元等值金額的總和為當時所有信用證可供提取的總金額，以及(B)美元等值金額的總和為當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總和。任何貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口總額的適用百分比，並進行調整，以實施當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.20節下的任何重新分配。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人是其附屬公司的任何人。

“貸款人相關人”是指上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、任何安排人、任何貸款人、任何開證行和任何關聯方。

“出借人”是指附表2.01所列的人，以及根據轉讓和承擔或加入協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”係指現有的每份信用證和根據本協議簽發的任何其他信用證，在每一種情況下，除任何此類信用證外

根據第9.05節規定，已不再是本合同項下未償信用證的信用證。

“槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)本公司最近截至該日期或之前的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、抵押、擔保或其他產權負擔，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”係指本協議、每份借款附屬協議、每份借款附屬協議、第2.09(D)節規定的導致增加貸款人的承諾增加(或導致增加貸款人延長新的承諾)的任何協議、第2.06(J)節規定的指定額外開證行的任何協議、附屬擔保協議(如有)，以及除第9.02節的目的外，公司與任何開證行之間關於該開證行的信用證承諾的任何協議以及根據第2.10(C)節交付的任何本票。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“實質性收購”是指對以下方面的任何收購或一系列相關收購：(A)任何人的股權，如果在收購生效後，該人將成為子公司；(B)由任何人的全部或幾乎所有資產組成的資產；或(C)由構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產組成的資產；但在第(A)及(B)條的情況下，該附屬公司或如此收購的資產(如該等資產構成新附屬公司)將會是證券法下S-X規則第1-02(W)條所指的“重大附屬公司”，而在第(C)條的情況下，如果有關業務單位、部門、產品線或業務線構成新附屬公司，則該附屬公司將是證券法下S-X規例第1-02(W)條所指的“重大附屬公司”。

“重大不利影響”指已經或合理地預期將對(A)本公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況產生重大不利影響的事件或狀況，(B)任何貸款方履行任何貸款文件下的任何義務的能力，或(C)貸款人在任何貸款文件下的權利或可獲得的利益。

“重大處置”指以下各項的任何出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或其他處置：(A)本公司擁有或擁有的任何人士的全部或實質所有已發行及尚未償還的股權；或

任何附屬公司，(B)由任何人的全部或實質所有資產組成的資產，或(C)由構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產組成的資產；但在第(A)及(B)條的情況下，如果有關人士在出售、轉讓或其他處置資產時是附屬公司(或有關資產構成附屬公司)，則該人士是證券法下S-X規則第1-02(W)條所指的“重大附屬公司”，而在第(C)條的情況下，如果有關業務單位、部門、產品線或業務線構成附屬公司，則該人士將是證券法下S-X規例第1-02(W)條所指的“重大附屬公司”。

“重大負債”指本公司及附屬公司任何一項或多項本金總額達100,000,000美元或以上的債務(貸款文件項下的貸款、信用證及擔保及(Y)本公司與任何附屬公司之間或附屬公司之間或附屬公司之間的公司間債務)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所負責任的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大IP/合同權利附屬公司”指擁有(A)任何IP資產或任何IP資產的任何許可，或(B)擁有任何合同權利的任何附屬公司，而在條款(A)和(B)的每種情況下，該等合同權利單獨或合計對本公司及其子公司的業務或運營具有重大意義。

“重大子公司”是指(A)每個借款子公司，(B)每個重大知識產權/合同權利子公司，(C)相互之間(I)合併總資產相當於本公司合併總資產的10.0%或以上，或(Ii)其合併收入相當於本公司綜合收入的10.0%或以上；在每一種情況下，在公司連續四個會計季度結束時或最近一段時間內，已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表(或在首次交付任何此類財務報表之前，截至2023年9月30日)；但如於任何該等連續四個會計季度期末或最近期間，根據上文第(I)及(Ii)條將不會構成主要附屬公司的所有該等其他附屬公司的合併綜合總資產或綜合綜合收入將超過本公司綜合總資產的20.0%或本公司綜合收入的20.0%，則就本協議而言，一間或多家該等被剔除的附屬公司應根據其綜合總資產或綜合收入(視屬何情況而定)的金額按降序被視為重要附屬公司，直至該等超出部分已被剔除為止。

“到期日”是指2028年12月6日，可根據第2.22節予以延期；但如果該日期不是營業日，則“到期日”應為緊接其前一個營業日。

“最高費率”的含義見第9.13節。

“MNPI”指有關本公司、上述任何公司的子公司或任何關聯公司或其證券的重大信息，而這些信息並未在證券法和交易法下的FD法規的意義下以向一般投資者提供的方式傳播。就本定義而言，“重要信息”是指有關公司、

上述任何公司或其任何證券的附屬公司或任何附屬公司，或其任何證券，可合理預期為美國聯邦及州證券法所指的重大事項。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何貸款人。

“非展期貸款人”的含義見第2.22(B)節。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；但如如此釐定的上述税率中有任何一項小於零，則該税率須當作為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)紐約聯邦儲備銀行利率和(Ii)隔夜利率中較大者

由行政代理根據銀行業同業薪酬規則合理確定，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“參與者名冊”的含義見第9.04(C)(Ii)節。

“參加者”的含義見第9.04(C)(I)節。

“付款”的含義見第8.04(C)節。

“付款通知”具有第8.04(C)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未逾期或正在根據第5.04節提出異議的税款實行的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30個工作日或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)(I)在正常業務過程中符合工傷補償、失業保險和其他社會保障法律的承諾和存款，以及(Ii)在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的義務；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而作出的承諾和存款(I)用於保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，分別在正常業務過程中和(Ii)在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決(以及擔保判決的擔保或上訴保證金的質押和存款)，取消判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，而該等地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對公司或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)銀行留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；但此種存款賬户或資金不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的，也不受

對公司或任何子公司的訪問限制超過適用銀行法規要求的限制；

(H)因關於經營租賃的《統一商業法典》融資報表備案(或適用法律下的類似備案)而產生的留置權；

(I)代表許可人、出租人、分許可人或再許可人的任何權益或所有權的留置權，或在每一種情況下，被許可人、承租人、分許可人或分承租人在受任何租賃、許可、分許可或特許協議規限的財產中的任何權益；

(J)作為合同抵銷權的留置權；

(K)留置權包括：(I)在正常業務過程中的知識產權資產的非獨家許可，或(Ii)知識產權資產的其他許可，只要該等其他許可不會對本公司及其子公司的整體知識產權資產的價值造成重大減損，或對本公司及其子公司在正常過程中整體開展業務或運營的能力產生重大不利影響；

(L)在正常業務過程中訂立的商業合同下的留置權，包括確保所購貨物(及其收益和產品)的貿易應付款，等待付款；以及

(M)與本公司或任何附屬公司在日常業務過程中設立託管、託管、經紀及結算賬户及服務及其他現金管理關係有關的慣常留置權，或(Ii)與本公司或任何附屬公司的彙集存款或清償賬户(包括但不限於以提供該等彙集現金安排的金融機構為受益人的存款賬户的留置權)有關的慣常留置權，以清償本公司及附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務；

但“允許的產權負擔”一詞不包括保證該術語定義(A)或(B)款所指類型的債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指ERISA第3(2)節定義的任何“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，受ERISA第4章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，就該計劃而言，公司或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似的發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“私人貸款機構代表”，就任何貸款機構而言，是指不屬於公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。

“合資格重大收購”指本公司或任何附屬公司進行的任何重大收購，其中(A)本公司及其附屬公司已支付或應付的現金代價總額(包括對被收購人士任何債務的再融資)及(B)本公司及其附屬公司承擔的被收購人士(或被收購業務部門、部門、產品線或業務線)的現有債務本金總額為500,000,000美元或以上。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是期限SOFR，在設定日期之前兩個美國政府證券營業日的前一天，芝加哥時間上午5：00；(B)如果該基準是EURIBO利率，則為布魯塞爾時間上午11：00，即設定日期前兩個目標日；(C)如果該基準是TIBO利率，則為東京時間上午11：00，即該設定日期前兩個工作日，(D)如果該基準的RFR是SONIA，則在設定前四個工作日，(E)如果該基準的RFR是每日簡單的SOFR，則在設定前四個工作日；(F)如果該基準的RFR是SARON，則在設定前五個工作日；或(G)否則，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上。

“相關政府機構”是指：(A)就以美元計價的貸款的基準替換而言，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會

儲備局和/或NYFRB或(在每一種情況下)其任何繼任者，(B)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或(在每一種情況下)其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替換，(C)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或(在每一情況下)其任何繼承者進行基準替換，(D)就以瑞士法郎計價的貸款的基準替換瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，(E)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(F)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(I)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(Ii)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(1)基準替代的管理人或(2)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(A)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR；(B)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBO利率；(C)就以日元計價的任何期限基準借款而言，經調整的Tibo利率；(D)就以美元計價的任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR；(E)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，每日簡單索尼婭；及(F)就以瑞士法郎計價的任何RFR借款而言，每日簡單沙龍。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBO篩選利率；以及(C)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是TIBO篩選利率。

“要求貸款人”指任何時候擁有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，這些貸款人的未使用承諾佔當時總循環信貸風險和未使用總承諾之和的50%以上;但是，如果任何時候有兩個或兩個以上的貸款人，則要求貸款人應要求至少兩個貸款人。 就本定義而言，任何Swingline貸款人的Swingline風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口中超過所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比的部分，並根據當時有效的違約貸款人Swingline風險敞口第2.20條進行調整，而任何該等保證金的未動用承付款，在釐定時須不考慮任何該等超額款額。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”指公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、總法律顧問、祕書或司庫。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“循環信貸風險”指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的循環貸款本金的美元等價物之和，(B)該貸款人當時的Swingline風險敞口，以及(C)該貸款人在該時間的LC風險敞口。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。

“RFR”指(A)以索尼婭英鎊計價的任何貸款或信用證付款，(B)以美元計價的任何貸款或信用證付款，Daily Simple Sofr，以及(C)以瑞士法郎、薩隆計價的任何貸款或信用證付款。

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的任何借款。

“RFR營業日”是指(A)對於以英鎊計價的任何貸款或信用證付款，除(I)星期六、(Ii)週日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務關閉的日子外的任何日子、(B)對於以美元計價的任何貸款或信用證付款、以及(C)對於以瑞士法郎計價的任何貸款或信用證付款，除(I)星期六以外的任何日子、(二)星期天或(三)蘇黎世銀行因付款結算和外匯交易休市的日子。

“RFR貸款”是指以每日簡易RFR確定的利率計息的任何貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務以及其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”指與本公司或任何附屬公司擁有的財產有關的安排，根據該安排，本公司或該附屬公司向本公司或任何附屬公司以外的任何人士出售或轉讓該等財產，而本公司或任何附屬公司租賃該等財產，或擬將該等財產用作與出售或轉讓的財產實質上相同的用途的其他財產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是制裁對象或目標的國家、地區或領土，廣泛禁止與該國家、地區或領土(截至本協定之日，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)進行交易。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)50%或以上的任何人；

由上述條款(A)或(C)中所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或以其他方式受到任何制裁的任何人或目標。

“制裁”係指(A)美國政府不時實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，以及(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人網站”是指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以聯邦儲備委員會確定的小數表示，行政代理人受歐洲貨幣的約束

資金(目前在聯邦儲備委員會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。此類準備金百分比應包括根據該條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(按照該基準的定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“里拉”指的是聯合王國的合法貨幣。

“後續借款”的含義見第2.09(D)節。

“附屬公司”就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，指(A)任何人，而該人的帳目如在該日期是按照公認會計原則編制，則會在母公司的合併財務報表中與母公司的帳目合併；及(B)任何其他人士(I)在該日擁有、控制或持有超過50%的股權價值或超過50%的普通投票權，或(如屬合夥企業)超過50%的普通合夥企業權益，或(Ii)即在該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司和母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保協議”是指實質上以附件F的形式訂立的附屬擔保協議及其所有補充。

“附屬擔保人”是指根據第9.20節成為附屬擔保協議一方的任何附屬公司，但根據第9.20節不再是附屬擔保協議一方的附屬公司除外。截至生效日期，並無附屬擔保人。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(對於Swingline貸款人，不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，以及(B)對於Swingline貸款人，指該貸款人發放的所有未償還的Swingline貸款的本金總額，條件是其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“T2”是指由歐洲系統運行的實時總結算系統(或者，如果該系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代系統的其他系統(如果有))。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語基準”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR(並非僅由於備用基本利率定義的(C)條的結果)、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率確定的利率計息。

“SOFR期限”是指，對於任何SOFR借款條款和與適用利息期間相當的期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“定期SOFR借款”指由定期SOFR貸款組成的任何借款。

“定期SOFR貸款”指按照經調整的定期SOFR確定的利率計息的任何貸款（替代基本利率定義的第（c）款除外）。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“Tibo利率”是指，就任何利息期間的任何Tibor借款而言，Tibo屏幕利率為東京時間下午1：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日。

“TIBO Screen Rate”是指在適用期間由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)對日元存款實施的東京銀行間同業拆借利率，顯示在顯示該利率(目前為DTIBOR0)的路透社屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率)。

“Tibor”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的Tibo利率確定的利率計息。

“交易”是指(A)本公司和其他貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，以及(B)就借款人而言，借入本協議項下的貸款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後期限SOFR(不是僅由於備用基本利率定義的(C)條的結果)、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、備用基本利率或每日簡單RFR來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，該金額，以及(B)就任何替代貨幣金額而言，由行政代理依據第(1.05)節第(1.05)節用該替代貨幣當時的匯率確定的該金額的美元等價物。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中所規定的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”是指日本的法定貨幣。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期SOFR循環貸款”)進行分類和提及。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“SOFR借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有規定，且除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為不時指該等協議、文書或其他文件

(B)任何法規、規則或條例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)，而對任何法規的所有提法應解釋為指根據其頒佈或發佈的所有規則、條例、裁決和官方解釋；(C)本條例中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人(受本條例所述的任何轉讓限制的規限)；及對於任何政府當局，繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協定”、“本協定”和“本協定項下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定；(E)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、節、展品和附表。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語應按照不時生效的GAAP解釋；但(I)如果公司向行政代理髮出通知，要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或如果行政代理或所需的貸款人應為此目的通過通知本公司請求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備須按在緊接該項更改前有效及適用的公認會計原則解釋為有效，直至該通知已被撤回或該撥備已按照本條例作出修訂為止；及(Ii)儘管本協議另有規定，本協議所用的所有會計或財務性質的術語須予解釋(第3.04(A)、5.01(A)及5.01(B)條除外)，並須對本協議所指的款額及比率作出所有計算，-在不影響(A)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)下的任何選擇，以按其中所定義的“公允價值”對本公司或任何附屬公司的任何債務進行估值的情況下，(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(及相關解釋)就可轉換債務工具所作的任何處理，以按其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，以及(C)對因適用《財務會計準則委員會會計準則更新編號2015-03》而低於其全額陳述本金的任何債務進行估值，並商定債務在任何時候均應按其全額陳述本金進行估值。

(B)根據本協議要求對任何重大購置或處置進行的所有備考計算，應在給予備考效力後計算，如同該項交易發生在按照第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度結束的連續四個會計季度期間的第一天(或在交付任何此類財務報表之前，以第3.04節所述財務報表所包括的最後一個會計季度結束)，並在適用的範圍內，與所獲得或處置的資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關的債務產生或減少，所有這些都符合第#條第

根據證券法對S-X進行監管。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等債務的任何對衝協議計算在內)。

第1.05節。貨幣換算。行政代理應在每個適用的匯率日確定以替代貨幣計價的任何借款或任何信用證的美元等值，在每種情況下，均使用該替代貨幣相對於確定日生效的美元的匯率，且該金額應為該借款或該信用證的美元等值，直至根據本句進行下一次計算為止。

第1.06節。利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.07節。組織。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人同意在可用期間不時向任何借款人提供本金總額合計的循環貸款，而本金總額不會導致(A)循環信貸風險總額超過承諾總額，(B)替代貨幣風險風險總額超過替代貨幣，或(C)任何貸款人超出其承諾的循環信貸風險。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自對同一借款人的承諾按比例發放相同類型和幣種的循環貸款。每筆Swingline貸款應按照第2.05節規定的程序發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在符合第2.14節的規定下，(I)每筆以美元計價的循環借款應完全由ABR貸款、定期SOFR貸款或根據第2.14節適用的RFR貸款組成，在每種情況下，根據適用的借款人根據本協議的要求，(Ii)每筆以歐元計價的循環借款應完全由EURIBOR貸款組成，(Iii)每筆以英鎊或瑞士法郎計價的循環借款應全部由RFR貸款組成，(Iv)每筆以日元計價的循環借款應全部由Tibor貸款組成；及(V)每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，以及在每次ABR循環借款或RFR借款時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；條件是：(I)由於繼續未償還借款而產生的任何期限基準借款的總額可以等於此類未償還借款，以及(Ii)資產負債表循環借款或RFR借款的總額可以等於承諾的全部未使用餘額，或者就資產負債表循環借款而言，為償還第2.06(F)節所述的LC付款提供資金所需的總額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款和RFR借款的總數不得超過15(或行政代理可能同意的更多數目)。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何期限基準借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換為或繼續借款。

第2.03節。請求循環借款。為申請循環借款，適用借款人(或本公司代表其)應向行政代理遞交一份由適用借款人(或本公司)的財務官執行的完整的書面借款請求：(A)如果是定期SOFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，建議借款日期前三個美國政府證券營業日；(B)如果是EURIBOR借款，不遲於紐約市時間中午12點，建議借款日期前三個工作日，(C)如果是Tibor借款，不遲於紐約市時間中午12點，不遲於建議借款日期前四個工作日；(D)如果是以英鎊或瑞士法郎計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11時，不遲於提議借款日期之前四個工作日；及(E)如果是ABR借款，則不遲於提議借款當日紐約市時間上午11時之前。每份借款申請應不可撤銷，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)請求借款的借款人(或公司代表其請求借款的借款人)；

(Ii)該等借款的貨幣及本金額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款的類型；

(V)就定期基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)將向其支付資金的適用借款人的賬户的位置和編號，或者，如果是第2.06(F)節規定的為償還信用證付款而請求的任何ABR循環借款，則為支付此種信用證付款的開證行的身份；以及

(Vii)就外國借款子公司的借款而言，支付這種借款的本金和利息的管轄區。

如果沒有就任何請求的循環借款指定貨幣，則適用的借款人應被視為選擇了美元。如果沒有具體説明循環借款的類型，則申請的借款應為：(A)美元循環借款，ABR借款；(B)歐元循環借款，EURIBOR借款；(C)日元循環借款，Tibor借款；(D)英鎊或瑞士法郎循環借款，RFR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將借款申請的細節和作為借款申請一部分的貸款人貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。[已保留].

第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供以美元計價的Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過50,000,000美元，(Ii)超過總承諾額的循環信貸敞口，(Iii)任何超過其承諾的貸款人的循環信貸敞口，或(Iv)在到期日已按第2.22節的規定延長的情況下，在任何現有到期日之後到期的Swingline貸款應佔Swingline風險的總和，以及在該現有到期日之後到期的信用證應佔LC風險的總和，超過應延長至該等Swingline貸款的最後到期日和該等信用證的最後到期日之後的承諾的總和；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)如欲申請Swingline貸款，適用的借款人(或本公司代表)須於提議的Swingline貸款當日，不遲於紐約市時間中午12時前，向行政代理遞交由適用借款人(或本公司)的財務主任簽署的完整借款申請。每個此類借款請求都應是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)、所請求的Swingline貸款的金額以及將向其支付資金的適用借款人的帳户的位置和編號，或者，如果是第2.06(F)節所規定的為償還信用證支出而申請的任何Swingline貸款，則應指明已支付此類LC支出的開證行的身份。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即將其細節通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款電匯到該借款請求中指定的帳户或適用的發行銀行(視屬何情況而定)，以便適用的借款人能夠獲得該Swingline貸款的請求日期。

(C)Swingline貸款人可在紐約市時間不遲於任何營業日中午12點前向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將被要求參與的Swingline貸款的總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後立即(無論如何，如果在營業日紐約市時間中午12：00之前收到該通知，不遲於該營業日紐約市時間下午5：00之前收到，如果在該營業日紐約市時間中午12：00之後收到，則不遲於下一個營業日紐約市時間上午10：00之前收到)，向行政代理支付Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一貸款人承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，Swingline貸款人應有權依賴借款人的陳述和擔保，且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在該Swingline貸款發放前至少一個工作日，所需貸款人已通知Swingline貸款人(並向行政部門提交副本

由於該通知所述的一個或多個事件或情況，如果當時發放該Swingline貸款，將不會滿足第4.02(A)或4.02(B)節所述的一個或多個先決條件(有一項理解並達成協議，即，如果該Swingline貸款人收到任何該等通知，則其沒有義務提供任何Swingline貸款，直至且除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不再存在)。每一貸款人還承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的任何減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節在必要時適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應立即將其從貸款人那裏收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知適用的借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售該貸款的參與收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權並不構成貸款，也不解除任何借款人償還該Swingline貸款的義務。

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時以適用開證行為此目的批准的以美元或任何其他貨幣計價的信用證(或修改或延長未付信用證)為其自己的賬户，或只要該借款人是其共同和多個共同申請人，為其任何子公司的賬户開具信用證。儘管向開證行提交的與信用證的簽發、修改或延期有關的任何信用證申請中有任何規定，但如果該信用證申請的條款和條件與本協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。就本協議的所有目的(包括本節第(D)款和第(F)款)而言，每份現有信用證應被視為在本協議項下由適用借款人開立的信用證。在下列情況下，本節不得解釋為對任何開證行施加開具、修改或延長信用證的義務：(I)任何政府當局的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該開證行開具、修改或延長該信用證、或適用於該開證行的任何法律，或任何政府當局發出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)。

對該開證行的管轄權應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(Ii)開出該信用證會違反該開證行的一項或多項普遍適用的政策。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。申請簽發信用證或修改或延長未完成信用證(根據本節第(C)款允許的自動延期除外)，適用的借款人應在要求籤發、修改或延長的日期前合理提前向適用的開證行和行政代理遞交一份通知，要求籤發信用證，或指明要修改或延長的信用證，並指明要求開具、修改或延長的日期(應為營業日)。信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、信用證的幣種(應符合本節第(A)款的規定)、受益人的名稱和地址以及使適用開證行能夠開具、修改或延長信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何此類請求提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在(在每次簽發、修改或延長任何信用證時，適用的借款人應被視為代表並保證)在生效後，(I)信用證風險不超過35,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額不超過總承諾，(Iii)替代貨幣風險總額不超過替代貨幣崇高，(Iv)每個貸款人的循環信貸風險不超過其承諾，才應開具、修改或延長信用證。(V)任何開證行簽發信用證的LC風險敞口部分不得超過該開證行的信用證承諾，或(Vi)如果到期日已按照第2.22節的規定延長，則在任何現有到期日之後到期的Swingline貸款的Swingline風險敞口和在該現有到期日之後到期的信用證的LC風險敞口的總和將不會超過應延期至該Swingline貸款的最後到期日和該信用證的最後到期日之後的承諾之和。

(C)有效期屆滿日期。根據其條款，每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天或之前失效：(I)在信用證簽發日期後一年內(或在信用證延期後一年內)和(Ii)在到期日前五個工作日之前的日期；但任何信用證均可載有由適用借款人和適用開證行商定的慣例自動延期條款，根據該條款，該信用證的到期日應自動延期至多12個月(但不得遲於上文第(2)款規定的日期)，但開證行有權通過在任何此類延期前通知受益人來防止任何此類延期的發生。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或任何貸款人不採取任何進一步行動的情況下，作為開證行的開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行根據信用證支付的每筆信用證付款中貸款人的適用百分比，而適用借款人在本節第(F)款規定的到期日未得到償還，或因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給適用借款人的任何付款，每筆此類付款均以該信用證付款的貨幣支付。各貸款人承認並同意：(I)其根據本款就信用證獲得參與並就此類獲得的參與付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期或違約的發生和繼續、承諾的任何減少或終止，或任何不可抗力或其他事件，即根據任何法律規則或統一慣例(包括國際服務提供商的第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證或承諾到期後根據該信用證提取款項，且(Ii)每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各貸款人進一步確認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用開證行應有權依賴，且不會因依賴根據第4.02節作出的借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在信用證簽發、修改或延期前至少一個工作日(或在根據本節第(C)款允許的自動延期的情況下，至少在適用開證行必須作出不延期選擇的時間前一個工作日)，所要求的貸款人應以書面形式通知適用的開證行(向行政代理提供一份副本)，説明由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，第4.02(A)節或第4.02(B)節中所列的一個或多個先決條件在信用證隨後被簽發、修改或延期的情況下將不會得到滿足(有一項理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，則開證行沒有任何義務開具，修改或延長任何信用證，直至併除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不復存在)。

(E)支出。各開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表其簽發的信用證項下付款要求的單據，並應在審查後迅速通過電話或電子郵件(如為電話通知，則以電子郵件確認)通知行政代理和適用的借款人，以及開證行是否已經或將根據信用證付款；但任何未發出或延遲發出通知的情況，不應解除任何借款人償還此種信用證付款的義務。

(F)補償。如果開證行應就信用證付款，適用的借款人應償付

向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，以該信用證付款的貨幣表示，不遲於紐約市時間下午2：00，在(I)借款人收到該信用證付款通知的營業日之後，如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的，則在收到之日的當天上午10：00之前收到，或(Ii)在緊接該借款人收到該通知後的第二個工作日，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到的，則不遲於該工作日的下午2：00；但在以美元支付信用證的情況下，如果該信用證付款的金額為1,000,000美元或更多，則適用的借款人可根據本文件第2.03或2.05節規定的借款條件，請求通過ABR循環借款或Swingline貸款來為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，該借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在上述規定的時間內償還任何信用證付款，行政代理應通知各貸款人，借款人就適用的信用證付款當時應支付的金額和貨幣，以及貸款人的適用百分比。在收到該通知後，每一貸款人應立即以該信用證付款的貨幣向行政代理支付當時應由該借款人支付的金額的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應作必要的變通，適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人收到的金額匯給適用的開證行。行政代理收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的情況下，再分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環借款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除任何借款人償還該信用證付款的義務。

(G)絕對義務。每一借款人按照本節第(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何和所有情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款單據、或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，(Iv)在任何不可抗力或其他情況下，根據任何信用證適用的任何法律規則或統一慣例(包括國際服務提供商第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在規定的信用證到期日或承諾到期後根據該信用證付款，或(V)在任何其他事件或情況下，無論是否類似於上述任何情況，可能，但就本款的規定而言，構成對適用借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因或與發行或轉讓

任何信用證、其項下的任何付款或未付款(不論上一句所指的任何情況)，任何信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付，技術術語的任何解釋錯誤，任何翻譯或任何其他行為的錯誤，未能採取行動或其他事件或情況；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，在開證行沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中另有裁定，否則視為推定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，或在此類單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕接受並付款。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)該借款人全額償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按(I)如果是以美元計價的信用證付款，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，以及(Ii)如果是以任何其他貨幣計價的信用證付款，年利率等於適用的替代貨幣隔夜利率加上用於確定定期基準貸款適用利率的適用利率；但如該借款人未能在根據本節第2.13(F)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(F)節適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節第(F)款償還開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在適用借款人全額償還適用信用證付款的日期支付。

(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，為開證行和貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金和每份適用信用證的貨幣金額，相當於該日期的信用證風險，外加其任何應計和未付利息；但存放該等現金抵押品的義務須即時生效，而該等按金須即時到期及須予支付，而無須作出任何要求或任何其他通知。

第七條第(H)或(I)款所述任何借款人的任何違約事件的發生。借款人還應按照第2.11(B)或2.20節的要求並按照第2.11(B)或2.20節的要求繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，連同相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在當時或在貸款到期日已加快的情況下就信用證風險承擔的償還義務而持有(但在任何此類申請的情況下，任何貸款人是違約貸款人時(但僅在生效後，剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險總和)，才應持有)，經各開證行同意)，應適用於履行借款人在本協定項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約被糾正或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人，但該部分所指的適用超額部分應已消除，且不會發生違約並將繼續發生。如果根據第2.20節的規定，借款人必須提供一定數額的現金抵押品，則應在實際可行的情況下儘快向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)，但條件是，在該退還生效後，任何開證行都不會對沒有違約的貸款人的承諾和/或剩餘的現金抵押品完全覆蓋的任何未償還信用證承擔任何風險，並且不會發生違約或繼續違約。

(J)指定更多開證行。本公司可在行政代理同意(不得無理拒絕)的情況下，隨時指定一家或多家同意以下述身份提供服務的貸款機構為額外開證行。貸款人接受指定為本協議項下的開證行，應由本公司、該行政代理和該指定貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令該行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中對“開證行”一詞的提及應被視為包括該貸款人作為本協議下信用證的簽發人。

(K)終止開證行。本公司可通過向開證行提供書面通知，並向行政代理提供副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認已收到該通知和(Ii)在下列日期之後的第10個營業日內生效

但除非開證行(或其關聯公司)出具信用證的信用證風險降至零，否則此種終止不得生效。在任何此種終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止生效，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不應出具任何額外的信用證，也不應被要求修改或延長任何現有的信用證。

(L)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理人另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人書面報告(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理人要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，以及(Ii)行政代理人合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。

(M)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，(I)根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加除外)，無論該最高規定金額在確定時是否有效，以及(Ii)如果在任何確定日期信用證已根據其條款過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或國際服務提供商規則第3.13或第3.14條或信用證本身的類似條款的實施，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則仍可根據信用證提取任何金額。該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，適用借款人和每一貸款人在本信用證項下的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

(N)為子公司開立的信用證。即使根據本協議簽發或未履行的信用證支持附屬公司(借款附屬公司除外)的任何義務，或説明附屬公司(借款附屬公司除外)是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指導方”等，並且在不減損適用開證行對該附屬公司的任何權利(不論是根據合同、法律、股權或其他方式產生的)的情況下，本公司(I)應償付：賠償和補償本信用證項下適用的開證行(包括償還信用證項下的任何和所有提款、支付利息和支付第2.12(B)節規定的到期費用)，如同該信用證是完全為公司的賬户而開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為擔保人或

擔保該附屬公司對該信用證所承擔的任何或全部義務。各借款人特此確認，為其子公司簽發信用證使借款人受益，且借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，在紐約市時間下午1：00之前，將每筆貸款以適用的貨幣電匯到最近由貸款人為此目的而指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額匯至適用借款申請中指定的賬户，使適用借款人能夠獲得此類貸款；但第2.06(F)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯款至適用借款申請中指定的適用開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按照(I)如果是由該貸款人支付的話，為隔夜利率，或者(Ii)如果是由該借款人支付的，則為根據第2.13節適用於標的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。任何借款人的任何此類付款不應損害該借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.08節. 利益選舉。 (a)每筆循環借款最初應屬於以下類型，如果是定期基準借款，應具有適用借款申請中規定的或第2.03節中規定的初始計息期。 此後，適用借款人可選擇將此類循環借款（如果以美元計價）轉換為不同類型的循環借款或繼續此類循環借款，如果是定期基準借款，可選擇利息期，所有這些均按本節規定執行。 借款人可就受影響的循環借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應在持有構成該循環借款的貸款的貸款人之間按比例分配，且因就任何該部分作出選擇而產生的貸款應被視為單獨的循環借款。 本節不適用於Swingline借款或RFR借款，此類借款不得轉換或繼續。 儘管本條有任何其他規定，借款人不得

更改任何循環借款的貨幣或為不符合第2.02（d）節規定的定期基準借款選擇計息期。

(b)根據本節規定做出選擇時，如果借款人申請的循環借款的類型和幣種是在該選擇生效之日做出的選擇，則相關借款人（或代表其的公司）應在根據第2.03節規定需要借款申請時通知行政代理人該選擇。 每次此類選擇均應通過向行政代理人提交由適用借款人（或公司）的財務主管執行的完整利息選擇請求書來進行。 每份利益選擇請求均不可撤銷，並應根據第2.02條規定詳細説明以下信息：

(i)該利息選擇請求所適用的循環借款，以及，如果對循環借款的不同部分選擇了不同的選項，則分配給每個循環借款的部分（在這種情況下，應針對每個循環借款指定根據下文第（iii）和（iv）條規定的信息）;

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(iii)由此產生的循環借款的類型;以及

(iv)如果由此產生的循環借款是一個期限基準借款，則在該選擇生效後適用於該循環借款的計息期，該計息期應是術語“計息期”定義中預期的期限。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(c)根據本節規定，行政代理機構收到利息選擇申請後，應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在各循環借款中的份額。

(d)如果相關借款人未能在相關計息期結束前及時提交有關定期基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該計息期結束時，（i）如果是以美元計價的定期基準借款，此類借款應轉換為ABR循環借款，以及（ii）對於任何其他期限基準借款，此類借款應根據第2.14節的規定繼續作為適用類型的循環借款，計息期為一個月。

(e)儘管本協議有任何相反規定，如果第七條第（h）或（i）款規定的違約事件已經發生並持續發生，或者如果任何其他違約事件已經發生並持續發生，且行政代理人應規定貸款人的要求，已通知公司選擇因其他違約事件而執行本判決，那麼，在每一種情況下，只要這種違約事件是

繼續，（i）以美元計價的未償還循環借款不得轉換為或繼續作為定期SOFR借款，（ii）除非償還，否則每個定期SOFR借款應在其適用的利息期結束時轉換為ABR循環借款，以及（iii）除非償還並符合第2.14節，每筆EURIBOR借款和每筆TIBOR借款應繼續作為EURIBOR借款或TIBOR借款（如適用），計息期為一個月。

第2.09節. 終止和減少承諾;增加承諾。 (a)除非先前已終止，否則承諾將於到期日自動終止。

(b)本公司可隨時終止或不時永久減少承諾;但（i）承諾的每次削減金額應為1，000，000美元的整數倍且不少於5，000，000美元;及（ii）本公司不得終止或削減承諾，在根據第2.11節的規定同時提前償還循環貸款或搖擺貸款後，（A）任何貸款人的循環信貸風險敞口將超過其承諾，或（B）總循環信貸風險敞口將超過總承諾。

(c)公司應在終止或減少承諾生效日期前至少三個營業日通知行政代理人根據本條第（b）款終止或減少承諾的任何選擇，並説明其生效日期。 在收到任何此類通知後，行政代理人應立即將通知的內容告知貸款人。 公司根據本節規定發出的每份通知均不可撤銷;但是，根據本條第（b）款終止或減少承諾的通知可以聲明該通知以發生其中規定的一個或多個事件為條件，在該情況下，公司可撤銷該通知（在規定的生效日期或之前通知行政代理人），如果該條件未得到滿足。 承諾的任何終止或減少應是永久性的。 貸款人應根據其各自的承諾額，按比例減少承諾額。

(d)本公司可在任何時候，並不時，通過本公司和一個或多個金融機構，是一個合格的受讓人簽署的書面協議，（任何此類金融機構被稱為“增加貸款”），並提交給行政代理人（應立即將副本發送給各貸款人），增加貸款人的承諾（或促使增加貸款人延長新的承諾），每增加一筆貸款，（不少於500萬美元），但（i）任何締約方均無義務根據本款增加其承諾，（ii）在本協定期限內根據本款生效的所有新承諾和現有承諾的增加額不得超過150，000美元，（iii）每一增加的保證金，如果不是本協議項下的保證金，應經行政代理人、Swingline保證金和各開證銀行的批准（在每種情況下，不得無理拒絕、延遲或附加條件批准）和（iv）每項增加的費用，如果尚未成為本協議項下的費用，應通過填寫並向行政代理人提交一份正式簽署的加入協議（“加入協議”），成為本協議的一方，該協議的形式應合理地令行政代理人和公司滿意。 於

任何增加貸款人加入的任何加入協議的有效性(以及該貸款人根據本款作出的新承諾的有效性)，此後應被視為本協議的一方，並應有權享有貸款人根據本協議享有的所有權利、利益和特權，並受貸款人根據本協議承擔的所有義務的約束。新的承付款和增加的承付款應於根據本款交付的適用協議中規定的日期(該日期應至少為此類通知交付之日後的五個工作日)生效；但根據本款增加的承諾(或任何貸款人的承諾)不得生效，除非(A)行政代理收到與根據第4.01(B)節和第4.01(C)節交付的文件一致的文件，以使增加生效，(B)在增加的生效日期，貸款文件中所載的每一借款方的陳述和擔保應真實和正確(X)，就所有方面的重要性和(Y)其他方面而言，於生效日期及截至生效日期之每宗個案中，除非任何該等陳述及保證明確與先前日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該先前日期及截至該日期均屬真實及正確，(C)於該等增加生效日期當日，並無違約發生，且在其生效之前或之後持續存在；及(D)行政代理人應已收到一份日期為該日期並由本公司財務總監籤立的證明書，表明上文第(B)及(C)項所載條件已獲滿足。行政代理應將根據本款增加承諾的生效日期(“增加生效日期”)通知本公司和貸款人，該通知應為最終通知，並具有約束力。在根據本款增加承諾的生效日期(“承諾增加”)，(1)緊接在增加生效日期的承諾增加之前未償還的循環貸款的本金總額(“初始借款”)應被視為已償還，(2)在承諾增加之前已有承諾的每一增加貸款人應以當天資金和適用貨幣向行政代理支付的金額等於(A)乘以(1)該貸款人的適用百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)隨後每次借款的金額(如下所定義)和(B)乘以(1)該貸款人的適用百分比(在不實施承諾增加的情況下計算)乘以(2)每次初次借款的金額，(Iii)對於在承諾增加之前沒有承諾的每個增加貸款人，應以當天資金和適用貨幣向行政代理支付的金額等於(1)增加貸款人的適用百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)隨後每次借款的金額，(Iv)在行政代理收到上文第(Ii)款和(Iii)款規定的資金後，行政代理應向每一貸款人支付此類資金的部分，其差額等於(A)乘以(1)貸款人的適用百分比(在不實施承諾增加的情況下計算)乘以(2)每次初始借款的金額，以及(B)乘以(1)貸款人的適用百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)隨後每次借款的金額，(V)在承諾增加有效後，借款人應被視為已進行了新的借款(“後續借款”)，其金額和貨幣應等於最初借款的金額和貨幣，以及根據第2.03(Vi)節向行政代理提交的借款申請中規定的類型和利息期限。每一貸款人應被視為持有其適用的

借款人隨後的每一次借款(在實施承諾增加後計算)和(Vii)借款人應向每一貸款人支付其構成初始借款的貸款的任何和所有應計但未付的利息。如果增加生效日期不是發生在相關利息期間的最後一天，則根據上文第(I)條作出的初始借款的被視為付款應由借款人根據第2.16節的規定進行賠償。

第2.10節。還貸金額；債務證明。(A)每名借款人在此無條件承諾：(I)在到期日向行政代理支付貸款人向借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金；(Ii)在到期日和Swingline貸款發放後的第五個營業日，向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在以美元計價的循環借款發生的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

(B)行政代理和貸款人保存的記錄應為借款人就本協議項下的貸款、信用證付款、利息和費用存在的義務及其金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這些記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議的條款支付本協議項下到期的任何款項的義務。

(C)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，每一借款人應編制、籤立並向貸款人交付付款人的本票(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理批准的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須符合本節的要求。

(B)如果在任何日期，(I)替代貨幣風險總額超過替代貨幣，或(Ii)循環信貸風險總額超過總承諾額，則(A)在任何期限基準借款的任何利息期的最後一天(在上文第(I)條的情況下，僅在該條款基準借款以替代貨幣計價的情況下)和(B)在任何RFR循環借款的任何日期(在上文第(I)條的情況下，僅在該RFR循環借款以替代貨幣計價的情況下)，以及，在上文第(Ii)款的情況下，在任何ABR循環借款或任何Swingline貸款未償還的任何日期，適用借款人應提前償還貸款，其總額相當於(1)消除該等超額所需的款額(在該日實施任何其他貸款預付款後)和(2)第(A)或(B)款所指的適用循環借款或Swingline貸款的金額中較小者。如果在任何日期，(I)替代貨幣的總敞口應超過替代貨幣的105%，或(Ii)循環信貸總敞口應

如果超過總承諾額的105%，則適用借款人應在下一個營業日之前預付一筆或多筆循環借款(如果沒有循環借款未償還，則根據第2.06(I)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，其總額等於(1)消除該超額所需金額和(2)循環信貸風險總額中的較小者。

(C)在根據本條款對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(D)款的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。

(D)適用的借款人應通過電話(電子郵件確認)通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則是Swingline貸款人)任何可選的預付款和本協議項下的任何強制性預付款：(I)如果是定期SOFR借款，不遲於紐約市時間中午12點，不遲於預付款日期前三個工作日(或，如果是根據本節第(B)段進行的預付款，則在可行範圍內儘快通知)，(Ii)如果是EURIBOR借款或Tibor借款，不遲於中午12點，如果是ABR借款，不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00；(Iv)如果是以英鎊或瑞士法郎計價的RFR借款，則不遲於紐約時間上午11：00，不遲於紐約市時間上午11：00之前(V)如果是以美元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，RFR營業日之前三個工作日(或如果是根據本節第(B)段預付款，則在可行範圍內儘快)。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但任何可選擇預付款項的通知可註明該通知須以發生其中指明的一項或多項事件為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知(於指定預付款日期或該日期之前通知行政代理)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型借款的預付款數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.12節. 費 (a)公司同意以美元為單位向行政代理人支付一筆承諾費，該承諾費應按適用費率在本協議日期（含本協議日期）至該承諾終止日期（不含該承諾終止日期）期間內該行政代理人未使用承諾的每日金額累計。截至每年3月、6月、9月和12月最後一天（包括該最後一天）的應計承諾費應在該最後一天後的第15天支付，應計承諾費也應在承諾終止之日支付，自本協議日期後的第一個此類日期開始。 僅就計算承諾費而言，任何供應商的承諾應被視為用於

該借款人的循環貸款的範圍和該借款人的信用證風險敞口（為此，應忽略該借款人的Swingline風險敞口）。 所有承諾費應按一年360天計算，並按實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。

(b)本公司同意：（i）以美元向行政代理人支付與其參與信用證有關的參與費，應按適用利率累計，該利率用於確定定期基準貸款的利率，該利率基於該借款人信用證風險敞口的平均每日金額（不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分）在生效日期（包括該日期）至（但不包括該日期中較晚的日期）期間，的承諾終止，且在該信用證終止之日，該信用證不再有任何信用證風險，及（ii）向各開證銀行收取以美元計的預付費，應按本公司與該開證銀行另行協定的年利率，按信用證風險敞口的平均每日金額累計，由該開證銀行開出的信用證（不包括可歸因於未償付信用證支付的任何部分），但不包括承諾終止日期和不再存在任何此類信用證風險的日期（以較晚者為準），以及此類開證銀行有關開證的標準費用，修改或延長任何信用證或處理其下的提款。 截至每年3月、6月、9月和12月最後一天（包括該最後一天）的參與費和預付費應在該最後一天後的第15天支付，並從生效日期後的第一個日期開始支付;但所有這些費用應在承諾終止之日支付，任何此類費用應在承諾終止之日後累計。終止應在要求時支付。 根據本款規定應向開證行支付的任何其他費用，應在要求後10天內支付。 所有參與費和預付費應按一年360天計算，並按實際天數支付（包括第一天，但不包括最後一天）。

(c)公司同意按照公司與行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(d)本協議項下的所有應付費用應在到期日以即時可用的資金支付給行政代理人（或在應付費用的情況下支付給髮卡銀行），以便分配給有權獲得承諾費和參與費的貸款人。 在任何情況下，已繳費用概不退還。

第2.13節. 興趣 (a)構成各ABR借款（包括各Swingline貸款）的貸款應按替代基本利率加適用利率計息。

(b)構成各無風險利率借款的貸款應按適用的每日簡單無風險利率加適用利率計息。

(c)構成各定期SOFR借款的貸款應按該借款有效計息期的調整後定期SOFR加上適用利率計息，

(d)構成各歐元銀行同業拆息借款的貸款應按該借款有效計息期的調整後歐元銀行同業拆息利率加適用利率計息。

(e)構成各TIBOR借款的貸款應按該借款有效的計息期內的經調整TIBO利率加上適用利率計息。

(f)儘管有上述規定，如果任何借款人在本協議項下應付的任何貸款的任何本金或利息或任何費用或其他款項在到期時未支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該逾期款項應在判決後和判決前按等於以下的年利率計息：（i）如果任何貸款或信用證付款的逾期本金或利息，年利率為2%，另加本節前面段落或第2.06（h）節規定的適用於該貸款的利率（如適用），或（ii）對於任何其他金額，年利率為2%，另加本節（a）段規定的適用於ABR循環貸款的利率。

(G)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節第(F)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如在當前利息期結束前對任何定期基準貸款進行任何轉換或延續，則應在該轉換或延續的生效日期支付該貸款的應計利息。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。

(H)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照每日簡單索尼亞、Tibo利率或備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每一種情況下，都應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整期限SOFR、期限SOFR、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的TIBO利率、TIBO利率、每日簡單RFR或替代貨幣隔夜利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率。(A)在符合第2.14(B)節的規定的情況下：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在任何類型的期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR、調整後的EURIBO利率或調整後的Tibo利率(視屬何情況而定)(包括因為相關的篩選利率不能獲得或在當前基礎上公佈)或(B)在任何時候都不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的每日簡單RFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理人：(A)在任何類型的期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR、期限SOFR、經調整EURIBO利率或經調整TIBO利率(視屬何情況而定)將不能充分而公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持其貸款的成本，或(B)在任何時間，適用商定貨幣的適用每日簡單RFR不能充分和公平地反映此類貸款人發放或維持包括在適用RFR借款中的貸款的成本；

則行政代理應儘快向本公司和貸款人發出通知(可以是電話通知或電子通知)，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)適用借款人(或本公司代表其)根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求。請求將任何循環借款轉換為或繼續作為該利息期間的定期基準借款的任何利息選擇請求，以及請求該利息期間的定期基準借款的任何借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)對於以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的主題，或(Y)對於ABR借款，如果調整後的每日簡單Sofr也是上文2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的主題，以及(B)在以替代貨幣計價的循環貸款的情況下，請求將任何循環借款轉換為或繼續作為任何期限借款基準的任何利息選擇請求，該利息期間的定期基準借款和要求該利息期間的定期基準借款或相關基準的RFR借款的任何借款請求均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一類循環借款，則所有其他類型的循環借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在本公司收到本節所指的管理代理根據2.14(A)適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知適用借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)適用借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)在以美元計價的循環貸款的情況下，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並構成，(X)以美元計價的RFR貸款，只要調整後每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，則在該日和(2)任何RFR貸款在該日並從該日起轉換為和構成：ABR貸款和(B)在以替代貨幣計價的循環貸款的情況下，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為CBR貸款，並構成按適用替代貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息的CBR貸款；(2)任何RFR貸款應在該日起轉換為CBR貸款，並構成按適用替代貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息的CBR貸款；但在上述第(1)及(2)款的每一種情況下，如

行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)，即無法確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則適用借款人應在收到行政代理的通知之日預付此類貸款。任何CBR貸款的利息均應支付，任何CBR貸款的本金均應按適用於轉換為此類CBR貸款的貸款的情況支付或提前支付。

(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(A)如果基準更換是根據基準更換日期的美元定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或任何其他當事人的同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(B)如果根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後，在向貸款人提供該基準替換通知的日期後的第五個工作日替換該基準，而不對該基準替換進行任何修改，也不需要任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)行政代理將就(A)發生任何基準過渡事件、(B)任何基準更換的實施、(C)任何符合更改的基準更換的有效性、(D)根據下文第(Iv)條移除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期間開始或結束的情況，迅速通知本公司及貸款人。行政代理或任何貸款人(如適用)根據本節第2.14(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本節第2.14(B)節的明確要求。

(IV)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(A)當時的基準是否為定期利率(包括期限SOFR、EURIBO利率或TIBO利率)以及(1)該基準的任何期限

未在屏幕或其他信息服務上顯示，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理酌情權選擇的費率，或(2)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(B)如果根據上述第(A)條移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)它不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用借款人(或本公司代表其)可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的定期基準貸款或RFR貸款的任何請求，否則，(X)適用借款人將被視為已將任何期限SOFR借款請求轉換為借入或轉換為(1)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，以美元計價的RFR借用就無效；或(2)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則以美元計價的RFR借用無效；以及(Y)任何借用、轉換或繼續任何EURIBOR借款、Tibor借款或RFR借款的請求(視情況而定)均應無效。此外，如果以任何商定貨幣計價的任何定期基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14(B)節實施適用的商定貨幣的基準替換之前，(A)在以美元計價的循環貸款的情況下，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為：並將構成(X)美元計價的RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則構成ABR貸款，以及(2)任何RFR貸款將在該日起轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)如果是以替代貨幣計價的循環貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並構成，按適用替代貨幣的中央銀行利率計息的CBR貸款加上CBR利差，以及(2)任何RFR貸款應從該日起及之後轉換為CBR貸款，並構成按適用商定貨幣的中央銀行利率計息的CBR貸款加上CBR利差；但在上述第(1)和(2)款中的每一種情況下，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則適用借款人應在公司收到行政代理的通知之日預付該未償還貸款。任何CBR貸款的利息均應支付，任何CBR貸款的本金均應按適用於轉換為此類CBR貸款的貸款的情況支付或提前支付。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期應被忽略(視適用情況而定)。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(經調整的EURIBO利率或經調整的Tibo利率所反映的任何該等準備金要求除外)或任何發債銀行的資產、在其賬户內的存款、或為其提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制貸款規定、保險收費或其他評估)；

(Ii)對任何貸款人、任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或其中的參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税((A)補償税和(B)不含税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，增加該貸款人、開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人的請求而不時地：本公司將向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或支出或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的任何放貸辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證行的資本或該開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率降低，或該貸款人或開證行的任何貸款辦事處所作的承諾或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款，或該開證行出具的信用證，若該開證行或該開證行、該開證行或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則公司將應該開證行或開證行的要求，不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)付款。將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)如任何貸款人向任何借款附屬公司的賬户作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或任何貸款人或任何開證行參與、簽發或維持為任何借款附屬公司的賬户而簽發的任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何該等信用證的義務)因下列事實而增加(或任何貸款人或任何開證行(或其適用的貸款辦事處)已收到或應收的任何款項的款額減少)

該借款附屬公司是在美利堅合眾國以外的司法管轄區註冊成立、其主要營業地點在該司法管轄區內或從該司法管轄區借款的，則該借款附屬公司應不時賠償該貸款人或該開證行所招致的成本增加或減少。

(D)如本條款第(A)、(B)或(C)段所述，收件人的證書列明賠償收件人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，而該證書已交付本公司，則在無明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。公司應在收到任何該等證書後10個月內向該收款人支付該證書上顯示的到期金額。

(E)任何接受者未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該接受者要求賠償的權利；但在任何接受者將導致該增加或其他費用或開支或減少的法律變更或其他情況通知本公司之日的270天之前，本公司不應被要求根據本節賠償該接受者所發生的任何增加或其他費用或開支或減少，以及該接收者就此提出索賠的意向；此外，如果引起此類增加或其他費用、費用或減少的法律變更或其他情況具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯效力期限。

(F)儘管本節有任何其他規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則貸款人不得根據本節要求賠償任何增加的或其他費用或減少的費用。

第2.16節。中斷資金支付。如(A)任何定期基準貸款的任何本金並非在適用於其利息期間的最後一天(包括由於違約事件)獲得償付，(B)任何定期基準貸款的轉換或延續並非在適用於該貸款的利息期限的最後一天，(C)未能在依據本通知交付的任何通知所指明的日期或數額借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(不論該通知是否可根據本通知的條款撤銷)，或(D)若因本公司根據第2.19節提出要求而於適用於該貸款的利息期最後一天以外的任何期限基準貸款轉讓，則在任何該等情況下，本公司應賠償各貸款人因該事件而應佔的實際損失、成本及開支(但不包括任何預期利潤的損失)，包括(如任何前述貸款以任何替代貨幣計值)該貸款人因提前解除該貸款人就該貸款應佔的外幣風險而訂立的任何對衝協議所導致的實際成本及開支。任何貸款人向本公司交付的、列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到任何該等證書後10個月內向該貸款人支付任何該等證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣除或扣繳

如果扣繳義務人從任何此類款項中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人有權作出此種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部税款，如果此種税款是一種保證税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此種扣除或扣繳後(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的數額與其在沒有進行此種扣除或扣繳時收到的數額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受保税額(包括根據本節應支付的金額徵收的或可歸因於的受保税額)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些受保税額是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10個月內，就(I)任何屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而可歸因於該借款人的任何税項，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人須就任何貸款文件支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)有權就根據任何貸款作出的付款獲豁免或減免預扣税的任何貸款人

文件應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣留或降低扣繳比率的情況下支付此類款項；但條件是，除美國聯邦預扣税外，該貸款人已收到本公司的書面通知，告知其可獲得該免税或減免，幷包含所有適用的文件(如該貸款人提出要求，連同其經認證的英文譯本)，並且該貸款人合理地確信其在法律上有權向本公司提供該等文件。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如適用的借款人是美國人：

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)確立根據該税收條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱根據守則第881(C)節獲得證券組合利息豁免的利益，(X)提供實質上以附件第G-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即“10%的股東”。

守則第881(C)(3)(B)節所指的適用借款人，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向公司和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該表格由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知適用的借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的酌處權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款而支付的賠償款項)的數額，扣除受賠償方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就以下事項支付的任何利息除外)

這樣的退款)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，如果支付該款項會使受補償方的税後淨狀況低於受補償方的税後淨值，而導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)已定義的術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換或任何貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行本條款項下的貸款和其他義務後，每一方根據本節承擔的義務應繼續有效。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)每一借款人應在本合同或任何其他貸款文件明確要求的付款時間之前(或如果沒有明確要求，則在紐約時間下午1點之前，如果是美元付款，則在紐約時間下午1點之前，在到期日期之前，如果是替代貨幣付款，如果是替代貨幣付款，則不遲於行政代理在到期日期指定的適用時間)，在每種情況下，以立即可用的資金支付每筆款項，不得進行任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有該等款項均須支付予行政代理，支付至行政代理不時在向本公司遞交的一份或多份通知中指定的帳户，但須直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的款項，須直接支付給第2.15、2.16、2.17及9.03節規定的人士，而根據其他貸款文件的規定，則須支付予文件內指定的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證付款的貨幣支付；本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應用於按比例向有權享有權利的各方支付本合同項下到期的款項，並按照當時應支付給這些當事人的金額予以支付。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其任何循環貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其循環貸款總額的付款及參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與循環貸款以及參與其他貸款人的LC支付和Swingline貸款，以便貸款人根據其循環貸款和參與LC支付和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分攤所有此類付款的金額；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議或任何其他貸款文件的明確條款(為免生疑問，在每種情況下，或貸款人將其任何貸款的參與或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何合資格受讓人的人而獲得的任何付款(如該術語不時定義)。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人充分行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在應付任何貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一適用的貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按隔夜利率計算，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向管理代理付款之日。

(E)如果根據第5.01(A)或5.01(B)節交付的任何財務報表或根據第5.01(C)節交付的任何合規證書被證明存在重大不準確，並且這種不準確將導致以低於任何期間的實際適用利率(基於實際槓桿率)支付任何利息或費用，則如果在終止承諾之前發現這種不準確，並且

在全數償還所有貸款本金並將信用證風險降低至零的情況下，借款人應向行政代理支付因該錯誤陳述而應支付但未支付的應計利息或費用，以便根據其可能出現的利息分配給貸款人(或前貸款人)。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓和轉授(I)將在未來消除或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會與其內部政策不一致，或在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的所有合理費用和開支。

(B)如(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或向任何政府當局支付任何賠償税款或額外款項，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未能同意根據第9.02節要求所有貸款人(或所有受影響的貸款人)同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，則本公司可：在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務轉讓給承擔該等義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和轉授，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(A)公司應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節需要其同意的情況下，各開證行和Swingline貸款人)，該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，(B)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金的付款，以及(如適用)參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額。從受讓人(就本金和應計利息和費用而言)或本公司(就所有其他金額而言)，(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(D)如果由於未能提供同意而導致任何此類轉讓和轉授，則受讓人應已給予同意，並且，由於此類轉讓和轉授以及任何同時進行的轉讓和轉授和同意，適用的修正案：可以放棄、解除或終止合同。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可根據

由公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設，且需要進行此類轉讓和授權的貸款人不必是其中一方。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)對於違約貸款人根據第2.12(A)節規定的未使用的承諾額，應停止收取承諾費；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他時候)或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來關於違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，借款人獲得針對該違約貸款人的判決，向該借款人支付任何欠款；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付任何款項；如果(X)支付的是任何貸款或信用證付款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所有非違約貸款人的貸款或信用證付款，該違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務由貸款人根據其各自的承諾按比例持有，而不執行以下第(D)條；雙方同意，任何支付或應付給違約貸款人的款項、預付款或其他款項，如依據本條款(B)用於(或持有)償付違約貸款人所欠款項或投寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均須經該違約貸款人同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)Swingline風險敞口(該違約貸款人按照第2.05(C)節的規定為其參與提供資金的任何部分除外，如屬Swingline貸款人的任何違約貸款人，除該術語定義第(B)款所指的Swingline風險敞口部分外，該違約貸款人的LC風險敞口(可歸因於違約貸款人按照第2.06(D)和2.06(F)節的規定為其參與提供資金的未償還LC支付的任何部分除外)應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於就每一非違約貸款人而言，該非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和(在每種情況下，不包括上述部分)重新分配給該非違約貸款人不超過該非違約貸款人的承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(A)首先，預付違約貸款人的Swingline風險敞口中未按該條款規定重新分配的部分(第(I)款括號中所指的任何部分除外)，以及(B)第二，為開證行的利益，現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口中未按照第2.06(I)節規定的程序重新分配的部分(該條款括號中所指的任何部分除外)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)條以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則只要該違約貸款人的LC風險敞口是以現金抵押的，則借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付參與費；

(Iv)如該違約貸款人的信用證風險的任何部分已根據上文第(I)款重新分配，則須調整根據第2.12(A)及2.12(B)節須支付予貸款人的費用，以實施該項重新分配；

(V)如果違約貸款人根據上文第(I)條重新分配的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)條重新分配，也沒有根據上文第(I)或(Ii)條進行抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就其LC風險敞口的該部分應支付給開證行的所有參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人的LC風險敞口中可歸因於

每家開證行出具的信用證)，直至該信用證風險重新分配和/或以現金作抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改或延長任何信用證，除非在每種情況下，該行均信納相關風險和違約貸款人當時未償還的Swingline風險或LC風險敞口(視情況而定)將由非違約貸款人的承諾和/或借款人按照上文第(D)款提供的現金抵押品以及參與任何此類有資金的Swingline貸款或已發行的任何此類貸款的權益完全覆蓋，經修改或延長的信用證將以與上文第(D)(I)款一致的方式分配給非違約貸款人(違約貸款人不得參與)。

如果(X)與貸款人母公司有關的破產事件在本合同日期之後發生，且只要該破產事件繼續發生，或者(Y)如果Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，該開證行也不應被要求出具、修改或延長任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)，應已與借款人或適用的貸款人達成令Swingline貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的風險。

如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和各開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買該行政代理確定的其他貸款人的Swingline貸款和LC付款中可能需要的資金參與，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款和參與，而該貸款人隨即不再是違約貸款人(但無權收取在其為違約貸款人期間應收取的任何費用，而在該期間內未經其同意而按照第9.02節和本節的規定進行的所有修訂、豁免或修改均對其具有約束力)。

2.20節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、每家開證行、本公司或任何其他借款人在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第2.21節。借入子公司。(A)本公司可隨時及不時要求指定任何全資附屬公司為借款附屬公司，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議送交行政代理。行政代理在收到借款附屬協議後，應儘快將其副本提供給各貸款人和開證行。除非任何貸款人或開證行在收到借款附屬協議後10個營業日內(如果是外國子公司，則在15個營業日內)通知行政代理其

該貸款人或開證行向該子公司提供信貸是違法的，或者該貸款人受到普遍適用的內部政策的限制，不能向該子公司組織或所在的司法管轄區內的組織或所在地的個人提供信貸，則就本協議的所有目的而言，該子公司應是借款子公司和本協議的一方；但任何子公司不得成為借款子公司，除非各貸款人和開證行已收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的有關該借款子公司的所有文件和其他信息，並且如果借款子公司是《受益所有權條例》下的“法人客户”，則應在收到該借款子公司協議後的上述適用期限內由該貸款人或開證行要求該借款子公司出具受益所有權證明。

(B)在本公司籤立並向行政代理交付任何借款附屬公司終止借款附屬公司的合同後，該附屬公司將不再是借款附屬公司和本協議的一方；但在借款附屬公司的任何貸款本金或利息、或為該借款附屬公司的賬户開具的任何信用證仍未償還或任何費用或其他款項仍未支付時，借款附屬公司的終止合同將不會對任何借款附屬公司生效(終止該借款附屬公司根據本協議進一步借款或獲得信用證的權利除外)。在收到借款子公司終止通知後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

(C)各借款附屬公司在此不可撤銷地為本協議及其他貸款文件的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知(包括任何借款請求和任何利息選擇請求)及(Ii)簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。各借款子公司特此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或其他修改均可按照第9.02節的規定進行，任何此類修改或其他修改均不需要徵得該借款子公司的同意，且該借款子公司應受本協議或經如此修改或修改的任何其他貸款文件(如果它在此之前是本協議的一方)的約束。

第2.22節。延長到期日。(A)本公司可於生效日期後兩次向行政代理遞交書面通知(“延期通知”)，要求將到期日延長(每次“延期”)至不遲於當時的現有到期日(該現有到期日，“現有到期日”)的一週年的日期；但在任何連續12個月的期間內不得進行超過一次的延期，而在生效後，到期日不得超過適用的延期截止日期後五年。

(B)行政代理應迅速向每一貸款人提供每份延期通知的副本，並應要求每一貸款人在將該延期通知送達該貸款人後20天內告知行政代理該貸款人是否同意所請求的延期；但任何貸款人在該延期通知之日後20天內未通知行政代理的，應被視為拒絕了所請求的延期

延期(同意請求延期的每個貸款人稱為“延期貸款人”，拒絕或被視為拒絕同意請求延期的每個貸款人稱為“非延期貸款人”)。同意或不同意本協議項下任何延期的決定應由各貸款人自行決定。如果組成不少於所需貸款人的貸款人同意在緊接適用的延期通知交付後生效日期的週年日之前延長到期日，則自延期截止日起生效，適用於延期貸款人的到期日應為現有到期日的一週年；但根據第2.22節對到期日的延期不得生效，除非(取得所需貸款人的同意的第一個日期，且本但書就適用的延期規定的條件被稱為“延期截止日期”)(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在各方面均應真實、正確(X)，就各方面的重要性而言，(Y)在所有重要方面，在每一情況下，在延期截止日期及截至延期截止日期，除非任何該等陳述及保證明確與先前日期有關，在此情況下，該陳述及保證於該先前日期及截至該日期均屬真實及正確，(B)在延期截止日期當日，並無違約發生，且在延期截止日期之前或之後繼續存在；及(C)行政代理應已收到一份日期為延期截止日期的證明書，並由本公司的財務總監簽署，表明上文第(A)及(B)款所述的條件已獲滿足。每一非展期貸款人的承諾應在現有到期日終止，該非展期貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本合同應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他款項，應在現有到期日到期並支付。儘管有本款前述規定，術語“可用期限”和“到期日”(不考慮根據本節第2.22節進行的任何延期)指的是任何開證行或由該開證行簽發的任何信用證，或指Swingline貸款人或任何Swingline貸款，未經該開證行或Swingline貸款人事先書面同意，不得就該開證行或Swingline貸款人延長期限(應理解並同意，在此情況下，任何開證行或Swingline貸款人不得同意任何延期，(1)該開證行應繼續擁有開證行在本合同項下的所有權利和義務，而Swingline貸款人應在適用的現有到期日(或根據該日期確定的可用期限，視情況適用而定)繼續享有Swingline貸款人在本合同項下的所有權利和義務，此後無義務開立、修改或延長任何信用證或提供任何適用的Swingline貸款(但在每種情況下，均應繼續有權享有第2.05、2.06、2.15、(2)借款人應使可歸因於該開證行出具的信用證的信用證風險為零，且不遲於根據本條款本應將該信用證風險降至零之日，而不影響根據本節延長適用的現有到期日的有效性(在任何情況下，不得遲於該現有到期日)，並應償還所有未償還的SWingline貸款的本金及其應計利息，在現有到期日)。

第三條

申述及保證

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方及每一重大附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)信譽良好，並擁有其物業的所有權及營運以及擬進行的業務所需的一切重大政府批准，且除非個別或整體未能取得批准，否則在每個司法管轄區內不會合理預期會導致重大不利影響、有資格開展業務及信譽良好。

第3.02節。授權；可執行性。每一借款方將進行的交易是在該借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到每一貸款方所有必要的公司或其他組織以及(如有需要)股東或其他股東行動的正式授權。本協議已由本公司及其他借款人各自正式籤立及交付，而任何貸款方將作為其一方的每一份其他貸款文件，在由該借款方籤立及交付時，將構成本公司、其他借款人或該借款方(視屬何情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上被考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要本公司或任何其他借款方作出或取得任何政府當局的同意或批准、登記或向其備案或採取任何其他行動，但已取得或取得並具有充分效力和效力的交易除外，(B)不違反任何適用法律，包括任何政府當局的任何命令，(C)不違反本公司或任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，(D)不違反或結果(單獨或在通知或經過一段時間後)，或兩者兼而有之)對本公司或任何附屬公司或其任何資產具有約束力的任何契約或其他重大協議或文書下的違約，或產生要求本公司或任何附屬公司進行任何付款、回購或贖回的權利，或產生終止、取消、加速或重新談判其項下任何義務的權利，及(E)不會導致對本公司或任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)，除非是第(B)和(D)款中的每一項，否則，個別或整體而言，合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。
(A)本公司迄今已向貸款人提供(I)經獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計並附上意見的截至2022年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及綜合全面收益表、股東權益(或虧損)及現金流量表，及(Ii)截至財政季度及財政年度各部分的未經審計的簡明綜合資產負債表及綜合全面收益、股東權益(或虧損)及現金流量表

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於該日期及該期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但須受上文第(Ii)條所述財務報表的正常年終審核調整及若干附註所規限。

(B)自2022年12月31日以來，並無任何事件或情況導致或合理預期會導致本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況出現重大不利變化。

第3.05節。財產。(A)本公司及其各附屬公司對其所有物業擁有良好業權或有效租賃權益，但如未能擁有該等業權或權益，則個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)據本公司所知，本公司及各附屬公司擁有或有權使用目前開展業務所需的所有知識產權資產或知識產權資產許可證，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不良影響者除外。據本公司所知，本公司或任何附屬公司在其業務運營中使用的任何知識產權資產或知識產權資產許可證均不侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為除外，該等侵權行為無論是個別的還是總體的，都不會合理地預計會導致重大的不利影響。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或任何附屬公司待決的訴訟、訴訟或法律程序，或據本公司或任何附屬公司所知，對本公司或任何附屬公司構成威脅或影響本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序(I)可合理預期個別或整體會導致重大不利影響或(Ii)涉及任何貸款文件或交易的訴訟、訴訟或法律程序。

(B)除個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響的任何事項外，本公司或任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何依據。

第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。本公司及其每家附屬公司遵守適用於本公司或其財產的所有法律，包括政府當局的所有命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非個別或整體未能遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。根據1940年美國投資公司法，所有貸款方都不需要註冊為投資公司。

第3.09節。税金。本公司及各附屬公司已及時提交或安排提交本公司及各附屬公司須提交的所有報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款，惟(A)本公司或該附屬公司(視何者適用而定)正真誠地通過適當的法律程序就該等税款提出抗辯，而本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已為該等税款在其賬面上預留足夠儲備，或(B)未能如實作出規定而合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件總體上會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最新財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於會計準則編纂主題715所用的假設)超出該計劃資產的公允價值，沒有、也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。截至反映這些數額的最近一份財務報表的日期，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據會計準則編纂專題715所使用的假設)超過所有這些資金不足計劃的資產的公允價值，沒有、也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.11節。披露。借款人已向貸款人披露本公司或任何附屬公司受本公司或任何附屬公司約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事項，而這些協議、文書和公司或其他限制及其他事項可合理地個別或合計地預期會導致實質性的不利影響；但如果和當這些文件或信息(視情況而定)已在本公司提交給美國證券交易委員會的年度、季度或當前報告中公佈並可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上公開獲得時，應被視為已披露在銀行或盡職調查會議或電話會議上正式提交的報告、財務報表、證書或其他書面信息或信息，在每一種情況下，由公司或任何子公司向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息或信息，或任何其他貸款文件，包括在本協議或本協議中，或在本協議或本協議下提供的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預測或預計財務資料而言，每一借款人僅表示該等資料是真誠地根據其認為在作出及提供該等資料時是合理的假設而擬備的，如在生效日期前提供，則自生效日期起計(須理解，該等預測及預測可能與實際結果有所不同，而該等差異亦可能是重大的)。

第3.12節。《聯邦儲備條例》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何違反(包括任何貸款人)美聯儲U或X規定的目的。根據本協議、任何其他貸款文件或本公司或任何附屬公司與貸款人的任何貸款人或關聯公司之間的任何其他協議，在任何時候，保證金股票將代表不超過資產價值的25%，但須受本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的限制。

第3.13節。借入子公司。(A)每家外國借款子公司在履行下列義務方面均須遵守民商法

本協議及其參與的其他貸款文件，以及該外國借款子公司簽署、交付和履行本協議及其參與的任何其他貸款文件，構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。任何外國借款子公司及其任何財產都不享有任何法院的管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國借款子公司組織和存在的管轄區法律，就其在本協議項下的義務及其作為當事方的任何其他貸款文件而言。

(B)根據外國借款子公司組織和存在的管轄區法律，本協議和任何外國借款子公司所屬的其他借款文件具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國借款子公司執行本協定和其他借款文件，並確保本協定和此類其他借款文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性。為確保本協議或任何外國借款子公司為當事方的任何其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，本協議或任何其他此類貸款文件無需在該外國借款子公司組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機構進行備案、登記或記錄，或在其管轄範圍內的任何法院或其他機構籤立或公證，或就本協議或任何此類貸款文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：(I)任何此類備案、登記、記錄、在尋求執行本協議或其他貸款文件之前已經或不需要進行的簽約或公證，以及(Ii)在尋求執行本協議或其他貸款文件之前已及時支付或不需要支付的任何費用或税款。

(C)本協議和任何外國借款子公司為當事方的其他借款文件的簽署、交付和履行，根據該外國借款子公司組織和存在的司法管轄區的適用外匯管制規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

第3.14節。反腐敗法律和制裁。本公司及其附屬公司及據本公司所知，就其為本公司及附屬公司所進行的活動而言，本公司及附屬公司各自的高級職員、僱員、董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員或(B)據本公司所知，本公司、本公司或任何附屬公司的任何僱員、本公司的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本公司或其任何子公司都不在受制裁的國家或地區，也不在受制裁的國家或地區。這些交易不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名頁面的圖像)。

(B)行政代理人應已收到(I)借款人的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(Ii)借款人組織所在的每個司法管轄區的借款人的當地律師的有利書面意見(致行政代理人、貸款人和開證行，並註明生效日期)，且其法律不在上文第(I)款所述意見書的涵蓋範圍內，在每種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理人滿意。

(C)行政代理應已收到行政代理合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及每個借款人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

(D)行政代理應已收到由本公司行政總裁或首席財務官簽署並註明生效日期的證書，確認符合第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件。

(E)行政代理人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括支付或償還根據費用函或任何貸款文件任何借款人必須支付或償還的所有費用和開支(包括律師的費用、收費和支出)。

(F)在生效日期前至少三天，貸款人應已收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，如果任何借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則在生效日期前至少10天，貸款人應收到與該借款人有關的實益所有權證明，其程度以書面要求為限(可以通過電子郵件)。

(G)根據現有信貸協議到期或未付的所有本金、利息、費用和其他款項應已全額支付，根據該協議作出的承諾應已或基本上同時終止，根據該協議簽發的所有信用證應已到期或終止，或應為現有信用證，且行政代理人應已收到令人合理滿意的證據。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)時發放貸款的義務，以及每一開證行開立、修改以增加其金額或延長任何信用證的義務，均以按照本協議提出的請求收到並滿足下列條件為條件：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保(生效日期後第3.04(B)節和第3.06(A)節所述的陳述和擔保除外)應真實、正確：(I)就各方面的重要性而言，所述陳述和擔保應是真實和正確的；(Ii)在其他情況下，在上述借款日期或信用證的開具、修改或延期(視情況而定)之日起，在所有重要方面，但明示與先前日期有關的任何該等陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在該先前日期及截至該日期為止均屬真實及正確。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責行為發生及持續。

在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)或簽發、修改以增加其金額或延長任何信用證的日期，本公司和其他借款人應被視為已表示並保證已經滿足本節第(A)和(B)款規定的條件，並且在實施該借款或該簽發、修改或延長信用證後，循環信用風險總額(或其任何組成部分)不得超過第2.01節規定的最高金額(或任何此類組成部分的最高金額)。2.05(A)或2.06(B)。

第4.03節。各借款子公司初始借款的條件。貸款人向任何借款子公司發放貸款的義務和開證行向任何借款子公司開立信用證或為其開立信用證的義務，應在下列每個附加條件得到滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理應已收到行政代理或其律師可合理要求的有關該借款附屬公司的組織、存在及良好地位、該借款附屬公司對交易的授權、代表該借款附屬公司簽署任何貸款文件的人員的在職情況及與該借款附屬公司、本協議、其借款附屬公司協議或該等交易有關的任何其他合理法律事宜的文件及證書，並在形式及實質上均令行政代理合理滿意。

(B)貸款人應已收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，如果該借款子公司符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應收到與該借款子公司有關的受益所有權證明。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，公司和其他借款人各自與貸款人約定並同意：

第5.01節. 財務報表及其他資料。 本公司將代表各供應商向行政代理人提供：

(A)在本公司每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及截至該財政年度的有關全面收益、股東權益(或虧損)及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字，並附有畢馬威有限責任公司或另一間具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無任何有關審計範圍的任何限制或例外)審計的意見，以表明該等綜合財務報表在所有重要方面均屬公平列報，本公司及其合併子公司的財務狀況、經營業績和現金流量，按照公認會計原則在該年度末和該年度的合併基礎上；

(B)在公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，其截至該財政季度終結時的簡明綜合資產負債表、該財政年度當時已過去部分的有關簡明綜合全面收益表，以及該財政年度當時已過去部分的有關現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的相應一段或多段期間的數字，而該等數字均經公司的一名財務主任核證為公平呈報，在所有重要方面，根據公認會計原則，公司及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況、經營結果和現金流，在該會計季度末和該會計年度的該部分，受正常的年終審計調整和某些腳註的限制；

(C)與根據上文第(A)或(B)款提交財務報表的每一次交付同時，由公司的一名財務主任簽署的一份完整的合規證書，(I)證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.06和(Iii)節的規定，即自本公司最近一次根據上文第(A)或(B)款提交綜合資產負債表之日(或在首次交付之前，第3.04節所述)以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，對槓桿率的計算產生或可能產生重大影響，並指明該變化的性質及其對該等計算的影響；

(D)公開後立即提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的、或由公司分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(E)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即提供(I)本公司或其任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)本公司或其任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)節所述的任何通知的副本；但如果公司或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，公司或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；

(F)在提出任何要求後，任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(G)在提出任何要求後，立即按行政代理或任何貸款人的合理要求，提供有關本公司或任何附屬公司的營運、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他資料。

根據本節第(A)、(B)或(D)款規定必須交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的經批准的電子平臺上，或應在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上公開可用，則應被視為已交付根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。如果根據上述第(A)或(B)款交付的任何財務報表需要重述，則公司應在該等重述的財務報表可供查閲後，立即提交經修訂的經修訂的合規證明書，證明該等重述所涵蓋的期間生效，並由本公司的財務總監簽署。

第5.02節。重大事件的通知。本公司將在任何負責人獲知後，立即向行政代理提供以下書面通知：

(A)任何聲稱發生失責行為的書面通知的發生或公司收到該書面通知；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在任何該等待決的訴訟、訴訟或法律程序中的任何不利發展，而該等訴訟、訴訟或法律程序以前並未由本公司以書面向行政代理人及貸款人披露，而該等訴訟、訴訟或法律程序在每種情況下均可合理地預期會導致重大的不利影響，或以任何方式質疑任何貸款文件的有效性；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；和

(D)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節遞交的每份通知須附有本公司財務主任或其他行政人員的聲明(就上文第(A)條而言，聲明該通知為“失責通知”)，列明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及已採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。(A)本公司及各附屬公司將作出或安排作出一切合理所需的事情，以維持、續期及全面生效(I)本公司及其附屬公司的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權及知識產權資產，但如個別或整體未能作出上述任何事情，將不會合理地預期會導致重大不利影響，及(Ii)就任何借款人而言，其合法存在；惟前述並不禁止根據第6.03節準許的任何交易。

(B)在第5.03(A)節的規限下，本公司及各附屬公司將採取一切合理行動，以保護開展其目前業務所需的所有知識產權資產或知識產權資產許可證，但如未能個別或整體採取任何該等行動，合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

第5.04節。繳税。本公司及各附屬公司須於債務違約或違約前支付其責任(包括税務責任)，除非(A)(I)本公司或該附屬公司已就有關責任在賬面上按公認會計準則的要求就其有效性或金額提出質疑，(Ii)本公司或該附屬公司已在賬面上就該等責任預留準備金，及(Iii)該等爭執有效地暫停收集有爭議的責任及執行任何擔保該等責任的留置權，或(B)如未能付款，則合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響。

第5.05節。物業的保養。本公司及各附屬公司將保持及維持所有物業材料以良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)，除非未能做到這一點，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.06節。保險。本公司及各附屬公司將與財務穩健及信譽良好的保險公司，就在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司慣常維持的金額(不含更大風險留存)及該等風險維持保險，除非未能按個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.07節。賬簿和記錄；檢查權和審計權。本公司及各附屬公司將在所有重要方面保存妥善的記錄及帳簿，並根據公認會計原則及適用法律，對與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的記項。本公司及各附屬公司將準許行政代理或任何貸款人，以及上述任何一項指定的任何代理，在合理的事先通知下，(A)視察及視察其財產，(B)審查及摘錄其賬簿及記錄，及(C)與其高級人員及獨立人士討論其營運、業務、資產、負債(包括或有負債)及財務狀況

註冊會計師事務所，一切都在合理的時間和在合理的要求。

第5.08節。遵紀守法。本公司及各附屬公司將遵守所有法律，並將維持所有適用於其或其財產的政府批准的全部效力及效力，除非未能個別或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大的不利影響。本公司將在所有實質性方面維持和執行旨在促進本公司、各子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.09節。使用收益和信用證。貸款所得款項將完全用於本公司及附屬公司的營運資金用途、為準許收購、準許股份回購及資本開支提供資金，以及用作本公司及附屬公司的其他一般企業用途。信用證將為本公司及其附屬公司的一般公司目的而簽發。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，公司和借款子公司各自與貸款人約定並同意：

第6.01節。附屬債務。本公司不會允許任何附屬公司(附屬擔保人除外)產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件規定的債務；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債務，以及不增加其未償還本金的任何延期、續期和再融資，但增加的數額不超過與該等債務有關的應計利息和未付利息，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和開支；

(C)欠公司或任何附屬公司的債項；但該等債項不得轉移或轉讓予除公司或任何附屬公司以外的任何人；

(D)任何子公司對本節允許的任何其他子公司的債務的擔保；但任何子公司不得擔保其債務，即如果它是本節規定的主要債務人，它就不會根據本節產生債務；

(E)為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本化租賃

債務，或因取得任何固定資產或資本資產而承擔的債務，但此種債務的本金不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，以及不增加其未償還本金的任何延期、續期和再融資的成本，但不超過與該等債務有關的應計未付利息以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和開支；

(F)在本協議日期後成為附屬公司的任何人(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人，而該附屬公司以前不是附屬公司的任何人)的債務，或任何附屬公司在根據本條例準許的交易中取得資產而承擔的任何人的債務；但在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)時，或在取得該等資產時，該等負債是存在的，而該等資產的產生並非預期或與該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產的取得有關，或該等資產的任何延期、續期及再融資，而該等延期、續期及再融資並不會增加該等資產的未償還本金，但增加的款額不得超過該等債務的應累算及未付利息，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價及開支；

(G)就任何透支設施、僱員信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他金庫、存管、現金管理服務或其他類似安排而欠下的債務；但此類債務應在產生債務後10個工作日內全額償還，如屬信用卡或類似債務，則應在到期償還之日起10個工作日內全額償還；

(H)在正常業務過程中為任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保和類似票據的債務；以及(I)工人補償、失業保險和其他社會保障法律和(Ii)投標、貿易合同、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和類似性質的義務；及

(I)其他債務；但(I)減去本條準許的未償還債務本金總額後，(I)第(I)節準許的未償還債務本金總額，(Ii)第6.02(K)節準許的以留置權作抵押的未償還債務本金總額，及(Iii)第6.04(D)節準許的出售/回租交易的應佔債務總額，在任何時間均不得超過(X)美元300,000,000美元及(Y)當時綜合總資產的10%，兩者中較大者不得超過(X)美元及(Y)當時綜合總資產的10%。

第6.02節。留置權。公司或任何子公司都不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，也不會轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款和特許權使用費)或與其有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對本公司或任何附屬公司在本合同日期存在的任何資產的任何留置權，如附表6.02所述；但(I)該留置權不適用於本公司或任何子公司的任何其他資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的任何延期、續期和再融資，但不超過與該等債務有關的應計未付利息以及與該等延期、續期或再融資相關的任何合理費用、溢價和支出；

(D)在本公司或任何附屬公司收購任何資產之前存在的任何留置權，或在本協議日期之前成為附屬公司(或在本協議允許的交易中與本公司或子公司合併或合併到本公司或附屬公司的任何人的任何不是以前的附屬公司的任何人)的任何資產上存在的任何留置權；但(I)如該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(如屬任何該等合併或合併，則不適用於該公司或任何附屬公司的任何附屬公司的資產)及(Iii)該留置權應只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)之日所擔保的義務，以及任何延展，不增加其未償還本金金額的續展和再融資，但增加的金額不超過與該等債務有關的應計和未付利息以及與該等展期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和支出；

(E)對本公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權只擔保第6.01(E)節允許的債務，或為免生疑問，該等留置權只擔保第6.01(E)節所述類型的債務，而該等債務是本公司或任何附屬擔保人根據第6.01(E)節所準許發生的，而與該等債務有關的債務不構成債務；及(Ii)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(其收益及產品除外)；此外，如就多於一次購買任何固定資產或資本資產的融資而欠任何人購買款項的債務，則該等留置權可擔保所有該等購買金錢債務，並可適用於該人所籌措的所有該等固定資產或資本資產；

(F)在與出售或轉讓任何股權或其他資產有關的情況下，在完成出售或轉讓之前，與該等出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(G)就(I)並非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)任何並非附屬公司的人士的股權而言，與該附屬公司或該等其他人士的組織文件或任何有關聯營企業、股東協議或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(H)僅對公司或任何附屬公司在

與本協議所允許的任何收購或其他交易的任何意向書或購買協議有關；

(1)對現金或現金等價物的留置權，以保證(1)與在正常業務過程中訂立的套期保值協議有關的義務和(2)與信用證有關的義務；但就第(2)款所指的義務而言，受此類留置權約束的資產的公允價值總額在任何時候不得超過30,000,000美元；

(J)對附屬公司的任何資產的留置權，以保證該附屬公司欠本公司或另一附屬公司的債務；但對任何貸款方的資產的該等留置權只能保證對本公司或附屬擔保人的債務；及

(K)保證債務或其他義務的其他留置權，但在不重複的情況下，(I)第6.01(I)節允許的未償債務本金總額，(Ii)第6.01(I)節允許的以留置權擔保的未償債務本金總額，(K)和(Iii)第6.04(D)節允許的銷售/回租交易的應佔債務總額，在任何時候均不得超過當時綜合總資產的(X)300,000,000美元和(Y)10%的較大者。

第6.03節。根本的變化；商業活動。(A)本公司、任何借款附屬公司或任何附屬擔保人均不會合並或與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士合併或合併，或清算或解散，除非在合併時及緊接其生效後並無失責發生並持續，(I)任何人士(包括任何借款附屬公司)可在本公司為尚存法團的交易中合併至本公司，(Ii)任何人士(本公司除外)可在該借款附屬公司(或，如任何該等交易涉及一間以上的借款附屬公司，則借款附屬公司(即借款附屬公司)為尚存實體，(Iii)任何人士均可在(X)如涉及本公司、本公司或(Y)或(Y)或其他情況下，若本公司真誠地認為任何附屬公司(借款附屬公司除外)的清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則成為附屬擔保人的任何附屬公司或附屬公司(借款附屬公司除外)可清盤或解散。

(B)本公司將不會，亦不會準許附屬公司出售、轉讓、租賃、獨家授權或以其他方式處置(於一項交易或一系列交易中，以及不論直接或透過任何合併或合併)本公司或一間或多間附屬公司作為一個整體持有相當於本公司及附屬公司全部或幾乎全部綜合資產的資產(不論現已擁有或日後收購)。

(C)本公司將不會，亦不會允許附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的這類業務，以及與其合理相關、類似、互補或附屬或其合理延伸的業務除外。

(D)只要任何借款附屬公司是借款附屬公司，本公司便不會準許該附屬公司停止作為本公司的全資附屬公司。

第6.04節。銷售/回租交易。本公司或任何附屬公司均不會訂立或參與任何出售/回租交易，但以下情況除外：(A)本公司或任何附屬公司於本協議日期為立約一方的出售/回租交易；(B)本公司與附屬公司或附屬公司之間或附屬公司之間訂立的出售/回租交易；(C)有關在收購、建造或改善工程完成時或完成後12個月內完成的任何物業的出售/回租交易；或此類財產的商業運營開始，以及(D)上文第(A)至第(C)款未明確允許的其他出售/回租交易，但條件是(I)之和(I)減去第6.01(I)節允許的債務本金總額，(Ii)第6.02(K)及(Iii)節所準許以留置權擔保的未償還債務本金總額(第6.02(K)及(Iii)節)第(D)條所準許的售賣/回租交易的應佔債務總額；(D)在任何時間不得超過當時綜合總資產的(X)300,000,000美元及(Y)10%兩者中較大者。

第6.05節。收益的使用。本公司或任何附屬公司均不會將任何貸款的部分收益或任何信用證直接或間接用於違反(包括任何貸款人)不時生效的聯邦儲備委員會U或X法規的任何目的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，公司應促使子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反美國《反海外腐敗法》或實質性違反任何其他反腐敗法；(B)用於資助、融資或促進任何活動；任何受制裁人或在任何受制裁國家的業務或交易，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.06節。槓桿率。根據第5.01(A)或5.01(B)節的規定，在連續四個會計季度的任何期間中，本公司不得允許槓桿率大於4.00至1.00；但如在生效日期後的任何時間，本公司或任何附屬公司完成一項合格材料收購，本公司可向行政代理髮出書面通知，選擇將完成該項合格材料收購的會計季度及其後連續三個會計季度的最高準許槓桿率提高0.50至1.00；此外，只要(A)在本協議有效期內只允許兩次此類上調，以及(B)除非槓桿率在緊接該選舉前至少連續兩個財政季度的最後一天處於或低於4.00至1.00，否則不得實施此類上調。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付貸款而定出的日期或在其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息或任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件須支付的任何其他款額(本條第(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，不得支付該等款項的利息或任何費用或任何其他款額(本條第(A)款所述的款額除外)，而該等利息或費用或任何其他款額(本條第(A)款所述的款額除外)到期並須予支付時，借款人須在三個營業日內繼續不獲補救；

(C)由公司或任何附屬公司或代表公司或任何附屬公司作出或當作作出的任何申述、擔保或陳述，如在任何貸款文件內或在依據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而提供的任何證明書內作出或當作作出，或根據該等文件作出的任何修訂、修改或豁免，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(就任何借款人的存在而言)或第5.09條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理或任何貸款人向本公司發出通知後30天內繼續不予補救(如屬貸款人的通知，則須向行政代理提供一份副本)；

(F)本公司或任何附屬公司不得在任何重大債務到期及應付(但僅在適用於該等債務的所有寬限期(如有)過後)未能就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息、終止付款或其他付款義務，不論數額為何)；

(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或需要在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢；但本條第(G)款不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的任何有擔保債務，(Ii)因自願預付、回購或贖回該等債務而到期的任何債務，或如屬對衝協議，則不適用於任何自願終止該等債務的債務，(Iii)任何橋樑或其他臨時信貸安排所載的任何慣常債務及權益收益及資產出售收益預付規定，(Iv)任何人因該項收購而承擔的任何債務，但以該等債務已獲償還為限，(V)任何收購的任何預付款、回購、贖回或失敗

(I)相關收購未完成時的債務；及(Vi)根據任何對衝協議的條款而非因本公司或任何附屬公司的任何違約而導致的任何終止事件或同等事件(須理解，本條(G)將適用於因該等終止或同等事件而未能支付任何款項的情況)；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、管理人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願開始任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，尋求清算(第6.03(A)(Iv)節允許的任何清算除外)、重組或其他濟助；(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本條第(H)款所述的任何程序或請願書；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、管理人、託管人、財產扣押人、公司或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或公司或任何重要附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本條第(1)款或第(H)款所述的任何行動；

(J)公司或任何重要附屬公司須以書面承認其無能力或一般不能在債務到期時償還債務；

(K)一項或多項有關支付總額超過100,000,000美元的款項的判決(保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的任何該等判決除外，但以書面提出申索，而該保險人並無否認其法律責任，且該保險人財政穩健者除外)，須作出針對本公司、任何重要附屬公司或其任何組合的判決，而該等判決須在連續60天內不解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行，或判定債權人依法採取任何行動，以扣押或徵收公司或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)已發生的一個或多個ERISA事件，無論是個別發生還是合計發生，均應合理預期會造成實質性不利影響；

(M)任何看來是根據任何貸款文件而設定的擔保，須停止有效，或由任何貸款方斷言並非完全有效，並且

效力，但第9.20節明文規定由附屬擔保人擔保的除外；或

(N)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的關於任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理在徵得所需貸款人的同意後，並應要求，通過通知本公司，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分(但按比例與當時未償還的貸款相同)，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，而如此宣佈已到期且應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本合同項下的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，及(Iii)要求按第2.06(I)節的規定就信用證風險存入現金抵押品，在每一種情況下無需提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些均由公司和各借款子公司在此放棄；在本條第(H)或(I)款所述任何借款人的情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及本公司及各借款附屬公司在本章程項下的所有費用及其他債務，應立即及自動成為到期及應付的，而有關LC風險的現金抵押品的按金將立即及自動到期，而不論在任何情況下，無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，本公司及各借款附屬公司特此免除所有該等款項。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任本協議和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)任何在本協議項下擔任行政代理的人士，在其作為貸款人或開證行的身份下，享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是行政代理一樣，該人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

(C)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應具有行政性質。行政代理人的動機本質上是商業的，而不是

投資於公司及其子公司的總體業績或運營。在不限制前述一般性的情況下，(I)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，此處或在任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)。行政代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括根據與債務人破產、資不抵債或重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；但行政代理可在行使任何該等指示的行動前向所需貸款人尋求澄清或指示，並可在提供該等澄清或指示前不採取行動，及(Iii)除非貸款文件有明文規定，否則行政代理無責任披露與本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何其他聯屬公司有關的任何資料，亦不對未能披露任何與本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何其他聯屬公司有關的資料負上責任。行政代理對其經要求的貸款人同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決另有裁定)的情況下采取或不採取任何行動，行政代理概不負責。

(D)除非公司、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(述明該失責通知屬“失責通知”)，否則行政代理人須被視為不知悉任何失責行為，而行政代理人並無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與該文件有關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件第四條或任何其他地方所列任何條件的滿足，但確認收到明確要求的物品(表面上聲稱是此類物品)除外

向行政代理交付或滿足任何明確指行政代理可接受或滿意其中所述事項的條件。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對因下列情況而遭受的任何損失、成本或支出承擔任何責任或責任：(A)對循環信貸風險、其構成金額或任何匯率或美元等價物的任何確認；(B)任何關於任何貸款人是違約貸款人的確定，或該地位的生效日期；以及進一步理解和同意，行政代理沒有任何義務確定任何貸款人是否為違約貸款人，或(C)行政代理對替代貨幣隔夜利率的任何確定，中央銀行利率或中央銀行利率調整。在確定貸款或信用證的簽發、修改或延期是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發、修改或延長信用證之前合理地從該貸款人或開證行(視屬何情況而定)收到相反的通知。

(E)行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任(不論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也有權依賴其口頭或通過電話向其作出的並被其認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)所作的任何陳述，且不承擔任何責任，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(F)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，或透過行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責及行使其權利及權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(G)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何信用證支出的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及貸款文件下所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息，提交及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人在該司法程序中提出申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款或本協議項下其他未清償金額或任何貸款人或開證行權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用))，但應享有本協議規定的賠償的利益。

(I)本條條文僅為行政代理、貸款人及開證行的利益而設，除本公司根據第8.03節享有的權利外，任何借款人均不享有任何該等條文的第三方受益人權利。

第8.02節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理機構不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至生效日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護；以及

經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每一貸款人、每一發卡行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人或任何髮卡行的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他相關風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)各貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人或開證行有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)同意不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)同意上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)貸款人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本協議的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行發出任何通知或其他通信的權利

以該貸款文件中規定的任何其他方式履行該貸款文件。

第8.03節。繼任管理代理。在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於這種辭職，行政代理應將其辭職意向通知貸款人、開證行和本公司。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意(如違約事件已發生且仍在繼續，且不得無理扣留或延遲)，所需貸款人有權委任一名繼任者。如果沒有這樣任命的繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這一任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任的行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的關聯機構。如果根據行政代理的定義第(D)款，行政代理是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以書面通知公司和行政代理解除行政代理的職務，並經公司同意(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需同意，且不得無理扣留或拖延)，指定繼任者。在繼承人接受其根據本協議被任命為行政代理人後，該繼承人應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而該退休或被免職的行政代理人應解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務。除非本公司及該繼承人另有協議，否則本公司支付予後繼行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。儘管有上述規定，如果(A)卸任行政代理人的繼任行政代理人未獲如此委任，並在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受委任，則卸任的行政代理人可將其辭職的效力通知貸款人、開證行及本公司，或(B)卸任的行政代理人的繼任人未獲如此委任，並須在發出免職通知後30天前接受委任，則免任將於該30日生效，並於該辭職或免職生效之日起生效，視情況而定，(I)退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為退休或被免任的行政代理人以外的任何人的賬户向該行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或打算向退休或被免職的行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信，也應直接給予或作出給另一行政代理人以及每一貸款人和每一開證行。在行政代理辭職或被免職生效後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.04節。貸款人和開證行的認收書。(A)每一貸款人和開證行均承認：(I)貸款文件列明商業借貸便利的條款；(Ii)在以貸款人或開證行身份參與時，它從事發放、獲取或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的本協議所列其他便利，而不是為了投資於本公司及其附屬公司的一般業績或業務，或為購買目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和開證行同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人或開證行的身份訂立本協議，並作出：(I)取得或持有貸款或本協議項下的其他信貸延伸，及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或開證行的其他融資方面的決定相當複雜，且本身或酌情決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

(B)每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據該協議成為本協議項下的貸款人的加入協議，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)(I)每一貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(不論該貸款人或開證行是否知悉)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行(視屬何情況而定)應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人可全權酌情以書面指定的較後日期)，向行政代理人退還以同一天資金作出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額，連同利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外)，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按隔夜利率償還行政代理人之日止的每一天，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得主張並特此免除

行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯權或與行政代理人就退還所收到的任何款項而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本節第8.04(C)條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)付款中規定的金額或日期不同，而該付款通知之前或未附有付款通知，則在每種情況下，均應注意該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在每一種情況下，或如該貸款人或開證行(視屬何情況而定)在其他情況下察覺到付款(或其部分)可能被錯誤地寄出，則該貸款人或開證行須將該事件迅速通知行政代理人，並在行政代理人提出要求時，迅速(但在任何情況下不得遲於該行政代理人其後的一個營業日(或行政代理人憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)將該等款項(或其部分)退還行政代理人，而該等款項(或其部分)是以同一天的資金作出的。連同自上述貸款人或開證行收到上述款項(或部分款項)之日起至按隔夜利率向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)。

(Iii)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行(視屬何情況而定)對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，但第(Iii)款不得解釋為增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人在本協議項下的債務相對於本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行貸款文件項下的所有義務後，各方根據本節第8.04(C)款承擔的義務應繼續有效。

第8.05節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，直至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，向貸款方或為貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節和(D)分節的要求。就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款第(1)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理而不是，為免生疑問，或為了貸款各方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的資產。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(並受

本節第(B)款規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件或電子郵件郵寄的方式遞送(但通過電子郵件向公司或任何借款子公司發送的任何通知或其他通信也應以專人或隔夜快遞服務迅速遞送，或以掛號或掛號郵件郵寄至公司或該借款子公司)，如下：

(I)如致本公司或任何借款附屬公司，地址為VeriSign Inc.，地址為12061 Bluemont Way，弗吉尼亞州20190，請總法律顧問注意，並通過電子郵件將副本發送至Legal@verisign.com；

(Ii)致行政代理人摩根大通銀行摩根大通貸款服務部，地址：紐瓦克1樓紐瓦克5號斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，郵編：DE 19713，電子郵件：marsea.medori@chee.com，複印件：Jacob McNett(電子郵件：Jacob.mcnett@chee.com)；

(Iii)如寄往任何開證行，則寄往該開證行在向管理代理行和公司遞交的通知中最近指定的地址(或電子郵件)(或在沒有任何此類通知的情況下，寄往作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政問卷中所列的地址(或電子郵件))；

(Iv)如果給Swingline貸款人，則按本節第(A)(Ii)款規定的地址(或電子郵件)發給該貸款人；和

(V)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件)發送給該貸款人。

(B)除電子郵件外，還可以按照行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺，向貸款人和開證行交付或提供本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信；但上述規定不適用於根據第II條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過該電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。向行政代理、本公司或任何其他借款方發出的任何通知或其他通信，除電子郵件外，還可以通過其他電子通信按照收件人在此之前批准的程序交付或提供；但該等程序的批准可由任何此等人士以通知彼此的方式加以限制或撤銷。

(C)以專人或通宵速遞，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到經批准的電子平臺的通知或通信應視為已被預期收件人收到，其電子郵件地址如前述第(I)條所述，通知可用並標明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在正常營業時間內發送的

對於收件人而言，此類通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件(對於貸款人的任何更改，則通過通知本公司和行政代理)。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行或其各自的任何附屬機構當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除本節第(C)款規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非就本協議而言，依據公司、行政代理和所需貸款人訂立的一項或多項書面協議，以及就任何其他貸款文件而言，除非經所需貸款人同意，根據行政代理與作為協議當事人的一方或多方訂立的一項或多項書面協議；但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可由本公司與行政代理訂立的書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理不得在向貸款人發出通知之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂；及(Ii)該協議不得(A)增加任何貸款人的承諾，在未經貸款人書面同意的情況下，(B)未經受影響的貸款人書面同意，(B)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(因“槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分的任何改變而引起的費用除外)，(C)推遲任何貸款的預定到期日，或推遲任何信用證付款的規定償還日期，或推遲支付本協議項下支付的任何利息或費用的任何日期，或減少在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，免除或免除任何此類付款(由於“槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分的任何改變)，或推遲任何承諾的預定到期日，(D)改變第2.09(C)條或

第2.18(B)或2.18(C)節--未經各貸款人書面同意，(E)未經各貸款人書面同意，(E)更改本節的任何規定，或“所需貸款人”一詞的定義中所列的百分比，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比的任何其他規定(包括“替代貨幣”定義中所列的任何此類規定)，其方式將改變應課税額的承諾減少或按比例分攤付款。以及(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除本公司在第X條下的擔保；此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，上述協議不得修訂、修改、擴大或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務。

(C)即使本節第(B)款有任何相反規定：

(I)對於本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本節第(B)款第一個但書第(2)款第(2)款第(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂、放棄或其他修改，並且只有在該違約貸款人受該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下，以及(Y)在任何修訂的情況下，本節第(B)款第一個但書第(2)款第(2)款所指的豁免或其他修改，任何貸款人在該修改、放棄或其他修改生效時，在該等修改、放棄或其他修改生效時，收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息的全額付款，以及該貸款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有其他款項，且其承諾在該等修改、放棄或其他修改生效時終止；

(2)任何開證行的信用證承諾額可通過該開證行與本公司之間的協議予以減少或增加(該增加或減少在該開證行與本公司向行政代理交付有關通知後生效)；

(3)本協定可按第2.06(J)節、第2.06(K)節、第2.09(D)節、第2.14(B)節和第2.22節規定的方式修正；

(Iv)根據定義第三段最後一句對“適用利率”一詞的定義所作的任何修訂，只須徵得公司及所需貸款人的書面同意；及

(V)本協議及其他貸款文件可按第2.21節規定的方式修訂，就成為本協議一方的任何借款附屬公司而言，本協議(包括本協議的證物)可由本公司與行政代理訂立的書面協議修訂，以作出他們認為必要或適宜的技術性修改。

(D)行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下籤立修訂、豁免或其他

代表該出借人進行修改。根據第9.02節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

第9.03節。費用；賠償；責任限制。(A)借款人應支付(I)行政代理、安排人及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括與本協議、其他貸款文件或任何修正案中規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加有關的律師的合理費用、收費和支出，包括費用函的準備、執行和交付，以及本協議、其他貸款文件或任何修正案的準備、執行、交付和管理(應理解，任何此類管理費用不包括費用函中所述的行政代理費)，(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與貸款單據有關的權利(包括本節規定的權利)而發生的所有自付費用，包括任何律師的費用、收費和支出。或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一位安排人、每一貸款人和每一開證行以及上述任何人的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償方”)，使每一受償方免於承擔任何和所有債務和相關費用，包括任何受償方的任何律師的合理費用、收費和支出，這些責任和相關支出包括因下列情況而產生的、與任何受償方有關的或由於(I)本合同規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加而產生的費用、收費和支出費用函、本協議、其他貸款單據或任何其他協議或票據的交付和管理、費用函、本協議或其他貸款文件當事人履行其在本協議或本協議項下的義務，或完成交易或本協議所設想的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在本公司或任何附屬公司目前擁有或經營的任何物業上或從該物業中實際或聲稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與本公司或任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何項目有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論是針對收費函件、本協議或任何其他貸款文件的任何一方、上述任何附屬公司或任何第三方(以及不論任何被保險人是否為上述項目的一方)提出的；但如該等法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的終局判決裁定，則不得對任何受彌償人作出上述彌償。

因該被賠付人的重大過失、惡意或故意不當行為造成的。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如借款人未能向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本條第(A)或(B)段規定須由其支付的任何款項，則各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)、該開證行、Swingline貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未付款項份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時已確定)；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或該分代理)、該開證行或Swingline貸款人以其身份，或針對前述任何關聯方就該等身份而招致或申索的。就本節而言，貸款人的“按比例份額”應根據其當時(或最近未償還且有效的)循環信貸風險總額和未使用承諾之和的份額來確定；但屬於Swingline貸款人的任何貸款人的Swingline風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口中超過其所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比的部分，而任何此類貸款人的未使用承諾應在不考慮任何該等超額金額的情況下確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張或允許其任何關聯方或關聯方主張，且每一方特此放棄：(I)就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和經批准的電子平臺)獲得的信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任向任何貸款人關聯人提出任何索賠，或(Ii)根據任何責任理論對任何貸款人關聯人承擔任何責任，這些損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)或作為本協議的結果，任何其他貸款文件或任何協議或票據，交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司或分行)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經行政代理事先書面同意，借款人不得在第6.03節允許的交易中轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，但與公司或另一家借款子公司合併或合併的借款子公司除外。每一貸款人和每一開證行(以及任何借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中沒有任何明示內容

或默示的，應被解釋為授予任何人(本協議雙方除外，在此允許的其各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、安排人，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的子代理人和行政代理的相關方、任何開證行和任何貸款人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合以下第(B)(2)款所列條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人：

(A)公司；但不需要公司同意：(1)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，以及(2)如果第七條(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生並正在繼續進行任何其他轉讓；此外，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)政務代理人；及

(C)每家開證行和Swingline貸款人；但(1)如果根據第VII條第(H)或(I)款發生本公司違約事件，且該開證行在適用轉讓時沒有未償還的信用證，則不需要開證行同意；(2)如果根據第VII條第(H)或(I)款就本公司發生違約事件，並且Swingline貸款人在適用轉讓時沒有未償還的Swingline貸款，則無需得到Swingline貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人每項轉讓的承諾額或貸款額不得少於10,000,000美元，除非本公司及行政代理人另有同意；但(X)如第七條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司的同意；及(Y)公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用併入在核準電子平臺上的轉讓和假定形式的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費；但如果任何貸款人或其核準資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他核準資金，則只需支付一筆此類處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收這些信息。

(Iii)在依照本節第(B)(V)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設(或以引用方式併入在核準電子平臺上的轉讓和假設形式的協議)規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的轉讓和假設(或通過引用併入轉讓表格和假設的協議，張貼在批准的電子平臺上)的副本，以及貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(以及所述利息)的記錄(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人以及與其有關的任何開證行或貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(5)行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在核準的電子平臺上的協議)、受讓人填寫好的行政調查表(除非受讓人已經是本節所述的貸款人)以及本節所指的處理和記錄費後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)、2.06(F)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊上，除非和直至該項付款及其所有應計利息已全額支付；此外，如果行政代理合理地認為這種轉讓和承擔沒有本節所要求的任何書面同意或以其他方式不是適當的形式，則行政代理不應被要求接受這種轉讓和承擔或記錄其中所載的信息，並承認行政代理在取得(或確認收到)任何這種書面同意或就這種轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務完全屬於出讓方和受讓人。就本協定而言，轉讓應為有效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊上，並且在記錄之後，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理全權酌情作出，該決定可以轉讓出借人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓和與之有關的假設有任何缺陷，轉讓仍應有效。每一轉讓貸款人和受讓人通過其簽署和交付轉讓和假設(或通過引用合併在批准的電子平臺上張貼的轉讓和假設的形式的協議)，應被視為已向行政代理表示，已獲得本節規定的與此有關的所有書面同意(行政代理的同意除外)，並且此類轉讓和假設以其他方式正式完成並以適當的形式完成，每一受讓人通過其簽署和交付轉讓和假設(或通過引用合併在批准的電子平臺上張貼的轉讓和假設的形式的協議)，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理表示，該受讓人是合格的受讓人。

(C)(I)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個合格受讓人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議和批准任何修訂、修改或豁免的唯一權利。

本協議或任何其他貸款文件的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(Ii)款中描述的影響該參與者或需要所有貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣，並且(Y)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(2)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本條規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節。生存。貸款雙方在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的。

並應在貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和信用證的簽發過程中倖存下來，而無論任何此類另一方或其代表進行的任何調查，即使上述任何一項的行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人或任何關聯公司在簽署和交付任何貸款文件或根據本協議延長任何信貸時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應付的任何其他金額仍未償還，或任何信用證風險尚未償還，且只要承諾尚未到期或終止，該等貸款的本金或任何應計利息即應繼續有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中規定了前述規定或任何其他相反規定，如果與再融資或全額償還本協議規定的信貸安排有關，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除貸款人對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行的現金存款全額抵押而承擔的義務)，或由信用證支持，該信用證指定開證行為本協議項下的受益人，或以其他方式提供支持)，則從該時間起及之後，該信用證應不再是本協議和其他貸款文件(包括為確定本公司是否需要遵守本協議第五條和第六條，但不包括第2.15、2.16、2.17和9.03節以及任何其他貸款文件中規定的任何費用補償或賠償條款)項下未償還的“信用證”，貸款人應被視為不參與該信用證。以及第2.06(D)或2.06(F)節規定的與之無關的義務。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.17節以及第III條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人或其關聯方根據與本協議有關的任何承諾函所作的承諾(如果有)，貸款人或其關聯方提交的任何承諾通知(但不取代任何此類承諾函或費用函的任何其他規定(或任何單獨的關於支付給行政代理或任何開證行的費用的函件協議)，這些協議和諒解不會因此類文件的條款而終止於本協議生效，所有這些規定應保持完全效力和效力，但有一項理解是，在補償、賠償和補償規定的情況下，如果這些規定與本規定重複，則其存續不得解釋為使受益人有權獲得重複付款)。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付本協議(X)、(Y)、任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每一項，通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，即複製實際執行的簽名頁面圖像的電子簽名)，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人和開證行有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理或任何貸款人或開證行提出要求時，任何電子簽名之後應立即有一個人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一其他貸款方特此(1)同意，就所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、開證行和借款人與其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(2)同意行政代理人和每一貸款人和開證行可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並將其視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(3)放棄任何爭論、抗辯或抗辯的權利，或對法律效力提出異議的權利。本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質正本的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性，以及(4)放棄向行政代理、安排人、貸款人、開證行及其關聯方就行政代理、任何貸款人和/或任何開證行依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件.pdf或任何其他方式傳輸而產生的任何損失、索賠、損害或責任提出的任何索賠

複製實際執行的簽名頁的圖像的電子手段，包括因任何借款人或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失、索賠、損害或債務。

第9.07節。可分割性。在法律允許的最大範圍內，本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在法律允許的最大範圍內，特定規定在特定司法管轄區的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和開證行，以及上述任何一項的每一關聯公司，特此授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或開證行或該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款)或其他金額以及該貸款人或開證行或該關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣表示)。向本公司或任何其他借款人支付本公司或任何其他借款人根據本協議現在或以後應承擔的任何債務或所有當時到期的債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或聯屬公司，而不同於持有該存款的分行或聯屬公司，或對該等債務負有責任。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人和開證行以及上述任何一項的每一關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的美國地區法院及紐約州最高法院的司法管轄權，並接受其任何上訴法院的司法管轄權；每一借款人在此不可撤銷及無條件地同意，所有因本協議或其任何聯屬公司提出的本協議或任何其他貸款文件而產生或有關的索償均須提出，並應僅在該聯邦法院進行聽證和裁決，如果該聯邦法院沒有標的物管轄權，則在該紐約州法院進行聽證和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在其他情況下可能不得不提起與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何權利

或在任何司法管轄區法院針對任何借款方或其任何財產的任何其他貸款文件。

(C)本協議每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地無條件放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(d)本協議的每一方均同意以第9.01條中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟文件的權利。

(E)每間借款附屬公司在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司，而本公司在此接受該委任，作為其指定、委任及代理人，以代表本公司及就其財產收取、接受及確認在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何該等訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件。該等送達可郵寄或遞送該程序的副本至本公司保管的任何借款附屬公司，地址為本公司根據第9.01節發出通知時使用的地址，各借款附屬公司在此不可撤銷地授權及指示本公司代表其接受該等送達。

(F)如果任何借款附屬公司或其任何資產在任何司法管轄區獲得或此後獲得任何司法豁免權，而該司法管轄區可隨時就本協議或任何其他貸款文件展開司法程序、法律訴訟、扣押(不論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷，則該借款附屬公司在此不可撤銷地同意不提出申索，並在此不可撤銷及無條件地放棄該豁免。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的文章和章節標題和目錄僅供參考，不屬於本文件的一部分

本協議不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理人、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其相關方，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露，但有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示保密，或應遵守適用於信息的專業或僱傭保密義務，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)遵守包含與本節的保密承諾大體相似且可由本公司執行的保密承諾的協議，以(I)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，(Ii)與本公司或任何子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)，或(Iii)任何實際或預期的信用保險提供者或該提供者的顧問，(G)經本公司同意，(H)只要該等信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯公司以非保密方式從貸款方以外的來源獲得，或(I)以保密方式向(1)任何評級機構提供與本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排有關的評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的識別碼的發放和監測。此外，行政代理、貸款人和開證行中的每一方均可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和行政代理、貸款人和開證行的服務提供商披露本協議的存在和與本協議有關的非機密信息。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與本公司、任何子公司或其業務有關的所有信息(包括豁免和修改請求)，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在此後從任何貸款方收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

第9.13節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，

應限於最高利率，並在合法範圍內，應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

第9.14節。某些通知。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。

第9.15節。沒有信託關係。每一借款人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面貸款方及其聯營公司與行政代理、安排人、貸款人、開證行及其聯營公司之間的業務關係不會產生行政代理、安排人、貸款人、開證行或其聯營公司的任何受託責任，且不會被視為因任何此類交易或通訊而產生任何受託責任。行政代理、貸款人、開證行及其關聯公司，除提供或參與本協議規定的商業貸款外，還可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與本公司及其子公司或其他關聯公司不同的利益的廣泛交易，且行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司均無義務向本公司或其任何子公司或其他關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不對任何行政代理、安排人、貸款人或開證行或其各自的關聯方就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任提出任何索賠。

第9.16節。非公開信息。(A)每個貸款人承認，貸款方或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人向借款人和行政代理表示：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它已在其行政問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)借款人和每一貸款人承認，如果借款方根據本協議或與本協議相關的信息由行政代理通過經批准的電子平臺分發，(I)行政代理可將公司表示包含MNPI的任何信息僅發佈在

如果本公司沒有表明其根據本協議提供的任何信息或與本協議相關的任何信息是否包含MNPI，則行政代理保留僅在批准的電子平臺中為私人貸款人代表指定的部分上發佈該信息的權利。公司同意明確指定由貸款方或其代表提供給行政代理的所有信息，這些信息適合提供給公共貸款機構代表，行政代理有權依賴公司的任何此類指定，而不承擔獨立核實的責任或責任。

第9.17節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議的每一方(包括每一借款子公司)應在最大程度上同意它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與該另一種貨幣一起購買的匯率。

(B)每一借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使以本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，亦須予解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以該判定貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。

第9.18節 現有信貸協議下的通知。 同時也是現有信貸協議項下的貸款人的各借款人特此同意並同意，根據現有信貸協議，無需就終止現有信貸協議項下的承諾發出事先通知;前提是在生效日期發出通知。

第9.19節. 確認並同意受影響金融機構的自救。 儘管任何貸款文件或任何此類當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中存在任何相反規定，但本協議各方承認，任何貸款文件項下產生的任何受影響金融機構的任何責任可能受制於決議機構的減記和轉換權力，並同意、承認和同意受以下規定的約束：

(a)決議機構對本協議項下產生的任何此類債務（受影響金融機構的任何一方可能應向其支付）的任何減記和轉換權力的應用;以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(iii)與任何處置機構行使減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。

第9.20節. 附屬擔保。 本公司可（但不要求）在任何時候，在向行政代理髮出三個營業日的通知後，促使其任何國內子公司成為子公司擔保人，在每種情況下，公司和該子公司各自簽署並向行政代理提交子公司擔保協議的副本（或者，在初始簽署補充協議後，該子公司按照《子公司擔保協議》中規定的格式簽署並向行政代理人提交補充協議的副本），以及該等授權證據，行政代理人合理要求的祕書的證明和意見。 只要沒有發生違約並繼續違約，（或因該解除而產生的），（a）如果公司或任何子公司擁有的子公司擔保人的所有股權在本協議允許的交易中被出售或以其他方式處置，並且由於該處置，該人不再是子公司，或（b）如果，在解除任何子公司擔保人在《子公司擔保協議》項下的擔保後，根據第6.01條允許非子公司擔保人的子公司的所有債務，然後，在每種情況下，在公司提出要求後，行政代理人應解除該輔助擔保人在輔助擔保協議項下的擔保。 在行政代理人執行任何此類豁免時，應行政代理人的要求，公司應提交一份公司財務官的證明，證明符合前一句中規定的此類豁免要求。 行政代理人根據本節的規定執行和交付任何放行文件，行政代理人不得追索或擔保。

第十條

擔保

為促使被擔保方向本協議項下的借款子公司提供信貸，本公司特此作為主要債務人而不僅僅是擔保人，對被擔保義務提供可撤銷和無條件的擔保。 本公司進一步同意，保證義務的到期和準時付款可以全部或部分延期或更新，而無需通知或進一步同意，並且即使任何保證義務的任何此類延期或更新，其仍將受其擔保的約束。

本公司放棄向任何借款子公司或任何子公司擔保人出示、要求付款和拒絕任何擔保義務，也放棄接受其義務的通知和拒絕付款的通知。 公司在本第十條項下的義務不受以下情況的影響：（a）任何被擔保方未能提出任何索賠或

根據本協議、任何借款子公司協議、任何其他貸款文件或其他規定，要求或強制執行任何借款子公司或任何子公司擔保人的任何權利或補救措施;（b）任何擔保義務的任何延期或更新;（c）任何借款附屬公司或任何附屬擔保人的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或免除，適用於本協議、任何借款子公司協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的任何借款子公司或任何子公司擔保人的任何條款或規定;（d）任何被擔保方未能或延遲對擔保義務的任何其他擔保人行使任何權利或補救措施;（e）在履行擔保義務時的任何違約、不履行或延遲（故意或其他）;或（f）任何其他作為（除支付或履行擔保義務外），遺漏或延遲作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險或以其他方式作為解除責任的行為本公司作為擔保人的任何法律或衡平法事項，或會損害或消除本公司的任何代位求償權。

本公司進一步同意，其在本協議項下的擔保構成到期付款的承諾（無論任何借款子公司的任何破產或類似程序是否已停止該借款子公司任何擔保債務的應計或收回，或作為其解除），而不僅僅是收回，並放棄要求任何被擔保方以任何借款人或子公司或任何其他人為受益人，動用任何被擔保方賬簿上任何存款賬户或信貸的任何餘額的任何權利。

公司在本第十條項下的義務不得因任何原因而減少、限制、損害或終止，也不得因任何擔保義務的無效、非法或不可履行、任何擔保義務的履行不可能、任何司法管轄區的任何法律或法規或影響任何擔保債務的任何條款或其他方面的任何其他事件。

公司進一步同意，如果任何擔保義務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在任何借款人破產或重組或其他情況下必須由任何擔保方恢復，則其在本第十條下的義務應繼續有效或恢復（視情況而定）。

為促進上述規定，且不限制任何被擔保方可能根據本協議在法律或衡平法上對公司擁有的任何其他權利，如果任何借款子公司未能在到期時、因提前還款、提前還款通知後或其他原因而到期支付該借款子公司的任何擔保債務，則公司特此承諾並將：在收到行政代理人的書面要求後，立即向行政代理人支付或促使其支付與該擔保債務的未付本金相等的現金，以分配給相關的被擔保方。 公司進一步同意，如果任何此類擔保債務的付款應以美元以外的貨幣支付和/或在紐約以外的付款地點支付，如果由於任何法律禁令、貨幣或外匯市場的中斷、戰爭或內亂或其他事件，無法以此類貨幣或在此類付款地點支付此類擔保債務，或者，根據任何被擔保方的合理判斷，不符合對其權利或利益的保護，則經該被擔保方選擇，公司應支付該擔保債務，

美元（根據付款日的適用匯率）和/或紐約，並應賠償被擔保方因該等替代付款而遭受的任何損失或費用（包括匯率波動造成的損失或費用）。

在公司全額支付任何擔保債務後，各擔保方應以合理的方式將欠該擔保方的擔保債務金額轉讓給公司，該轉讓以公司已履行的擔保債務為限，或者，如果公司要求，按照公司的指示進行處置（不得向任何被擔保方追索，也不得由任何被擔保方作出任何陳述或保證）。 在公司支付上述規定的任何款項後，公司通過代位求償權或其他方式對任何借款子公司產生的所有權利在所有方面應從屬於該借款子公司欠被擔保方的所有擔保債務的先前不可撤銷的全額付款。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

簽名頁至

信貸協議

VeriSign公司

1對於任何需要第二行簽名的貸款人。

附表2.01

承付款

附表2.06A

現有信用證

沒有。

附表2.06B

信用證承諾

附表6.01

已有債務

A.銀行擔保或其他承諾：

1.發行人：美國銀行悉尼分行，受益人：Feature Queens Pty Ltd，

金額：84512.90澳元

2.發行人：瑞士信貸、租賃擔保、瑞士法郎維拉斯河畔格萊恩的Friburg辦事處

100,000.00

3.發行人：VeriSign Sarl，給ICANN的承諾書，3700,000美元

附表6.02

現有留置權

沒有。

[表格]分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，由轉讓人(定義見下文)和受讓人(定義見下文)訂立。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，在下述標準條款和條件以及信貸協議的約束下，自行政代理按下述設想插入的生效日期起，(A)轉讓人根據信貸協議及依據信貸協議交付的任何其他文件或文書所具有的一切權利和義務，但範圍與轉讓人根據信貸協議所規定的信貸安排(包括該信貸安排所包括的任何信用證和Swingline貸款，以及依據該等信貸安排作出的任何擔保)下轉讓人所有該等尚未履行的權利和義務的款額和利息有關；及。(B)在適用法律準許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人提出的所有索償、訴訟、訴訟因由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與任何前述有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上的索償，涉及根據上文(A)項出售及轉讓的權利及責任(根據上文(A)及(B)項出售及轉讓的權利及責任，在此統稱為“已轉讓貸款利息”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、委託人：。

2、受讓人：中國政府。
[而且是[出借人][附屬公司/核準基金]的[確定出借人]]1

3.借款人：VeriSign，Inc.和借款子公司

4.行政代理：摩根大通銀行，N.A.

5.信貸協議：截至2023年12月6日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由VeriSign，Inc.、借款附屬公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行達成。

6.已分配貸款利息：

1.根據需要進行選擇。

生效日期：第一天，第二天[須由行政代理人填寫，並須為註冊紀錄冊內記錄轉讓的生效日期].

受讓人(如果還不是貸款人)同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關公司、子公司及其證券的MNPI)將提供給他們，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)獲得此類信息。

2貸款必須遵守信貸協議第9.04(B)(Ii)節。

3.規定至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/循環貸款的百分比。

4.受讓人必須向公司交付根據抵免協議第2.17(F)節要求其交付的所有適用税表。

5只有在信貸協議第9.04(B)(I)節要求徵得本公司同意的情況下，才應包括在內。

附件1至
分配和假設

標準條款和條件

分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1.授權委託人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓貸款利息的合法和實益所有人，(Ii)轉讓貸款利息沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，但其在此作出的聲明除外；(Ii)信貸協議或任何其他貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或其他關聯公司或就信貸協議負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議下的貸款人或按信貸協議不時載明的利率收取利息的任何規定，或(V)借款人、其任何附屬公司或其他聯營公司或任何其他人士履行或遵守信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何責任。

1.2.指定受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓貸款利息併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，並在受讓貸款利息的範圍內，應承擔貸款人在該協議下的義務；(Iv)它在決定收購轉讓貸款利息所代表的類型的資產方面是複雜的，而且它或在決定收購轉讓貸款權益時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富，(V)它已收到信貸協議的副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設，並獨立地購買轉讓的貸款利息，而不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或上述任何相關方的任何相關方，(Vi)如果是美國人，附上美國國税局W-9表格的執行原件，證明它免除美國聯邦備份預扣税，和(Vii)如果它是外國貸款人，隨函附上受讓人按照信貸協議的條款要求交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；及(B)同意(I)其將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或任何前述任何關聯方的情況下，繼續就根據信貸協議採取或不採取行動作出其本身的信貸決定，及(Ii)其將根據彼等的條款履行根據信貸協議條款須由其作為貸款人履行的所有責任。在不限制前述規定的情況下，受讓人代表並保證並同意信貸協議第八條所述的各項事項，包括貸款文件載明商業貸款融資的條款。

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓貸款利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論這些金額是在生效日期之前、當日或之後應計的。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行這項轉讓時，對行政代理的付款作出一切適當的調整。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物(以及由本合同的不同當事人對不同對應物)中執行，這些對應物共同構成一份文書。根據信貸協議第9.06(B)節的規定，受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本轉讓和假設的簽名頁的已執行副本，以複製實際執行的簽名頁的圖像，應與交付此轉讓和假設的手動副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[表格]借用請求

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

摩根大通貸款服務

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC 5

郵編：DE 19713，地址：紐瓦克1樓

注意：馬西·梅多利

電子郵件：marsea.medori@chee.com

將副本複製到：

雅各布·麥克內特

電子郵件：Jacob.mcnett@chee.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款附屬公司、借款方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2023年12月6日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

本通知構成借用請求，且[以下指定的借款人][本公司代表下述借款人]根據第節的規定，特此通知[2.03][2.05]在信貸協議中，它根據信貸協議請求借款，並在這方面規定了關於這種借款的以下信息：

(A)使用Borrower：____________________________________________的名稱

(B)借款類別：1_

(C)不同貨幣和借款本金總額：2[美元][指定循環借款的替代貨幣]____________________

(D)借款日期(營業日)：_

(E)借款類別：3_

1%指定循環借款或Swingline借款。

銀行必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。

3.指定期限SOFR借款、EURIBOR借款、Tibor借款、RFR借款或ABR借款(所有Swingline貸款均為ABR貸款)。如果沒有具體説明循環借款的類型，則申請的借款應為：(A)美元循環借款，ABR借款；(B)歐元循環借款，EURIBOR借款；(C)日元循環借款，Tibor借款；(D)英鎊或瑞士法郎循環借款。

(F)利息期限及最後一天：4_

(G)借款人的帳户的地點和號碼，借款人將所請求的借款的收益支付給該帳户：[銀行名稱](Account No.：_______________________________________________________))

    [申請借款的收益將被disbursed：__________________________________________________的開證行]5

[(H)從哪個司法管轄區支付該等借款的本金及利息：_]6

[簽名頁如下]

4%僅適用於定期基準借款。應符合“利息期限”的定義，期限可以是一個月、三個月或六個月。如果沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限。

5只有在申請ABR借款或Swingline貸款以資助信貸協議第2.06(F)節規定的LC支出償還的情況下，方可具體説明。

6只有在外國借款子公司借款的情況下，才會具體説明。

非常真誠地屬於你，

[表格]借款附屬協議日期為[           ](本《協議》)，由特拉華州的一家公司VeriSign，Inc.(“本公司”)，[新增借款子公司名稱], a [管轄權][組織形式](“新借款附屬公司”)和摩根大通銀行，N.A.為行政代理。

茲提及本公司、借款附屬公司、貸款方及行政代理摩根大通銀行之間於2023年12月6日訂立的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據貸方協議第2.21節，本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為貸方協議項下的借款附屬公司。本公司表示：(A)新借款附屬公司為於[司法管轄權]作為一名[組織形式](B)貸款文件(包括本協議)中所載的貸款方(包括新借款子公司)的陳述和擔保(包括本協議生效後)是否真實和正確：(I)就各方面的重要性而言，該陳述和保證是真實和正確的；(Ii)在其他情況下，在本協議日期當日和截至該日期的每一情況下，在所有重要方面都是真實和正確的，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該先前日期當日和在該日期是如此真實和正確的，以及(C)本協議的簽署和交付沒有發生違約、違約正在發生、違約仍在繼續或違約將導致違約。

除信貸協議第2.21節另有規定外，當本公司、新借款附屬公司及行政代理各自簽署本協議時，新借款附屬公司將成為信貸協議的訂約方，並就信貸協議的所有目的構成“借款附屬公司”，而新借款附屬公司特此同意受信貸協議的所有條款約束。

[新借款子公司特此聲明並保證：(A)根據其組織和存在的管轄區法律，新借款子公司在履行本協議、信貸協議和其他貸款文件項下的義務時，必須遵守民商法，新借款子公司在本協議、信貸協議和其他貸款文件中的籤立、交付和履行構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為；(B)新借款子公司及其任何財產均不受任何法院或任何法律程序的管轄(無論是通過送達或通知，判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)根據其組織和存在的司法管轄區的法律就其在本協議、信貸協議和此類其他貸款文件下的義務。]1

本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

1.如果新借款子公司是境外借款子公司，則填寫。

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署本協議，特此為證。

VeriSign公司

通過

_____________________________

姓名：

標題：

[新增借款子公司名稱],

通過

_____________________________

姓名：

標題：

摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，

通過

_____________________________

姓名：

標題：

[借款子公司終止形式]

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

摩根大通貸款服務

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC 5

郵編：DE 19713，地址：紐瓦克1樓

注意：馬西·梅多利

電子郵件：marsea.medori@chee.com

將副本複製到：

雅各布·麥克內特

電子郵件：Jacob.mcnett@chee.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款附屬公司、借款方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2023年12月6日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據《信貸協議》第2.21節的規定，公司特此終止[終止借款子公司名稱](“終止借款附屬公司”)為信貸協議項下的借款附屬公司。本公司聲明並保證，截至本協議日期，並無向終止借款附屬公司提供貸款或就終止借款附屬公司的賬户發出任何信用證，而終止借款附屬公司根據信貸協議就利息及/或費用(以及在行政代理、Swingline貸款人、任何貸款人或任何開證行通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)而應付的所有款項已於本信貸協議當日或之前悉數支付。

非常真誠地屬於你，

[表格]合規證書

[本符合性證書的格式僅為方便起見而準備，不影響或在解釋下文所述的信貸協議條款時予以考慮。本公司及借款附屬公司在信貸協議項下的責任載於信貸協議，而本合規證書或其格式不得根據信貸協議的條款修改該等義務或構成放棄遵守該等義務。如果本符合性證書的條款與信貸協議的條款有任何衝突，應以信貸協議的條款為準，並對本符合性證書的條款進行相應的修改。]

請參閲VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款附屬公司、借款方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2023年12月6日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。使用但未在此定義的每個大寫術語應具有信貸協議中指定的含義。

以下籤署人以本公司財務總監而非個人身分證明如下：

1.我是本公司的財務總監。

2. [[附件I為附表I，附件為][這個]《信貸協議》第5.01(A)節要求的截至截止財年末和截止財年的合併財務報表[]，以比較的形式列出上一財政年度的數字，並就此提出審計意見。[畢馬威會計師事務所]信貸協議第5.01(A)節所要求的[已由本公司向證券交易委員會提交截至12月31日止年度的Form 10-K年度報告，[]].]

[或]

[[附件I為附表I，附件為][這個]信貸協議第5.01(B)節要求的截至截至財政季度末及截至該財政季度末的合併財務報表[]以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(或如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字[已由公司向美國證券交易委員會提交了公司截至財政季度的Form 10-Q季度報告[]]。該等財務報表根據公認會計原則，按一般年終審計調整及若干附註的規定，在綜合基礎上公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該會計季度末及該會計年度當時已過去部分的財務狀況、經營成果及現金流量。]

3.本人已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在我的監督下對本公司及附屬公司在本公司及附屬公司所涵蓋的會計期間的交易及狀況作出合理詳細的檢討。[附加的][以上-參考]財務報表。上述審查並沒有披露，本人亦不知道：(A)是否有任何情況或事件在本報告所涵蓋的會計期內或結束時構成失責[附加的][以上-參考]財務報表或截至本證書日期的財務報表，但在本證書的另一附件(如有)中所載者除外，該附件須註明其詳情及已採取或擬採取的任何行動，或(B)自本證書日期起在公認會計原則或其應用上的任何改變。

本公司最近一次根據信貸協議第5.01(A)或5.01(B)節(或於首次交付前，信貸協議第3.04節所述)提交的綜合資產負債表對槓桿率的計算產生或可能產生重大影響，但本證書另附附件(如有)所載者除外，該附件列明該等變動的性質及其對該等計算的影響。

4.附件A中所列的財務契約分析和其他信息在本證明書出具之日是真實和準確的。

上述認證是在 []根據信貸協議第5.01（c）條。

VeriSign公司

作者：_
姓名：
標題：

附件A至

合規證書

財政 [季度][年]已結束[mm/DD/YY].

1.綜合EBITDA的計算應排除因本公司或任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置資產而產生的任何可歸因於税後收益或虧損的任何損益的影響，但在正常業務過程中處置存貨和其他處置除外。倘若任何附屬公司並非由本公司全資擁有，則根據下文第(Ii)條計算任何期間的綜合EBITDA時所加回的所有金額，以及根據下文第(Iii)條在計算綜合EBITDA時減去的所有金額，以本公司財務總監合理判斷可歸因於該附屬公司的該等金額為限，須減去可歸因於該附屬公司的非控股權益部分。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如本公司或任何附屬公司在該期間內已完成一項重大收購或重大處置，則該期間的綜合EBITDA應在根據信貸協議第1.04(B)節給予形式上的效力後計算。

2.在確定綜合淨收入時，列出的項目不得重複，並在一定程度上予以扣除。

3會計年度包括與資本化租賃債務有關的預計利息支出。

4.在確定綜合淨收入時，列出的項目不重複，並在一定程度上包括在內。

5.列出的項目不能重複。

6.本公司及各附屬公司的“綜合資金負債”乃按綜合基礎編制。

7.為了確定綜合出資負債，在任何重大收購的最終協議簽署後的任何時間，除非該重大收購已經完成，否則與該重大收購有關的任何收購債務應不予理會。

[表格]利益選擇請求

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

摩根大通貸款服務

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC 5

郵編：DE 19713，地址：紐瓦克1樓

注意：馬西·梅多利

電子郵件：marsea.medori@chee.com

將副本複製到：

雅各布·麥克內特

電子郵件：Jacob.mcnett@chee.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲VeriSign，Inc.、借款附屬公司、貸款方及行政代理摩根大通銀行之間於2023年12月6日訂立的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

本通知構成一份利益選擇請求和下列簽署人[代表.[指定借款子公司]]根據信貸協議第2.08節，特此通知您，要求根據信貸協議轉換或繼續循環借款，並在這方面就此類循環借款和由此產生的每一次循環借款具體説明以下信息：

1.申請本申請所適用的銀行借款：_
本金額：本金額

人民幣兑美元貨幣：人民幣兑人民幣，人民幣兑美元
*類型：*_
國債利息期限1：國債收益率：國債收益率_

2.本次選舉的生效日期2：8：8：_

1.如屬定期基準借款，須註明本息期日的最後一天。

第二天必須是營業日。

3. 由此產生的借款[s]3
*_。
-類型5-_
債券的利息期限為6個月，月_。

非常真誠地屬於你，

3.如果就循環借款的不同部分選擇了不同的備選方案，則應為產生的每一次循環借款提供本項目3所要求的資料。由此產生的每筆循環借款的總額應為信貸協議第2.02(C)節為此類和貨幣的循環借款規定的金額的整數倍，且不低於該金額。

4.在上文第1項中註明由此產生的循環借款的本金金額和循環借款的百分比。

貸款必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。

只有在所產生的借款是定期基準借款的情況下，6%才適用。應符合“利息期限”的定義，期限可以是一個月、三個月或六個月。不得超過到期日。

[表格]附屬擔保協議

日期為

[  ],

其中

VeriSign公司

本合同的附屬擔保人一方

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

目錄

頁面

附屬擔保協議日期為[  ](本“協議”)由VeriSign，Inc.(本協議的附屬擔保方)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理簽署。

茲參閲日期為2023年12月6日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“信貸協議”)，該協議由VeriSign，Inc.、特拉華州一間公司(“本公司”)、借貸附屬公司(連同本公司、“借款人”)、借貸一方及摩根大通銀行(北亞利桑那州)作為行政代理訂立。貸款人和開證行已同意根據信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸。根據信貸協議，本公司的附屬公司可根據本公司的酌情決定權，成為本協議的一方，成為附屬擔保人。附屬擔保人為借款人的聯屬公司，將根據信貸協議向借款人提供信貸而獲得重大利益，並願意根據信貸協議的條款簽署及交付本協議。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。信貸協議。(A)本協議中使用的術語(包括在本協議的引言段落中)在信貸協議中定義且未在本協議中另行定義的術語具有在信貸協議中指定的含義。

(B)信用證協議第1.03節規定的解釋規則經必要修改後也適用於本協議。

第1.02節。其他定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人”的含義與本協議導言段所述含義相同。

“索賠方”的含義如第3.02節所述。

“公司”的含義與本協議導言部分所述含義相同。

“出資方”的含義如第3.02節所述。

“信用證協議”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“擔保債務”具有信貸協議中規定的含義。

“擔保方”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)開證行、(D)安排人、(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的明示受益人和(F)上述任何人的繼承人和受讓人。

“子擔保人”是指在本合同簽訂之日或根據第5.12條成為本合同當事人的每一子擔保人；但如果子公司按照第5.11(B)節的規定解除其作為本合同的子擔保人的義務，則該子公司在解除義務後不再是本合同項下的子擔保人。

“附錄”是指本合同附件A形式的文書，或行政代理批准的任何其他形式的文書。

第二條

保證

第2.01節。保證。各附屬擔保人不可撤銷地無條件地與其他附屬擔保人共同並分別擔保到期的

按時支付和履行擔保債務。各附屬擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延長或續期，或修改或修改，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使任何擔保債務有任何延期、續期、修訂或修改，其仍將對其在本協議項下的擔保具有約束力。各附屬擔保人放棄向任何借款人或任何其他貸款方提示、要求付款和拒付任何擔保債務，並放棄接受其擔保的通知和拒付通知。

第2.02節。付款保證；持續保證。各附屬擔保人還同意，其在本協議項下的擔保構成到期時的付款擔保(無論任何破產、資不抵債、接管或類似程序是否已停止任何擔保債務的應計或收取或作為擔保債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理人或任何其他擔保方以任何借款人、任何其他貸款方或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。各附屬擔保人同意，其在本協議項下的擔保性質持續，並適用於所有擔保債務，不論是目前存在的或以後產生的。

第2.03節。沒有限制。(A)除第5.11節明確規定終止或免除附屬擔保人在本協議項下的義務外，各附屬擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止，包括對任何擔保義務的放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因任何擔保義務的無效、違法或不可執行、任何不可能履行擔保義務或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。在不限制前述一般性的情況下，除第5.11節明確規定的終止或解除其在本協議項下的義務外，每一附屬擔保人在本協議項下的義務不得因(I)行政代理或任何其他被擔保方未能主張任何索賠或要求或執行任何貸款文件規定下的任何權利或補救或以其他方式強制執行任何權利或補救，(Ii)任何貸款文件或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除，包括對本協議項下的任何其他附屬擔保人，(Iii)在履行任何擔保債務時的任何過失、不履行或拖延、故意或以其他方式；或(Iv)任何其他作為或不作為，而該等作為或不作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人的風險，或以其他方式作為任何附屬擔保人解除法律或衡平法上的責任(但不能以現金全額支付所有擔保債務除外)。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，每一附屬擔保人放棄基於任何借款人或任何其他貸款方的任何抗辯，或因任何原因導致擔保債務或其任何部分無法強制執行，或因任何原因停止任何借款人或任何其他貸款方的責任(無法全額現金支付所有擔保債務除外)而產生的任何抗辯。行政代理和其他擔保方可以在其選擇時，通過一個或多個司法或非司法銷售而取消他們中的一個或多個所持有的任何擔保，接受任何此類擔保的轉讓以代替止贖，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何借款人或任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們針對任何借款人或任何其他貸款方可獲得的任何其他權利或補救，而不以任何方式影響或損害任何附屬擔保人在本合同項下的責任(除非擔保債務已以現金全額支付是不可行的)。在適用法律允許的最大範圍內，每個附屬擔保人放棄任何

任何此類選舉產生的抗辯，即使此類選舉根據適用法律減損或取消該附屬擔保人對任何借款人或任何其他貸款方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第2.04節。復職。各附屬擔保人同意，如果行政代理或任何其他擔保方在公司、任何其他貸款方破產或重組(或任何司法管轄區內的任何類似程序)或其他情況下，任何擔保債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第2.05節。支付協議；代位權。為促進前述規定，但不限於行政代理或任何其他被擔保方根據本協議可能在法律上或在衡平法上對任何附屬擔保人享有的任何其他權利，當任何借款人或任何其他貸款方未能在任何擔保債務到期時支付任何擔保債務時，無論是在到期、加速、提前還款通知或其他情況下，每一附屬擔保人特此承諾並將立即向行政代理人支付或安排向行政代理人支付該等未償還擔保債務的金額，以便以現金形式分配給適用的擔保方。各附屬擔保人同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件、情況或條件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務是不可能的，或者在行政代理人或任何貸款人的合理判斷下，不符合對其權利或利益的保護，則在行政代理人的選舉中：該附屬擔保人應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該擔保債務，並應賠償行政代理和每一其他被擔保方因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。在任何附屬擔保人按照上述規定向行政代理支付任何款項後，該附屬擔保人因代位權、出資、報銷、賠償或其他權利而產生的針對任何借款人或任何其他貸款方的所有權利在各方面均應受第三條的約束。

第2.06節。信息。每一附屬擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人及其他貸款方的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及該附屬擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何其他擔保方均無義務向該附屬擔保人告知其或任何其他擔保人所知道的有關該等情況或風險的信息。

第2.07節。免税支付；錯誤的支付。並非信貸協議一方的每一附屬擔保人在此承認信貸協議第2.17節的規定，並同意受該等條款的約束，具有同等效力和效力，並在相同程度上，猶如該附屬擔保人是信貸協議的一方一樣。每名並非信貸協議訂約方的附屬擔保人在此進一步確認信貸協議第8.04(C)節的規定，並同意受該等條款的約束，具有同等效力和效力，並在相同程度上，猶如該附屬擔保人是信貸協議的一方一樣。

第三條

彌償、代位求償及居次

第3.01節。賠償和代位權。除附屬擔保人根據適用法律可能享有的所有賠償和代位權外(但須受第3.03條規限)，本公司同意：(A)如任何附屬擔保人根據本協議就任何擔保債務作出付款，本公司應就該等付款向該附屬擔保人作出全額賠償，而該附屬擔保人在該付款的範圍內應代位於應獲付款的人的權利。

第3.02節。出資和代位權。各附屬擔保人(“出資方”)同意(符合第3.03節的規定)，如果任何其他附屬擔保人(借款人根據信貸協議對其擔保債務的付款除外)就任何擔保債務進行付款，並且該其他附屬擔保人(“索賠方”)沒有按照第3.01節的規定得到公司的完全賠償，則出資方應向索賠方賠償的金額等於該付款的金額或該等資產的賬面價值或公平市場價值(視情況而定)的較大者。在每一種情況下，乘以分子為出資方在本協議日期的淨資產的分數，分母為所有附屬擔保人在本協議日期的淨資產的總和(或，如果任何附屬擔保人根據第5.12條成為本協議的當事一方，則為該附屬擔保人籤立並交付的本補充文件的日期)。根據第3.02節向索賠方支付任何款項的任何貢獻方，在該項付款的範圍內，應(在第3.03節的約束下)代位於該請求方根據第3.01節所享有的權利。

第3.03節。從屬關係。即使本協議有任何相反的規定，附屬擔保人在第3.01和3.02節下的所有權利，以及附屬擔保人根據適用法律或其他方式享有的賠償、出資或代位權的所有其他權利，應完全從屬於全額現金支付所有擔保債務。本公司或任何附屬擔保人未能支付第3.01及3.02節所規定的款項(或根據適用法律或其他規定須支付的任何其他款項)，不得在任何方面限制任何附屬擔保人就其在本協議項下的義務而承擔的責任，而每一附屬擔保人仍須對該附屬擔保人在本協議項下的全部責任負上責任。

第四條

申述及保證

每一附屬擔保人表示並保證：(A)該附屬擔保人簽署、交付和履行本協議，已由該附屬擔保人的股權持有人採取一切必要的公司或其他行動並在需要時正式授權，且本協議已由該附屬擔保人正式簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮，及(B)信貸協議所載有關該附屬擔保人(如該附屬擔保人並非信貸協議一方)的所有陳述及保證均屬真實及正確。

第五條

雜類

第5.01節。通知。本合同項下的所有通信和通知(除非本合同另有明確允許)應以書面形式進行，並按照信貸協議第9.01節的規定發出。本協議項下向任何附屬擔保人發出的所有通訊及通知，均須按照信貸協議第9.01節的規定，交由本公司保管。

第5.02節。豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何附屬機構當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對任何借款方的通知或要求均不得使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非根據行政代理與適用該放棄、修改或修改的附屬擔保人或附屬擔保人簽訂的一份或多份書面協議，且須符合信貸協議第9.02節所要求的任何同意。

第5.03節。行政代理人的費用和開支；賠償。(A)每名並非信貸協議一方的附屬擔保人，連同該等附屬擔保人及個別同意償還行政代理在信貸協議第9.03(A)節所規定的費用及開支，猶如該節中每一項對“借款人”的提及均指“附屬擔保人”，並具有同等效力及效力，猶如該附屬擔保人為信貸協議的一方。

(B)並非信貸協議訂約方的每名附屬擔保人，聯同該等附屬擔保人及個別同意按照信貸協議第9.03(B)節的規定對每名受償人作出彌償及使其免受損害，猶如該節中對“借款人”的每一處提及均指“附屬擔保人”，其效力及效力猶如該附屬擔保人為信貸協議的一方。

(C)根據本節(A)或(B)款到期的所有款項，應在提出書面要求後立即支付。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何附屬擔保人不得主張或允許其任何關聯方或關聯方主張，且各附屬擔保人特此放棄：(I)就下列任何責任向任何貸款人關聯人提出任何索賠

其他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和經批准的電子平臺)獲得的信息或其他材料(包括任何個人數據)，或(Ii)根據任何責任理論對任何貸款人相關人士承擔的任何責任，特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果。

第5.04節。協議的存續。貸款當事人在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為行政代理人、安排人、開證行和貸款人所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論上述任何人或其代表進行任何調查，即使行政代理人、任何安排人任何開證行、任何貸款人或任何前述任何關聯公司可能已知悉或知道在根據信貸協議籤立及交付任何貸款文件或任何信貸展期時有任何失責或不正確的陳述或保證，且在信貸協議第9.05節的規限下，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或信貸協議項下應付的任何其他款項未清償或任何信用證風險未清償，只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人或任何聯營公司即應繼續完全有效。第2.04、2.07和5.03節的規定將繼續有效，無論貸款文件所預期的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止。

第5.05節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。當本協議的對立方代表本公司或該附屬擔保人已交付行政代理，且本協議的對立方已代表行政代理籤立時，本協議對本協議及任何附屬擔保人生效，此後對該附屬擔保人、行政代理人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於本公司和該附屬擔保人、行政代理人和其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人。除非本協議及信貸協議另有明文規定，否則本公司或任何附屬擔保人均無權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議下的任何權益(任何貸款方的任何轉讓或轉讓均屬無效)。本協議應被解釋為針對每個附屬擔保人的單獨協議，並且可以對任何附屬擔保人進行修改、修改、補充、豁免或解除，而無需任何其他附屬擔保人的批准，並且不影響任何其他附屬擔保人在本協議項下的義務。

(A)交付與本協議有關的(X)簽字頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第5.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每一項，作為通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，以複製實際執行的簽名頁面的圖像的電子簽名)應與交付本文件的人工簽署副本有效

協議，該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人和開證行有權依賴據稱由任何附屬擔保人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理或任何貸款人或開證行提出要求時，任何電子簽名之後應立即有一個人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，各附屬擔保人在此(1)同意，就所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、開證行和貸款當事人之間的任何處理、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件.pdf傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段而言，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(2)同意行政代理人和每一貸款人和開證行可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並將其視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(3)放棄任何爭論、抗辯或抗辯的權利，或對法律效力提出異議的權利。本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性，以及(4)放棄對行政代理、安排人、貸款人、開證行及其關聯方的任何損失、索賠、損害或責任提出的任何索賠。任何貸款人和/或任何開證行依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式進行的傳輸，包括因任何附屬擔保人或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失、索賠、損害或責任。

第5.06節。可分割性。在法律允許的最大範圍內，本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在法律允許的最大範圍內，特定規定在特定司法管轄區的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。

第5.07節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用範圍允許的最大範圍內，每一貸款人和開證行，以及上述任何一項的每一關聯機構，在任何時間和時間都得到授權

根據法律，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的或最終的，以任何貨幣表示)或其他金額，以及該貸款人或開證行或該關聯公司在任何時間欠任何附屬擔保人的貸方或賬户的債務，以及該貸方或開證行根據本協議現在或以後應支付的該附屬擔保人的任何債務和所有當時到期的債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，亦不論該等債務是欠該貸款人或該開證行的分行或附屬公司，而不是持有該存款的分行或該開證行的分行或附屬公司，或對該等債務負有義務。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人和開證行以及上述任何一項的每一關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。

第5.08節。準據法；管轄權；同意送達程序文件；指定送達程序代理人。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受在紐約縣開庭的美國地區法院和紐約州最高法院的司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本公司及各附屬擔保人在此不可撤銷及無條件地同意，因本協議或其任何附屬公司提出的本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的所有索償，應只在該聯邦法院提出，並應在該聯邦法院進行聆訊及裁定，或如該聯邦法院缺乏司法管轄權，則在該紐約州法院提出。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地無條件放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(D)本合同各方不可撤銷地同意以第5.01節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議或任何其他貸款文件的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(E)各附屬擔保人在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司，而本公司在此接受該委任，作為其指定、委任及代理人，為本協議或任何其他貸款文件所引起或有關的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件，為本公司及代表本公司及就本公司的財產收取、接受及確認送達。這種服務可以通過郵寄或遞送此類文件的副本來進行

根據第5.01節發出通知時使用的本公司地址，向本公司保管的任何附屬擔保人發出通知，各附屬擔保人在此不可撤銷地授權並指示本公司代表其接受該等送達。

(F)如果任何附屬擔保人或其任何資產在任何司法管轄區(可隨時就本協議或任何其他貸款文件展開司法程序)、司法程序、扣押(不論判決之前或之後)、執行、判決或抵銷獲得任何豁免權，該附屬擔保人在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷和無條件地放棄該豁免權。

第5.09節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第5.10節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第5.11節。終止或釋放。(A)在第2.04節的規限下，本協議和本協議所作的擔保應在以下情況下終止和解除：所有擔保債務(賠償、費用償還、税收總額或收益保護方面的或有債務除外)已全額現金支付、所有承諾已到期或終止、信用證風險已降至零(包括徵得信貸協議第9.05節所述的適用開證行同意的結果)，且開證行在信貸協議項下沒有出具、修改或延長信用證的進一步義務。

(B)本協議中所作的擔保也應在信貸協議第9.20節規定的時間和方式解除。

(C)對於根據本節(A)或(B)段的任何終止或解除，(I)在行政代理人的要求下，公司應提交一份公司財務官的證書，證明滿足本節(A)或(B)段所述的免除的要求，以及(Ii)行政代理人應籤立並向任何附屬擔保人交付該附屬擔保人合理地要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由該附屬擔保人承擔。行政代理根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。

第5.12節。額外的附屬擔保人。根據信貸協議，某些在本協議之日不是本協議締約方的子公司可簽訂本協議。一旦行政代理和任何此類子公司簽署並交付補充條款，該子公司即成為本合同項下的附屬擔保人

具有與本文最初命名相同的效力和效果。任何補充條款的簽署和交付均不應徵得本協議項下任何其他附屬擔保人的同意。本公司和每一附屬擔保人在本協議項下的權利和義務應保持完全效力和效力，即使增加了任何新的附屬公司作為本協議的一方。

第5.13節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何以一種貨幣計價的擔保債務轉換為另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據有關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)每一附屬擔保人就應付給任何被保證人的任何擔保債務所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)作出判決，而該貨幣並非貸款文件所述的該保證債務的到期貨幣(“協議貨幣”)，該債務的清償範圍僅限於該被保證人在收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，該被保證人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以該判斷貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣金額少於最初以協議貨幣計算應支付給該被擔保方的金額，則該附屬擔保人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判斷，也應賠償該被擔保方的此類損失。

第5.14節。沒有信託關係。每一附屬擔保人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面貸款方及其聯營公司與行政代理人、安排人、貸款人、開證行及其聯營公司之間的業務關係不會產生行政代理人、安排人、貸款人、開證行或其聯營公司的任何受託責任，且不會被視為與任何此等交易或通訊有關的責任。行政代理、貸款人、開證行及其關聯公司，除提供或參與本協議規定的商業貸款外，還可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與本公司及其子公司或其他關聯公司不同的利益的廣泛交易，且行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司均無義務向本公司或其任何子公司或其他關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，附屬擔保人在此同意不對任何行政代理、安排人、貸款人或開證行或其各自的關聯方就任何違反或涉嫌違反與本協議所擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任提出任何索賠。

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署了本輔助擔保協議。

副刊編號__日期：[](本《補充協議》)日期為[], 20[]，在VeriSign，Inc.、其其他擔保方和作為行政代理的摩根大通銀行中。

請參閲(A)VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款附屬公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2023年12月6日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，以及(B)日期為[], 20[](經不時修訂、補充或以其他方式修改的“附屬擔保協議”)由本公司、其其他附屬擔保方及作為行政代理的摩根大通銀行訂立。在信貸協議和附屬擔保協議中定義但未在本文中另有定義的此處使用的術語，應具有信貸協議或附屬擔保協議中賦予該等術語的含義(以適用為準)。

附屬擔保人已訂立附屬擔保協議，以促使貸款人及開證行向借款人提供信貸。附屬擔保協議第5.12節規定，其他附屬公司可透過簽署及交付本補充文件形式的文書，成為附屬擔保協議下的附屬擔保人。以下籤署的附屬公司(“新附屬公司”)將根據信貸協議的條款執行本補充協議，成為附屬擔保協議項下的附屬擔保人。

因此，行政代理和新子公司同意如下：

根據《附屬擔保協議》第5.12節的規定，新附屬公司簽署後即成為《附屬擔保協議》項下的附屬擔保人，其效力與原先指定為附屬擔保人的效力相同，新附屬公司特此同意附屬擔保協議中適用於其作為附屬擔保人的所有條款和規定。附屬擔保協議中對“附屬擔保人”的每次提及應被視為包括新附屬公司。《附屬擔保協議》在此併入作為參考。

第2節.新附屬公司聲明並保證：(A)新附屬公司的籤立、交付和履行本補編已由所有必要的公司或其他訴訟以及在需要時由新附屬公司的股權持有人提起的訴訟正式授權，本補編已由新附屬公司正式籤立和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮，及(B)信貸協議及附屬擔保協議所載有關新附屬公司的所有陳述及保證均屬真實及正確。

本補充條款可以一式兩份(以及本合同的不同當事人對不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，以複製實際執行的簽名頁面的圖像，應與交付本附錄的手動簽署副本一樣有效。當本補充書的相對人代表新附屬公司簽署本補充文件時，本補充文件對新附屬公司生效

本協議已交付行政代理，且已代表行政代理籤立本協議的對應協議，此後應對新附屬公司、行政代理及其各自的允許繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於新附屬公司、行政代理、其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人，但新附屬公司無權轉讓或轉移其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何權益(且任何此類轉讓或轉讓均無效)，除非本補充協議、附屬擔保協議和信貸協議明確規定。

第四節。除非在此明確補充，輔助擔保協議應保持完全效力和效力。

第五節本附錄應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第6節.在適用法律允許的最大範圍內，本補編中任何被認為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的規定在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本附錄其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在適用法律允許的最大範圍內，某一特定規定在特定司法管轄區的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區失效。

第7節本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照《附屬擔保協議》第5.01節的規定發出。

第8節。《附屬擔保協議》第5.02、5.04、5.08和5.09節的規定在此以引用方式併入本協議，在必要的情況下，如同在本協議中完全有效一樣。

茲證明，新附屬公司與行政代理已於上述日期正式簽署了本附屬擔保協議補充協議。

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2023年12月6日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)節所指的任何美國人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與任何身為美國人的借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和公司提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視具體情況而定)上的非美國人員身份證書。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

茲提及VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2023年12月6日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的美國人借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非與守則第881(C)(3)(C)節所述的任何美國人借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

茲提及VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2023年12月6日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的美國人借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與守則第881(C)(3)(C)節所述的任何美國人借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2023年12月6日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的美國人借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與守則第881(C)(3)(C)節所述的任何美國人借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS Form W-8IMY連同申請投資組合權益豁免的每一名該等合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

[表格]注

貸款人：[貸款人名稱]

本金：美元[金額]    

[日期]

根據收到的價值清單，下文簽字人，[借款人姓名](“本公司”)，特此承諾向[貸款人名稱](“貸款人”)或其註冊受讓人，以適用的貨幣和立即可用的資金，在截至2023年12月6日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)中規定的每一種情況下，由VeriSign，Inc.、特拉華州的一家公司、借款子公司、不時的貸款人和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議(A)於信貸協議規定的日期，(I)上述本金金額及(Ii)貸款人根據信貸協議向本公司提供的所有貸款的未償還本金總額，兩者以較少者為準，及(B)自本協議日期起按信貸協議規定的有關日期不時未償還的本金按年利率計算及應付的利息。使用但未在本文中定義的每個大寫術語應具有信貸協議中賦予它的含義。

本公司承諾按要求就任何逾期本金支付利息，並在法律允許的範圍內按信貸協議規定的一個或多個利率支付自到期日起的逾期利息。

本公司特此放棄任何形式的勤奮、提示、要求、抗議和通知。持有者在任何特定情況下不行使其在本合同項下的任何權利，不構成在該情況下或在任何隨後的情況下放棄該權利。

本承付票(下稱“本票”)是信貸協議所指的其中一種本票，其中包括在某些事件發生時加快本票到期日的規定、在本票據到期日之前對本票本金的選擇性和強制性預付款，以及修訂或豁免信貸協議的某些條款，所有這些都符合信貸協議中規定的條款和條件。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。