VRSN-20231206VeriSign Inc./CA0001014473錯誤00010144732023-12-062023-12-06 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)節
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年12月6日
VeriSign公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(法團的國家或其他司法管轄權)
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| 000-23593 | | 94-3221585 |
(佣金)
文件編號) | | (美國國税局僱主
識別號碼) |
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| 布魯蒙特路12061號， | | |
| 雷斯頓， | 維吉尼亞 | | 20190 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(703) 948-3200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | VRSN | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第240.12b-2節(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
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| 新興成長型公司： | ☐ |
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| 如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
2023年12月6日，VeriSign，Inc.公司“)簽訂信貸協議(”新的信貸協議)在本公司中，本公司任何不時成為當事人的借款子公司，作為行政代理的摩根大通銀行(管理代理)和出借人(“出借人”).
新信貸協議取代本公司、借款附屬公司一方、作為行政代理的摩根大通銀行及貸款方之間於2019年12月12日訂立的信貸協議(“終止的信貸協議“)，下文項目1.02對此作了進一步討論。
新信貸協議規定2億美元(“承諾額“)承諾的無擔保循環信貸安排(”新設施)，本公司及若干指定附屬公司可作為借款人(該等借款人“)。貸款可以以美元和某些特定的替代貨幣發放。新貸款包括(1)3500萬美元的轉貸，用於為任何借款人或其任何子公司的賬户簽發備用信用證；(2)5000萬美元的轉貸，用於向借款人發放Swingline貸款；以及(3)5000萬美元的轉貸，用於以其他貨幣提供貸款。
新貸款的年利率將等於以下利率(資本化術語具有新信貸協議中規定的含義)：(I)對於ABR貸款，利率等於(A)最優惠利率，(B)聯邦基金有效利率或隔夜銀行融資利率(視情況而定)加0.5%，以及(C)一個月的調整期限SOFR利率加1%，在每種情況下，利潤率介乎0.00%至0.625%，視乎本公司綜合基金經調整負債與綜合EBITDA的比率而定(“槓桿率)以及穆迪、S和惠譽對本公司的高級無擔保無信貸增強型長期借款債務評級(適用評級“)；(Ii)就定期SOFR貸款而言，經調整的定期SOFR利率另加1.00%至1.625%的保證金，視乎槓桿率及適用評級而定；及(Iii)就歐洲國際同業拆息貸款而言，經調整的EURIBO利率加1.00%至1.625%的保證金，視乎槓桿率及適用評級而定。
截至本協議之日，新貸款的全部金額仍未提取。新貸款機制下的任何借款可用於營運資本目的，為收購、股票回購和資本支出提供資金，以及其他一般公司目的。信用證將用於一般企業用途。
根據新信貸協議，本公司須向貸款人支付一筆未提取的承諾費，年利率介乎0.090%至0.225%，視乎槓桿率及適用評級而定，按季支付。本公司還被要求每季度向貸款人支付與信用證有關的某些費用。此外，本公司須按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。
新貸款的到期日為2028年12月6日，屆時新貸款下的未償還借款將到期，新貸款下的承諾將終止。本公司可要求最多兩次將到期日延長一年，每次延期須經延期貸款人批准，而延期貸款人必須相當於當時未償還循環貸款總額及新貸款項下當時未使用承諾總額的50%以上，而任何貸款人如不同意延長到期日，其承諾將於當時生效的到期日終止。本公司可選擇在任何時候根據新信貸協議預付全部或部分貸款，而不會受到懲罰，但須支付貸款人的任何違約融資成本。本公司亦可隨時終止或永久減少承諾。
新信貸協議包含慣例陳述和保證，以及肯定和否定的契約。除其他外，《平權公約》包括財務和其他報告要求、提供重大事件通知、維護存在、維護知識產權、支付債務、維護財產、維護保險、維護簿冊和記錄以及遵守法律。
負面契諾包括(其中包括)對並非新信貸協議下擔保人的附屬公司產生額外債務的限制、對產生留置權的限制、對合並及收購的限制、對改變本公司、任何其他借款人或作為借款人的任何附屬公司的業務的限制、對出售/回租交易的限制、以及對使用新貸款項下借款所得款項的限制。
新信貸協議包括一項財務契約，即本公司在任何時候不得允許槓桿率超過4.00至1.00，在完成涉及5億美元或以上代價的收購後的四個季度內，槓桿率可增加(在新信貸協議期限內不得超過兩倍)至4.50至1.00。
新信貸協議包含常規違約事件，其中包括到期不支付本金、利息或其他金額(在支付利息和某些其他金額的寬限期內)、陳述和擔保不準確、違反契諾、交叉付款違約和關於某些情況的交叉加速
其他債務、破產、資不抵債或無力償還債務、若干未解除的判決、某些ERISA事件的發生、根據任何貸款文件(定義見新信貸協議)而訂立的任何擔保未能完全生效或控制權變更(定義見新信貸協議)。在新信貸協議項下違約事件發生及持續期間，貸款人可宣佈新信貸協議項下的貸款及所有其他債務即時到期及應付，並可終止承諾。違約的破產事件導致此類債務自動到期並立即支付，承諾自動終止。
本公司可不時要求貸款人酌情同意在新貸款期限內將承諾額增加合共1.5億美元。
某些貸款人和/或其關聯公司不時地為公司提供並可能在未來為公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和支出。此外，某些貸款人和/或其關聯公司已不時向本公司購買服務，並可能在未來購買服務，而這些服務是他們在正常過程中支付的費用。新信貸協議的貸款方也是終止信貸協議下的貸款方，該協議將在下文第1.02項中進一步討論。
前述對新信貸協議的完整描述通過參考該協議進行了限定，該協議的副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。
於2023年12月6日，就訂立新信貸協議而言，本公司悉數終止終止信貸協議項下的所有承諾。
終止信貸協議項下的若干貸款人為新信貸協議的貸款方。本公司於2019年12月13日提交的現行8-K報表第1.01項所載有關終止信貸協議及其下的貸款人的資料，以引用方式併入本第1.02項。
本公司並無因終止信貸協議而招致重大提前終止罰款。
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第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K第1.01項中提供的資料以引用方式併入本第2.03項。
(d) 陳列品
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展品 數 | | 描述 |
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| 10.1 | | 信貸協議，日期為2023年12月6日，由VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行簽署。 |
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| 104 | | 本報告封面8-K表格的內聯XBRL |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | VeriSign公司 |
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日期：2023年12月8日 | | 發信人： | | /S/託馬斯·C·因德利卡託 |
| | 託馬斯·C·因德利卡託 |
| | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |