附錄 10.1

本認購協議涉及根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（“1933 年法案”）第 S 條 在離岸交易中向非美國人（定義見此處）的人發行 可轉換票據（“票據”）。

本訂閲協議 （“訂閲協議”）所涉及的票據尚未根據1933年法案或任何美國州證券法 註冊，除非已註冊，否則不得在美國直接或間接向美國個人發行或出售該票據，除非根據1933年法案S條例的規定，根據1933年的有效註冊聲明 法案，或根據 的現有豁免，或在不受1933年法案註冊要求約束的交易中而且在每種情況下， 僅符合適用的州證券法。此外，除非 符合1933年法案，否則不得進行涉及票據的套期保值交易。“美國” 和 “美國人” 的定義由 1933 年法案的 S 條例定義。

訂閲協議

（離岸訂閲者）

到：

NETWORK CN INC（“公司”）
一家在香港九龍尖沙咀麼地道75號南海中心2座8樓802B-803室設有辦公室的公司。

購買可轉換票據

(a) 票據和票據轉換後可能發行的普通股（“股票”）（以下簡稱 統稱為 “證券”）都沒有或將要根據1933年法案或美國任何州的 證券或 “藍天” 法律進行註冊，除非另行註冊，否則它們都不得註冊在美國或直接或間接向美國個人提供或 出售，該術語在 1933 年法案 S 條例（“ S 條例”）中定義，但以下情況除外根據S條例的規定，根據1933年法案下的有效註冊聲明，或根據1933年法案的豁免或不受其註冊要求約束的交易，在每種情況下， 都符合適用的州證券法；

(b) 根據1933年法案，公司未承諾 註冊證券或其中任何證券，也沒有義務註冊證券或其中任何證券；

(c) 它已收到並仔細閲讀本訂閲協議；

(d) 執行本訂閲 協議並收購本票據的決定並非基於或 代表公司就事實或其他方面做出的任何口頭或書面陳述，該決定完全基於對訂閲者可應要求提供的有關公司信息的審查（特此確認其充分性） ；

(e) 存在與 對公司的投資相關的風險，包括但不限於在公司與訂閲者的 通信中確定的具體風險。

(f) 該公司及其顧問有合理的機會 就本票據的出售向公司提問並獲得答覆， 在公司擁有或無需不合理的努力或費用的情況下獲得更多信息；

(g) 截至訂閲協議簽署之日，訂閲者 向公司提供的所有信息都是正確和完整的，如果在公司執行本訂閲協議之前此類信息有任何更改 ，則訂閲者將立即向公司 提供此類信息；

(h) 公司有權依賴本訂閲協議中包含的訂閲者的陳述和保證，訂閲者將使公司 免於因訂閲者未能正確完成本訂閲協議而遭受的任何損失或損害；

(i) 已建議訂閲者 就證券投資的利弊和風險以及適用的轉售限制諮詢訂閲者自己的法律、税務和其他顧問，訂閲者全權負責（公司不承擔任何責任）：

(i) 訂閲者居住的司法管轄區 與本協議下證券分銷相關的任何適用法律，以及

(ii) 適用的轉售限制；

(j) 在公司成功獲得美國證券交易委員會（“SEC”）的批准 之前，沒有任何證券 在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市，也沒有向訂閲者陳述任何證券 將在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市。

(k) 在分銷合規期結束之前（定義見下文第6.2節，或為了美國個人（ 分銷商除外）的賬户或利益，訂閲者不得向美國個人（定義見下文第6.2節）發行 或出售任何證券；

(l) 訂閲者收購 本票據並不是因為美國有關證券的任何 “定向銷售活動”（該術語的定義見1933年法案 S 條例），其中將包括任何以 為目的 而開展的活動，或者可以合理預期會產生調節美國市場轉售影響的活動 的任何 證券；但是，前提是訂閲者可以根據註冊出售或以其他方式處置證券其 根據1933年法案和任何適用的州證券法或此類註冊要求的豁免；

(m) 根據1933年法案的有效註冊聲明 ，或根據1933年法案的現有註冊要求豁免，以及在每種情況下都符合適用的州證券法 的規定，公司將拒絕登記 任何非根據S條例的規定進行的證券轉讓；

(n) 美國證券交易委員會和任何其他證券 委員會或類似監管機構均未審查或通過證券的案情；

(o) 美國證券交易委員會或任何州證券管理機構均未審查過與 下述票據出售有關的文件；

(p) 沒有涵蓋任何證券的政府 或其他保險；

(q) 如果向訂閲者發行和出售證券 是非法的，或者如果根據公司的合理行事，這不符合公司的最大利益，則無法完成向訂閲者發行和出售證券 ；

(r) 訂閲者是根據適用證券立法的註冊豁免和招股説明書要求購買 證券，其依據是 訂閲者不是美國或加拿大的居民，因此：

(i) 被限制使用證券立法下可用的大部分 民事補救措施，

(ii) 可能不會收到證券立法要求提供 的信息，並且

(iii) 公司被免除本應根據證券立法適用的某些 義務；以及

(s) 儘管該票據在技術上符合法規 S，但如果該發行是規避1933年法案或任何適用的 州證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分，則無法提供該票據發行所要求的美國註冊要求豁免的法定和監管依據 S。

(a) 訂閲者不是 條例中該術語定義的美國人；

(b) 訂閲者購買 本票據的目的不是為了直接或間接為任何美國人的賬户或利益而獲得 條例中該術語的定義；

(c) 訂閲者居住在本訂閲協議簽名頁上 “訂閲者名稱和地址” 標題下列出的 司法管轄區，本訂閲協議中規定的向訂閲者出售證券符合或不受訂閲者居住司法管轄區適用的 證券立法的約束；

(d) 訂閲者具有簽訂和執行本訂閲協議以及採取本訂閲協議所要求的所有行動的法律行為能力 和權限，如果訂閲者 是一家公司，則訂閲者根據其註冊管轄區的法律正式註冊並有效存在，並且已獲得其董事、股東和其他人所有必要的 批准，以授權代表訂閲者執行和履行本訂閲協議 ;

(e) 如果訂閲者是公司 或其他實體，則本訂閲協議的訂立和特此設想的交易不會導致 違反適用於訂閲者的任何法律的任何條款和規定，或違反訂閲者可能加入的或可能受其約束的任何 協議，無論是書面還是口頭的 協議；

(f) 訂閲者已正式簽署 並交付了本訂閲協議，一旦公司接受該協議，它將構成訂閲者的有效且具有約束力的協議 ，可根據其條款對訂閲者強制執行；

(g) 訂閲者收購 證券作為本金存入自己的賬户，僅用於投資目的，不得用於任何其他人的賬户，不用於分配、 轉讓或轉售給他人，並且沒有其他人對此類證券擁有直接或間接的受益權益，也沒有將其在證券中的權益與任何其他人細分 ；

(h) 訂閲者在接收和執行本訂閲協議時不在美國 州，並且以本金身份為訂閲者自己的 賬户收購票據，僅用於投資目的，而不是為了全部或部分轉售、分銷或分割該票據，並且沒有其他人在證券中擁有直接或間接的受益權益；

(i) 訂閲者知道對本公司的 投資是投機性的，涉及某些風險，包括全部投資的可能損失，並且已仔細閲讀並考慮了公司和/或訂閲者的專業顧問傳達的風險因素；

(j) 訂閲者已對證券和公司的投資進行了獨立的 審查和調查，並依賴其法律和財務 顧問的建議，並同意公司對訂户投資 證券和公司的決定不承擔任何責任；

(k) 訂閲者 (i) 擁有足夠的 淨資產和滿足其當前財務需求和可能的個人突發事件的手段，(ii) 此項投資不需要流動性，(iii) 能夠無限期承擔證券投資的經濟風險；

(l) 訂閲者理解並且 同意公司和其他人將依賴本訂閲協議中包含的 的確認、陳述和協議的真實性和準確性，並同意，如果任何此類確認、陳述和協議不再準確 或已被違反，訂閲者應立即通知公司；

(m) 訂閲者具有簽訂和執行本訂閲協議以及根據本協議採取所有必要行動的法律行為能力 和權限；

(n) 訂閲者已正式簽署 並交付了本訂閲協議，該協議構成了訂閲者簽訂的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對訂閲者 強制執行；

(o) 訂閲者不是公司股票的承銷商 或交易商，訂閲者也未根據合同協議或其他方式參與 任何股份的分配；

(p) 訂閲者不是公司股票的承銷商 或交易商，也不是根據合同協議或其他方式參與 任何證券的分銷；

(q) 訂閲者理解並同意，在證券最初發行之日 之後的限制期到期之前（十二個月期限以下稱為 “分銷合規期”）， 只能根據1933年法案 的註冊條款或豁免條款，按照S條例中規定的安全港條款進行報價和出售，以及分銷合規期之後的所有報價和銷售均應遵守規定使用 1933年法案的註冊條款或其豁免，並且在每種情況下都必須遵守適用的州證券 法律；

(r) 訂閲者同意不參與 任何涉及任何證券的對衝交易，除非此類交易符合1933年法案的規定，並且在每種情況下都僅符合適用的州證券法；

(s) 訂閲者 (i) 能夠在訂閲中自理 ；(ii) 具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估 其投資證券和公司的利弊和風險；(iii) 有能力承擔其 潛在投資的經濟風險，有能力承受此類投資的全部損失；

(t) 訂閲者將賠償 公司免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何開支（包括但不限於任何和 在調查、準備或辯護任何索賠、訴訟、行政訴訟時合理產生的任何費用、成本和開支（包括但不限於任何和 所有費用、成本和開支，使其免受損害（如適用）br} 由於或基於任何陳述而進行的訴訟或調查（無論是已開始的還是正在進行的）或此處或訂閲者向公司提供的與本公司相關的任何文件中包含的訂閲者 的擔保 在任何重大方面均不真實，或者訂閲者違反或未能遵守訂閲者與本公司簽訂的與 相關的任何契約或協議；

(u) 訂閲者不知道 有任何證券的廣告，也不是由於任何形式的一般性招標或一般 廣告而收購證券，包括在任何報紙、雜誌或類似媒體 上發佈的廣告、文章、通知或其他通信 或通過電臺或電視播出的廣告、文章、通知或其他通信，或者通過一般招標或一般 廣告邀請與會者的任何研討會或會議；以及

(v) 沒有人向 訂閲者作出任何書面或口頭陳述：

(i) 任何人將轉售 或回購任何證券，

(ii) 任何人將 退還任何證券的購買價格，

(iii) 關於任何證券的未來價格 或價值，或

(iv) 任何證券將 在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市和上市交易，或者已申請在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市 並在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市，但目前公司的 普通股將在任何交易所獲得美國證券交易委員會的批准後在任何交易所上市。

“這些證券是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“1933年法案”）的S條通過離岸交易向非美國人（定義見此處）的人發行的 。

因此，本證書所涉及的證券 均未根據1933年法案或任何美國州證券法進行註冊，除非已註冊，否則不得在美國（定義見此處）或直接或間接向美國個人（定義見此處）發行或出售任何證券（定義見此處）， 根據有效註冊聲明或根據豁免或在非標的交易中除外也是 1933 年法案的註冊 要求，在每種情況下都必須符合適用的州證券法。此外，除非根據1933年法案，否則不得進行涉及證券的套期保值交易 。“美國” 和 “美國人” 的定義由 1933 年法案的 S 條例定義。”

自公司接受之日起，訂閲者已按時 簽署了本訂閲協議，以昭信守。

（訂閲者姓名 — WONG YUK CHOR）

（訂户地址—香港九龍美孚新村百老匯街114號7樓C室）

（訂閲國——中華人民共和國香港特別 行政區）

註冊信息（如果與上述 不同）

（訂閲者姓名 — _______________）

（訂閲者地址）

（訂閲者所在國家）

A C C E P T A N C E

NETWORK CN INC. 特此接受上述 與本票據有關的訂閲協議。

日期為 18^第四2022 年 1 月的那一天。

NETWORK CN INC
Earnest Leung，首席執行官

附錄 1

可轉換票據的形式

第 2 號附錄

本公司的銀行信息

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