附錄 10.1
奧瑞克製藥有限公司
股票購買協議
本股票購買協議（協議) 於 2024 年 1 月 20 日製作（ 生效日期），由特拉華州的一家公司 ORIC Pharmicals, Inc.（公司），以及在本協議簽名頁上註明姓名和地址的購買者（每頁，a 購買者而且，總的來説，購買者).
鑑於，買方希望 購買公司12,500,000股普通股，面值每股0.0001美元，且公司已同意出售（普通股），每股收購價為10.00美元， 公司的總收益約為1.25億美元。
協議
考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價，特此確認已收到和 的充足性，公司和買方特此單獨而不是共同商定如下：
第 1 節授權出售證券。
公司已授權根據本協議中規定的條款和條件向買方 出售和發行其普通股。根據本協議收盤時（定義見第 3.1 節）向買方出售的普通股應稱為 股份.
第 2 節關於出售和購買股份的協議。
2.1 購買。收盤時，公司將向每位買方發行、出售和交付，該買方將按附表A中規定的收購價格從 公司購買與本附表A中與該買方姓名相反數量的股份（購買價格).
2.2 定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
(a) 附屬公司指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人 控制或與某人共同控制的任何人，如《證券法》第405條（定義見下文第4.3節）中使用和解釋的術語。
(b) 工作日指除星期六或星期日以外的某一天，紐約市的銀行開放 一般商業交易。
(c) 法指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、 法規、法規、法規、規則、規章、命令、判決、令狀、規定、裁決、令狀、規定、裁決、禁令、法令、仲裁裁決或裁決或任何其他法律上可強制執行的要求。
(d) 重大不利影響其含義見第 4.1 節
(e) 人指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、 協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。
(f) 交易市場指納斯達克全球精選市場。
第 3 節成交、成交條件和結束交貨。
3.1 關閉。根據本協議結束股份的購買和出售（關閉) 應不遲於 2024 年 1 月 23 日太平洋時間下午 5:00 進行，前提是滿足或放棄第 3.2 節中規定的所有條件以及 第 3.3 節規定的所有最後交付（該日期，截止日期），位於加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路650號的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的辦公室，郵編94304，或公司和買方可能同意的其他時間和地點。在收盤時或之前，公司和買方均應簽署本協議要求自本協議收盤之日起簽署的任何相關協議或其他文件，每份協議或文件的日期均為 收盤之日。
3.2 成交條件。
(a) 相互關閉條件。任何具有司法管轄權的 政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、執行或認為適用的任何法律，如果這些法律已生效，將交易定為非法或以其他方式禁止或嚴重延遲結算的完成。
(b) 買方義務條件。除非豁免，否則每位購買者在收盤時購買股票的義務是 ，但須在收盤時或之前滿足以下每項條件：
(i) 除第 4.1、4.2、4.3、4.5、4.8、4.9 和 4.14 節中規定的陳述和保證外，公司在第 4.1、4.2、4.3、4.5、4.8、4.9 和 4.14 節中作出的陳述和擔保在所有方面均應真實和正確，就好像在所有方面都是真實和正確的它們是在 閉幕之日製作的。
(ii) 公司應在所有重要方面履行並遵守本協議中 要求公司在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違規或不履行的行為均已得到糾正。
(iii) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響。
(c) 公司義務的條件。除非豁免，否則公司在收盤時向 買方發行和出售股票的義務以收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：
(i) 第 5 節中的這些 買方陳述和擔保在收盤之日的所有重要方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日一樣。
(ii) 該買方應在所有重要方面履行並遵守本協議中要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和條件，或任何違約或不履行的行為均已得到糾正。
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3.3 關閉交付。
(a) 收盤時支付購買價格。收盤時，每位買方應根據附表B中規定的電匯指令，通過電匯將立即可用的資金向公司賬户交付或安排交付等於購買價格的 金額的 金額。每位買方支付收購價款的義務應為 個數而不是共同的。
(b) 收盤時發行股票。收盤時，公司應通過公司過户代理人維持的賬面記賬目向每位買方發行或促使 公司的過户代理人向每位買方發行本協議附表A規定的該買方在收盤時購買的股票數量，而該買方支付的收購價款 。此類股份應按照本文第 5.11 節的規定進行適當的標記。
(c) 祕書證書。收盤時，買方應收到由 公司祕書籤署的證書，該證書證明瞭公司董事會或其正式授權的委員會批准本協議和本協議下設想的所有交易的決議。
(d) 合規證書。收盤時，買方應收到一份由公司總裁兼首席執行官 官簽署的證書，證明符合第 3.2 (b) 節規定的條件。
(e) 意見。收盤時，買方應收到公司法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所截至截止日期的意見，其形式令買方相當滿意。
(f) 封鎖協議。收盤時，買方應收到本公司與本附表C所列公司董事和高級管理人員簽訂的截至本協議發佈之日簽訂的封鎖協議，其形式作為附錄A附錄A附後，公司只有在收到持有所有買方至少大部分股份的買方的書面同意後，才能免除該封鎖協議。
第 4 節公司的陳述和保證。
除美國證券交易委員會文件（定義見下文第4.4節）中披露的內容外，公司特此向買方陳述和 認股權證如下：
4.1 組織和地位；子公司。公司已正式註冊或 組建，根據特拉華州或其他註冊或組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，擁有或租賃其財產並按目前方式開展其 業務所必需的全部公司或其他權力，並且具有外國公司的正式資格，在所有擁有或租賃財產性質或其交易業務性質的司法管轄區均信譽良好必須具備資格 ，除非不具備此資格不會導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司的經營業績、 資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) 對公司及時履行本協議下與結算有關的重大義務的能力產生重大不利影響（ 中的任何一項）(i)、(ii) 或 (iii)、a重大不利影響）。公司不直接或間接擁有任何公司的任何股票或任何其他股權或長期債務證券，也不在任何 公司、公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、協會或其他實體中擁有任何股權。
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4.2 企業權力；授權。公司擁有所有必要的公司權力， ，公司及其董事會已採取所有必要的公司行動，授權、執行和交付本協議，完成本協議和協議中設想的交易，包括向買方出售、發行和交付股份 ，以及履行和履行公司在本協議及其下的所有義務。本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受與一般債權人權利執行有關或影響執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制；(ii) 一般受公平原則 的限制，包括任何具體業績。
4.3 股票的發行和交付。股票已獲得正式授權， 在根據本協議的規定發行和支付後，將有效發行、全額支付且不可估税。股票的發行和交付不受公司股東或任何其他個人的先發制人、 共同出售、優先拒絕權或任何其他類似權利的約束，也不受適用證券法規定的任何留置權或抵押權的約束。 假設買方在第 5 節中所作陳述的準確性，根據經修訂的 1933 年《證券法》（ ），公司股票的發行和發行免於登記《證券法》).
4.4 美國證券交易委員會文件；財務報表；獨立會計師。公司不是 不符合資格的發行人（定義見《證券法》頒佈的第405條）。公司受經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求的約束（《交易法》），並且 已經或將要及時提交公司向美國證券交易委員會提交或必須提交的所有文件（佣金) 根據《交易法》第 13、14 (a) 和 15 (d) 條，因為 受《交易法》要求的約束（上述文件（以及公司根據《交易法》提交的任何文件，無論是否必要）在本文中統稱為SEC 文件）。截至各自的提交日期（或者，如果在本協議簽署之日之前進行了修改，則在修訂後），所有美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求以及委員會根據該法頒佈的規則和 條例。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在其中必須陳述的或 在其中所作陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會文件中列出的公司財務報表（財務報表) 在所有 重大方面遵守適用的會計要求以及委員會公佈的相關細則和條例。財務報表是根據一貫適用的美國公認會計 原則編制的，並公允地列報了公司在發佈之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量（對於未經審計的報表，正常情況下， 經常性調整除外）。根據《證券法》和《交易法》及其相關法規以及上市公司會計監督 委員會的要求，對財務報表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。
4.5 資本化。截至美國證券交易委員會文件規定的日期，公司所有 已發行股本均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，發行時沒有違反或受任何 優先購買或購買證券的權利或其他權利的約束。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則不存在與公司已發行或未發行股本相關的任何期權、認股權證、看漲期權、認股權證、看漲期權、認股權證、看漲期權、訂閲或其他權利、協議、安排或承諾，不存在任何與公司已發行或未發行股本相關的任何權利、協議、安排或承諾，這些權利要求公司發行、轉讓、回購 或以其他方式收購或促成發行、轉讓、出售、兑換、購買、回購 或以其他方式收購任何股本或公司的有表決權債務或其他股權或可轉換為或的證券或權利可兑換為公司授予、延期或簽署 任何此類期權、認股權證、認股權證、認購權、認購或其他權利、協議、安排或承諾的此類股份或股權或義務。既不是本協議的執行，也不是本協議的執行
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根據本協議的任何條款發行普通股或其他證券將代表任何人產生任何優先權或優先拒絕權，或導致 觸發任何反稀釋或其他類似權利。除普通股外，公司沒有其他類別或系列的已發行或流通股本。公司的公司註冊證書， 經修訂並自本文發佈之日起生效（公司註冊證書），或經修訂並於本文發佈之日生效的公司章程（章程），包含在SEC 文件中，公司不得在收盤前修改或以其他方式修改公司註冊證書或章程。
4.6 訴訟。在任何法院、監管機構或行政機構或任何其他 政府機構或機構（無論是國內還是國外）面前或受到本公司所知，沒有針對公司的法律或政府行動、訴訟或其他訴訟正在進行中，或據公司所知，沒有對公司構成威脅的法律或政府行動、訴訟或其他訴訟，這些行動、訴訟或其他訴訟可以合理地預期將 (a) 質疑本協議或禁止或延遲本協議或 (b) 所考慮的交易 a 重大不利影響。公司不是任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構或機構可能產生重大不利影響的任何禁令、判決、法令或命令的當事方或受其約束。
4.7 政府同意。完成本 協議所設想的交易無需本公司同意、批准、下令或授權或註冊 資格、指定、聲明或向任何聯邦、州或地方政府機構或交易市場提交 資格、指定、聲明或備案，除非根據《證券法》向委員會提交表格 D 以及遵守其所在州和其他司法管轄區的證券和藍天法發行和/或出售普通股，其中 公司將根據此類法律執行合規。
4.8 沒有違約或同意。根據其組織文件，公司沒有違反 或違約。公司執行、交付或履行本協議以及本協議所設想的任何交易（包括公司發行、出售和交付 股份）的完成均不會：(i) 產生終止或加快任何應付款到期日的權利，或與之衝突或導致違約（或 通知）的任何條款或規定發生衝突或導致違約（或 通知的事件）或者時間流逝或兩者都構成違約（或兩者兼而有之），或者要求根據該條款獲得任何同意或放棄，或導致根據公司作為當事方或對其任何財產或業務具有約束力的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書，或任何特許經營、許可、許可、判決、法令、法令、法規、規則 或法規（包括聯邦和州證券法律法規）的條款，對公司的任何財產或資產執行或施加任何留置權、押記或抵押權）以及規則和條例，前提是所作的陳述和保證是正確的本 公司或其證券受其管轄的任何自律組織的購買者適用於本公司，或 (ii) 違反或牴觸公司註冊證書或章程的任何條款，但第 (i) 條除外，該條款無論是個人還是總體而言 都不會造成重大不利影響，且已獲得並已獲得的此類同意或豁免除外力量和效果。
4.9 無重大不利變化。自2023年9月30日以來，沒有任何事件、事件或事態發展單獨或總體上可以合理預期會產生重大不利影響。除本協議所設想的交易外，根據適用的證券法，沒有發生或存在與 公司或其業務、財產、運營或財務狀況有關的事件、責任或發展，如果在生效日期之前至少一個工作日尚未公開披露，則公司在生效日之前至少一個工作日未公開披露這些事件、責任或發展。
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4.10 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司，或代表其行事的任何 個人均未參與任何形式的與股票發行或出售有關的一般招標或一般廣告（根據《證券法》頒佈的D條的定義）。
4.11 沒有集成產品。公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也未要求根據《證券法》註冊任何股票，或導致本次發行的股票與公司先前的發行合併 ，即《證券法》或任何適用的股東批准條款，包括交易市場的規則和條例。
4.12《薩班斯-奧克斯利法案》。公司嚴格遵守了自本文發佈之日起生效並適用於公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效並適用於公司的規章制度。
4.13 知識產權。據公司所知，公司以 認為合理的條款擁有、擁有、許可或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商品名、版權、許可證、商業祕密、專有技術和其他類似權利 ，這些權利是美國證券交易委員會文件中所述的與公司業務相關的必要或材料（統稱為知識產權），除非未能擁有、擁有或許可 此類權利，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。公司尚未收到書面通知，指控公司使用的知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司已採取合理的 安全措施來保護知識產權的保密性和機密性（如適用），除非不這樣做單獨或總體上不會產生重大不利影響 。
4.14 披露。公司理解並確認，買方將依賴本第 4 節中規定的陳述、擔保和 契約來執行本協議所設想的交易。據公司所知，由公司或代表公司應買方要求向買方提供的所有有關公司及其業務和特此考慮的交易 的盡職調查材料（包括本文第5.8節中提及的信息），與美國證券交易委員會文件一併考慮，在所有重大方面均屬真實且 正確無誤，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必要的重大事實以便根據他們當時的情況，作出其中所作的陳述是製造的，具有誤導性。
4.15 財產和資產。公司不擁有任何不動產，並且對美國證券交易委員會文件中列出的最新財務報表中描述為其擁有的所有其他財產和 資產擁有良好和可轉讓的所有權，不含任何種類的留置權、質押或抵押物，但 (a) 此類財務報表中反映的留置權、質押或抵押品除外（如果有）或 (b) 金額不重要且不會對所用使用產生不利影響的留置權、質押或抵押物並提議由該公司使用此類財產。該公司根據有效和具有約束力的租約持有其租賃物業，除非不會產生 重大不利影響。公司擁有或租賃其目前開展的各自業務所必需的所有財產。
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4.16 合規與監管。公司遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用的 法律、規章和法規，包括所有適用的地方、州和聯邦環境法律法規，以及美國 食品藥品監督管理局執行的所有適用法律、規章和條例（食品藥品管理局）（包括經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及根據該法頒佈的法規）或美國境外 以外的同等政府機構執行的任何適用法律，除非個人或總體上不遵守該法案不會產生重大不利影響。由公司進行或據公司所知，代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗（研究），過去和將來都是在所有重要方面按照管理此類研究進行的所有適用法律和法規進行的，如果仍在進行中。公司尚未收到美國食品藥品管理局或任何其他行使類似權力的政府機構或機構審查委員會發出的任何書面通知，要求終止、暫停或臨牀暫停研究，而 此類終止、暫停或臨牀暫停可以合理預期會產生重大不利影響。
4.17 税收。 公司已及時提交所有必需的聯邦、州和外國所得税和特許經營納税申報表（使延期生效），並及時支付或應計了上面顯示的應繳税款，包括利息和罰款，除非 個人或總體而言，未能及時提交任何申報表或繳納此類税款不會產生重大不利影響，而且據公司所知，沒有這種情況已經或可能出現的税收缺口 被指控或受到威脅，這將導致物質不利影響。公司賬簿上已充分規定了截至本文發佈之日應計的所有納税義務。除了尚未到期和應付的當期税款或通過適當程序本着誠意提出異議的税款以及美國證券交易委員會文件中包含的公司最近最多 財務報表中已根據公認會計原則為這些税款提供了充足儲備金的留置權外，沒有對公司資產 的重大税收留置權。
4.18 投資公司。根據經修訂的1940年《投資 公司法》以及據此頒佈的委員會規章制度的定義，公司不是投資公司或投資公司的關聯人或發起人或主要承銷商，也不會在 收到股票付款後立即成為投資公司的投資公司或關聯人，也不會是投資公司的發起人或主要承銷商。
4.19 保險。 公司維持由保險公司承保的已確認財務責任的保險，其類型和金額應足以滿足其業務需求，包括董事和高級管理人員責任 保險，所有這些保險均具有充分的效力和效力。
4.20 普通股價格。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成或可以合理預期構成穩定或操縱普通股價格以促進 出售或轉售普通股價格的行動。
4.21 政府許可證等公司擁有聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或機構目前開展業務所必需的所有特許經營權、執照、許可證、證書和 其他授權，包括但不限於美國食品和藥物管理局或任何其他類似政府機構要求的所有此類證書、 批准、授權、豁免、許可和許可（統稱，許可證），除非無法合理地預計 個別或總體上未能持有此類許可證會產生重大不利影響。公司尚未收到任何要求或威脅撤銷或修改任何此類許可證的書面通知，因為可以合理地預計此類撤銷或修改會產生重大不利影響。
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4.22 財務報告的內部控制。按照《交易法》第13a-15條的要求，公司對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15條（f）段）的內部 控制。 據公司所知，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司的財務報告內部控制（無論是否得到補救）的設計或運作中沒有實質性弱點，這些漏洞很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。
4.23 海外腐敗行為。公司以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或代表公司行事的 其他人，均未在其為公司或代表公司採取行動的過程中 (a) 使用任何公司資金支付與政治 活動有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(b) 向任何外國或國內政府支付任何直接或間接的非法款項來自公司資金的官員或員工；(c) 違反或違反《美國反海外腐敗》的任何條款1977 年《慣例法》，經修訂的 ；或 (d) 向任何外國或國內政府官員或僱員非法行賄、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款。
4.24 員工關係。與公司員工或公司任何主要供應商、 製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，這些爭議受到威脅或迫在眉睫。公司（定義見根據《證券法》頒佈的第501（f）條）的任何執行官均未通知公司 該高管打算離開公司或以其他方式終止此類高管在公司的工作。據公司所知，公司執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他涉及或以其他方式影響 此類執行官與公司關係的協議或任何限制性契約中的任何重要條款，而繼續僱用每位此類執行官不使公司對任何此類執行官承擔任何重大責任上述事項。
4.25 ERISA。公司在所有重大方面都遵守了經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》中目前適用的所有條款，包括該法規及其公佈的解釋 (艾麗莎)；公司將承擔任何重大責任的任何養老金 計劃（定義見ERISA）均未發生任何應報告的事件（定義見ERISA）；根據ERISA第四章，公司在終止或退出任何 養老金計劃或（b）1986年《美國國税法》第412條或4971條下沒有發生任何應報告的事件（定義見ERISA），經修正，包括該法規及其公佈的解釋（代碼）；而且，根據《守則》第401（a）條，公司本應承擔責任的每項養老金計劃 在所有重大方面都符合資格，據公司所知，沒有發生任何會導致喪失此類資格的行為，無論是由於行動還是不採取行動。
4.26 註冊權和其他股東協議。任何人均無任何 權利促使公司根據涵蓋公司任何證券轉讓的《證券法》進行登記，並且沒有與 公司股本相關的其他股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有其他類似協議。
4.27 交易市場合規性。在過去的十二 (12) 個月中，公司未收到 (i) 來自 交易市場的書面通知，稱公司未遵守交易市場的上市或維護要求，從而導致立即退市，或 (ii) 任何需要公司公開發布公告的通知、員工退市決定或公開譴責信 （此類術語在交易市場適用的上市規則中定義）在此類列名或維持要求方面存在任何不遵守或不足之處。截至本文發佈之日，公司已遵守交易市場的所有上市和維護要求。
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4.28 不允許取消不良演員的資格。《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的不良行為者 取消資格的事件 (a)取消資格活動) 適用於公司，或據公司所知，適用於任何公司承保人員（定義見下文）， ，但適用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。公司受保人就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就公司作為發行人而言，是指第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。
4.29 OFAC。 公司任何成員或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是個人，或由一個或多個個人持有或代表其行事的總股權超過 50%， 目前是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的目標、聯合國安全理事會、 歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構 (集體，制裁），公司所在地、組織或居住在受到全面全國或 全區制裁的國家或地區；公司不會直接或故意間接使用出售股份的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他 個人，以資助與任何人的任何活動或業務 (i) 或任何人的任何活動 (i) (ii) 在提供此類資金時被指定為制裁目標的國家或領土，(ii) 在一個國家或在提供此類資金時受到全國或全地區全面制裁的區域，或 (iii) 以任何其他方式導致任何個人（包括以顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人） 違反 制裁。
第 5 節購買者的陳述和保證。
每位買方（單獨而不是共同地）向公司陳述和保證：
5.1 風險。考慮到購買本文所考慮的股票 時實際可以動用的人力和資源，該買方知識淵博、老練、經驗豐富，有資格做出與證券投資有關的決策， ，包括對公司發行的證券的投資，並且已要求、接收、審查和考慮了購買者所知道的所有信息認為相關（包括美國證券交易委員會）文件），以做出購買 股票的明智決定。
5.2 購買以進行投資。買方根據本協議以自己的賬户收購股份，僅用於 投資，除非符合第5.4節，否則目前無意分發任何此類股份，也無意與任何其他人就此類股份的分配做出任何安排或諒解。
5.3 信賴。該買方明白，向其發行和出售股票的依據是 《證券法》、《規章制度》和州證券法的註冊要求的特定豁免，並且公司依賴於此處規定的此類買方的陳述、保證、 協議、確認和諒解的真實性和準確性以及此類買方對這些買方遵守的陳述、保證、 協議、確認和諒解來確定此類豁免的可用性和該買方有資格收購股份。如果在收盤前被視為其通過購買股票而做出的任何陳述不再準確，則買方應立即通知公司。如果該買方作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人收購股份，則 表示其對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並且完全有權代表該賬户作出上述陳述、確認和協議。
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5.4 遵守《證券法》。除非遵守《證券法》、適用的 藍天法律以及據此頒佈的規章制度，否則此類買方不得直接或 間接提供、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的要約）。
5.5 合格投資者。該買方是根據《證券法》頒佈的D條例第501條所指的合格的 投資者，或者是《證券法》頒佈的第144A條所指的合格機構買家。
5.6 權力和權威。該買方擁有所有必要的公司權力，並已採取所有必要的公司行動，授權 執行和交付本協議以及買方作為其中一方的本協議和文書，完成本協議和其中所設想的交易，並履行和履行本協議及其下的所有此類 買方義務。本協議執行和交付後，本協議應構成該買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 (i) 受與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體的 履行。
5.7 經紀交易商。此類買方不是根據《交易法》第 15 條註冊的經紀人或交易商 (a)註冊經紀交易商）並且不是註冊經紀交易商的關聯公司。
5.8 老練的 投資者。該買方承認，它是一位經驗豐富的投資者，從事評估和承擔證券投資風險的業務，包括特此發行的股票等證券。此類買方 進一步承認，它知道美國證券法對從此類證券發行人那裏收到重要非公開信息的任何人購買或出售證券，以及在合理可預見該其他人可能依賴此類信息購買或出售此類證券時向任何其他人傳遞此類信息的限制。
5.9 其他證券交易。自公司或任何其他人首次就本協議所考慮的 交易聯繫買方以來，截至本協議發佈之日，該買方未通過公司的關聯公司、代理人或代表 直接或間接參與本公司證券的任何交易，除非根據《交易法》向委員會提交的文件中另有規定。
5.10 獨立建議。該買方明白，本協議或在 中向該買方提供的與購買和出售股份有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定諮詢了其認為與 購買股票相關的必要或適當的法律、税務和投資顧問。
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5.11 傳奇。該買方明白，在根據規則144或有效的轉售註冊聲明出售 股票之前，任何代表股票的證書，無論是在賬面錄入系統中還是以其他方式保存，都將以基本上以下形式和 實質內容帶有一個或多個圖例：
本證書所證明的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）或任何其他適用的證券法進行註冊，而是根據《證券法》和其他證券法的註冊要求豁免而發行的。除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或根據所有適用的證券法 免於或不受此類登記約束的交易，否則不得再發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本證券或任何權益 或參與本證券的權益 或參與本證券，如果交易不受此類登記的約束註冊後，持有人將通知任何後續的證券購買者 由其出具的關於此類轉售限制的證書來證明。
此外，任何代表股票的股票證書，無論是 保存在賬面錄入系統中還是以其他方式保存，都可能包含任何州藍天法律要求的任何圖例，前提是此類法律適用於本協議下此類股票的出售。在第144條法律允許的情況下，公司應盡其 商業上合理的努力來幫助促進刪除此類圖例，或者促進根據第144條進行的任何股份轉讓，買方可能要求進行但{ br} 沒有義務為除本文所述之外的努力承擔任何重大成本或費用。
公司應自負 費用，在收到任何買方表明股票已根據有效註冊聲明出售的適當通知後，促使其過户代理及時準備和交付代表 股份的證書或賬面記賬股票，以便根據註冊聲明交付給受讓人，這些證書或賬面記賬股份應不含任何限制性圖例，並以此類面額註冊，例如購買激光可能會要求。 此外，公司應自費讓其法律顧問或讓轉讓代理人滿意的其他法律顧問：（i）在註冊聲明有效期間，向轉讓代理人出具一攬子法律意見 ，允許根據有效的註冊聲明不受限制地進行銷售，以及（ii）提供轉讓代理在刪除傳奇方面可能合理要求的所有其他意見。在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類股份的傳奇證書後，買方可以要求 公司刪除此類股票中的任何圖例，並且公司同意授權刪除此類股份中的任何圖例： (i) 在根據規則144 (b) (1) 出售此類股份後，(ii) 如果此類股份有資格根據規則144 (b) (1) 出售，或 (iii) 在註冊聲明宣佈生效之後。如果 是根據上述規定提出的 移除請求，則公司將在買方或公司的過户代理人向公司或公司的過户代理人交付代表此類股份的傳奇證書（如果是以賬面記賬形式發行的股票，則要求移除傳奇 ）後的兩個工作日內，向該買方交付或安排向該買方交付一份不受所有限制的代表此類股票的證書根據 購買者的要求，圖例或同等的賬面記錄位置。公司的過户代理人可以通過將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司 ()，將不受所有限制性説明的股票證書傳送給買方DTC）按照該購買者的指示。如果買方根據本第 5.11 節進行股份轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其 過户代理人以購買者指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信用股，以實現此類轉讓。每位買方特此同意，根據本第5.11節刪除 限制性圖例的前提是公司依賴該買方將根據《證券法》的註冊要求、 （包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何此類股票，並且該買方應交付令公司相當滿意的上述內容的證書。
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5.12 限制性證券。該買方明白，根據聯邦證券法， 股票被描述為限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，根據《證券法》，未經註冊的 股票才可以轉售。因此，該買方表示熟悉目前生效的《證券法》第144條，並理解該規則和《證券法》規定的 轉售限制。
5.13 禁止不良行為者取消資格活動。 (i) 買方、(ii) 其任何董事、執行官、可能擔任其投資的任何公司的董事或高級管理人員、普通合夥人或管理成員，或 (iii) 買方持有的 公司有表決權益證券（根據《證券法》第506（d）條）的任何受益所有人均不受任何取消資格事件的影響，除非對於《證券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條所涵蓋並在收盤前合理披露的取消資格事件以合理的細節寫信給公司。
第6節股份的註冊和對《證券法》的遵守情況。
6.1 註冊程序和費用。
(a) 註冊聲明。公司應在截止日期後的三十 (30) 天當天或之前（ 申請截止日期），酌情在 S-1 或 S-3 表格上準備並向委員會提交註冊聲明（ 註冊聲明），根據《證券法》第415條，與買方持續轉售股票有關並規定買方持續轉售股票；提供的，買方已在公司合理要求的五（5）個工作日內填寫並返還給公司 ，並已根據適用法律合理要求將其納入註冊聲明，並提供了有關持有人和 股票分配的任何其他信息。儘管如此，根據《證券法》第144（b）（1）（i）條或任何其他類似效力的規則，公司根據本第6.1（a）節承擔的義務應在 終止，當股票有資格轉售時，不受任何交易量限制或其他限制。
(b) 有效期限。在收到 買方提供的必要信息後，公司應盡其商業上合理的努力，促使委員會在提交股份之日後儘快宣佈一份涵蓋股票的註冊聲明，無論如何在 (i) 委員會工作人員當天的 之日後的五 (5) 個工作日內生效（員工) 通過電子郵件或電話表示不會審查註冊聲明或不對註冊聲明發表進一步評論，以及 (ii) 在任何生效申請之前，提交所有必須 提交註冊聲明並以引用方式納入註冊聲明的信息，但在任何情況下都不得遲於 2024 年 5 月 1 日（該日期，生效截止日期).
(c) 公司應立即編寫註冊聲明及與之相關的{ br} 招股説明書的必要修正案和補充文件並將其提交給委員會，以使註冊聲明的有效期最早直到 (i) 註冊聲明生效之日兩週年，(ii) 買方根據本協議條款購買的所有 股票均已根據註冊出售之日聲明，或（iii）股票有資格轉售之類的時間 非關聯公司根據《證券法》第 144 (b) (1) (i) 條或任何其他類似效力的規則，不受任何數量限制或其他限制（有效期 ).
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(d) 如果：(a) (i) 未在提交截止日期當天或之前向委員會 提交註冊聲明，這違反了第 6.1 (a) (a) 條申報失敗)，或 (ii) 如果已提交但委員會在生效截止日期當天或之前未宣佈生效（an 有效性失敗)，或 (b) 在生效期內的任何一天以及註冊聲明宣佈生效之日之後，根據該註冊聲明（包括但不限於由於未能保持此類註冊聲明的有效性，因此不得披露 根據該註冊聲明進行銷售所必需的信息）出售此類註冊聲明中要求包含的所有股份（在封鎖期內除外）註冊聲明或將足夠數量的股份註冊為本協議所要求) (a維護失敗），然後，為了彌補任何 買方因其出售股票能力的延遲或減少而遭受的損失，公司應向當時持有與該註冊聲明相關的股份的每位此類買方支付相當於該買方在以下每個日期（如適用）持有的股票購買價格 的1.0％的現金：（x）每隔三十（30）第四) 在此類申報失敗後 失敗後的第（按比例分配），直到此類申報失敗得到糾正為止；(y) 每隔三十 (30)第四) 此類有效性失效後的第（按比例分配），直至此類失效 故障得到治癒；以及 (z) 每隔三十 (30) 天第四) 此類維護失敗後的第（按比例分配，總共少於 30 天），直到此類維護故障得到糾正為止。此處將買方根據本第 6.1 (d) 節有權獲得的 款項稱為註冊延遲付款；前提是有效期終止後無需支付註冊延期付款 ，並進一步規定，在任何情況下，根據本第 6.1 (d) 節累積的註冊延遲付款總額均不得超過該買方當時持有的股份 購買價格的6％（即相當於總延遲六個月）。在任何情況下，公司均無義務根據本第 6.1 (d) 節向同一時期內購買 相同股份的多名買方支付任何損害賠償金。註冊延遲付款應在 (I) 發生此類註冊延遲付款的日曆月的最後一天以及 (II) 第三 (3) 天中以較早者為準第三方) 導致註冊延遲付款的事件或故障發生後的工作日得到糾正。如果買方選擇接收註冊延遲付款且此類付款已按時支付， 則本第 6.1 (d) 節所述的註冊延遲付款將構成購買者對任何申報失敗、有效性失敗或維護失敗的專屬金錢補救措施。如果 買方未選擇接收註冊延遲付款或公司未及時支付此類款項，則買方可以要求賠償因此類延遲而產生的任何其他損失。如果公司未能及時提交註冊聲明或獲得註冊聲明的生效是由於 買方未能及時向公司提供公司要求的以及按照《證券法》的要求完成註冊聲明所必需的信息，則應延長註冊聲明的提交截止日期和有效性 ，不得違約或損害賠償。為明確起見，當股票 根據《證券法》第144 (b) (1) (i) 條或任何其他類似規則獲得不受任何數量限制或其他限制的轉售資格時，買方沒有資格獲得與此類股票相關的任何註冊延期付款 。
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(e) 相關義務。當公司有義務根據本協議第6.1（a）節向委員會提交 註冊聲明時，公司將採取商業上合理的努力，按照預期的處置方法進行股票註冊， 根據該聲明，公司應承擔以下義務：
(i) 在有效期到期之前，公司應根據規則415使每份買方股份的每份註冊聲明 始終保持有效。公司應確保每份註冊聲明（包括其中的任何修訂或補充以及其中包含的 份招股説明書）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述其中要求陳述的重大事實，也不得誤導性地陳述（就招股説明書而言，鑑於其編制時的 情況）所必需的重大事實。
(ii) 公司應在得知任何事件後，儘快以書面形式將發生的 通知買方，因此，鑑於以下情況，註冊聲明中包含的招股説明書在當時有效的註冊聲明中包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，即 陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，沒有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何材料， 非公開信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏。公司還應立即以書面形式通知買方（i） 委員會要求修改或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的任何請求，以及（ii）公司合理地確定註冊聲明的生效後修正是適當的。
(iii) 公司應採取商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或 以其他方式暫停註冊聲明的生效，或暫停在任何司法管轄區出售任何股票的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回該命令或 暫停令，並將該命令的發佈及其決議或其收到的情況通知買方關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。
(iv) 未經買方事先書面同意，公司及其任何關聯公司均不得在向委員會或任何適用的交易市場提交的任何公開披露或 申報中將任何買方列為承銷商，且任何被委員會視為承銷商的買方均不得解除公司在本 協議下的任何義務。
(f) 封鎖期。儘管有上述義務，但在向買方發出書面通知後，公司可以在生效後的合理時間內， 該通知中不包含任何屬於或公司合理認為是重要的非公開信息的信息，但不得超過30天（每個，a 封鎖期）、推遲提交註冊聲明修正案或暫停任何註冊聲明的生效或使用，前提是 (A) 公司出於商業原因希望保密的任何活動或 交易或準備或談判，前提是公司真誠地認定《證券法》對公司 施加的與註冊聲明相關的公開披露要求是這樣做的時間披露此類信息活動、交易、準備工作或談判以及此類披露可能對公司或其業務 交易或活動造成重大損害，(B) 公司尚無任何被收購或被收購實體的申報所必需的適當財務報表，或 (C) 在該註冊聲明中對重大事實的陳述（包括其中以引用方式納入的任何文件）不真實或需要進行任何補充的任何其他事件或按順序更改註冊聲明使其中陳述不具誤導性；前提是， 但是，任何封鎖期均應在 (i) 該 30 天期限到期或 (ii) 完成時終止，以較早者為準，
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相關交易或事件的決議或公告。如果公司根據本 第 6.1 (f) 節暫停註冊聲明的生效，則公司應 (x) 在使公司有權這樣做的情形終止後，儘快採取必要行動以恢復該註冊聲明的 的效力，並向買方發出書面通知，授權買方根據該註冊聲明恢復發行和銷售，以及 (y) 讓其過户代理人交付未經傳奇的 股普通股在買方收到封鎖期通知之前，根據本協議的條款，向任何買方的受讓人出售股票，買方已簽訂銷售合同，並交付了作為適用註冊聲明一部分的 招股説明書副本（除非存在此類招股説明書交付要求的豁免），而且買方已收到封鎖期通知書 尚未解決。如果因此對此類註冊聲明中包含的招股説明書進行了修訂或補充，以符合《證券法》的要求，則公司應將此類修訂後的招股説明書與根據本第6節發出的給 買方的通知一起附上。公司有權在任何六 (6) 個月內行使本第 6.1 (f) 節規定的權利不超過一次；但是， 本協議下所有封鎖期的總天數在任何十二 (12) 個月內不得超過60天。在任何封鎖期到期後，在沒有買方進一步要求的情況下，公司應在必要時生效 註冊聲明的提交（或如果需要的修改或補充），或提交其他文件，以允許買方按照此處的規定轉售股票。
(g) 註冊費用。公司應承擔與本第 6.1 節 (a) 至 (d) 段所述程序以及根據註冊聲明註冊股份相關的所有費用，但買方法律顧問或其他顧問的費用和開支（如果有）或承保折扣、經紀費和 佣金（如果有）與根據註冊聲明發行股票有關的費用和開支（如果有）除外。
(h) 及時申報。為了使買方能夠根據第144條向《證券法》出售股票，公司應在有效期內盡其商業上合理的努力遵守第144條 的要求，包括但不限於盡其商業上合理的努力來遵守第144（c）（1）條中有關公司公共信息的要求。在有效期內，公司承諾及時提交公司根據《交易法》要求提交的所有 份報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。
(i) 公司應讓買方有機會審查和評論有關買方的所有披露以及他們在編制任何註冊聲明時提出的任何 分配計劃。儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經買方事先書面同意，公司均不得將買方 的任何買方或關聯公司指定為承銷商。
6.2 傳輸限制。每位買方 同意，它不會對《證券法》或任何適用的州證券法所指的構成出售的股票進行任何處置，除非且直到 (1)《證券法》中有關於此類擬議處置的註冊 聲明生效，並且此類處置是根據該註冊聲明進行的，或者 (2) 法律允許進行此類處置，包括根據規定的程序 在《證券法》第 144 條中排名第四
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6.3 賠償。就本第 6.3 節而言： (i) 這個詞購買者/加盟商指買方的任何關聯公司；以及 (ii) 術語註冊聲明應包括任何初步招股説明書、最終招股説明書（ 招股説明書）、免費撰寫招股説明書、附錄、補充或修正案包含在 第 6.1 節中提及的註冊聲明中或與之相關的任何文件，以及以引用方式納入的任何文件。
(a) 公司同意根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州成文法律或法規，或普通 法律或其他方式（包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解生效），對買方和每位買方/關聯公司 作出賠償，使他們免受損害經公司書面同意），例如損失、索賠、損害賠償、責任或費用（或以下方面的訴訟）(i) 尊重註冊聲明（包括招股説明書、財務報表和附表以及作為註冊聲明一部分提交的 的所有其他文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（見下文 ），包括根據第 (b) 段生效時被視為其一部分的任何信息) 第 430A 條或根據《規章和條例》第 430B、 430C 或 434 條，或招股説明書，採用首次根據《實施細則》第424 (b) 條向委員會提交的形式，或在生效時作為註冊聲明的一部分提交，如果不需要申報第424 (b) 條或其任何修正或補充，或者由於遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於其中任何一項規定必須陳述的或必要的重大事實，則在註冊聲明生效時作為註冊聲明的一部分提交 註冊聲明或其任何不具誤導性的修正或補充中的陳述或招股説明書或任何修正案中的陳述或補充本協議時不得產生誤導性，或者 (ii) 全部或部分源於或基於 本協議中包含的公司陳述或擔保的任何不準確之處、違反本協議中包含的任何公司契約或公司未能履行本協議或法律規定的其他義務 ，並將立即向每位買方和每位購買者/關聯公司賠償任何法律和其他 自掏腰包此類費用是由該買方或該買方/關聯公司在調查、辯護或準備辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理產生和記錄的； 但是，如果未經公司書面同意，公司對為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項不承擔任何責任，不得 不合理地拒絕或拖延同意，以及在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或費用源於或基於 (i) 該 買方或任何買方/關聯公司的重大過失或故意不當行為，或 (ii) 註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充中依賴和在 中作出的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，公司概不負責是否符合買方或任何買方/關聯公司或其代表向公司提供的書面信息明確供其使用，或 (iii) 該買方在此處作出的任何陳述或保證不準確，或 (iv) 在買方進行相關出售或出售之前向買方交付的任何後續招股説明書中更正的任何招股説明書中的任何陳述或遺漏。如果法院或仲裁庭作出的最終、不可上訴的判決認定此類付款的損失是由此類受賠償的購買者或任何 購買者/關聯公司的重大過失或故意不當行為造成的，則任何此類受賠償的買方均應退還根據本協議支付的所有款項 。
(b) 對於公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易所 法》第 20 條所指的任何損失、索賠、損害、負債或支出，每位買方將對公司、其每位董事造成的任何損失、索賠、損害、負債或開支分別進行賠償，但不能共同保障 免受損害根據《證券法》、《交易法》或任何 ，其簽署註冊聲明的官員或控股人將面臨風險其他聯邦或州成文法律或法規，或者普通法或其他法律或法規（包括任何訴訟的和解，但前提是此類和解必須獲得該買方的書面同意），因為此類損失、索賠、 損害賠償、責任或開支（或與之相關的訴訟，如下文所述）是由於 (i) 任何不遵守條款而產生或基於的
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本協議第 6.2 節中包含的有關股份出售的契約和協議，或 (ii) 這些 買方在此作出的任何陳述或擔保不準確，或 (iii) 對註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中包含的任何重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述，或因疏漏或所謂的 遺漏而產生或基於該聲明的遺漏或所謂的不真實陳述其中要求在其中陳述或在註冊聲明或任何修正案中作出陳述所必需的重大事實，或其補充內容不具有誤導性，或者在招股説明書或其任何修正案或補充文件中 中不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據並根據所提供的書面信息在 註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中作出的由該買方或任何買方/附屬公司或其代表向公司明確表示用於其中 ；並將向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員或控股人補償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位 高級管理人員或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理產生的任何法律和其他費用；但是，前提是 (i) 本第 6 節規定的每個 購買者的總責任不得超過該買方根據註冊聲明出售股票所獲得的收益金額，並且 (ii) 如果此類和解是在未經買方書面同意的情況下進行的，則買方 對為結算任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項不承擔任何責任，買方不得無理地拒絕或延遲同意。
(c) 受補償方根據本第 6.3 節收到威脅或開始 任何行動的通知後，如果要根據本第 6.3 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將此事通知賠償方，但不通知 賠償方並不能免除其承擔的任何責任根據本第 6.3 節中包含的賠償協議，它可能需要向任何受補償方繳納捐款或其他費用，但以不是 為限由於這種失敗而產生偏見。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與 ，並在其可能希望的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同為其辯護；但是，前提是該受補償方相當滿意的律師；但是，前提是，如果任何此類 訴訟中的被告既包括受賠方，又包括賠償方和受賠方根據使賠償方合理滿意的律師的意見，合理地得出結論，在為任何此類訴訟進行辯護時，賠償方和受補償方的立場之間可能存在 利益衝突，或者賠償方和/或其他受補償方可以提供的法律辯護與賠償方不同的法律辯護，或 除賠償方可用的法律辯護外受保障的一方或多方應有權選擇單獨的律師來進行此類法律辯護或以其他方式進行辯護代表這些 受賠方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受補償方發出的關於其選擇為此類訴訟進行辯護的通知並獲得受補償方律師的批准後，根據本第 6.3 節，賠償方將不負責 就該受補償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非 (i) 受賠方應讓 僱用此類律師根據前一句的但書承擔法律辯護（但是，據瞭解，賠償方不應對代表所有訴訟當事方的多名 名獨立律師的費用承擔責任，這使該賠償方合理滿意），或者（ii）賠償方不應聘請讓 受賠方合理滿意的律師在合理範圍內代表受賠方在發出訴訟通知後一段時間，在每種情況下，律師的合理費用和開支應以以下費用為費用賠償方。在任何情況下， 均不對為和解任何訴訟而支付的任何款項承擔責任，除非賠償方書面批准了此類和解條款；前提是此類同意
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不得無理地扣留。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的 任何未決或威脅訴訟達成任何和解，且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除該受補償方對所涉索賠的所有 責任此類訴訟的問題。
(d) 如果本 第 6.3 節中規定的賠償是其條款所要求的，但由於任何原因認為根據本 第 6.3 節第 (a)、(b) 或 (c) 段對本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或開支的受賠方無法獲得賠償，則每個適用的賠償方均應向該受賠方因本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或開支而按該比例支付或應付的金額 (i)以反映公司和買方通過本協議私募股票獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則以適當的比例反映不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映出 公司和買方在陳述、遺漏或不準確之處方面的相對過失在本協議和/或由此產生的註冊聲明中的陳述和保證中在此類損失、索賠、損害賠償、責任或 費用以及任何其他相關的公平考慮因素中。公司和每位買方獲得的相對收益應被視為與該買方根據本協議為該買方購買的根據註冊聲明出售的股份向 公司支付的金額的比例相同（區別）在該買方為根據註冊聲明出售的 股票支付的金額與該買方從此類出售中獲得的金額之間。公司和每位購買者的相對過失應參照其他因素來確定，其中包括 的不真實或所謂的重大事實陳述、遺漏或涉嫌遺漏重要事實，或不準確或所謂的不準確陳述和/或擔保是否與公司 或該買方和雙方的相對意圖、知情、信息獲取和更正機會提供的信息有關或防止此類陳述或遺漏。根據本第 6.3 節 (c) 段規定的限制，一方因上述損失、索賠、損害賠償、 責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在 調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支。如果要根據本款 (d) 項提出捐款申請，則本第 6.3 節 (c) 段中關於威脅或開始任何威脅或行動的通知的規定應適用 ；但是，對於根據 (c) 段為賠償目的發出通知的任何威脅或行動，無需額外通知。公司和買方同意，如果根據本第6.3節的出資完全由按比例分配（即使買方為此目的被視為 一個實體）或不考慮本段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。儘管有本第 6.3 節的規定，但不得要求買方 繳納的金額超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或 涉嫌遺漏而要求買方支付的任何損害賠償金額的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 6.3 節， 購買者的繳款義務是多項的，而不是共同的。
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第 7 節不收取經紀人費。
公司和買方特此聲明，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人、公司、 普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、企業、聯合證券公司、信託、非法人組織或其他實體均無權獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀人、發現者、財務 顧問財務顧問或其他類似的費用或佣金。本協議各方還同意就該另一方因本第 7 節中的陳述不真實而產生的任何索賠、損失或費用向對方提供賠償。
第8節盟約。
8.1 表格 D；藍天申報。公司同意按照 證券法第D條的要求提交有關股票的D表格。公司將根據本 協議，根據美國各州藍天法律的適用證券，採取公司合理認為必要的行動，以獲得在每次收盤時分別向買方出售股票的豁免或獲得向買方出售股票的資格，並應應買方的書面要求立即提供此類行動的證據。
8.2 普通股上市。公司應立即確保股票在每個國家證券交易所和 自動報價系統上市，該系統要求公司申請上市（如果有），然後在普通股上市（以正式發行通知為準）。公司應支付與 履行本第 8.2 節規定的義務有關的所有費用和開支。
8.3 非公開 信息。在提交8-K 表格（定義見下文）時，公司沒有向買方提供任何構成重大非公開信息的信息。
第 9 節通知。
本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式發送，應通過經確認的傳真或電子 郵件發送，或通過頭等艙掛號或認證的航空郵件，或國家認可的隔夜快遞郵寄，郵費已預付，在傳真或電子郵件傳輸時應視為已發送，如果是郵件或快遞，則收到 ，地址如下：
| (a) | 如果是給公司，那就是： |
ORIC Pharmicals, Inc
E. Grand Ave. 240 號，2 樓
加利福尼亞州南舊金山 94080
收件人：總裁兼首席執行官
電子郵件：jacob.chacko@oricpharma.com
附上副本至（不構成通知）：
法律部
電子郵件： legal@oricpharma.com
附上副本至（不構成通知）：
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.
650 Page Mill 路
帕洛阿爾託， CA 94304
收件人：詹妮弗·納普
電子郵件：jknapp@wsgr.com
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或公司以書面形式向買方指定的其他地點的其他人；以及
(b) 如果送交給買方，則送達附表A中規定的地址，或者發送給買方 應以書面形式向公司指定的其他地點的其他人。
第 10 節雜項。
10.1 終止。本協議可在以下情況下終止：(a) 買方和公司就這類 買方義務達成書面協議，前提是公司在終止後的一 (1) 個日曆日內將此類終止通知對方買方（或者如果終止發生在截止日期，則將在截止日期 當天發出通知），或 (b) 由任何買方就本協議下的此類買方義務發出通知，並且 (b) 任何買方僅就本協議下的此類買方義務發出通知，以及通過向對方發出書面通知，對公司與其他購買者之間的義務不產生任何影響雙方，如果 在生效日期後的五 (5) 個工作日當天或之前尚未完成；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。 公司應立即向其他買方發出任何此類終止通知。
10.2 豁免和修正。本 協議及其任何條款均不得更改、放棄、解除、終止、修改或修改，除非本公司和持有買方當時持有的至少大部分股份的購買者的書面同意；前提是 如果任何修訂或豁免在任何實質方面對買方（或買方羣體）產生不成比例的不利影響，則應獲得受不成比例影響的買方（或買方羣體）的同意此外，還必須填寫）。
10.3 標題；解釋。插入本協議各部分的標題僅為便於參考 ，不應被視為本協議的一部分。本協議、此處、特此處的條款和衍生詞語或類似詞語是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。 除非為了識別相互排斥的替代方案而與 “任一” 一詞一起使用，否則 “或” 一詞的包容性含義均為 “和”。 本協議中所有提及美元或 $ 的內容均指美元。除非上下文另有要求，否則無論在何處使用單數都應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別。該術語包含或包括指包括但不限於或包括但不限於。
10.4 可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的 有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
10.5 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。此處包含的 協議和契約應在適用的時效期限內繼續有效。
10.6 適用法律； 管轄權。本協議受紐約州實體法管轄和解釋，不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律選擇規則。因與 有關或與本協議相關的任何爭議，或與本協議的解釋、履行、違反或終止相關的任何爭議，均應提交位於紐約州紐約的聯邦法院並由其解決。雙方特此放棄對基於本協議、其他交易文件、股票或本協議標的或由此產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利 。本豁免的範圍旨在 涵蓋所有可能向任何法院提起的任何和所有爭議
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以及與本次交易標的相關的索賠，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違反職責索賠以及所有其他普通法和 法定索賠。本節各方已充分討論了本節，這些條款不存在任何例外情況。本協議各方在此進一步保證和陳述，該方已與 其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。
10.7 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均構成原件，但是 合在一起時，所有協議僅構成一份文書，並且在雙方簽署了一份或多份對應協議並交付給另一方時生效。通過傳真、電子郵件以 便攜式文檔格式 (.pdf) 或旨在保留本協議原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議簽名應與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔 具有同等效力。
10.8 繼任者和受讓人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議條款應 使本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對之具有約束力。未經 公司事先書面同意，任何購買者均不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。
10.9 沒有第三方受益人。除非第 6.3 節和本 第 10.9 節另有規定，否則本協議旨在為本 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。
10.10 完整協議。本協議以及根據本協議或其交付 的其他文件和文書，包括本協議或其中的證物和附表，構成本協議雙方之間關於本協議及其主題的全面和完整的諒解和協議。
10.11 購買者義務和權利的獨立性質。本協議中每位購買者的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對本協議項下任何其他買方義務的履行承擔任何責任。對於本協議所設想的此類義務或交易，此處包含的任何內容以及任何 買方據此採取的任何行動，均不應被視為將買方視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者以任何方式一致或集體行事，或 被視為關聯公司（該術語由《交易法》定義）。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括 ，但不限於本協議所產生的權利，任何其他買方沒有必要作為另一方加入任何為此目的而提起的任何訴訟。每位買方均承認，除公司及其高級管理人員和董事外，不依賴任何 個人、公司或公司對公司進行投資或做出投資決定。每位買方同意，任何買方或任何買方的相應控股人、高級職員、董事、 合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方迄今或將來採取或未採取的任何與購買股份有關的任何行動承擔責任。
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10.12 費用和開支的支付。除非本協議或本協議中考慮的 其他文件或文書中另有規定，否則公司和買方均應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易有關的費用和代表其產生的律師費。如果需要根據 法律或衡平法採取任何行動來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方 可能有權獲得的任何其他救濟。
10.13 進一步的行動。為了實現本協議的宗旨和意圖，本協議各方同意執行、確認和交付此類進一步文書，以及 採取所有必要或適當的行動。
10.14 表格 8-K。公司應在切實可行的情況下儘快在生效之後的第四個（4）個工作日之前向 委員會提交表格8-K的最新報告，描述本協議所設想的交易條款，並將本協議作為該文件附件（8-K 表格）；但是，前提是 購買者在提交之前，應有機會審查和評論此類表格8-K最新報告中包含的披露。除本第 10.14 節所考慮的 8-K 表格外，有關本協議的所有公開公告只能根據第 10.15 節發佈。
10.15 公告。未經本協議另一方 事先書面同意，本協議任何一方均不得就本協議、本協議條款和條件的執行或本協議所設想的交易的完成直接或間接發佈任何新聞稿，或者 的其他公告，不得無理地拒絕、限制或延遲該同意。儘管如此，未經本協議任何其他方同意，公司仍可發佈與本協議執行有關的新聞稿，宣佈本 協議、本協議條款和條件的執行和/或本協議所設想的交易的完成，前提是未經 購買者同意，此類新聞稿中不得包含購買者的姓名。未經買方事先書面同意，公司不得在公開披露或任何其他公開公告或出版物中包括任何買方的姓名，除非法律、規則、 法規或適用的美國證券交易委員會指導方針要求，但前提是雙方同意並理解，買方應在根據以下規定向 購買者提交的股份的註冊聲明的賣出股東部分中列出本協議。
10.16 平等對待購買者。不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本 協議的任何修改），以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款，除非也向該協議的所有當事方提供相同的對價。為澄清起見， 本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，不得以任何方式解釋為購買者就購買、 處置或投票普通股或其他事項採取一致行動或集體行動。
[簽名頁面如下]
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自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使 其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。
| 公司: | ||
| 奧瑞克製藥有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Jacob M. Chacko | |
| Jacob M. Chacko，醫學博士 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
[ 股票購買協議的簽名頁面]
自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使 其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。
購買者：
維京環球機會流動性不足的投資子母公司合夥人
作者：其普通合夥人維京環球機會投資組合 GP LLC
| 來自： | /s/ 卡特琳娜·諾瓦克 | |
| 姓名：卡特琳娜·諾瓦克 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
維京全球機會提款（聚合器）LP
作者：其普通合夥人維京環球機會提款投資組合 GP LLC
| 來自： | /s/ 卡特琳娜·諾瓦克 | |
| 姓名：卡特琳娜·諾瓦克 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[ 股票購買協議的簽名頁面]
自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使 其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。
| 購買者： | ||
| COMMODORE CAPITAL MASTER | ||
| 來自： | /s/ R. Egen Atkinson，醫學博士 | |
| 姓名：R. Egen Atkinson，醫學博士 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[ 股票購買協議的簽名頁面]
自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使 其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。
購買者：
弗雷澤生命科學 X, L.P.
作者：FHMLS X, L.P.，其 普通合夥人
作者：FHMLS X, L.C，其普通合夥人
| 來自： | /s/ 帕特里克·赫倫 | |
| 姓名：帕特里克·赫倫 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
弗雷澤生命科學 XI，L.P.
作者：FHMLS XI, L.P.，其普通合夥人
作者：FHMLS XI，L.L.C， 其普通合夥人
| 來自： | /s/ 帕特里克·赫倫 | |
| 姓名：帕特里克·赫倫 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[ 股票購買協議的簽名頁面]
自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使 其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。
購買者：
弗雷澤生命科學公共基金，L.P.
作者：FHMLSP， L.P.，其普通合夥人
作者：FHMLSP, L.C，其普通合夥人
| 來自： | /s/ Albert Cha | |
| 姓名： | 艾伯特·查 | |
| 標題： | 董事總經理 |
弗雷澤生命科學公共保險基金，L.P.
作者：FHMLSP Overage, L.P.，其普通合夥人
作者：FHMLSP Overage, L.C.，其普通合夥人
| 來自： | /s/ Albert Cha | |
| 姓名： | 艾伯特·查 | |
| 標題： | 董事總經理 |
[ 股票購買協議的簽名頁面]
自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使 其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。
購買者：
VENROCK 醫療保健資本合作伙伴，例如，L.P.
作者：VHCP Management EG, LLC，其普通合夥人
| 來自： | /s/Sherman Souther | |
| 授權簽字人 |
[ 股票購買協議的簽名頁面]
自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使 其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。
購買者：
成長股權機會 18 VGE, LLC
作者：NEA 18 VENTURE GROWTH EQUITY, L.P.，其唯一成員
作者：NEA Partners 18 VGE, L.P.，其普通合夥人
作者：NEA 18 VGE GP, LLC，其普通合夥人
| 來自： | /s/ Stephanie S. Brecher | |
| 姓名： | 斯蒂芬妮·S·佈雷徹 | |
| 標題： | 總法律顧問 |
[ 股票購買協議的簽名頁面]
自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使 其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。
購買者：
NEXTECH 跨界車 I SCSP
作者：Nextech Crossover I G.P. S.á.r.l.，其普通合夥人
| 來自： | /s/ Ian Charoub | |
| 姓名： | Ian Charoub | |
| 標題： | 經理 |
NEXTECH 跨界車 I SCSP
作者：Nextech Crossover I GP S.á.r.l.，其普通合夥人
| 來自： | /s/ Costas Constantinides | |
| 姓名： | Costas Constantinides | |
| 標題： | 經理 |
[ 股票購買協議的簽名頁面]
附錄 A
D&O 封鎖協議的形式
ORIC Pharmicals, Inc
一月 [], 2024
ORIC 製藥， Inc.
E. Grand Ave. 240 號，2 樓
南舊金山， 加利福尼亞州 94080
回覆：ORIC 製藥公司封鎖協議
女士們、先生們：
下列簽署人 瞭解到 ORIC Pharmicals, Inc.（公司）是該特定股票購買協議的當事方，該協議的日期約為本協議的當事方（購買協議) 規定出售和 發行公司股票。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。
考慮到購買協議的簽訂，以及特此確認 的收到和充足的其他有益和有價值的對價，下列簽署人同意，在自本協議簽訂之日起至截止日期後六十 (60) 天的期限內（鎖倉期 ），未經公司事先書面同意，下列簽署人不得，但以下規定的例外情況除外：
(1) 要約、質押、出售、簽訂銷售合約、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、 權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司普通股的任何股份或任何可轉換為公司普通股或可行使或可兑換為公司普通股的證券，無論是 現在擁有還是隨後由下列簽署人收購或收購下列簽署人已獲得或此後獲得處分權（鎖倉股票），或公開 披露對任何封鎖股份進行任何要約、出售、質押或處置的意圖；或
(2) 簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉移封鎖股份所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 條或本第 (2) 條所述的任何此類交易均通過交付鎖倉股份或其他 證券、現金或其他方式進行結算，但以下情況除外：
(A) 作為真誠的禮物或禮物進行轉移，
(B) 為下列簽署人的直接或間接利益而轉讓或處置任何信託，
(C) 信託向其受益人分配，
(D) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓或處置，其所有實益 所有權益均由下列簽署人持有，
(E) 通過遺囑、其他遺囑文件或 無遺囑繼承下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬進行轉讓或處置，
(F) 向下列簽署人的合夥人、成員或股東進行轉讓，或轉讓給其他合夥企業、有限責任公司、 公司或其他控制、受下列簽署人控制或共同控制的商業實體；
(G) 根據經公司董事會批准的向所有普通股持有人進行的涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行轉讓， 前提是，如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券由下列簽名人持有的 仍受轉移集合限制的約束在此處；
(H) 下列簽署人在行使期權或結算限制性股票單位時從 公司收到的普通股；前提是通過這種行使、歸屬或結算獲得的普通股仍應受本協議中規定的 轉讓限制的約束，在封鎖期內根據《交易法》第16條提交的任何申報均應在其腳註中明確指明該申請的相關性本條款中描述的 情況；
(I) 以淨行權或無現金基礎期權或其他股權獎勵為目的向公司轉賬（包括用於 繳納預扣税款或因行使而應付的匯款），或（ii）為支付預扣税款或匯款 因此類限制性股票單位的歸屬或結算而應付的款項進行轉賬；前提是發行的普通股仍須遵守本協議以及根據 交易法第 16 條提交的任何文件中規定的轉讓限制在封鎖期內提交的申請應在其腳註中明確表明該申請與本條款所述的情況有關；
(J) 根據任何合同安排向公司進行轉讓，該合同安排規定公司回購或 沒收下列簽署人的普通股；前提是，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交報告，報告 在封鎖期內普通股的實益所有權有所減少，則下列簽署人應在其腳註中明確表明該申請與 的終止有關在就業或其他服務下簽名；
(K) 根據截至本協議發佈之日存在的10b5-1交易計劃（定義見下文）進行的轉賬；前提是，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交報告，在 封鎖期內報告此類轉讓，則下列簽署人應在其腳註中明確表明該文件與根據10b5-1交易計劃進行的轉讓有關；
前提是 (x) 如果根據第 (A) (F) 條進行任何轉讓或分配，則每位受讓人、受贈人或 受讓人應以本信函協議的形式簽署並向公司交付鎖倉信。就本協議而言，直系親屬是指任何血緣、 婚姻或收養關係，不比表親更遙遠。
2
本書面協議旨在使購買協議 的各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
下列簽署人理解，如果購買協議 在成交前終止或終止，則應免除下列簽署人在本信函協議下的所有義務。
| 真的是你的， |
| 作者： |
| 姓名： |
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