8-K

日期：2024 年 1 月 22 日

/s/ 克里斯蒂安·庫倫

克里斯蒂安·庫倫，醫學博士，法學博士

總法律顧問

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）

2024 年 1 月 20 日

ORIC 製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39269

47-1787157

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）

東格蘭德大道 240 號, 二樓

南舊金山, 加州94080

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(650)388-5600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	奧裏克的	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2024年1月20日，ORIC Pharmicals, Inc.（“公司”）與其中指定的購買者（“購買者”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），以每股10.00美元的價格私募股權（“私募配售”）12,500,000股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。在扣除發行費用之前，私募的總收益約為1.25億美元，私募預計將於2024年1月23日結束，但須遵守慣例成交條件。

公司打算將擬議融資的淨收益用於資助公司臨牀階段候選產品和研究計劃的研發以及營運資金和一般公司用途。

根據購買協議，公司的執行官和董事同意在交易結束後的六十天內不出售或轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券，但有某些例外情況，包括根據先前通過的第10b5-1條交易計劃進行銷售。

此外，根據購買協議，公司還同意在交易完成後的三十（30）天內（某些例外情況除外）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以登記股票的轉售，盡其商業上合理的努力在購買協議規定的期限內宣佈該註冊聲明生效，並將該註冊聲明的有效期延長至兩年。

購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、公司和買方的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任以及雙方的其他義務。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該購買協議的目的而作出，並自特定日期起生效；僅為雙方的利益（其中特別規定的除外）；可能受雙方在談判購買協議條款時商定的資格和限制，而不是將問題確定為事實；並且可能受適用於不同簽約方的實質性和知識標準的約束來自那些一般適用於投資者。投資者不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為對公司實際事實或狀況的描述。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條和《證券法》D條第506條，以及適用州法律規定的類似豁免，對不涉及任何公開發行的發行人的交易的豁免，私募不受證券法的註冊要求的約束。買方表示，他們是D條例第501（a）條所指的合格投資者，他們購買證券僅用於投資，不是為了公開發售或分配證券或與之相關的轉售。這些證券是在未經公司或其代表進行任何一般性徵求的情況下發行的。私募中出售和發行的證券將不會根據《證券法》或任何州證券法進行登記，除非在美國證券交易委員會註冊或獲得註冊要求的適用豁免，也不得在美國發行或出售。

前述對購買協議的描述並不完整，並參照了作為本表8-K表附錄10.1提交併以引用方式納入此處的購買協議，對上述描述進行了全面限定。

項目 3.02

未註冊的股權證券銷售。

上文第 1.01 項中規定的披露已納入本第 3.02 項。

項目 7.01

法規 FD 披露。

2024年1月22日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已簽訂購買協議。本新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中提供的所有信息均不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01

財務報表和展品。

(d) 展品。


展覽數字		描述

10.1		公司與其中所列買方簽訂的2024年1月20日簽訂的股票購買協議。

99.1		新聞稿，日期為2024年1月22日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

前瞻性陳述

本報告中不屬於嚴格歷史性質的陳述均為前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於有關私募完成及其所得收益的預期用途的聲明，以及與預期提交的涵蓋股票轉售的註冊聲明相關的聲明。這些陳述只是基於當前信息和預期的預測，涉及許多風險和不確定性。由於各種因素，包括與市場狀況相關的風險和不確定性以及與私募相關的慣例成交條件的滿意度，實際事件或結果可能與任何此類聲明中的預測存在重大差異。有關這些因素和其他因素的討論，請參閲公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。