美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
(規則 13e-100)
規則 13e-3 第 13 (e) 條規定的交易聲明
1934 年《證券交易法》
(第11號修正案)
SEQUANS 通信有限公司
(發行人名稱)
SEQUANS 通信有限公司
(申報人姓名)
美國存托股份,每股代表四(4)股普通股,面值每股0.01美元
普通股,面值每股 0.01
(證券類別的標題)
817323207*
(證券類別的 CUSIP 編號 )
Georges Karam 博士
董事長兼首席執行官
賽肯通訊股份有限公司
戴高樂大道 15-55 號
92700 法國科倫布
+33 1 70 72 16 00
(獲準代表該人申報單接收通知和通信的人的姓名、 地址和電話號碼)
附上副本至:
Brett Cooper,Esq
理查德·弗農·史密斯,Esq.
Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP
奧裏克大廈
霍華德街 405 號
加利福尼亞州舊金山 94105
電話:(415) 773-5700
* CUSIP編號分配給申報公司的美國存托股,每股代表四 (4) 股普通股
本聲明的提交與以下內容有關(選中 相應的複選框):
a. |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3(c)條提交招標材料或信息聲明。 | ||
b. |
☐ | 根據1933年《證券法》提交註冊聲明。 | ||
c. |
要約。 | |||
d. |
☐ | 以上都不是。 |
如果複選框 (a) 中提及的徵集材料或信息聲明是 初步副本,請選中以下複選框:☐
如果申報是報告 交易結果的最終修正案,請勾選以下複選框:☐
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易,也沒有透露本交易的優點或公平性,也沒有透露本附表13E-3中披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬犯罪 。
導言
本第11號修正案(本修正案)修訂並補充了2023年9月11日向美國證券交易委員會(SEC)提交的關於附表13E-3的第13e-3交易 聲明(經2023年10月4日修訂, 2023年10月5日,2023年10月20日,2023年11月6日,2023年11月20日,2023年12月20日,2023年12月18日,12月19日,2023 年、2024 年 1 月 5 日和 2024 年 1 月 22 日,以及 可能不時進一步修訂或補充,附表 13E-3),Sequans Communications S.A. societé anonyme根據 法國(以下簡稱 “公司” 或 Sequans)法律組建的公司普通股(每股面值為普通股,統稱為 普通股)的發行人,包括代表普通股的美國存托股份(每股美國存托股代表四股普通股)(每股ADS和統稱為ADS),以及可發行的普通 股行使、轉換或交換任何未償還期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票獎勵或權利購買、認購或分配普通股(統稱為公司 股票),這些普通股是下述規則13e-3交易的標的。
附表13E-3涉及瑞薩電子歐洲有限公司的要約,瑞薩電子歐洲有限公司根據德國法律作為有限責任公司註冊成立(Gesellschaft 麻省理工學院 beschränkter 哈東GmbH)(買方)是日本公司瑞薩電子公司(母公司或 瑞薩電子)的直接全資子公司,將以每股普通股0.7575美元和每股ADS3.03美元(每種金額均為要約價)收購所有已發行公司股份,以現金淨額支付給賣方,不含 利息,扣除可能適用的預扣税在 2023 年 9 月 11 日的收購要約(經不時修訂或補充)中規定的條款和條件的前提下,向 {提出的要約br} 購買)以及隨附的普通股接受表(連同其任何修正案或補充,即普通股接受表)和美國存托股份送文函(連同 及其任何修正或補充、ADS送文函以及購買要約的普通股接受表和其他相關材料,每份表均可不時修改或補充,即要約)。 母公司和買方於2023年9月11日在附表TO的掩護下向美國證券交易委員會提交的合併要約聲明和第13e-3條交易聲明中描述了該要約(經2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年12月5日、2023年12月18日、 2023年12月19日修訂和補充)2024 年 5 月 5 日和 2024 年 1 月 22 日,以及可能不時進一步修訂或補充(附表 TO)。
本次要約是根據截止日期為 2023 年 8 月 4 日的某份諒解備忘錄(經 諒解備忘錄第 1、2 和 3 號修正案修訂)提出,該諒解備忘錄的日期為 2023 年 9 月 2 日、2023 年 12 月 4 日和 2024 年 1 月 5 日(可能根據其條款,即 諒解備忘錄),由塞肯和雙方之間進行進一步修訂、重述或補充父母。諒解備忘錄和諒解備忘錄第1、2和3號修正案作為附表13E-3的附錄 (d) (1)、(d) (2)、(d) (14) 和 (d) (18) 提交,並以引用方式納入此處。諒解備忘錄的摘要標題是 “特殊因素諒解備忘錄;其他協議” 收購要約中的 諒解備忘錄。
針對該要約,公司於2023年9月11日提交了關於附表14D-9的徵求/建議聲明(經2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、11月20日、2023年11月20日、2023年12月5日、2023年12月18日、2024年1月5日和2024年1月22日修訂和補充,以及可能進一步修訂或不時補充 附表 14D-9,以及隨附的任何證物和附件。附表 14D-9 和附表 TO 中包含的信息,包括購買要約,以及 (包括所有附表、附件和附錄)中包含的信息,均以引用方式明確納入,前提是此類信息是迴應附表 13E-3 的項目所必需的,並由此處特別提供的信息補充 。
附表 13E-3 中的信息參照附表 13E-3 中的所有適用項目納入本 修正案,但特此在本修正案規定的範圍內對此類信息進行修改和補充。附表13E-3中包含的有關公司、母公司和買方的所有信息 均由該人提供,而不是由任何其他人提供。附表 13E-3 中使用的所有沒有定義的大寫術語均具有附表 14D-9 中賦予它們的含義。
項目 16。 | 展品。 |
特此對第16項進行修改和補充,增加了以下證物。
展品編號 | 描述 | |
(a) (1) (aa) |
附表TO的要約報價聲明(第11號修正案)(參照母公司和買方於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表TO/A納入其中)。 | |
(a) (1) (bb) |
致中華人民共和國公司RSA和公司股票期權持有人的信函表格(參照母公司和買方於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表(a)(1)(R)附錄(a)(1)(R)納入)。 | |
(a) (1) (cc) |
致中華人民共和國公司註冊服務協議和公司股票期權持有人的獎金信函表格(參照母公司和買方於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表(a)(1)(S)附錄(a)(1)(S)納入)。 | |
(a) (2) (U) |
關於附表14D-9的徵求/建議聲明(第11號修正案)(參考賽肯通信股份公司於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的關於附表14D-9/A的招標/建議聲明)。 | |
(a) (2) (V) |
瑞薩電子公司和賽肯通信股份有限公司於2024年1月22日發佈的聯合新聞稿(參照瑞薩電子公司 於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表(a)(5)(L)附錄(a)(5)(L)納入)。 |
簽名
經過適當調查,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 1 月 22 日
賽肯通訊 S.A. | ||
來自: | /s/ Georges Karam | |
姓名: |
Georges Karam 博士 | |
標題: |
首席執行官兼董事長 |