附錄 10.1

訂閲協議

本訂閲協議（本 “協議”） 由 International Tower Hill Mines Ltd.（一家根據不列顛哥倫比亞省 法律組建的公司，“公司”）與本 簽名頁上列出的購買者（“購買者”）訂立並簽署。

獨奏會：

答： 公司希望以每股 普通股0.664美元的認購價在私募發行（“私募配售”）中出售總共最多3,807,911股不帶面值的普通股（“普通股 股”），總收益最高為2,528,452.90美元。

B. 根據本協議中規定的條款和條件，買方希望認購本 簽名頁上規定的普通股數量。

C. 根據本協議認購的 普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）進行註冊，公司依據 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的證券登記豁免，僅向 “合格投資者”（定義見《證券法》D條第501條）提供普通股。

協議：

考慮到此處規定的共同契約和協議 ，並出於良好和有價值的考慮（特此確認其已收到且充分無誤），雙方特此協議 如下：

1。訂閲。

(a) 在 遵守本協議條款和條件的前提下，下列簽署人特此訂閲並同意購買，公司同意 向該買方出售和發行本協議簽名頁上規定的數量的普通股（“已購買的 證券”），認購價為每股普通股0.664美元，總購買價格如簽名 此處（總購買價格，“購買價格”）。

(b) 買方承認，購買的證券將受到本協議中規定的轉讓限制。買方 進一步承認，根據《證券法》 或美國任何州或任何其他司法管轄區的任何證券法，私募是在未註冊所購證券的情況下進行的。

(c) 發行所購證券 不會限制或阻止公司獲得任何其他融資，也不會限制或阻止公司發行其他 證券、期權、認股權證或權利。

2。 閉幕。購買和出售已購買證券的買入和賣出（“收盤”）應在本協議發佈之日之後的第二個交易日或公司和買方可能共同商定的其他時間和地點以電子 方式完成。

3.證券支付 。公司應通過將立即 可用資金電匯到公司在收盤時或收盤前以書面形式指定的賬户，從買方處收到購買證券的付款，金額為本協議簽名頁上列出的總購買價格 。公司應提供本協議下買方購買的 證券的發行證據，該證券由公司的註冊和過户代理人Computershare Investor Services Inc.在直接註冊系統（“DRS”）賬面記賬表中持有，並以該 買方的名義註冊，無論哪種情況均帶有本協議第7節所述的圖例。

4。公司的陳述 和保證。本公司向買方陳述、保證、承諾和保證，截至本協議簽訂之日和收盤時：

(a) 公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立且信譽良好的有效且存在的公司，而且 該公司的每家子公司都是根據其 各自組織管轄區的法律組建並信譽良好的有效和存在的公司。

(b) 本 協議在收盤時已經或將要獲得公司所有必要的公司行動的正式授權， 公司擁有進行私募以及發行、出售和交付所購證券的全部公司權力和權力。

(c) 本 協議已由公司正式簽署和交付，一旦獲得公司接受，將構成根據本協議條款對公司強制執行的合法、有效 和具有約束力的義務，在每種情況下，均受破產、破產、 重組、暫停和與債權人權利有關或影響普通股權原則的類似普遍適用法律的約束。

(d) 公司及其每家子公司均已正式註冊並獲準在其經營 業務或擁有財產的每個司法管轄區內開展業務，但未經 註冊和許可不會對公司 及其子公司的業務、前景、財產或運營產生重大不利影響的司法管轄區除外。

(e) 在過去 12 個月內， 公司已向多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）和 紐約證券交易所美國有限責任公司（連同多倫多證券交易所）提交或代表公司提交的所有必要年度和季度報告、財務報表、委託書/信息通告、新聞 新聞稿、重大變更報告和其他文件（統稱 “公開申報”）“交易所”）以及美國的任何監管機構 以及要求公司進行此類行為的其他司法管轄區的任何監管機構申報，包括但不限於不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的 證券監管機構（“加拿大證券 監管機構”）和美國證券交易委員會（“SEC”，以及加拿大 證券監管機構的 “委員會”）。截至提交此類申報的相應日期，所有公開文件在所有重要方面 都是真實和正確的，並且不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的 重大事實，沒有像提交此類申報的相應日期那樣具有誤導性。目前，根據《證券法》（定義見下文）， 沒有與公司有關的任何重大變化，也沒有與 證券法中定義的與公司或任何已購買證券相關的任何重大事實的變化，這些變化尚未根據 證券法和交易所政策的要求進行全面披露。

(f) 除公開文件中列出的 外，公司及其任何子公司均不具有公認會計原則要求的任何性質 （無論是應計、絕對的、或有的，還是其他的）的負債或義務，均不要求在公司及其合併子公司的合併 資產負債表或其附註中列出，無論是單獨還是總體而言，可以合理地預計 會有實質性的 對公司或其子公司的不利影響。

(g) 除在本協議簽署之日之前提交和公開的公開文件（“已提交的文件”）中披露的 外， 以及除非本協議明確規定，否則自 申報文件中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司僅在正常過程中開展業務，且 (i) 公司未發生任何重大變化 ，(ii) 任何關於撤銷或支付任何股息或其他分配（無論是現金股票還是 財產）的聲明對公司的任何股本進行任何拆分、合併或重新分類，或任何與 股本有關、代替或替代 代替其股本股份的發行或授權發行任何其他證券，(iv) (x) 公司或其任何子公司向公司 或其任何子公司的任何高級管理人員授予的任何增資作為補償，除非是在符合先前慣例的正常業務過程中或僱傭協議所要求的 自提交的 文件中包含的最新經審計的財務報表之日起生效，(y) 公司或其任何子公司向任何高級管理人員提供的任何遣散費或解僱補助金的增加 ，除非截至提交文件中最近經審計 財務報表之日生效的任何僱傭、遣散費或解僱協議的要求，或 (z) 公司的任何條目或任何其子公司僱用任何員工， 與任何高級管理人員簽訂遣散費或解僱協議，(v) 已經或可能對公司或其子公司造成重大不利影響的任何損害、破壞或損失，無論是否由保險承保，或 (vi) 公司或其子公司會計方法、 原則或做法的任何變化，對各自的資產、負債或業務產生重大影響， ，除非公認會計原則變更可能需要。

(h) 除公開文件中披露的 有條件外，公司是公司實益擁有的財產、業務和資產或 公開申報中提及的由公司實益擁有的財產、業務或資產權益的受益所有人。 公司及其每家子公司在開展業務時嚴格遵守其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律、規則和 條例。

(i) 前提是 此處包含的買方陳述、擔保和證明在所有重要方面均準確和真實 ，且買方履行了此處包含的所有契約和義務，公司已遵守並將完全遵守 (i) 任何政府實體適用於其業務的所有適用法規、法律、條例、規章、規則、判決、法令和命令 或運營以及 (ii) 所有適用的公司和證券法以及行政法的要求 政策和指示，包括但不限於每個委員會、州證券法和《證券法》（統稱為 “證券法”）的工具、政策、 規則、命令、守則、通知和解釋説明，以及 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）與私募有關。

(j) 公司發行和出售所購證券的 不會與也不會（包括， 但不限於通知的發出、時間推移或任何其他事件或條件的發生或 上述內容的任意組合）導致對公司組成文件或任何實質性協議的任何條款的重大違反 或公司作為當事方或受其約束的文書.

(k) 公司的 法定資本由無限數量的無面值普通股組成，其中 收盤前夕發行和流通的普通股為195,885,531股。除公開文件中另有規定外，任何人不擁有任何 權利、協議或期權，無論是現在的還是將來的，或有的，或是絕對的，或任何能夠成為此類權利、協議或期權的權利， 用於發行或分配公司資本中任何未發行股份的權利，或任何其他可轉換為 或可交換為任何此類股份的證券，或要求公司購買、贖回或以其他方式收購的任何其他證券 其資本中的任何已發行和流通股份。

(l) 根據本協議條款發行、出售和交付的 購買的證券將有效發行和流通，並按照 所述對價進行有效發行、尚未償付、全額支付且不可估税。

(m) 由於公司或其任何代表在本協議特別設想的交易的 背景下采取的任何行動， 個人、公司或公司已經或將來對公司 或買方提出任何權利、利益或有效索賠，要求其作為發現者或經紀人或以任何類似身份向公司 或買方提出任何佣金、費用或其他補償。

(n) 公司無需就本協議的執行和交付或公司履行 項下的義務獲得或下達任何政府機構的 批准、授權、同意或其他命令，也無需向任何政府機構提交、註冊或記錄 ，除非本協議要求的此類批准、授權、同意、命令、備案、註冊或記錄 證券法和交易所規則，應由公司在此之前獲得或制定 在規定的期限內收盤或以其他方式結束。

(o) 公司沒有依賴買方提供投資、法律或税務建議或其他專業建議，並且在所有情況下， 都尋求或選擇不尋求自己的個人投資顧問、法律顧問和税務顧問的建議。

(p) 公司承認 (i) 公司沒有要求買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券 或在任何特定期限內持有購買的證券，以及 (ii) 買方， 和買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前可能 持有 “空頭” 頭寸在買方得知本協議所設想的交易 之前成立的普通股。公司進一步瞭解並承認，在公開披露本協議所設想的交易 後，買方可以在 所購證券未償還期間的不同時間從事套期保值和/或交易活動，如果有，可能會降低公司在進行套期保值和/或交易活動時及之後的現有 股東權益的價值。

(q) 公司未向買方或其任何高級職員、董事、員工、關聯公司、代表或代理人披露關於公司或其子公司或關聯公司與本協議所設想交易有關的 的任何 重要信息，這些信息一般未被披露。

(r)《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格 事件”）不適用於公司，據公司所知，不適用於與第 506 (d) (1) 條第一段所列的 公司有關係的任何人，但取消資格事件除外其中第 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 條適用。

(s) 公司及其任何子公司都不是任何可能對其業務 或財務狀況產生重大影響的訴訟、訴訟或程序的當事方，據公司所知，沒有考慮過此類行動、訴訟或程序，或者 受到威脅。

(t) 沒有對公司的判決未得到滿足，公司也不受任何同意令或禁令的約束。

(u) 據公司所知，經適當調查，尚未向公司或其董事、高級管理人員或發起人下達任何停止或暫停公司證券交易或禁止 出售此類證券的命令，也未對該公司或其董事、高級管理人員或發起人下達任何尚未執行的命令， 也沒有為此目的提起任何訴訟懸而未決或受到威脅。

(v) 就1986年《美國國税法》（經修訂的 而言）而言， 普通股（i）不構成美國不動產權益，（ii）不是，也不被視為 “加拿大應納税財產” 所得税 法案（加拿大）。

(w) 公司、其子公司或其各自代表公司行事的任何高級職員、董事或僱員 其任何子公司均未採取、承諾採取或被指控採取任何可能導致公司或其任何 子公司違反本條款的行動 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）（以及據此頒佈的法規 ）或其他司法管轄區具有類似效力的任何適用法律，包括但不限於經修訂的1977年美國反海外腐敗法 ，據公司所知，其任何代理人、代表或 其他代表公司或其任何子公司行事的人均未採取此類行動。

(x) 無論是 公司還是其任何子公司都沒有，而且據公司所知，沒有任何代表他們行事的人，(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何補償用於 拉客購買任何普通股，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何因向他人招攬另一股 而向其支付任何補償購買本公司的任何其他證券。

(y) 除其子公司的股份外，公司不擁有也沒有任何性質的協議來直接 或間接收購任何個人或實體的任何證券或其他股權或所有權權益，而且公司及其任何 子公司都不是收購或租賃任何其他業務的協議的當事方。

(z) 公司已及時提交了所有必要的納税申報表和通知，並已繳納了在此日期之前所有納税年度的所有適用税款，無論性質如何，前提是加拿大税務局、 國税局或任何其他税務機關聲稱此類税款已到期或已申報應繳納的税款。沒有任何協議、豁免或其他安排規定 延長公司提交任何納税申報表或向公司支付任何重大税、政府 費用、罰款、利息或罰款的期限。除正常業務過程中產生的税款外，公司不承擔任何税收責任。公司目前沒有任何重大訴訟、訴訟、訴訟、審計、調查或索賠正在進行中， 或待決，這些行動可能導致任何政府 機構的税收、收費或徵税、罰款、評估或重新評估或正在與任何政府機構討論的與任何政府機構提出的税收、政府費用、罰款、利息、罰款、評估或重新評估有關的任何事項承擔重大責任這樣的權力，公司 已經隱瞞了（其中適用）在向其每位現任和前任高管、董事、僱員和顧問支付的每筆款項中，包括但不限於所得税和其他扣除額， 必須在適用的 税收立法規定的時間內向適當的税收或其他收款機構支付相同或將要支付相同的款項。

(aa) 公司的財產和資產投保以防可保風險或風險造成的損失或損害，其基礎是與公司及其子公司業務相當的業務中合理謹慎的參與者獲得的保險 一致。根據公司及其子公司諮詢的保險經紀人的建議，此類保險 屬於公司及其子公司運營業務的典型類型和金額，由合理謹慎的人經營 。 公司及其子公司均未就任何保險單提出任何實質性索賠，也未被拒絕 或申請的任何保險。公司及其子公司沒有理由相信在現有保險 保險到期時將無法續保 保險，也沒有理由相信它無法以合理預期會對公司業務產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險 。

(bb) 公司及其子公司擁有或據其所知有權使用公司及其 子公司使用的所有信息（包括用於根據加拿大國家儀器43-101編寫任何技術報告）- 礦業項目披露標準 （“NI 43-101”）或 S-K 法規（“S-K 1300”）第 1300 分節）不侵犯他人的知識產權。

(cc) 公司已按照 NI 43-101 和 S-K 1300 的要求提交了所有技術報告，並且所有此類報告的編寫均嚴格符合 NI 43-101 和 S-K 1300 的要求。此外，對於公司或代表公司發佈的每份新聞稿以及適用NI 43-101或S-K 1300 任何要求的任何其他文件 ，每份此類新聞稿 和文件在形式、實質和其他方面也符合NI 43-101和S-K 1300， （視情況而定）的要求。

5。買方的陳述 和保證。買方單獨而不是與任何其他普通股購買者共同向公司陳述、認股權證、 契約，並向公司保證，截至本協議簽訂之日和收盤時：

(a) 買方承認，公司依據《證券法》的豁免向買方 提供招股説明書或註冊聲明，並且公司沒有向任何 委員會提交與所購證券發行有關的招股説明書或註冊聲明，並且公司部分依賴於該買方的真實性 和準確性遵守陳述、保證、協議、確認和諒解 此處列出的此類買方，以確定此類豁免的可用性以及該買方是否有資格收購 購買所購證券，因此：

(i) 買方不得收到證券法要求向買方提供的信息；以及

(ii) 公司被免除本應在《證券法》下適用的某些義務。

(b) 買方在財務和商業事務方面具有評估其對公司潛在投資的利弊和風險所必需的知識和經驗，並仔細審查和理解了購買 的風險及與購買所購證券相關的其他考慮因素以及投資的税收後果，並有能力承擔投資的經濟風險。 買方有能力承受其全部投資的損失。

(c) 買方收購購買的證券用於自有賬户的投資，其目的不是為了進行任何分配，或與 相關的轉售。買方理解並承認，私募和出售所購證券 並未根據《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，原因是 對《證券法》和適用的州證券法的註冊條款有特別豁免，這取決於本文所述投資意圖的 善意性質等。買方進一步表示，它與任何人沒有任何合同、承諾、 協議或安排來向任何第三方出售、轉讓或授予任何購買的 證券的參與權。買方理解並承認，所購證券的私募不會根據 《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，理由是根據本協議的規定向買方出售購買證券 以及根據本協議發行證券不受證券法和任何適用的州或其他證券法的註冊要求 的註冊要求 的約束。根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的D條例第501條 的定義，買方是 “合格投資者”，其原因在買方提供的經認可 投資者認證中列出，買方應向公司 提交公司可能合理要求的進一步身份保證。購買者居住在本文所附簽名頁上所述 的司法管轄區內。買方沒有采取證券法第506（d）（1）條中規定的任何行動，也不受 取消資格條款的約束。

(d) 買方表示，其 (i) 不是為了收購所購證券的特定目的而成立的，(ii) 根據其組織所在州或司法管轄區的法律，組織正當、有效存在且信譽良好，並且 (iii) 擁有執行和交付本協議、執行本協議條款以及購買和持有所購買的 證券的全部 權力和權力，此外，買方表示，本文設想的交易的完成是經授權的， 不會導致違反州法律或其章程或其他組織文件。本協議已由買方正式簽署和交付 ，經公司接受，將構成根據本協議條款對 買方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，在每種情況下，均受破產、破產、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的一般適用的 類似法律的約束。本協議的執行和交付 不得違反或牴觸買方作為當事方或受其約束的任何訂單、判決、禁令、協議或控制文件。

(e) 買方已收到、審查並理解有關公司的信息，包括公開文件中列出的信息，並且 有機會與公司管理層討論公司的業務、管理和財務事務。 買方瞭解到，此類討論旨在描述公司業務和前景 以及私募的各個方面，公司認為這些方面是重要的，但不一定是詳盡或詳盡的描述， ，除非本協議中明確規定，否則公司對此類信息的完整性 不作任何陳述或保證，也對任何信息不作任何形式的陳述或保證由 以外的任何實體提供公司。買方承認，除公司及其高級職員 和董事外，它不依賴任何個人或實體對公司進行投資或做出投資決定。買方已尋求買方認為必要的會計、法律和 税務建議，以便就收購的 證券做出明智的投資決策。

(f) 公司已告知買方，沒有任何機構、證券交易所或政府機構、證券委員會或類似的監管 機構或其他實體對所購證券的優點進行審查、通過或作出任何調查結果或決定，或提出任何建議 或背書。

(g) 已建議 買方就適用的證券法對購買的 證券規定的適用持有期諮詢自己的法律顧問，並確認公司未就適用於所購證券的持有 期限作出任何陳述，買方對遵守適用的轉售限制負全部責任（公司不承擔任何責任）。

(h) 買方承認並同意公司為完成本協議的目的 收集買方的個人信息。就本協議而言，“個人信息” 是指適用的隱私法律定義的任何個人信息 ，包括但不限於 《個人信息保護和 電子文件法》（加拿大）以及不時生效的任何其他適用的相似、替代或補充省級或聯邦立法 或法律，但為了使本協議更加清晰，是指有關 可識別個人的信息，包括但不限於有關買方的任何信息，幷包括 買方在本協議中提供的信息。買方承認並同意公司在法律或商業慣例允許或要求的 期限內保留此類個人信息，買方同意並承認公司可以使用和披露 此類個人信息：

(i) 用於 內部用於管理公司與買方之間的關係和合同義務；

(ii) 用於 用於所得税相關目的和披露，包括但不限於法律要求向加拿大税務局 機構披露；

(iii) 致本公司的 專業顧問；

(iv) 向 證券監管機構和其他對交易報告或類似監管 申報有管轄權的監管機構；

(v) 向 政府機構或其他機構披露，法院命令或傳票要求披露此類信息，且 除此類披露之外沒有其他合理的選擇；

(vi) 向 任何人披露此類信息，前提是出於正當的商業原因必須進行此類披露，且必須事先徵得買方書面同意；

(vii) 向 法院決定雙方在本協議下的權利；以及

(viii) 供法律另行要求的 使用和披露。

此外，買方還承認並同意 這樣一個事實，即公司可能需要向任何一個或多個加拿大或美國證券監管機構、證券交易所、加拿大投資行業監管組織、其他監管機構或轉讓代理人提供買方在本協議中提供的 的任何個人信息，並可能提交公司律師認為的任何其他個人信息 適當，且買方確認已收到通知公司向 交易所披露個人信息，買方特此同意並授權對此類個人信息的上述使用和披露，並同意 應要求提供公司為遵守上述規定而要求的所有細節。

(i) 買方進一步承認並明確同意公司在要求的範圍內向交易所和 其他適用的監管機構披露個人信息，以及交易所出於交易所可能不時確定的目的收集、使用和披露個人信息 。

(j) 就買方預付給 公司而言的已購買證券的總購買價格的 資金將不構成犯罪所得 犯罪所得（洗錢）和恐怖主義 融資法 （加拿大）（“PCMLTF法案”）或美國 通過提供 截獲和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 2001 年法案（經修訂的 “愛國者法案”）和 買方承認，根據PCMLTF 法案、愛國者法案或其他 “認識您的客户” 和反洗錢規則和條例，未來法律可能會要求公司在保密的基礎上披露買方姓名和與本協議和買方訂閲相關的其他 信息。據買方 所知，下文不提供任何訂閲資金：

(i) 已經或將要直接或間接地從任何根據加拿大、美國或任何其他司法管轄區的法律被視為非法的活動中獲得或衍生或衍生，或

(ii) 是代表買方未確認身份的個人或實體進行投標的。

如果買方發現 任何此類陳述不再真實，買方將立即通知公司，並將向公司提供與此相關的適當信息。

(k) 沒有 人向買方作出任何書面或口頭陳述：

(i) 任何人將轉售或回購任何已購買的證券；

(ii) 任何人將退還任何已購買證券的購買價格；

(iii) 作為任何已購買證券的未來價格或價值的 ；或

(iv) 除本協議中規定的 以外，任何已購買的證券將在證券交易所上市和上市交易，或者 已申請上市和發佈任何已購買證券以便在證券交易所交易。

(l) 買方承認，買方沒有收到有關所購證券 的發行備忘錄、招股説明書或其他披露文件，也沒有收到描述公司業務和事務的公司業務和事務以協助買方 就所購證券做出投資決策，買方可以在互聯網上查閲公司 的公開文件，網址為 www.sedarplplus.ca 和 www.sec.gov，而且買方沒有購買所購買的 證券是因為在任何 報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的或在任何研討會上發佈的有關已購證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或據該買方所知， 任何其他一般性招標或一般廣告 ，且未知悉有任何與所購證券分發有關的一般性招標或一般廣告 。

(m) 買方決定提出本要約和購買所購證券，並不是由於公司或任何其他人或代表公司就事實作了任何非公開的 口頭或書面陳述，完全基於公司在本協議中向買方提供的陳述、 擔保和承諾以及有關公司的當前公開信息 。

(n) 如果適用的證券法、政策或命令或任何委員會或交易所要求 ，則買方將執行、交付、提交和 以其他方式協助公司提交與所購買的 證券發行有關的合理要求的報告、承諾和其他文件。

(o) 買方承認，公司聘請的法律顧問是公司的法律顧問，而不是 買方的法律顧問，買方在任何方面都不得依賴此類律師。

6。買方和公司義務的條件 。買方購買和支付所購證券 的義務以及公司出售所購證券的義務受本協議第 4 節所載 的公司陳述和擔保以及本協議第 5 節中包含的買方的陳述和擔保，截至收盤時 在所有方面都是真實和正確的。

7。傳奇。 代表所購證券的過户代理人提供的DRS報表將以大體上採用 的以下形式印有圖例：

“根據經修訂的1933年《美國證券法》（“1933年法案”）或任何適用的 州證券法，特此代表的證券並未註冊， 也不會進行註冊。本協議持有人通過購買此類證券，同意為國際塔山礦業有限公司謀利。 （“公司”）認為此類證券只能直接或間接發行、出售、質押或以其他方式轉讓 （A）給公司，（B）根據1933年法案S條例第904條在美國境外， 符合當地法律法規，（C）遵守1933年法案第144條規定的註冊豁免，如果有，且符合任何適用的州證券法或 “藍天法”，或 (D) 在 中不需要註冊的交易1933年法案或任何適用的州證券法，就 (C) 或 (D) 項而言，賣方向公司提供了一份在形式和實質上均具有公認地位的律師意見 在這方面令公司合理滿意。在加拿大證券交易所的交易結算中，本證書的交付可能不構成 “良好交付” 。

除非加拿大證券立法允許。此處所代表證券的 持有人不得在2024年5月19日之前交易證券。”

8。公開 披露。未經公司或買方（如適用）事先同意，公司和買方均不得發佈 任何描述此處設想的交易並標明公司、買方或其 個別關聯公司的新聞稿，除非適用的法律、法規或交易規則要求，否則不得無理拒絕 的同意。為避免疑問， 中有關公司在此處考慮的交易的任何新聞稿或其他披露均無需徵得買方同意。

9。費用 和費用。除非本協議中另有明確規定，否則所有費用和開支，包括與編寫、執行和交付本協議以及此處設想的交易相關的費用和開支，應由承擔此類費用或開支的一方支付 。

10。豁免 某些權利。買方特此放棄其可能擁有的與私募相關的所有優先購買權、參與權、轉售權、優先拒絕權以及與私募相關的類似權利，前提是為避免疑問，此類豁免 不適用於公司證券的任何未來發行。

11。更多 保證。在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，本協議各方應盡其在商業 方面的合理努力（受適用法律約束），立即採取或促使採取所有行動，立即採取所有行動， 或促使採取所有行動，並協助和配合其他各方根據 適用法律做所有必要、適當或可取的事情，以完成和使本協議所設想的交易生效。

12。將軍。

(a) 豁免， 修正案。除非由申請豁免、變更、解除或終止的當事方簽署的書面文書 ，否則不得修改、更改、解除或終止本協議及其任何條款。

(b) 可轉讓性。 未經另一方事先書面同意， 公司或買方不得轉讓本協議或本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(c) 放棄陪審團審判。買方不可撤銷地放棄就本協議所設想的交易引起的任何法律訴訟接受陪審團審判的所有權利。

(d) 向司法管轄區提交 。對於與 買方提出的任何證券要約、購買或出售相關的任何訴訟、訴訟或程序（“訴訟程序”），買方不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市鎮 的聯邦或州法院的管轄，除非這些法院均不對 此類訴訟具有合法管轄權，否則該提交應是排他性的。

(e) 適用 的法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮任何可能使其他司法管轄區法律生效的 法律衝突規則或原則。

(f) 章節和 其他標題。本協議中包含的部分和其他標題僅供參考，不影響本協議的 含義或解釋。

(g) 對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方在簽署和交付時均應被視為原始 ，所有對應方共同被視為同一協議。

(h) 通知。 此處提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果是 親自送達或通過電子郵件、掛號信或掛號郵件發送，要求退貨收據，預付郵資到以下地址（或 任何一方在書面通知中向另一方指定的其他地址），則應視為已按時發送：

(i) 綁定 效果。本協議的條款對本協議雙方及其各自的 繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並從中受益。

(j) 生存。 無論本協議有任何其他規定，本協議中或根據本協議交付的任何證書、文件或文書中包含的公司 和買方的陳述、擔保、承諾和賠償應在本協議所設想的交易完成 後繼續有效。

(k) 可分割性。 如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他 司法管轄區失效或使其不可執行。

[簽名頁面如下]

自2024年1月16日起，買方已簽署本訂閲協議 ，以昭信守。

自2024年1月16日起，公司確認了上述購買證券的提議 並接受了該提議。

[訂閲協議的簽名頁面]