FIRSTSUN 投票協議的形式
家長投票和支持協議
2024年1月16日
[公司]
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[地址第 2 行]
女士們、先生們：
作為FirstSun Capital Bancorp（“母公司”）（“母公司普通股”）普通股的持有人，每股面值0.0001美元，下列簽署人（“股東”）明白，華盛頓州的一家公司（“公司”）HomeStreet, Inc.、華盛頓州的一家公司和母公司（“合併子公司”）的直接和全資子公司，以及母公司 “母方”）正在同時簽訂協議和合並計劃，其日期為本投票和支持協議（本 “協議” 及此類協議）簽訂之日以及可能根據其條款（“合併協議”）不時修改、修改或補充的合併計劃，根據該計劃，除其他外，在遵守合併協議中規定的條款和條件的前提下，(i) Merger Sub將與公司合併併成公司（“合併”），因此公司是合併中的倖存實體（“臨時倖存實體”），（ii）在合併後立即成為合併中的倖存實體（“臨時倖存實體”），（ii），臨時存續實體將與母公司合併併成為母公司（“第二步合併”），以及與合併一起的”合併”），使母公司是第二步合併中倖存的公司，而且（iii）在合併生效前夕發行和流通的公司每股普通股（某些除外股份除外，即 “交易所股份”）將轉換為獲得母公司一定數量、面值每股0.0001美元的普通股的權利，由母公司向每位持有人發行合併（“股票發行”）生效時的交易所股份。除非上下文另有要求，否則本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予的含義。在本協議中，股東和公司共稱為 “雙方”，各稱為 “一方”。
股東承認，作為公司願意簽訂合併協議的條件和誘因，公司要求股東簽訂本協議，股東希望根據該協議，除其他外，股東希望同意投票批准合併協議所考慮的交易，包括（如果適用法律和母公司管理文件有要求）合併和股票發行條款並受條款和條件的約束本協議中規定。
考慮到本協議和合並協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些承諾的收據和充足性，並打算受法律約束，股東和公司達成以下協議：
1. 在不違反第5款的前提下，“股份” 是指截至本協議簽訂之日股東在記錄中擁有或實益持有並有權投票的母公司普通股（不包括母公司普通股可行使的任何標的限制性股票單位，無論這些股份是否包含在母公司最新的年度委託書中實益持有，但包括此類限制性股票單位結算時收購的任何母公司普通股）。股票歸股東所有，不受任何抵押物、投票安排和各種形式的承諾，除非不會限制股東履行義務或遵守本協議規定的限制和義務。股東聲明並保證，股東擁有投票或指導所有股票投票的唯一權力。
2. 在不違反第16段的前提下，在到期日（定義見下文）之前，在召開的任何家長會議上，以及此類母會的任何延期、休會或休會時，以及經母公司股東書面同意的每一項行動或批准，股東同意（x）出席此類母會議（或此類延期、休會或休會），或以其他方式使股份被視為出席確定法定人數，（y）投票或促使股份投票（a）贊成（i）批准合併協議，（ii）任何母公司股東為促進合併協議所設想的交易的完成而合理必要的其他事項，包括合併和股票發行，包括通過或批准母公司及其簽署方對截至2017年6月19日的特定股東協議的任何必要修訂，該修正案經母公司和雙方於2018年3月14日通過的《股東協議》第1號修正案修訂其簽署國，經進一步修正母公司及其雙方簽署人於2021年6月1日對股東協議的第2號修正案，經母公司及其雙方簽署人於2024年1月2日簽訂的股東協議第3號修正案修訂，並將由2024年1月16日的《股東協議》（“股東協議”）第4號修正案進一步修訂，以使股東協議在生效時按計劃終止合併協議（如果股東是股東的當事方）協議）以及（iii）延期或推遲家長會議，如果（1）截至原定舉行家長會議時，（親自或代理人）代表的母公司普通股不足以構成開展家長會議業務所需的法定人數，或者（2）在家長會議舉行之日，母公司尚未收到代表獲得所需足夠數量股份的委託書必要的母公司投票，以及（b）反對（i）任何反對批准合併的提案協議或以其他方式競爭或與合併協議所設想的交易不一致的協議，包括合併和股票發行，(ii) 任何收購提案，以及 (iii) 任何母公司註冊證書或母公司章程的修正案（合併協議規定的除外）或旨在或可以合理預期會防止、阻礙、幹擾、實質性延遲、推遲、不利影響或解散的其他行動鼓勵交易的完成合並協議中考慮的。股東特此承認，股東將不享有與合併有關的任何評估權或持不同政見者的權利。
3.如果股東因任何原因未能根據第2款的要求被算作出席、同意或投票表決股份（或預先違反了第2款規定的任何義務），則公司有權根據第2款的規定安排出席、同意股份或投票。股東特此授予或同意促使適用的記錄持有人授予一份可撤銷的委託書，委任公司約翰·米歇爾和戈弗雷·埃文斯及其各自以及其中任何一方的任何指定人作為股東的實際律師和代理人，作為股東的實際律師和代理人，在以下方面計為出席、投票、明示同意或異議在本第3款第一句所設想的情況下作為代理人或其代理人或替代品的份額應自行決定認為股票是適當的。股東根據本第3款授予的委託書是考慮到公司簽訂了本協議和合並協議並承擔了本協議和合並協議中規定的義務。股東在本協議中授予的委託書是持久的授權書，在股東解散、破產、死亡或喪失工作能力後繼續有效。股東在本協議中授予的代理將在到期日自動撤銷。股東特此撤銷先前授予的與股票相關的所有代理權。
4. 股東向公司陳述和保證如下：
(a) 股東已正式簽署並交付本協議，並擁有簽訂本協議、充分履行本協議規定的股東義務的所有權力和全部法律行為能力。
(b) 假設本協議得到公司應有的授權、執行和交付，則本協議是股東的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，除非受可執行性例外情況的限制。
(c) 股東執行和交付本協議，其在本協議下的義務的履行以及本協議所設想的交易的完成不會，(i) 與任何適用於股東的法律、法規、守則、條例、規則或政府命令相沖突或違反，或違反任何適用於股東的法律、法規、法規、條例、規則或政府命令，或對股票具有約束力或影響的政府命令，(ii) 導致任何違規行為或違反，或構成違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之）即成為違約行為違約）根據股東作為當事方的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、租賃、許可、特許經營權或其他文書或義務，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何股份的權利，或導致股東或股票受到任何約束或影響的工具或義務，或 (iii) 需要任何同意，任何法院或仲裁員或任何政府的批准、授權、證明或許可，或向其提交或通知實體，《交易法》的適用要求（如果有）除外。除 (i) 本協議以及 (ii) 不限制股東履行義務或遵守本協議限制和義務的其他協議外，股東不是，股東的受控關聯公司也不是任何投票協議或信託或與任何股份的表決、轉讓或所有權有關的任何其他協議、安排、合同、文書或諒解的當事方。除本協議外，股東未就任何股份向任何人指定或授予代理人或委託書。
(d) 除 (i) 根據本協議對公司施加的限制，(ii) 不限制股東履行義務或遵守本協議規定的限制和義務的其他限制，以及 (iii)《證券法》和美國各州 “藍天” 法規定的普遍適用的轉讓限制外，股東 (A) 在實益和記錄中擁有所有股份股票不受任何代理、投票限制、不利索賠、擔保權益限制或其他抵押權或留置權，並且（B）對股票擁有投票權和處置權，對股東的相關投票權或處置權沒有任何限制、限制或減損，除股東以外的任何人無權指導或批准任何股份的投票或處置。
(e) 沒有針對股東的索賠、訴訟、訴訟、爭議、調查、審查、投訴或其他訴訟待決，或者經合理調查後股東所知，任何其他人或在進行合理調查後據股東所知，對股東或任何其他限制、限制、損害或禁止（如果成功則將限制、限制、損害或禁止）公司行使權的人進行威脅公司在本協議下的權利、權力和特權或任何一方的履行其在本協議下的契約、協議和義務。
(f) 股東明白，公司簽訂合併協議的依據是股東對本協議的執行、交付和履行，包括本協議中規定的股東的陳述和保證，公司簽訂合併協議是以股東的陳述和擔保為前提的。
5. 股東同意，本協議的所有陳述、條款和條件將適用於股東在本協議簽署之日之後和到期日之前獲得記錄所有權或實益所有權（以及投票權）的母公司普通股，無論是在行使期權、認股權證或權利、轉換或交換可轉換證券或可交換證券時，還是通過購買、分紅、分配、分割、資本重組，
組合、交換股份等、贈與、遺贈、繼承，或以任何身份或其他身份作為利益繼承人（統稱為 “額外股份”）。為避免疑問，本協議中所有提及 “股份” 的內容均應視為包括任何額外股份。
6. 本協議以及雙方在本協議下的所有義務應在 (a) 生效時間、(b) 根據合併協議條款終止或 (c) 公司與終止本協議的股東正式簽署和交付的書面協議的生效日期（第 (a)、(b) 和 (c) 款中較早者發生的日期和時間為 “到期日”，以較早者為準); 前提是 (i) 本款第6款, 第10段, 第11段, 第12段, 第13段, 第14段,第 17 款、第 19 款和第 20 款應在任何此類終止後繼續有效，並且 (ii) 此類終止不應免除任何一方因此類終止之前發生的任何故意和故意違反本協議而產生的任何責任或損失。
7. 股東僅以股份記錄所有人或受益所有人的身份簽訂本協議，本協議中的任何內容均無意或不應限制或影響股東僅以母公司董事的身份採取的任何行動，包括股東認為履行其在母公司董事會職位的信託義務所必要的任何行動。
8. 股東特此授權公司和母公司在與合併協議有關的任何公告或披露中發佈和披露股東的身份和股份所有權以及本協議下股東義務的性質。
9. 股東同意（a）執行和交付其他文件，並採取公司合理必要或合理要求的進一步行動，以確認和保證本協議中規定的權利和義務；（b）在到期日之前，不採取任何會使本協議中對股東的任何陳述或擔保不真實或不正確或具有防止、損害、拖延或不利影響的行動股東的表現或她在本協議下的義務，但微不足道的範圍除外。
10. 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則。在遵守第 14 款的前提下，雙方同意，該方將僅在特拉華州財政法院及其位於特拉華州的任何州上訴法院就本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何索賠提起任何訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則向位於該州的任何具有司法管轄權的聯邦或州法院提起訴訟或訴訟特拉華州（“選定法院”），且僅與之有關因本協議或本協議所涉交易而產生的索賠，(i) 不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄權，(ii) 放棄對在選定法院進行任何此類訴訟或訴訟的開庭地提出異議，(iii) 放棄對所選法院是一個不方便的法庭或對當事方沒有管轄權的任何異議，以及 (iv) 同意在任何此類訴訟或程序中向該當事方送達訴訟程序如果根據第12款發出通知，則將生效。
11. 各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在提起適用訴訟時法律允許的範圍內，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄該當事方就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。各方證明並承認：(I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會尋求執行
前述豁免，(II) 各當事方理解並考慮了本豁免的影響，(III) 每方自願作出此項豁免，(IV) 除其他外，本第 11 款中的相互豁免和認證促使每個此類方簽訂本協議。
12. 任何一方根據本協議發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應以書面形式親自交付，或通過掛號信或掛號信、電子郵件或隔夜快遞發送，如果是寄給股東，則發往列有本協議股東簽名頁的地址和電子郵件地址，如果是寄給公司，則根據合併協議第9.5 (a) 條的地址，或發送給此類其他人或該締約方可能以書面形式指定接收此類通知.
13. 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律實施還是其他方式）。任何聲稱違反本第13款的轉讓均屬無效。
14. 股東承認並承認，違反本協議中包含的任何契約或協議可能導致公司蒙受損失，而公司在法律上沒有足夠的金錢損失補救措施，因此，股東同意，如果發生任何此類違規行為，除了公司在法律上或在法律上可能有權獲得的任何其他補救措施外，公司有權具體履行此類契約和協議以及禁令和其他公平救濟公平。公司有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並在美國任何法院或任何有管轄權的州專門執行本協議的條款和規定，而無需支付保證金。
15. 本協議的生效應以合併協議各方執行和交付合並協議為條件，合併協議應與本協議的執行和交付同時發生。
16. 在收到必要的母公司投票或到期日之前，股東同意不要 (a) 出售、出售、轉讓、投標、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置的要約，也不會就任何股份的出售、出售、轉讓、招標、質押、轉讓或其他處置訂任何合同、期權或其他安排或諒解，或 (b) 除非本協議另有規定，否則應通過代理人、投票協議、投票信託或否則，對於任何股份，也不得承諾或同意採取任何上述行動；前提條件不禁止股東在正常業務過程中 (i) 處置或向母公司交出與歸屬、結算或行使母公司股權獎勵相關的股份，以支付其税款或其行使價（如果適用），或 (ii) 處置經紀人協助的無現金行使母公司股權獎勵的股份將在本期限內到期協議金額不超過支付行使價和任何相關税款所需的金額。除上述內容外，股東特此授權並指示母公司指示其過户代理人就所有股票下達止損轉讓令。
17.本協議中的任何內容均不應被視為賦予公司任何股份或與之相關的任何直接或間接所有權或所有權。除非本協議中另有明確規定，否則與股份相關的所有權利、所有權和經濟利益仍歸股東所有，公司無權管理、指導、監督、限制、監管、管理或管理母公司的任何政策或業務，也無權行使任何權力或權力指導股東對任何股份進行投票。
18.本協議的任何條款可以（a）受益方或雙方以書面形式全部或部分放棄，或（b）雙方以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時對本協議的任何條款進行修訂或修改。
19. 合併協議和本協議（包括本協議中提及的文件和文書）構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。
20. 如果本協議的任何條款或其適用成為或被具有合法管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，該條款對其他人或情況的適用將被解釋為合理地影響雙方的意圖。雙方還同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的目的。
21.每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 或任何具有類似含義的詞語時，此類詞語在任何情況下均應被視為後面帶有 “但不限於” 一詞。“或” 一詞不應是排他性的。本協議可在對應方中執行，所有對應方應被視為同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給其他締約方時生效，但有一項諒解，即所有締約方不必簽署相同的對應協議。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或其中的任何修正案或豁免，在通過傳真機或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式數據文件簽署和交付的範圍內，在所有方面均應視為原始協議或文書，並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力。
[簽名頁面如下]
請簽名並返回給對方，確認上述內容正確地陳述了下述簽署人與您之間的諒解。
真的是你的，
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自上述日期起接受並同意。
HomeStreet, Inc.
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