合併協議和計劃

一而再而三地間

HOMESTREET, INC.，

第一太陽資本銀行，

和

DYNAMIS 子公司有限公司

_____________________

日期為 2024 年 1 月 16 日

目錄

附錄 A — 家長修訂證明表格

已定義術語索引

頁面

2024 公司 RSU 7

收購提案 70

附屬機構 82

協議 1

BHC 第 13 號法案

精選法院 83

閉幕 5

截止日期 3

年終獎金 65

代碼 2

公司 1

公司經紀人 32

公司福利計劃 22

公司董事會建議 61

公司章程 14

公司註冊證書 14

公司普通股 6

公司合同 27

公司披露附表 12

公司 ERISA 附屬機構 22

公司賠償方 66

公司內部人士 72

公司會議 61

公司擁有的房產 29

公司不動產 29

公司報告 24

公司限制性股票單位 8

公司證券 15

公司子公司 14

公司附屬證券 15

保密協議 60

轉換後的 RSU 獎勵 7

持異議的股東 6

生效時間 3

強制執行性例外情況 16

環境法 28

股權融資 2

ERISA 22

《交易法》19

交易所代理 9

外匯基金 9

交換率 6

不包括的股票 6

聯邦存款保險公司 14

融資條件 50

GAAP 13

第 59 號政府令

政府實體 17

知識產權 30

臨時倖存實體 1

投資協議 2

投資者 2

投資者 2

IRS 22

知識 81

留置權 15

貸款 31

已提供 82

重大不利影響 13

物質負擔狀況 59

合併 1

合併考慮 6

合併 Sub 1

合併子公司章程 34

合併子章程 34

多僱主計劃 22、42

新證書 9

舊證書 6

疫情 14

疫情防控措施 14

家長 1

家長諮詢機構 52

母代理 52

家長福利計劃 42

家長委員會建議 61

家長章程 34

家長證修正案 5

母公司註冊證書 34

母公司普通股 6

家長合同 47

家長披露時間表 33

母公司股權計劃 35

母公司 ERISA 附屬機構 42

家長會議 61

母公司擁有的房產 49

家長聚會 1

家長不動產 49

家長報告 44

母公司證券 36

母子公司 34

母子公司證券 36

締約方 1

派對 1

績效獎勵計劃 65

允許的負擔 29

人物 82

個人數據 24

2024 年之前的公司 PSU 8

2024 年之前的公司 RSU 7

保費上限 67

委託聲明 17

建議變更 62

監管機構 17

代表 69

必要的公司投票 16

必要的家長投票 37

必要的監管批准 58

S-4    17

《薩班斯-奧克斯利法案》19

第 17 秒

第二步生效時間 4

第二步合併 1

安全漏洞 25

SRO 17

股票計劃 7

子公司 14

倖存的實體 1

收購限制 31

税收 21

納税申報表 22

税收 21

終止日期 76

解僱費 78

華盛頓國務卿 3

WBCA 1

合併協議和計劃

華盛頓州的一家公司HOMESTREET, INC.（“公司”）、特拉華州的一家公司FIRSTSUN CAPITAL BANCORP（“母公司”）和華盛頓一家公司、母公司的直接和全資子公司（“合併子公司”）於2024年1月16日達成的合併協議和計劃（以下簡稱 “協議”）。

W I T N E S S S E S E T H H:

鑑於，公司、母公司和合並子公司（統稱為 “雙方”，各為 “一方”）各自的董事會已確定，完成本協議中規定的戰略業務合併交易符合各自公司及其股東的最大利益，根據本協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併成公司（“合併”），這樣是合併中倖存的實體（有時以這樣的身份被稱為“臨時存續實體”），並且，在本協議規定的合併之後，臨時尚存實體應立即與母公司合併併成為母公司（“第二步合併”，與合併一起是 “合併”），這樣母公司就是第二步合併中的倖存公司（有時被稱為 “倖存實體”）。

鑑於在此基礎上，公司董事會批准了本協議所考慮的交易並通過了本協議，決定將本協議和合並計劃提交股東批准，並建議其股東根據《華盛頓商業公司法》（經修訂的 “WBCA”）第 23B.11.030 條和公司註冊證書第 5 條批准本協議。

鑑於在此基礎上，Merger Sub董事會批准了本協議所考慮的交易並通過了本協議，並決定將本協議提交給作為其唯一股東的母公司批准，並建議母公司作為其唯一股東根據WBCA第23B.11.030條批准本協議。

鑑於為進一步推動，母公司董事會已批准本協議所考慮的交易，包括髮行母公司普通股作為合併對價，並決定將母股發行和母公司證書修正案提交股東批准，並建議其股東批准母股發行和母公司證書修正案。

鑑於在執行和交付本協議 (a) 作為公司願意簽訂本協議的條件的同時，公司和母公司董事會的每位成員以及母公司的某些股東正在簽訂投票協議，根據該協議，除其他外，每位董事和股東同意以書面同意或投票（如適用）採取行動，批准本協議，包括母公司股份發行，即母公司證書本協議所考慮的修訂和其他交易，在條款和條件的約束，以及（b）作為母公司願意簽訂本協議的條件，母公司和公司董事會的每位成員正在簽訂投票協議，根據該協議，除其他外，每位此類董事均同意根據其中規定的條款和條件批准本協議。

鑑於在本協議的執行和交付的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件，母公司已與其中指定的投資者（“投資者” 和各為 “投資者”）簽訂了單獨的投資協議（均為 “投資協議”），根據該協議，投資者將在執行和交付本協議的同時對母公司進行8000萬美元的股權投資，以換取2461,500萬美元的股權投資 538股母公司普通股（“初始投資”）和95美元在合併結束的同時，100萬股以換取2923,077股母公司普通股（“股權融資”）。

鑑於，出於聯邦所得税的目的，合併合起來有資格成為《1986年美國國税法》（“《法典》”）第368（a）條所指的 “重組”，就該法第354和361條而言，本協議旨在作為重組計劃並被採納。

鑑於，在第二步合併之後，公司銀行將立即與母行合併併入母行，因此母行是銀行合併中倖存的實體。

鑑於，雙方希望就合併做出某些陳述、擔保和協議，並對合並規定某些條件。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約、陳述、擔保和協議，並打算受本協議的法律約束，雙方協議如下：

第一條

合併

1.1 合併。

(a) 一般情況。在遵守本協議條款和條件的前提下，根據WBCA，在生效時間（定義見下文），Merger Sub應根據本協議和WBCA的適用條款及其中規定的效力與公司合併和合並。在生效時，Merger Sub的獨立公司存在將終止，公司將繼續作為合併中倖存的公司，作為根據華盛頓州法律註冊成立的公司。

(b) 生效時間。在截止日期之前，或經公司和母公司同意，公司和合並子公司應正式簽署並交付或安排交付合並證書（“合併證書”），以提交給華盛頓州國務卿（“華盛頓州國務卿”）。根據WBCA的相關規定，合併應在合併證書中規定的時間生效，或在適用法律規定的其他時間（以下稱為 “生效時間”）生效。

(c) 合併的影響。在生效時及之後，合併應具有本協議和WBCA的適用條款中規定的效力。在不限制上述規定的一般性的前提下，在生效時期，合併子公司的所有財產、權利、利益、特權、權力和特許權應歸屬於臨時倖存實體，合併子公司的所有債務、負債、義務、限制、殘障和義務應成為臨時倖存實體的債務、負債、義務、限制、殘障和責任。

(d) 公司股票。根據並根據第1.4節，公司普通股的每股股份，但不包括除外股份（定義見下文）應轉換為獲得合併對價的權利（定義見下文）。

(e) 合併子股。在生效時及之後，在生效時間前夕發行和流通的合併子公司（“合併次級普通股”）的每股普通股（無面值）應轉換為臨時尚存實體的一股普通股，不包括面值。

(f) 臨時倖存實體的公司章程。在生效時，生效前夕生效的公司章程應為臨時倖存實體的公司章程，直至其後根據適用法律進行修訂。

(g) 臨時倖存實體章程。在生效時，Merger Sub的章程應為臨時倖存實體的章程，直至其後根據適用法律進行修訂。

(h) 臨時倖存實體的董事和高級職員。在生效時間之前和之後，Merger Sub的董事和高級管理人員應分別是臨時倖存實體的董事和高級職員，例如

擔任此種職務的個人直至其繼任者經正式選舉或任命並獲得資格，或直至其先前去世、辭職或被免職。

(i) 臨時倖存實體的名稱。臨時倖存實體的法定名稱應為公司名稱。

1.2第二步合併和銀行合併。

(a) 一般情況。生效後，母公司應根據本協議和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第253條以及WBCA的適用條款，立即安排臨時倖存實體成立，臨時倖存實體應與母公司合併併成為母公司。在第二步生效時間（定義見下文），臨時倖存實體的獨立公司將不復存在，母公司將繼續作為第二步合併的倖存公司，繼續作為特拉華州的一家公司。

(b) 第二步生效時間。為了實現第二步合併，母公司和臨時存續實體應根據DGCL第253條正式簽署並交付向華盛頓州國務卿提交的合併條款（“華盛頓合併條款”）和所有權和合並證書（此類證書，以及《華盛頓合併條款》、“第二步合併證書”）以及此類第二步合併證書必須具有一致的形式和實質內容符合WCBA和DGCL的適用條款，並經母公司和臨時倖存實體共同同意。根據WBCA和DGCL第253條的相關規定，第二步合併應在第二步合併證書中規定的時間生效，或在適用法律規定的其他時間（以下稱為 “第二步生效時間”）生效。

(c) 第二步合併的影響。第二步合併應具有本協議以及DGCL和WBCA的適用條款中規定的效力。在不限制上述規定的一般性的前提下，在第二步生效時間內，臨時倖存實體的所有財產、權利、利益、特權、權力和特許權應歸於母公司，臨時倖存實體的所有債務、負債、義務、限制、殘疾和義務應成為父母的債務、負債、義務、限制、殘疾和責任。

(d) 註銷臨時存續實體股票。在第二步生效時間之前，臨時尚存實體的每股普通股（不包括面值）以及臨時尚存實體任何其他類別或系列股本的每股股份，均應在第二步生效時間自動取消，僅憑第二步合併的結果，任何持有人不採取任何行動，均應自動取消，無需對價，並應停止要存在。

(e) 母股。在第二步生效時間之前發行和流通的母股不受第二步合併的影響，因此，在第二步生效時間之前發行和流通的每股母股應在第二步生效時間當天和之後保持已發行和流通狀態。

(f) 倖存實體的公司註冊證書。在第二步生效時，經修正案修訂的母公司註冊證書

在附錄A（“母公司證書修正案”）（為避免疑問，該修正案應在生效時間之前生效）中，在第二步生效時間之前生效，應為尚存實體的公司註冊證書，直至此後根據適用法律進行修訂。

(g) 倖存實體章程。在第二步生效時，在第二步生效時間之前生效的母公司章程應為尚存實體的章程，直至此後根據適用法律進行修訂。

(h) 倖存實體的董事和高級職員。除非第6.11節另有規定或母公司另有協議，否則母公司的董事和高級管理人員應在第二步生效時間之前和之後分別繼續擔任尚存實體的董事和高級職員，這些人將以此類身份任職，直到其繼任者正式當選或任命並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

(i) 倖存實體的名稱。倖存實體的法定名稱應為母公司的名稱。

(j) 銀行合併。在第二步合併之後，華盛頓州特許銀行兼公司全資子公司（“公司銀行”）HomeStreet Bank將立即與北卡羅來納州向日葵銀行合併（“銀行合併”），後者是一家全國性銀行協會，也是母公司的全資子公司（“母銀行”）。母行應是銀行合併中的倖存實體（“倖存銀行”），銀行合併後，公司銀行的獨立公司存在將終止。雙方同意，銀行合併將在第二步生效時間後立即生效。銀行合併應根據協議和合並計劃實施，其形式由雙方共同商定（“銀行合併協議”）。公司應促使公司銀行和母行在生效時間之後立即簽署合併證書或條款以及使銀行合併生效所必需的其他文件和證書（“銀行合併證書”）。銀行合併應根據適用法律在《銀行合併協議》中規定的時間和日期生效，或在適用法律規定的其他時間生效。

1.3關閉。根據本協議的條款和條件，合併（“成交”）將在紐約時間上午 8:00 通過電子文件交換的方式完成，該日期應不遲於滿足或豁免（受適用法律約束）第七條規定的所有條件（本質上只能在收盤時滿足的條件除外）後的第一個日曆月的第一天，但是以滿足或放棄為前提），除非以書面形式商定其他日期、時間或地點由公司和母公司提供。本協議中將結算日期稱為 “截止日期”。

1.4公司普通股的轉換。在生效時，根據合併，母公司、合併子公司或母公司任何證券的持有人未採取任何行動：

(a) 在不違反第 2.2 (e) 條的前提下，公司在生效前夕發行和流通的每股普通股（無面值）（“公司普通股”），但公司作為國庫擁有的公司普通股除外

股票或由公司或母公司擁有（在任何情況下均不包括在信託賬户、管理賬户、共同基金等中持有的公司普通股（i），或以信託或代理身份持有的由第三方實益擁有的股份（ii）公司或母公司就先前簽訂的債務直接或間接持有，或（iii）由已完成但未完成的股東（“異議股東”）擁有根據WBCA第23B.13.020 (1) 條（統稱為 “除外股份”）撤回了評估權申請，應轉換為獲得母公司面值每股0.0001美元的普通股（“母公司普通股”）0.4345股（“交易比率”，此類股份為 “合併對價”）的權利；據瞭解，根據本第一條，在生效時期，母公司普通股，包括向前公司普通股持有人發行的股份，應為倖存實體的普通股。

(b) 根據本第一條轉換為獲得合併對價權的所有公司普通股將不再流通，應自動取消，並將自生效之日起不復存在，每份證書（均為 “舊證書”，據瞭解，本協議中任何提及 “舊證書” 的內容均應視為包括提及與公司普通股所有權有關的賬面記賬目報表）此前曾代表公司普通股的任何此類股份此後，股票僅代表獲得 (i) 一份新證書，該證書表示此類公司普通股已轉換為獲得權的母公司普通股的全部數量；(ii) 現金代替部分股份，根據本第1.4節和第2.2 (e) 節，此類舊證書所代表的公司普通股已轉換為獲得權，不含任何利息；(iii) 任何股息或股息其持有人有權獲得的分配根據第 2.2 節，在每種情況下，均不收取任何利息。如果在生效期之前，由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似的資本變動，母公司普通股或公司普通股的已發行股份增加、減少、變更或交換成不同數量或種類的股票或證券，但在每種情況下，不包括股權融資，或者應有任何特別股息或分配，則應採取適當的和應向聯交所進行相應的調整在此事件發生之前，給予母公司和公司普通股持有人與本協議所設想的相同經濟效果的比例；前提是本句中的任何內容均不得解釋為允許公司或母公司就其證券或本協議條款禁止的其他行為採取任何行動。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在生效時，公司或母公司擁有的所有公司普通股（均不包括除外股份）均應被取消並停止存在，不得交付母公司普通股或其他對價作為交換。

1.5公司股權獎勵的處理。

(a) 在生效時，(A) 適用於2023年12月31日當天或之前授予的公司普通股（“2024年之前的公司RSU”）、根據經修訂和重述的2014年公司股權激勵計劃或其任何後續計劃（“股票計劃”）在生效時間前夕未償還的每股限制性股票單位獎勵的任何基於時間的歸屬條件均應自動且無需對該計劃採取任何必要行動其持有者的一部分應全額加速，並且 (B) 2024 年之前的每個 RSU 均應自動加速且不要求其持有人採取任何行動，將被取消，並且只有在2024年之前的公司RSU的持有人有權在合理可行的情況下儘快獲得（不含利息），扣除適用的預扣税

生效時間（但無論如何不遲於生效後三（3）個工作日），（1）母公司普通股的數量等於，（x）生效時間前受該2024年前公司限制性股份約束的公司普通股數量乘以（y）交換率（如有必要，可根據第1.4（b）節最後一句進行調整）加上（2）現金金額，等於該2024年之前的公司RSU的應計但尚未支付的所有股息（如果有）的金額；前提是對於任何構成《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬且根據《守則》第409A條不允許在不觸發税收或罰款的情況下在生效時支付的2024年之前的公司RSU，此類付款應在適用的股票計劃和獎勵協議允許的最早時間支付，而不會觸發《守則》第409A條規定的税收或罰款。

(b) 在生效時，2023年12月31日之後授予並在股票計劃生效時間前夕未償還的公司普通股的每份限制性股票單位獎勵（“2024年公司RSU”）應自動轉換為針對多股母股的限制性股票單位獎勵（均為 “轉換後的限制性股票單位獎勵”）（四捨五入至最接近的整數），等於 (i) 公司普通股總數的乘積在生效時間前夕受2024年公司限制性股份約束的股票乘以（ii）交換率（如有必要，可根據第1.4（b）節最後一句進行調整）。除非上文明確規定，否則每項此類轉換後的RSU獎勵應遵守與生效時間前對應的2024年公司RSU相同的條款和條件；前提是，任何基於時間的歸屬條件應在 (i) 無故或有正當理由（均在適用於相應的2024年公司RSU的股票計劃和獎勵協議中定義）終止該轉換後的RSU獎勵的適用持有人的僱傭關係，以較早者為準，(ii) 系統轉換的日期公司和母公司的銀行業務已完成（由倖存的公司合理確定，倖存公司可自行決定包括令人滿意地完成轉換後最長30天的期限，在此期間，持有人應協助和配合剩餘的轉換問題）；（iii）自截止日期起六（6）個月；或（iv）生效前適用於相應2024年公司RSU的獎勵協議所要求的任何更早的歸屬日期或活動。儘管如此，每個 2024 年公司 RSU 所涵蓋的母股數量及其適用的條款和條件應以符合《守則》第 409A 條要求的方式確定。為避免疑問，與截至生效時應計但尚未支付的2024年公司RSU相關的任何與股息相關的金額（如果有）均應結轉，根據上述時間表歸屬，並應在生效時間前按照適用於該2024年公司限制性股票單位的條款和條件支付。2024年之前的公司限制性股票單位和2024年的公司限制性股票單位在此統稱為 “公司限制性股票單位”。

(c) 在生效時，(A) 適用於股票計劃生效時間前夕未償還的公司普通股（“公司PSU”）的每個績效股票單位獎勵的任何時間或基於績效的歸屬條件，無論是歸屬還是未歸屬，均應自動加速（目標人無需採取任何必要行動），以及 (B)) 每個 PSU 應自動成為 PSU，其持有人無需採取任何必要行動取消且僅允許此類公司PSU的持有人在生效期後合理可行的情況下儘快獲得（不含利息）（但無論如何不遲於生效時間後的三（3）個工作日），（1）相當於（x）股數的母公司普通股

根據目標業績乘以（y）交換率（如有必要，可根據第1.4（b）節最後一句進行調整）加上（2）等於目標業績截至生效時該公司PSU應計但尚未支付的所有股息（如果有）的現金金額；前提是，就目標業績而言，前提是任何構成不合格遞延薪酬的公司 PSU，受《守則》第 409A 條約束，但不是根據《守則》第409A條，允許在生效時支付而不會觸發税收或罰款，此類款項應在適用的股票計劃和獎勵協議允許的最早時間支付，不會觸發《守則》第409A條規定的税收或罰款。

(d) 在生效時或之前，公司、公司董事會和公司董事會薪酬委員會（或受其授權的適當委員會）應通過任何必要或適當的決議並採取任何必要或適當的行動，以執行本第1.5節的規定，並規定扣除、預扣和匯出適用法律所要求的任何税款或金額。公司應採取一切必要行動，確保從生效時起和之後，母公司無需根據公司限制性股票單位或公司PSU的結算向任何人交付公司普通股或其他公司股本。

(e) 母公司應採取一切必要或適當的行動來執行本第1.5節的規定，包括在必要時保留、發行和上市母公司普通股，以實現本第1.5節所設想的交易。如果根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），要求在股票計劃或其他公司福利計劃中註冊任何計劃權益或根據該計劃發行的母公司普通股，則母公司應在生效時間之後（但無論如何應在截止日期）的合理可行範圍內儘快向美國證券交易委員會（“SEC”）提交有關此類權益或母公司權益的註冊聲明普通股，並應盡其合理的最大努力保持普通股的有效性只要相關的股票計劃或其他公司福利計劃（如適用）仍然有效，並且仍然需要對其中權益或根據該計劃可發行的母公司普通股進行此類登記，註冊聲明就有效。在註冊此類權益或股份後（視情況而定），母公司應儘快向公司限制性股票單位的持有人發出適當的通知，説明這些持有人根據相應的股票計劃和授予此類公司限制性股票單位的協議享有的權利，並聲明此類公司的限制性股票單位已由母公司承擔，並將根據相同的條款和條件繼續有效（除非第1.5（b）節明確規定並使合併生效）。

1.6 税收後果。本協議旨在使合併合起來符合《守則》第368（a）條所指的 “重組”，本協議意在作為重組計劃成為《守則》第354和361條所指的重組計劃，並被採納。

第二條

交換股票

1.1家長應給予考慮。在生效時間或之前，母公司應根據本第二條向母公司指定且公司雙方均可接受的交易代理人（“交易代理人”）存入或安排存款，以便根據本第二條進行兑換，以利於Old的持有人

代表將根據第1.4節發行的母公司普通股的證書、證書或由母公司選擇的賬面記賬形式證據（“新證書”），據瞭解，本協議中提及 “新證書” 的任何內容均應被視為包括提及根據第1.4條發行的與母公司普通股所有權有關的賬面記賬賬單，如果母公司行使此類期權，以及現金代替根據第 2.2 (e) 條應支付的任何部分股份（例如現金和新證書，以及根據第2.2（b）節應付的與母公司普通股相關的任何股息或分配，以下稱為 “外匯基金”）。

1.2股票交換。

(a) 母公司應在生效期後儘快但不遲於生效後的十 (10) 天，要求交易所代理人在生效前夕將一份或多份代表公司普通股的舊證書的記錄持有人郵寄一份送文函（其中應規定交付應生效），這些證書在生效時已轉換為母公司普通股的接收權，只有舊證書的損失風險和所有權才能轉移在妥善交付舊證書（交給交易代理人）以及交出舊證書以換取代表母公司普通股全股數量的新證書和任何代替部分股份的現金的使用説明後，此類舊證書或舊證書所代表的公司普通股應轉換為根據本協議獲得的權利，以及根據第2.2（b）條支付的任何股息或分配。在向交易代理人妥善交出用於交換和取消的舊證書以及正確填寫並正式簽署的送文函後，此類舊證書或舊證書的持有人有權獲得以此作為交換（i）一份新證書，該證書代表該公司普通股持有人根據第I）條和/或（ii）a的規定有權獲得的母公司普通股的全部數量表示 (x) 任意數量的支票現金代替該持有人有權因根據本第二條的規定交出的舊證書或舊證書而獲得的部分股票，以及 (y) 其持有人根據第 2.2 (b) 節有權獲得的任何股息或分配，以此交出的舊證書或舊證書應立即取消。任何現金都不會支付或累積利息，以代替應付給舊證書持有人的部分股票、股息或分配。在按照本第2.2節的規定交出之前，每份舊證書在生效時間之後的任何時候均應被視為僅代表在交出後獲得母公司普通股的全部股數的權利，即此類舊證書所代表的公司普通股已轉換為獲得權，以及任何代替部分股份的現金或本第2.2節所設想的股息或分配。

(b) 在任何未交出的舊證書的持有人根據本第二條交出該舊證書之前，不得向任何未交出的舊證書的持有人支付已申報的股息或其他分配。根據本第二條交出舊證書後，舊證書的記錄持有人有權獲得任何此類股息或其他分配，而無需支付任何利息。因此，對於此類舊證書所代表的公司普通股已轉換為獲得權的母公司普通股的全部母公司普通股，應支付此類股息或其他分配。

(c) 如果任何代表母公司普通股的新證書的發行名稱不同於為交換而交出的舊證書或舊證書的註冊名稱，則發行的條件是，以此方式交出的舊證書或舊證書必須經過適當的背書（或附有適當的轉讓文書），並以適當的形式進行轉讓，並且請求此類交換的人應向交易所付款提前代理任何轉讓或其他類似情況因以除交出的舊證書或舊證書的註冊持有人以外的任何名稱發行代表母公司普通股的新證書而需要繳納的税款，或因任何其他原因而需要繳納的税款，或應證明該税已繳納或未繳納，令交易所代理人滿意。

(d) 生效期過後，公司的股票轉讓賬簿上不得轉讓在生效時間前夕已發行和流通的公司普通股。如果在生效期之後向交易代理人出示代表此類股票的舊證書以供轉讓，則應按照本第二條的規定取消和交換。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，在交出以交換舊證書（或為履行第1.5節中規定的公司限制性股票單位或公司PSU的義務）時，不得發行任何代表母公司普通股部分股份的新證書或股票，不得就任何部分股份支付母公司普通股的股息或分配，此類分割股權益無權其所有者的投票權或任何其他權利母公司的股東。母公司應向每位原本有權獲得此類部分股份的公司普通股、2024年之前的公司RSU或2024年之前的公司PSU的持有人支付一筆現金（四捨五入至最接近的美分），計算方法是 (i) 33.95 美元乘以 (ii) 33.95 美元乘以 (ii) 份額（在考慮該持有人在此之前持有的所有公司普通股之後）母公司普通股的生效時間，四捨五入到最接近的千分之一（以十進制形式表示）否則該持有人將有權根據第 1.4 節或第 1.5 節獲得。雙方承認，支付此類現金對價以代替發行部分股不是單獨議價的，而只是機械的四捨五入，目的是避免發行分股可能造成的費用和不便。

(f) 公司股東在生效後的十二 (12) 個月內仍未申領的外匯基金的任何部分應支付給母公司。此後，任何未遵守本第二條的公司普通股前持有人只能向母公司支付母公司普通股、以現金代替任何部分股票，以及該持有人根據本協議確定的前公司普通股可交割的每股母公司普通股的未付股息和分配，不計利息。儘管有上述規定，母公司、公司、交易所代理人或任何其他人均不對任何前公司普通股持有人根據適用的遺棄財產、避險或類似法律本着誠意向公職人員交付的任何金額承擔責任。

(g) 母公司有權從任何現金中扣除和扣留或促使交易代理人扣除和預扣任何根據本協議向公司普通股、公司RSU或公司PSU持有人支付的部分母公司普通股、現金分紅或分配，或根據本協議向任何公司普通股、公司RSU或公司PSU持有人支付的任何其他對價，扣除和預扣的金額

關於根據《守則》或州、地方或外國税法的任何規定支付此類款項，據瞭解，根據第1.5（a）條和第1.5（c）節的規定，公司限制性股票單位或公司PSU的母公司普通股所需預扣的任何税款均應通過從母公司普通股數量中保留原本可交付給公司限制性股票單位或公司PSU的適用持有人的母公司普通股數量來滿足具有公允市場價值的母公司普通股的數量（參照以下公允價值確定母公司普通股在收盤日的收盤價），等於需要預扣的金額。如果母公司或交易代理人（視情況而定）預扣款項並支付給相應的政府機構，則就本協議的所有目的而言，預扣的款項應視為已支付給母公司或交易所代理扣除和預扣的公司普通股、公司RSU或公司PSU的持有人。

(h) 如果任何舊證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該舊證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作了宣誓書後，如果母公司或交易所代理人要求，該人出具母公司或交易所代理人可能認為金額相當的保證金，作為對可能就該舊證書向其提出的任何索賠的賠償，交易所代理將簽發此類丟失、被盜或銷燬的舊證書以換取此類丟失、被盜或銷燬的舊證書母公司普通股以及根據本協議可交割的部分股份的任何現金代替母公司普通股。

(i) 評估權。根據WBCA第23B.13.020（1）條完善評估權要求的任何人均無權獲得該人擁有的公司普通股的合併對價，除非該人實際上撤回或失去了該人根據WBCA的評估權。每位持異議的股東有權僅獲得WBCA第23B.13.020（1）條規定的與該異議股東擁有的公司普通股相關的付款。公司應 (i) 將任何書面評估要求、試圖撤回此類要求以及公司根據適用法律收到的與股東評估權有關的任何其他文書立即通知母公司；(ii) 有機會指導與WBCA規定的評估要求有關的所有談判和程序。除非事先獲得母公司的書面同意，否則公司不得自願為任何評估要求支付任何款項，不得提議解決或解決任何此類要求，也不得批准撤回任何此類要求。

第三條

公司的陳述和保證

除非 (a) 公司在本協議同時向母方提交的披露時間表（“公司披露時間表”）中披露的內容；前提是 (i) 如果不存在此類陳述或擔保不會導致相關陳述或擔保被視為不真實或不正確，或者根據第 9.14 節的規定，披露此類項目會涉及機密信息的披露，則無需將此類項目列為陳述或擔保的例外情況監督信息（包括機密監督）12 C.F.R. § 261.2 (c) 中定義以及 12 C.F.R. § 309.5 (g) (8) 和 12 CFR § 4.32 (b)) 中規定的信息（“機密監管信息”）（前提是，如果某一項目因涉及機密監管信息的披露而未予披露，則應在適用法律允許的範圍內進行適當的替代披露），(ii) 僅包括以下內容公司披露時間表中的項目為

對陳述或擔保的例外情況不應被視為公司承認該物品代表重大例外或事實、事件或情況，或合理預計該物品會產生重大不利影響，(iii) 就第三條某部分所作的任何披露均應被視為符合條件 (1) 特別提及或交叉引用的第三條的任何其他部分，以及 (2) 在第三條中合理明顯的範圍內臉（儘管沒有特定的十字架）參考）根據對此類披露的解讀，此類披露適用於公司在2022年1月1日當天或之後以及本協議簽訂之日之前提交的任何公司報告中披露的其他部分或（b）（但不考慮 “風險因素” 標題下包含的風險因素披露或任何 “前瞻性陳述” 免責聲明中規定的風險披露），公司特此向母方陳述和保證如下：

1.1 企業組織。

(a) 公司是一家根據華盛頓州法律正式組建和有效存在的公司，是一家根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHC法”）正式註冊的銀行控股公司。公司擁有擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按目前的經營方式開展業務的公司權力和權力。公司在每個司法管轄區均獲得正式許可或有資格開展業務且信譽良好，在這些司法管轄區，其經營業務的性質或其擁有、租賃或經營的財產和資產的特點或位置使得此類許可、資格或地位成為必要，除非有理由預計未獲得此類許可或資格或信譽良好不會對公司產生重大不利影響。本協議中使用的 “重大不利影響” 一詞對於母方或公司（視情況而定）是指任何影響、變更、事件、情況、狀況、事件或發展，這些影響、變化、事件、情況、事件或發展，無論是單獨還是總體而言，已經或有理由預計會對 (i) 該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營業績或財務狀況產生重大不利影響整體（前提是，就本條款 (i) 而言，不得 “重大不利影響”被視為包括（A）在本協議簽訂之日後美國公認會計原則（“GAAP”）或適用的監管會計要求的變更的影響，（B）在本協議生效之日後對該方及其子公司經營所在行業的公司普遍適用的法律、規章或法規（包括任何疫情措施）的變更，或法院或政府實體對該變更的解釋，（C）發生變更後本協議的日期，以全球、國家或區域政治條件為準（包括任何戰爭行為（不論是否宣戰）、恐怖主義行為、破壞活動或軍事行動的爆發、持續或升級）或任何流行病或經濟或市場（包括股票、信貸和債務市場，以及利率的變化）對金融服務行業產生一般影響，而不是與該方或其子公司（包括任何疫情引起的任何此類變化）的狀況，（D）在此之後發生的變化協議，由颶風、地震、龍捲風、洪水或其他因素引起自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件或緊急情況（包括任何疫情）的爆發所致，（E）公開披露本協議所考慮的交易或本協議明確要求的行動，或在另一方事先書面同意的情況下為考慮本協議所設想的交易而採取的行動，或（F）一方普通股交易價格下跌或收益本身未能兑現預測或內部財務預測，但無論哪種情況都不是包括其任何根本原因；除第 (A)、(B)、(C) 或 (D) 款而言，與該方及其子公司經營的行業中的其他公司相比，此類變更的影響對該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營業績或財務狀況不成比例的負面嚴重不成比例）或 (ii) 能力該締約方應及時完善

本協議所設想的交易。在本協議中，“疫情” 一詞是指與 SARS-CoV-2 或 COVID-19，或其任何變體、演變或突變，或任何其他病毒（包括流感）以及政府和其他對此的應對措施相關的任何疫情、流行病或大流行，“大流行性措施” 一詞是指任何隔離、“就地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉、封鎖、封鎖、封鎖、封鎖任何政府實體頒佈的指令、指導方針或建議，包括疾病控制中心和無論如何，預防和世界衞生組織與任何流行病有關或應對任何流行病；“子公司” 一詞在涉及任何人時，是指美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例第1-02條或BHC法案中該術語所定義的該術語所規定的任何子公司。經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）的真實和完整副本已由公司先前提供給母公司，這些副本均自本協議簽訂之日起生效。

(b) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司的每家子公司（“公司子公司”）(i) 都是根據其組織管轄區的法律正式組建和有效存在的，(ii) 已獲得正式許可或有資格開展業務，如果這種概念得到適用法律的承認，則在其所有權、租賃或運營的所有司法管轄區（無論是聯邦、州、地方還是國外）信譽良好財產或業務開展要求其獲得許可或資質或完好無損standing 和 (iii) 擁有擁有、租賃或運營其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的公司權力和權力。對公司或公司任何子公司支付股息或分配的能力沒有任何限制，但對於公司或受監管實體的子公司，對股息或分配的限制通常適用於所有類似監管的實體。作為受保存款機構的公司的每家子公司的存款賬户由聯邦存款保險公司（“聯邦存款保險公司”）在法律允許的最大範圍內通過存款保險基金（定義見1950年《聯邦存款保險法》（“銀行合併法”）第3（y）條）進行投保，與之相關的所有保費和攤款均已在到期時支付，並且沒有終止此類保費的訴訟保險待處理或受到威脅。公司披露附表第3.1（b）節列出了截至本協議簽訂之日公司所有子公司的真實、正確和完整清單。公司此前已向母公司提供了本協議簽訂之日有效的公司銀行組織文件的真實完整副本。除公司子公司外，任何人的經營業績、現金流、股東權益變動或財務狀況均合併到公司的財務報表中。

1.2 資本化。

(a) 公司的法定股本由1.6億股公司普通股和10,000股公司優先股組成。截至2024年1月13日，共有（i）已發行和流通的公司普通股18,857,566股；（ii）國庫中沒有公司普通股；（iii）294,517股公司普通股在未償還的公司限制性單位結算時預留髮行；（iv）267,093股公司普通股在未償還的公司PSU結算時預留髮行（假設業績目標達到目標水平）；（v）根據股票計劃下的未來補助預留髮行的492,212股公司普通股（其中包括為PSU的最大獎勵預留的147,259股股份）；以及（vi）未發行和流通的公司優先股。截至本協議簽訂之日，除非前一句中另有規定，否則沒有股份

公司已發行、預留髮行或未償還的股本或其他有表決權證券或股權。公司普通股的所有已發行和流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付，不可估税，沒有優先權，其所有權不附帶任何個人責任。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權就公司股東可以表決的任何事項進行表決。除公司限制性股票單位和公司PSU外，截至本協議簽訂之日，沒有未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、幻影單位、股票、認購權、優先購買權、反稀釋權或優先拒絕權或類似權利、看跌、看漲、承諾或任何性質的協議，也沒有與可轉換或交換的證券或權利相關的任何性質或可行使的股本或其他有表決權或股權證券公司的所有權權益，或合同、承諾、諒解或安排，根據這些合同、承諾、諒解或安排，公司可能有義務發行額外的股本或其他股權或有表決權的證券或公司所有權權益，或以其他方式要求公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何內容（統稱為 “公司證券”，以及與公司子公司有關的上述任何內容，統稱為 “公司子公司證券”）。除了本協議第3.2（a）節所述在本協議簽訂之日之前發行或累積的公司限制性股票單位和公司PSU外，沒有未償還的股權獎勵（包括根據公司或其任何子公司任何股本的價格全部或部分確定付款金額的任何現金獎勵）。對於公司普通股、股本或其他有表決權或股權證券或公司所有權的投票或轉讓，或授予任何股東或其他人任何註冊權，公司或其任何子公司沒有有效的表決信託、股東協議、代理或其他協議。

(b) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司直接或間接擁有公司各子公司所有已發行和流通的股本或其他股權權益，不含任何留置權、索賠、所有權缺陷、抵押貸款、質押、費用、抵押和擔保權益，以及任何其他擔保支付或履行債務的擔保（統稱為 “留置權”），所有此類股份或股權權益均已獲得正式授權，有效發行且已全額付款，不可估税（根據《美國法典》第 12 篇第 55 節或相應州法律（如適用）的規定，屬於存託機構的子公司除外），且無優先權，對其所有權不承擔任何個人責任。

1.3 權限；無違規行為。

(a) 公司擁有執行和交付本協議的全部公司權力和權力，並在股東和下述其他行動的前提下，完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付以及合併的完成已獲得公司董事會的正式和有效的批准。公司董事會已正式通過了決議，根據這些決議，它確定根據本協議規定的條款和條件完成本協議所設想的交易（包括合併和銀行合併）是可取的，符合公司及其股東的最大利益。已通過並批准了本協議，本協議所考慮的交易（包括合併）已指示將本協議提交給公司股東以供股東在會議上批准這樣的股東並決定建議公司股東批准本協議和本協議所設想的交易。除了 (i) 本協議的批准以及該協議所設想的交易

本協議（包括合併）根據WBCA第23B.11.030（5）條和公司註冊證書第5條（“必要的公司投票”），由有權對本協議進行表決的公司普通股的大多數已發行普通股的贊成票通過，以及（ii）公司作為公司銀行的唯一股東批准和通過銀行合併協議，公司無需採取其他公司程序批准本協議或完成本協議所設想的交易。本協議已由公司正式有效執行和交付，（假設母公司和合並子公司給予應有的授權、執行和交付）構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行（除非在所有情況下，此類可執行性可能受到破產、破產、暫停、重組或影響債權人權利和公平補救措施可用性的類似法律的限制（“可執行性例外情況”）。

(b) 無論是公司執行和交付本協議，還是公司完成本協議所設想的交易（包括合併和銀行合併），或公司遵守本協議的任何條款或規定，都不會 (i) 違反公司註冊證書或公司章程的任何規定，或 (ii) 假設已正式獲得第 3.4 節中提及的同意和批准，(x) 違反適用於以下情況的任何法律、法規、守則、條例、規則、規章或政府命令公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，或（y）違反、衝突、導致違反任何條款或造成任何利益的損失、構成違約（或經通知或時效或兩者均構成違約的事件）、導致終止或終止或取消權利、加快履行所要求的履行或導致任何留置權的設立根據任何條款，公司或其任何子公司各自的任何財產或資產，公司或其任何子公司作為當事方的任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或其他文書或義務的條件或條款，或它們或其任何各自財產或資產可能受其約束的條件或條款，但此類違規、衝突、違約、終止、取消、加速或創設除外（就上述第 (x) 和 (y) 條而言）不合理地預計會對公司產生重大不利影響。

1.4 同意和批准。除了 (a) 向公司披露表第3.4節所列的任何聯邦或州監管機構或銀行機構提交任何必要的申請、申報或通知，以及批准此類申請、申報和通知，(b) 向納斯達克提交任何必要的申請、申報和通知（如適用），（c）公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交最終形式的委託書（如果未獲得母股東同意，將是一份聯合委託書在第6.3 (a) 節規定的書面同意截止日期（包括其任何修正或補充，即 “委託聲明”）之前，以及將委託書作為招股説明書的S-4表格註冊聲明之前，母公司將就本協議所設想的交易（“S-4”）和S-4的生效聲明向美國證券交易委員會提交，(d) 證書的提交根據WBCA與華盛頓國務卿合併，向華盛頓國務卿提交第二步合併證書適用法律要求的適用政府實體，提交銀行合併證書，以及 (e) 根據經修訂的1976年《哈特·斯科特·羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）的要求，根據《HSR法》提交任何申請、申報或通知，未經任何法院、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或部門同意、批准、申報或登記，或 SRO（均為 “政府實體”）在以下方面是必要的：(i) 執行、交付和公司履行本協議或

(ii) 公司完成合並和本協議所考慮的其他交易（包括銀行合併）。公司不知道公司有任何理由不獲得必要的監管批准和同意，無法及時完成本協議所設想的交易（包括合併和銀行合併）。

1.5 報告。公司及其每家子公司已及時提交（或提供）自2022年1月1日起必須向（i）任何州監管機構，（ii）美國證券交易委員會，（ii）美國證券交易委員會，（iii）聯邦儲備系統理事會（“美聯儲理事會”）提交（或提供）所有報告、表格、信函、註冊和聲明，以及需要作出的任何修改，（iv）聯邦存款保險公司，（v）貨幣審計長辦公室（“OCC”），（vi）任何外國監管機構以及（vii）任何自身監管組織（“SRO”）（條款（i）—（vii），統稱為 “監管機構”），包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規章或法規要求提交（或提供，視情況而定）的任何報告、表格、信函、註冊或聲明，並已支付與之相關的所有應付費用和攤款，除非未申報（或提供（如適用）此類報告、表格、信函、登記或聲明，或支付此類費用；以及不合理地預計評估會對公司產生重大不利影響。除監管機構在公司及其子公司的正常業務過程中進行的正常審查外，自2022年1月1日以來，任何監管機構均未啟動或正在等待對公司或其任何子公司的業務或運營進行任何調查，除非合理預計此類訴訟或調查不會對公司產生重大不利影響。(i) 任何監管機構對與公司或其子公司的檢查或檢查有關的任何報告或陳述均未解決的違規行為、批評或例外情況，並且 (ii) 自2022年1月1日以來，任何監管機構都沒有就公司或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行過正式或非正式的調查，也沒有與任何監管機構發生分歧或爭議，在每種情況下，可以合理地預計對公司的重大不利影響。

1.6 財務報表。

(a) 公司報告中包括（或以引用方式納入）的公司及其子公司的財務報表（包括相關附註，如適用）(i) 根據公司及其子公司的賬簿和記錄編制並符合這些賬簿和記錄，(ii) 在所有重大方面公允列報了合併資產負債表、合併經營報表、綜合收益表、合併股東權益變動表、合併現金流量表和財務狀況公司及其子公司在各自財政期內或截至其中規定的相應日期（未經審計的報表須遵守正常的性質和金額的年終審計調整），（iii）截至各自向美國證券交易委員會提交報告之日，在所有重大方面都遵守了適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，並且（iv）是根據所涉期間持續適用的公認會計原則編制的，但在每種情況下，除非如中所示此類陳述或其附註。自2022年1月1日以來，公司及其子公司的賬簿和記錄在所有重大方面一直按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求進行保存。自2022年1月1日以來，公司沒有獨立公共會計師事務所辭職（或通知公司打算辭職）或被解僱為獨立公共會計師事務所

由於與公司在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而導致或與之相關的公司。

(b) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均不承擔任何性質的負債（無論是絕對負債、應計負債、或有負債還是其他負債，無論是到期還是即將到期），但公司截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告（包括其任何附註）中反映或保留的負債除外在正常業務過程中產生的負債自 2023 年 9 月 30 日起，或與本協議和本協議所設想的交易有關。

(c) 公司及其子公司的記錄、系統、控制措施、數據和信息是通過公司或其子公司或會計師的專有方式（包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化）進行記錄、存儲、維護和操作（包括所有訪問方式），但任何非獨家所有權除外，這些非排他性所有權不會對公司產生重大不利影響。公司（x）已實施並維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條），以確保這些實體內的其他人酌情將與公司（包括其子公司）相關的重要信息告知公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定並作出《交易法》要求的認證以及《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條2002 年（“薩班斯-奧克斯利法案”），以及（y）根據其在本協議簽訂之日之前的最新評估，已向公司的外部審計師和公司董事會審計委員會披露了財務報告內部控制的設計或運作（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷合理可能對公司產生不利影響記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力，以及 (ii) 任何欺詐行為，無論是否重要，這涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工。這些披露是由管理層以書面形式向公司的審計師和審計委員會作出的，公司此前已向母公司提供了此類披露的真實、正確和完整的副本。據公司所知，沒有理由相信公司的外部審計師及其首席執行官和首席財務官在下次到期時將無法無條件地提供根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規章制度所要求的認證和證明。

(d) 自2022年1月1日起，(i) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、審計師、會計師或代表，均未收到或以其他方式獲悉或知悉任何有關會計或審計慣例、程序、方法或方法（包括貸款損失準備金、寫作等）的實質性投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面還是口頭的公司或其任何子公司或其子公司的（扣款、扣款和應計費用）相應的內部會計控制措施，包括有關公司或其任何子公司從事可疑會計或審計做法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，以及 (ii) 公司或其任何子公司的僱員或代理人，無論是否受僱於公司或其任何子公司，均未舉報公司或其任何子公司嚴重違反證券法或銀行法、違反信託義務或類似違規行為的證據他們各自的高級職員，董事，公司董事會的員工或代理人或

其任何委員會或任何公司子公司或其任何委員會的董事會或類似管理機構，或據公司所知，向公司或任何公司子公司的任何董事或高級管理人員披露。

1.7經紀人費用。除Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 的聘用外，公司或任何公司子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀商、發現人或財務顧問，也未對與本協議所考慮的合併或相關交易有關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。截至本協議簽訂之日，公司已向母公司披露或與母公司討論了與Keefe、Bruyette & Woods, Inc.進行與本協議所考慮的合併或關聯交易相關的合約所規定的總費用。

1.8 不存在某些變化或事件。

(a) 自2022年1月1日以來，沒有任何已經或可以合理預期會對公司產生重大不利影響的影響、變化、事件、情況、狀況、事件或發展。

(b) 自2022年1月1日起，公司及其子公司在正常過程中在所有重要方面開展各自的業務，但與本協議所設想的交易有關的業務除外。就本協議而言，對任何一方而言，“正常流程” 和 “正常業務流程” 一詞是指符合該方過去慣例和正常日常習俗、慣例和程序的行為，同時考慮到該方及其子公司為應對任何流行病和任何疫情措施而採取的商業上合理的行動。

1.9法律和監管程序。

(a) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司都不是任何一方的當事方，並且沒有未決或據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司或其任何現任或前任董事或執行官的法律、行政、仲裁或其他訴訟的威脅、索賠、訴訟或任何性質的政府或監管調查，也沒有質疑其有效性或適當性本協議所設想的交易。

(b) 沒有對公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的資產（或合併完成後適用於尚存實體或其任何關聯公司）施加任何可以合理預期對公司或其任何子公司具有重要意義的政府命令或監管限制（監管機構發佈的與合併或銀行合併相關的任何需要批准的命令除外）合併或銀行合併（視情況而定）。

1.10 税收。

(a) 每家公司及其子公司 (i) 已及時提交或促使他們及時提交，考慮到任何延期，所有美國聯邦所得税申報表及其要求其提交的所有其他重要納税申報表，以及此類納税申報表在所有重要方面均真實、正確和完整，並且 (ii) 已及時繳納其所需繳納的所有重要税款（無論是否顯示在任何納税申報表上），但税款除外參加競爭

在適當的程序中保持誠信，或者根據公認會計原則已為此設立了充足的儲備金。

(b) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了與税款的支付、徵收、預扣和匯款有關的所有適用法律，包括向任何員工、債權人、股東、客户或其他第三方支付或從其收到的款項。

(c) 公司或其任何子公司的任何財產或資產沒有税收留置權，但尚未到期和應付税款的法定留置權除外。

(d) 對於公司或其子公司的任何納税或納税申報表，不存在審計、審查、缺陷、退款訴訟、擬議調整或爭議事項，在公司或其任何子公司（如適用）未提交納税申報表、公司或此類子公司目前或可能需要繳納所得税的司法管轄區內，公司或其任何子公司均未收到政府實體提出的任何索賠的書面通知。沒有以書面形式向公司或其任何子公司提出、申報或評估任何税收的虧損，也沒有待處理任何税收評估時間的豁免申請。

(e) 公司及其任何子公司均未批准延長或豁免適用於任何仍然有效的重大税收的時效期限（正常業務過程中授予的延期或豁免除外）。

(f) 公司及其任何子公司 (i) 不是或曾經是任何税務關聯公司、合併、合併、統一或類似集團的成員（其中公司或公司的子公司為共同母公司的集團除外），(ii) 是任何税收共享、分配或補償協議（不包括（A）在正常業務過程中籤訂的任何此類協議的當事方或受其約束其主要標的不是税收和 (B) 公司與其子公司之間或彼此之間的任何此類協議) 或 (iii)根據《財政條例》第1.1502-6節（或州、地方或外國法律的任何類似條款），或作為受讓人或繼承人，對任何個人（公司及其子公司除外）的税收負有任何責任。

(g) 在過去兩（2）年中，在旨在獲得本法第355條規定的免税待遇的分銷中，公司或其任何子公司均未成為 “分銷公司” 或 “受控公司”。

(h) 公司及其任何子公司均未參與美國財政條例第1.6011-4 (b) (2) 條所指的 “上市交易”。

(i) 公司及其任何子公司均未採取或同意採取任何行動或知悉任何事實或情況，這些行動或情況會阻止或阻礙或合理預期會阻止或阻礙合併合起來成為《守則》第368 (a) 條所指的 “重組”。

(j) 在本協議中，“税收” 或 “税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方和國外收入、消費税、總收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、預扣税、關税、消費税、意外利潤、無形資產、特許經營、備用預扣税、增值税、替代品或附加最低税費、預估税和其他税費、費用，

徵税或類似的評估，以及任何政府實體對此徵收的所有罰款和附加税收和利息。

(k) 在本協議中，“納税申報表” 一詞是指向政府實體提供或要求提供的任何與税收有關的納税申報表、申報表、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

1.11員工。

(a) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則每份公司福利計劃（定義見下文）的建立、運作和管理均符合其條款和所有適用法律的要求，包括ERISA和該守則，並且沒有任何與公司福利有關的訴訟、訴訟、索賠或調查（正常過程中的例行福利索賠除外）尚待處理或受到威脅計劃。就本協議而言，“公司福利計劃” 是指所有員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條），以及所有股權、獎金或激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散、解僱、控制權變更、留用、福利、保險、醫療、邊緣或其他福利計劃、計劃、協議、任何種類的合同、政策、安排或報酬，無論是書面形式還是非書面形式，以及是否是不受ERISA的約束，不包括ERISA第4001（a）（3）條所指的任何 “多僱主計劃”（“多僱主計劃”）第4001（a）（3）條所指的任何 “多僱主計劃”，或已經或可以合理預期承擔任何義務或由公司或其任何子公司維持、出資或贊助。

(b) 在適用的範圍內，公司已向母公司提供了每份重要公司福利計劃和以下相關文件的真實完整副本：（i）所有摘要計劃描述或修正案，（ii）向美國國税局（“國税局”）提交的最新年度報告（表5500），以及（iii）最近收到的美國國税局決定書以及（iv）最近編寫的精算報告。

(c) 美國國税局已根據該法第401（a）條確定每項計劃符合該法第401（a）條資格的公司福利計劃符合該法第401（a）條的資格，據公司所知，沒有發生任何會對任何此類公司福利計劃的資格或免税產生不利影響的情況。

(d) 在過去六 (6) 年中，公司及其子公司或任何ERISA關聯公司均未向受《守則》第412條或ERISA第302條或第四章約束的計劃或多僱主計劃繳款或有義務向該計劃繳款。就本協議而言，“ERISA公司關聯公司” 是指所有與公司或其任何子公司一起被視為《守則》第414條所指的 “單一僱主” 的僱主（無論是否註冊成立）。

(e) 除非《守則》第4980B條要求，任何公司福利計劃都不為退休、前任或現任僱員或受益人或其受撫養人提供任何離職後或退休後的健康或醫療、傷殘或人壽保險福利。

(f) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司一直遵守了

該守則第4980H條中規定的《平價醫療法案》的要求，以及（ii）不存在任何可能導致公司或其任何子公司根據該法第4980H（a）條就合併前時期對其徵收任何税款、責任、罰款或付款的條件。

(g) 本協議的執行和交付以及本協議所設想交易的完成（單獨或與任何其他事件一起進行）均不會導致向公司或其任何一方的任何員工、高級職員、董事或其他服務提供者支付的任何款項、權利或其他利益或報酬的產生、行使、資金或交付，或增加其金額或價值子公司，或導致對公司或其任何子公司的修改權產生任何限制，在生效時間當天或之後合併或終止任何公司福利計劃或相關信託。在不限制前述內容概括性的前提下，公司或其任何子公司就本協議所設想的交易（無論是純粹由於本協議的結果還是此類交易與任何其他事件相關的結果）支付或應付的款項（無論是現金、財產還是福利形式）均不是《守則》第280G (b) (1) 條所定義的 “超額降落傘付款”。公司和任何子公司均無義務提供，也沒有公司福利計劃或其他協議向任何個人提供總額、賠償、報銷或其他付款的權利，以支付根據該法第409A條或第4999條產生的任何消費税、額外税款、利息或罰款，或因未根據《守則》第280G條扣除而產生的任何款項。

(h) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則不存在針對公司或其任何子公司的未決勞資申訴或不公平勞動行為索賠或指控，或任何罷工、封鎖、放緩、其他勞資糾紛或停工的待決，或據公司所知，存在威脅性的勞工申訴或不公平勞動行為索賠或指控。公司及其任何子公司都不是與任何勞工組織達成的任何集體談判或類似協議的當事方或受其約束，而且據公司所知，沒有任何工會或其他團體試圖代表公司或其任何子公司的任何僱員的未決組織活動，也沒有其他組織活動受到威脅。

(i) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司遵守了適用於公司或該子公司的所有有關僱傭條款和條件或其他就業相關事項、員工分類以及員工税款的支付和預扣的法律和命令；(ii) 據公司所知，公司或沒有員工、獨立承包商、高級管理人員或董事其任何子公司是任何一方的當事方或受其約束該個人與任何其他人之間達成的協議或安排，包括任何保密、禁止競爭或所有權協議，這些協議或安排，以任何方式對其履行作為公司或任何公司子公司的員工、獨立承包商、高級管理人員或董事的職責產生任何重大和不利影響。

1.12SEC 報告。公司自2022年1月1日起根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的每份 (a) 最終註冊聲明、招股説明書、報告、附表和最終委託書（“公司報告”）的準確和完整副本均已公開提供；(b) 公司自2022年1月1日起在本協議簽署之日之前郵寄給其股東的通信（不包括母公司）公開發布），截至當日尚無此類公司報告或通訊其中（就登記聲明和委託書而言，分別是有關會議的生效日期和日期），

包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，未提及其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性，除非在以後（但在本協議簽訂之日之前）提交或提供的信息應被視為對較早日期的信息進行了修改。自2023年1月1日起，截至各自的日期，根據《證券法》和《交易法》提交或提供的所有公司報告在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。截至本協議簽訂之日，公司沒有任何執行官在任何方面未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條的要求進行認證。截至本協議簽訂之日，美國證券交易委員會沒有對任何公司報告發表任何未決評論或提出未解決的問題。

1.13遵守適用法律。

(a) 公司及其每家子公司持有並自2022年1月1日起一直持有所有許可證、註冊、特許經營權、證書、差異、許可證、章程和授權，以合法開展各自業務，擁有各自的財產、權利和資產（並已支付與之相關的所有到期和應付的費用和攤款），除非未支付任何未持有的費用也沒有獲得和持有這種執照, 登記, 特許權的費用,合理地預計，證書、差異、許可證、章程或授權（以及未支付任何費用或評估費）將對公司產生重大不利影響，據公司所知，任何此類必要的許可證、註冊、特許經營、證書、差異、許可證、章程或授權都不會受到暫停或取消的威脅。

(b) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司都遵守了與公司或其任何子公司有關的任何政府實體的任何適用法律、法規、命令、規則、法規、政策和/或指導方針，包括與網絡安全、數據保護或隱私有關的所有法律（包括與構成 “個人數據” 的數據或信息的隱私和安全相關的法律，“非公開的個人信息”，“個人信息” 或適用法律（“個人數據”）、《美國愛國者法案》、《銀行保密法》、《平等信貸機會法》和《條例B》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真相法》和《Z條例》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債慣例法》、《電子資金轉移法》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟法》中定義的任何其他等效術語安全（CARES）法案、小企業法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、消費者金融保護局頒佈的任何法規、關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明、2008年《安全抵押貸款許可法》、《房地產結算程序法》和《Gramm-Leach-Bliley法案》第十條第五章、美國財政部外國資產控制辦公室實施的所有制裁或條例以及與銀行保密有關的任何其他法律、政策或指導方針，具有歧視性貸款、融資或租賃行為、消費者保護、防止洗錢、外國資產管制、美國製裁法律和法規、《聯邦儲備法》第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案，以及與抵押貸款和消費貸款的發放、銷售和還本付息有關的所有機構要求。公司及其子公司已建立並維護內部控制體系，旨在確保公司及其子公司在所有重大方面遵守公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法律中適用的財務記錄保存和報告要求。

(c) 公司銀行的《社區再投資法》評級為 “滿意” 或更高。

(d) 公司維持書面信息隱私和安全計劃，其中包含合理的行政、技術和物理保護措施，旨在保護所有個人數據的隱私、機密和安全，免受任何 (i) 個人數據的丟失或濫用，(ii) 未經授權的訪問或獲取個人數據，或 (iii) 損害個人數據安全性或機密性的其他行為或不作為（第 (i) 至 (iii) 條，即 “安全漏洞”）。據公司所知，公司沒有遇到任何可以合理預期會對公司造成重大不利影響或需要通知尚未通知的受影響個人、政府實體或監管機構的安全漏洞。據公司所知，其信息技術系統或網絡不存在可以合理預期會對公司產生重大不利影響的數據安全或其他技術漏洞。據公司所知，任何政府實體或監管機構均未就任何未經授權的個人數據處理或嚴重違反與網絡安全、數據保護或隱私相關的任何法律的行為進行任何詢問或採取任何行動。

(e) 但不限於，公司或其任何子公司，或據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、員工、代理人或其他人均未直接或間接地 (i) 將公司或其任何子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法招待或其他與政治活動有關的費用，(ii) 向外國或國內政府官員非法付款，或僱員或向國外或國內政黨或競選活動提供資金公司或其任何子公司，（iii）違反了任何可能導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何類似法律的條款，（iv）設立或維持公司或其任何子公司的任何非法資金或其他資產，（v）在公司或其任何子公司的賬簿或記錄上進行任何欺詐性記錄，或（vi）進行任何非法賄賂、非法返利、非法回報、非法回報，向任何人，無論是私人還是公共人士，非法的影響力付款，非法的回扣或其他非法付款，不論以金錢、財產還是服務形式，在擔保業務方面獲得優惠待遇，為公司或其任何子公司獲得特別優惠，為企業擔保支付優惠待遇，或支付公司或其任何子公司已經獲得的特別優惠，或者目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁，除非在每種情況下都有理由預計不會產生重大不利影響對... 的影響公司。

(f) 截至本協議簽訂之日，公司和公司銀行均為 “資本充足”（該術語的定義見該機構主要聯邦監管機構的相關法規）。

(g) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其各子公司已根據管理文件和適用的州、聯邦和外國法律的條款，妥善管理了其作為信託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、保管人或投資顧問的賬户；以及 (ii) 沒有一個賬户公司、其任何子公司或其子公司的任何董事、高級職員或員工，對任何此類信託賬户犯下了任何違反信託或信託義務的行為，並且每個此類信託賬户的賬目都是真實和正確的，並準確地反映了該信託賬户的資產和結果。

1.14某些合同。

(a) 除公司披露表第 3.14 (a) 節中規定的或與任何公司報告一起提交的除外，截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均未加入任何合同、安排、承諾或諒解（無論是書面還是口頭，但不包括任何公司福利計劃），也不受其約束：

(i) 這是一份 “實質性合同”（該術語的定義見美國證券交易委員會第S-K號法規第601（b）（10）項）；

(ii) 其中包含一項實質性限制公司或其任何子公司開展任何業務範圍的條款，或者合併完成後，將嚴重限制尚存實體或其任何關聯公司從事任何業務範圍或在任何地理區域從事任何業務的能力；

(iii) 這是與任何工會或公會簽訂的集體談判協議或類似協議；

(iv) 本協議的執行和交付、獲得必要的公司投票或宣佈或完成本協議所設想的任何交易，或由此產生取消權或終止權而產生或增加或加速的任何利益或義務，或其中任何利益的價值將根據本協議設想的任何交易計算協議，如果此類福利的增加或加快，或合理地預計債務、取消或終止權或福利價值計算的變更將對公司產生重大不利影響；

(v) (A) 與公司或其任何子公司承擔的債務有關，包括任何售後和回租交易、資本化租賃（設施租賃除外）和其他類似的融資安排（存款負債、應付貿易應付賬款、購買的聯邦資金、聯邦資金借款、聯邦住房貸款銀行的預付款和貸款以及根據回購協議出售的證券，每種情況均發生在正常過程中）業務），或（B）提供擔保、支持、假設或背書的業務公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司就任何其他人的義務、負債或債務所作的任何類似承諾，如果是第 (A) 和 (B) 條，則本金為2,000,000美元或以上；

(vi) 授予對公司或其子公司整體任何重大資產、權利或財產的任何優先拒絕權、優先要約權或類似權利；

(vii) 這是一項規定未來付款義務每年超過5,000,000美元的供應商協議或一項服務協議，根據該協議，債務可能超過每年500萬美元（每種情況均不包括公司或其任何子公司可在九十（90）天或更短的通知後終止且不收取任何罰款的此類合同，但終止時支付任何未清債務除外）；

(viii) 這是一項和解、同意或類似協議，包含公司或其任何子公司的任何重大持續義務；或

(ix) 與收購或處置任何個人、企業或資產有關，公司或其子公司在此項下負有或可能承擔重大義務或負債。

本協議中將本第 3.14 (a) 節所述類型的每份合同、安排、承諾或諒解，無論是否在公司披露附表中列出，在本協議中均稱為 “公司合同”。公司已向母公司提供了截至本協議簽訂之日有效的每份公司合同的真實、正確和完整副本。

(b) (i) 每份公司合同均有效並對公司或其子公司具有約束力（視情況而定），並具有全部效力，除非合理預期不會對公司產生重大不利影響，(ii) 公司及其各子公司在所有重大方面都遵守並履行了每份公司合同中迄今為止要求他們遵守或履行的所有義務，除非此類不合規或不履約行為不會合理地預計會對公司產生重大不利影響，(iii) 至據公司所知，每份公司合同的每個第三方對手在所有重大方面都遵守並履行了該公司合同中迄今為止要求其遵守和履行的所有義務，除非合理預期此類不合規或不履行會對公司產生重大不利影響，(iv) 公司及其任何子公司都不知道其他任何當事方違反任何公司合同的行為是合理預期的 a. 重大不利因素對公司的影響以及 (v) 不存在任何構成或在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將構成公司或其任何子公司或據公司所知的任何其他方對任何此類公司合同的重大違約或違約的事件或條件的重大違約或違約，除非合理地預計此類違規或違約會對公司產生重大不利影響。

3.15 與監管機構的協議。公司及其任何子公司均不受任何停止和終止令或執行行動的約束，也不受與其簽發的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事方，也不受任何承諾書或類似承諾的當事方，或受其任何命令或指令的約束，或被勒令支付任何民事罰款，或自2022年1月1日起一直是來自或的任何監督信函的接收者自 2022 年 1 月 1 日起，已應要求通過任何政策、程序或董事會決議，或任何監管機構或其他政府實體的建議，這些實體目前在任何重大方面限制或有理由預計將在任何重要方面限制其業務的開展，或以任何實質性方式與其資本充足率、支付股息的能力、信貸或風險管理政策、管理或業務（無論是否在公司披露附表中列出，均為 “公司監管協議”），公司或其任何子公司也沒有以書面形式或向公司提供建議自2022年1月1日起，任何監管機構或其他政府實體口頭知悉其正在考慮簽發、啟動、訂購或申請任何此類公司監管協議。

1.15環境問題。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司遵守並自2022年1月1日起遵守了與以下內容相關的所有聯邦、州或地方法律、法規、政府命令、授權、普通法或機構要求：(a) 保護或恢復與危險物質有關的環境、健康和安全

暴露或自然資源損害，(b) 處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或接觸任何危險物質，或 (c) 噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或因接觸任何危險物質而對人身或財產造成的任何傷害（統稱為 “環境法”）。據公司所知，沒有任何法律、行政、仲裁或其他訴訟、索賠或訴訟，任何性質的私人環境調查或補救活動或政府調查，均未試圖對公司或其任何子公司施加或可以合理預期會導致公司或其任何子公司承擔根據任何未決的環境法產生的任何責任或義務，或據公司所知，對公司構成威脅，這些責任或義務是合理預計會產生材料的對公司的不利影響。據公司所知，任何此類程序、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，因為這些程序會造成任何可以合理預期會對公司產生重大不利影響的責任或義務。公司不受任何與任何政府實體、監管機構或其他第三方簽訂的協議《政府命令》、書面協議或協議備忘錄的約束，這些協議或協議備忘錄規定了任何合理預計會對公司產生重大不利影響的責任或義務。

1.16投資證券和大宗商品。

(a) 每家公司及其子公司對其擁有的所有證券和大宗商品（根據回購協議出售的證券和大宗商品在合併基礎上具有重要意義）擁有良好所有權，不含任何留置權，除非此類證券或大宗商品是在正常業務過程中質押的，以擔保公司或其子公司的債務。此類證券和大宗商品在所有重大方面均根據公認會計原則在公司賬簿上進行估值。

1.17風險管理工具。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是為公司、其任何子公司的賬户簽訂的，還是為公司或其子公司的客户簽訂的，都是在正常業務過程中根據任何公司的適用規則、規章和政策簽訂的政府實體和交易對手當時被認為負有財務責任，是公司或其子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款（受強制執行性例外情況的限制除外）強制執行，並且具有完全效力，(b) 公司及其每家子公司已在所有重大方面正式履行了其在所有重大方面承擔的所有重大義務，但據公司所知，沒有重大違規行為、違規行為或違約行為，或任何一方據此提出的指控或斷言。

1.18不動產。公司或公司子公司 (a) 對公司報告中所載的最新經審計的資產負債表中反映的由公司或公司子公司擁有或在合併之後收購的對公司業務具有重要意義的所有不動產（自正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外）（“公司擁有的財產”）擁有良好和可銷售的所有權，不存在所有重要留置權，不存在所有重要留置權，(i) 為尚未到期的付款提供擔保的法定留置權除外，(ii) 留置權除外對於尚未到期和應付的不動產税，(iii) 地役權、通行權和其他類似的抵押物，這些擔保不會對所涉財產或資產的價值或使用產生實質性影響，也不會以其他方式嚴重損害此類房產的業務運營，以及 (iv) 此類產權的不完善或違規行為

或不對所涉財產或資產的價值或用途產生重大影響的留置權，或以其他方式對此類房產的業務運營造成重大損害的留置權（統稱為 “允許的抵押權”），以及 (b) 是此類公司報告中包含的最新經審計財務報表中反映的或在發佈之日後收購的所有租賃資產的承租人，這些財產對公司合併業務具有重要意義（租賃除外）自簽訂之日起已到期的）（此類租賃財產，與公司擁有的財產合稱 “公司不動產”），不存在所有重要留置權，但許可的抵押權除外，並擁有據稱根據該財產租賃的財產，每份此類租約均有效，承租人或據公司所知，出租人沒有違約。據公司所知，沒有針對公司不動產的待決或威脅的譴責訴訟。

1.19知識產權。除非可以合理預期不會對公司產生重大不利影響：(a) 公司及其各子公司擁有或以其他方式有權使用（在任何情況下，不附帶任何實質留置權）用於開展當前業務的所有知識產權，(b) 據公司所知，公司及其子公司的業務行為不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利個人，(c) 在過去三 (3) 年內，公司及其子公司均未收到任何指控其或其子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權的書面通知，(d) 據公司所知，沒有人侵權、挪用或以其他方式侵犯公司或其任何子公司擁有的任何知識產權，(e) 在過去三 (3) 年內，公司或任何公司子公司均未收到任何有關任何知識產權的未決索賠的書面通知由公司或任何公司子公司擁有，以及公司及其子公司子公司已採取商業上合理的行動，以避免放棄或取消公司及其子公司擁有的所有知識產權。就本協議而言，“知識產權” 是指對以下各項的所有權利：(w) 商標、服務標誌、徽標、商業外觀、域名和其他原產地標記、上述所有申請和註冊，以及與之相關的所有商譽，包括所有續期；(x) 專利和專利申請，包括分割、修訂、延續、部分延續、續期、續期、續期、延期、續期、延期、續期、延期、續期、延期、續期、延期、續期、延期、續期、延期、續期、延期、續期、延期、延期、續期、延期、續期、延期、續期、延期、延期、續期、延期、續期、延期、延期、續期、延期替代品、重新發行和重新審查；(y) 專有商業祕密和專有技術；以及 (z) 已發佈和未出版的著作權作品（不論是否受版權保護）、其中的版權、註冊和申請，以及其所有續訂、延期、恢復和恢復。

1.20 關聯方交易。截至本協議簽訂之日，除非任何公司報告中另有規定，否則公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或 “執行官”（定義見《交易法》第3b-7條）之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，目前也沒有任何擬議的交易或一系列關聯交易實益擁有者（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）另一方面，根據《交易法》頒佈的S-K條例第404項（均為 “關聯方交易”）中未披露的已發行公司普通股（或該人的任何直系親屬或關聯公司）（公司子公司除外）的百分之五（5％）或以上。任何公司報告（或其他）中列出的所有關聯方交易均符合美聯儲委員會的O條例和W條例。

1.21州收購法。公司董事會已批准本協議和本協議所設想的交易，並已採取所有其他協議

採取必要行動，使任何州任何可能適用的收購法的規定不適用於此類協議和交易，包括任何 “暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“收購” 或 “利益股東” 法律或公司註冊證書或公司章程的任何類似條款（統稱為《母公司註冊證書》、《母公司章程》、《合併子公司章程》或《合併子章程》中的任何類似條款，“收購” 限制”）。

1.22財務顧問的意見。在本協議執行之前，公司董事會收到了Keefe、Bruyette & Woods, Inc.的意見（如果最初口頭提出，則已經或將得到同日的書面意見的確認），大意是，截至該意見發表之日，基於和遵守書面意見中規定的假設、限制、資格和其他事項，本協議規定的匯率是公平的，從從財務角度來看，對於公司普通股的持有人（視情況而定，母公司及其附屬公司）。截至本協議簽訂之日，該意見尚未被修改或撤銷。

1.23公司信息。與公司及其子公司有關的信息，或由公司或其子公司或其各自代表提供的用於納入委託書和S-4或向任何監管機構或政府實體提交的與本協議相關的任何其他文件中的信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導。委託書（其中僅與母公司或其任何子公司有關的部分除外）將在所有重大方面遵守《交易法》的規定及其相關規章制度。S-4（與母公司或其任何子公司有關的部分除外）將在所有重大方面遵守《證券法》的規定及其相關規章制度。

1.24貸款組合。

(a) 截至本協議簽訂之日，除公司披露表第 3.25 (a) 節另有規定外，公司或其任何子公司均未簽訂截至2023年12月31日公司或公司任何子公司為債權人的任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排（包括租賃、信貸增強、承諾、擔保和計息資產）（統稱為 “貸款”）的當事方，未清餘額在500萬美元或以上，截至2023年12月31日，債務人是根據該條款規定的，逾九十 (90) 天或更長時間拖欠本金或利息。公司披露表第3.25（a）節列出了真實、正確和完整的清單，列出了截至2023年12月31日公司及其子公司的未償餘額在500萬美元或以上的所有貸款，這些貸款被公司歸類為 “特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“機密”、“批評” 或類似含義的詞語包括每筆此類貸款的本金、應計和未付利息，以及按類別劃分的此類貸款的本金總額以及 (B) 公司的每項資產或截至2023年12月31日，其任何被歸類為 “其他自有房地產” 的子公司及其賬面價值。

(b) 除非可以合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司 (i) 的每筆貸款均以真實、真實和聲稱的票據、協議或其他債務證據為證，(ii) 在公司及其子公司的賬簿和記錄中以擔保貸款形式記載的範圍內，均以有效押金、抵押貸款、質押、擔保權益作擔保，限制, 索賠, 留置權或抵押權 (視情況而定) 已完善且 (iii) 是合法的,

其中所列債務人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守強制性例外條款。

(c) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，而且除非由公司或其任何子公司發放的貸款外，公司或其任何子公司的每筆未償貸款（包括為轉售給投資者而持有的貸款）都是根據相關票據或其他信貸或擔保要求徵集和發放的，並且一直在管理和提供服務（如果適用），相關的貸款檔案在所有重大方面均按照相關票據或其他信貸或擔保進行保存文件、公司的書面承保標準以及其子公司（如果是為向投資者轉售的貸款，則包括適用投資者的承保標準（如果有））以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規章。

1.25沒有經紀交易商。根據《交易法》或任何其他適用法律，公司及其任何子公司均無需作為經紀交易商進行註冊、許可、資格或授權。

1.26沒有投資顧問。根據《投資顧問法》，公司及其任何子公司均無需在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。

1.27保險業務。

除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則，(i) 自2022年1月1日起，每位代理商、代表、生產商、再保險中介機構、批發商、第三方管理者、分銷商、經紀人、員工或其他有權代表公司或任何公司子公司（“公司代理人”）出售、出售、生產、管理、管理或採購業務的人員為公司或公司撰寫、出售、生產、管理、管理或採購業務子公司，在公司代理人寫信時，該公司代理人是已出售的業務，在適用法律要求的範圍內編寫、出售、生產、管理、管理或生產的活動和業務類型獲得正式許可，(ii) 自2022年1月1日以來，沒有任何公司代理人進入，或目前沒有違反（或有無通知或時效或兩者兼而有之，將違反）適用於此類公司代理人撰寫、銷售、管理、管理或製作保險業務的任何法律、規則或法規以及 (iii) 每位公司代理人均由其保險業務所在的每家保險公司任命在適用法律要求的範圍內，由此類公司代理撰寫、出售、製作、管理、管理或採購。

1.28保險。除非可以合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則，(a) 公司及其子公司向信譽良好的保險公司投保了此類風險和金額，其金額是公司管理層合理認定謹慎和符合行業慣例的，並且公司及其子公司在所有重大方面都遵守了保單，根據其中的任何條款，沒有違約，(b) 每份此類保單均未兑現且完全有效，影響以及，投保的保單除外針對公司及其子公司的高級職員、董事和僱員的潛在責任，公司或其相關子公司是此類保單的唯一受益人，(c) 根據任何此類保單應付的所有保費和其他款項均已支付，根據該保單提出的所有索賠均已按時提出，(d) 公司或其任何子公司的承保人對哪些保險單沒有待處理的承保人質疑、拒絕或爭議此類保險單，並且 (e) 既不是公司也不是任何保單其子公司知道任何保險單可能終止、保費大幅增加或承保範圍發生重大變更的通知。

1.29無其他陳述或保證。

(a) 除公司在本第三條中作出的陳述和保證外，公司或任何其他人均未對公司、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件（財務或其他方面）或前景做出任何明示或暗示的陳述或保證，公司特此拒絕任何此類其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，公司或任何其他人均未就以下方面向母方或其任何關聯公司或代表作出或已經作出任何陳述或保證：(i) 與公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或 (ii) 除公司在本第三條中作出的陳述和保證外，向母方提供的任何口頭或書面信息或任何他們的關聯公司或代表在對公司進行盡職調查、本協議談判或本協議所設想的交易過程中。

(b) 公司承認並同意，母公司、Merger Sub或代表母公司或Merger Sub的任何其他人均未作出或正在作出除第四條所載明示或暗示的陳述或擔保外，公司也未依賴任何明示或暗示的陳述或保證。

第四條

母方的陳述和保證

除非 (a) 母方在本協議同時向公司提交的披露時間表（“母公司披露時間表”）中披露的內容；前提是 (i) 如果不存在此類陳述或擔保不會導致相關陳述或擔保被視為不真實或不正確，或者根據第 9.14 節的規定，披露此類項目會涉及機密信息的披露，則無需將此類項目列為陳述或擔保的例外情況監督信息（前提是，如果未披露項目）由於這將涉及機密監管信息的披露，因此應在適用法律允許的範圍內進行適當的替代披露），（ii）僅將某項作為陳述或擔保的例外情況列入母公司披露表不應被視為母方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情形，或合理預計此類項目會產生重大不利影響，以及（iii）通過以下方式進行的任何披露：尊重條款的某一部分IV 應被視為符合以下條件：(1) 第四條中特別引用或交叉引用的任何其他部分，以及 (2) 第四條的其他部分，前提是從對此類披露的解讀中可以合理地看出（儘管沒有具體的交叉引用）此類披露適用於此類其他部分，或 (b) 母公司在2022年1月1日和本協議簽訂之前提交的任何母公司報告中披露的內容（但不考慮風險因素）“風險因素” 標題下的披露或風險披露在任何 “前瞻性陳述”（免責聲明）中規定，母公司和合並子公司特此向公司陳述和保證如下：

1.1 企業組織。

(a) 母公司是根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，是一家根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司，並選擇根據BHC法案被視為金融控股公司。Merger Sub是一家根據國家法律合法組建和有效存在的公司

華盛頓的。每個母方都有公司權力和權力，可以擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前的業務開展業務。每個母方均獲得正式許可或有資格在每個司法管轄區開展業務並信譽良好，在這些司法管轄區，其所經營業務的性質或其擁有、租賃或經營的財產和資產的特點或位置使得此類許可、資格或地位成為必要，除非沒有這種許可或資格或信譽良好不會對母方產生重大不利影響。（i）經修訂和重述的母公司註冊證書（“母公司註冊證書”）、（ii）經修訂和重述的母公司章程（“母公司章程”）、（iii）Merger Sub的公司章程（“合併子公司章程”）和（iv）Merger Sub章程（“合併子章程”）的真實完整副本自本協議簽訂之日起生效，母公司此前已向公司提供。

(b) 除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，否則母公司的每家子公司（“母子公司”）(i) 都是根據其組織管轄區的法律正式組建和有效存在的，(ii) 已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在適用法律承認這種概念的情況下，在其所有權或租賃的所有司法管轄區（無論是聯邦、州、地方還是外國）信譽良好財產的運營或業務的開展要求其獲得許可或資格，或信譽良好，並且（iii）擁有擁有、租賃或運營其財產和資產並按目前方式開展業務所必需的公司權力和權力。對母公司或母公司任何子公司支付股息或分配的能力沒有任何限制，除非母公司或受監管實體的子公司對股息或分配的限制通常適用於所有類似監管的實體。母公司作為受保存款機構的每家子公司的存款賬户在法律允許的最大範圍內由聯邦存款保險公司通過存款保險基金（定義見銀行合併法第3（y）條）進行投保，與之相關的所有保費和攤款均已在到期時支付，終止此類保險的訴訟尚未進行或受到威脅。母公司披露表第4.1（b）節列出了截至本協議簽訂之日母公司所有子公司的真實完整清單。母銀行此前已向公司提供了在本協議簽訂之日有效的母銀行組織文件的真實完整副本。除母子公司外，任何人的經營業績、現金流、股東權益變動或財務狀況均合併到母公司的財務報表中。

1.2 資本化。

(a) 截至本協議簽訂之日，母公司的法定股本包括5000萬股母公司普通股和1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。截至2024年1月13日，共有（i）24,960,639股母公司普通股已發行和流通，其中包括根據母股權計劃（“母公司RSA”）授予的未歸屬限制性獎勵而授予的15,007股母公司普通股；（ii）在行使母股權計劃授予的未償還股票期權（“母公司期權”）時預留髮行的1,366,901股母公司普通股; (iii) 根據母股權計劃下的未來補助金預留髮行的2,380,932股母公司普通股（包括根據未發行股票的未償補助金預留髮行的176,493股母公司普通股（“母公司LTIP獎勵”）；（iv）根據投資協議預留髮行的5,384,615股母公司普通股以及根據投資協議發行的認股權證預留髮行的1,152,453股母公司普通股，（v）國庫中不持有母公司普通股；以及（vi）沒有發行和流通的優先股。如

本協議中使用的 “母公司股權計劃” 是指母公司2017年股權激勵計劃、2020年4月1日生效的母公司長期激勵計劃、2021年母公司股權激勵計劃、2022年4月1日生效的母公司長期激勵計劃、先鋒銀行股份公司2007年股票激勵計劃和先鋒銀行股份有限公司2015年股權激勵計劃，或其任何後續計劃。截至本協議簽訂之日，除非前一句中另有規定，以及自2024年1月13日以來因行使、歸屬或結算前一句所述的任何母公司RSA、母公司期權或母公司LTIP獎勵（統稱為 “母公司股權獎勵”）而導致的變更，母公司或合併子公司沒有任何股本或其他有表決權證券或股權權益可供發行或流通。母公司普通股和合並子普通股的所有已發行和流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付，不可評估且不存在先發制人的權利，其所有權不承擔任何個人責任。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權就母公司或合併子公司的股東可以投票的任何事項進行表決。除母公司RSA、母公司期權或母公司LTIP獎勵外，截至本協議簽訂之日，母方或其任何子公司沒有未償還的認購、期權、認股權、幻影單位、股票、認購權、優先購買權、反稀釋權或優先拒絕權或類似權利、看跌期權、看跌期權、承諾或任何性質的協議，或證券或可轉換或交換為或可行使的股本或其他有表決權的權利，或相應母方的股權證券或所有權權益，或母方可能有義務發行額外股本、其他股權或有表決權的相關母方或所有權權益的合同、承諾、諒解或安排，或以其他方式規定相應母方有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何內容（統稱為 “母證券”，以及上述任何內容）尊重母公司的子公司，統稱為 “母子公司證券”）。除母公司股權獎勵外，沒有未償還的股權獎勵（包括根據母方或其任何子公司任何股本的價格全部或部分確定付款金額的任何現金獎勵）。除母公司披露表第4.2（a）節中列出的內容外，母方或其任何子公司在母公司普通股或合併子公司的資本存量或其他有表決權或股權證券或所有權權益的投票或轉讓以及授予任何股東或其他人任何註冊權方面，沒有任何有效的表決信託、股東協議、代理或其他協議。截至本協議簽訂之日，Merger Sub的法定資本由100股合併子普通股組成，其中一（1）股由母公司發行和流通並擁有。

(b) 除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，否則母公司直接或間接擁有每家母子公司的所有已發行和流通股本或其他股權權益，不含任何留置權，並且所有此類股份或股權權益均經過正式授權和有效發行，且已全額支付，不可評估（存託機構的子公司除外，如規定）根據《美國法典》第 12 篇第 55 節或類似的州法律（如適用）而且不存在先發制人的權利, 對其所有權不承擔任何個人責任.

1.3 權限；無違規行為。

(a) 每個母方均擁有執行和交付本協議的全部公司權力和權力，並根據股東和下述其他行動，

完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付以及合併的完成已獲得母公司董事會的正式和有效的批准。母公司董事會 (i) 正式通過了決議，根據這些決議，它確定根據本協議規定的條款和條件完成本協議所設想的交易（包括合併、銀行合併和母公司股票發行）是可取的，也符合母公司及其股東的最大利益（ii）採納並批准了本協議以及本協議所設想的交易（包括合併、銀行合併）和母股發行）和母公司證書修正案，(iii) 指示 (A)《母公司證書修正案》，以及 (B) 批准根據本協議發行構成合並對價的 (x) 股母公司普通股以及 (y) 與股權融資（此類發行，統稱為 “母股發行”）相關的母公司普通股的發行，由此，(iv) 決定建議母公司持有人批准普通股採用《母公司證修正案》並批准母股發行。合併子公司董事會正式通過了決議，根據這些決議，它 (i) 確定本協議、合併和本協議所考慮的其他交易是可取的，符合作為其唯一股東的合併子公司和母公司的最大利益，(ii) 通過了批准本協議和本協議所考慮的交易（包括合併）的決議，(iii) 指示將本協議提交給作為合併子公司的唯一股東的母公司，待批准，並且 (iv) 決定建議母公司作為合併Sub 的唯一股東批准本協議。除了 (i) 母公司普通股中大多數有權投票的已發行股份的贊成票批准母股的發行，(ii) 母公司普通股中大多數有權就此進行表決的已發行股票（統稱為 “必要母公司投票”）以贊成票批准和通過母公司證書修正案，以及 (iv) 母公司作為合併子公司的唯一股東批准本協議，以及 (iv) 母行作為唯一母行批准和通過銀行合併協議股東，批准本協議或完成本協議所設想的交易均無需任何母方進行其他公司程序。本協議已由各母方按時有效執行和交付，（假設公司給予應有的授權、執行和交付）構成每個母方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對每個母方強制執行（除非此類可執行性可能受到可執行性例外情況的限制）。在合併中發行的母公司普通股已獲得有效授權，發行後將有效發行，全額支付且不可估税，母公司的現任或前任股東均不擁有任何優先權或類似權利。

(b) 母公司或合併子公司執行和交付本協議，母公司或合併子公司完成本協議所考慮的交易（包括合併和銀行合併），或母公司或合併子公司遵守本協議的任何條款或規定，都不會 (i) 違反母公司註冊證書、母公司章程、合併子公司註冊證書或合併子章程的任何規定，或 (ii) 假設第 4.4 節中提及的同意和批准是適當的獲得，（x）違反適用於任何母方或其任何子公司或其任何各自財產或資產的任何法律、法規、守則、條例、規則、規章或政府命令，或（y）違反、衝突、導致違反任何規定或喪失任何利益，構成違約（或經通知或延遲將構成違約的事件），導致終止加速履行所要求的或導致創立的終止或取消權根據任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，對任何母方或其子公司的任何相應財產或資產的任何留置權

母方或其任何子公司是當事方，或者他們或其各自的任何財產或資產可能受其約束，但此類違規、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創建不合理預計不會對母公司或合併子公司產生重大不利影響的違規行為、衝突、違約、終止、取消、加速或創建除外（就上述第 (x) 和 (y) 條而言）。

1.4 同意和批准。除了 (a) 向母公司披露表第4.4節所列的任何聯邦或州監管或銀行機構提交任何必要的申請、申報或通知，以及批准此類申請、申報和通知，(b) 根據《BHC法》向聯邦儲備委員會提交任何必要的申請、申報和通知，以及批准此類申請、申報和通知，(c) 提交任何所需的申請、申報和通知，(c) 提交任何所需的申請、申報和通知，根據《銀行合併法》，適用於OCC的證書、證書和通知，（d）向美國金融監管局提交任何必要的申請、申報或通知，並批准此類申請、申報和通知；(e) 向納斯達克提交任何必要的申請、申報和通知；(f) 母公司向美國證券交易委員會提交委託書和將委託書作為招股説明書的S-4，以及S-4的生效聲明，(g) 根據WBCA向華盛頓國務卿提交合並證書，向華盛頓國務卿提交第二步合併證書適用法律要求的適用政府實體，提交銀行合併證書，以及 (h) 如果《高鐵法》要求，根據《HSR法》提交任何申請、申報或通知，在 (i) 母方執行、交付和履行本協議或 (ii) 母方完成本協議時，無需向任何政府實體徵得同意、批准、申報或註冊合併和本協議所考慮的其他交易。任何母方都不知道有關母方有任何理由不獲得必要的監管批准和同意，以允許及時完成本協議（包括合併）所設想的交易。

1.5 報告。母公司及其每家子公司已及時向任何監管機構提交（或提供）自2022年1月1日起必須向任何監管機構提交（或提供）所有報告、表格、信函、註冊和聲明，以及要求對之作出的任何修改，包括根據美國法律、規章或法規要求提交（或提供，如適用）的任何報告、表格、信函、註冊或聲明、任何州、任何外國實體或任何監管機構，並有支付了與之相關的所有應付費用和攤款，除非合理預計不提交（或在適用情況下提供）此類報告、表格、信函、註冊或聲明或支付此類費用和評估不會對母公司產生重大不利影響。除監管機構在母公司及其子公司的正常業務過程中進行的正常審查外，自2022年1月1日以來，沒有任何監管機構對母公司或其任何子公司的業務或運營啟動或正在進行任何訴訟或正在進行調查，除非有理由預計此類訴訟或調查不會對母公司產生重大不利影響。(a) 任何監管機構對與母公司或其子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或陳述均未解決的違規行為、批評或例外情況，並且 (b) 自2022年1月1日以來，任何監管機構都沒有就母公司或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行過正式或非正式的調查，也沒有與任何監管機構發生分歧或爭議，在每種情況下，可以合理地預計對父母的重大不利影響。

1.6 財務報表。

(a) 母公司報告中包括（或以引用方式納入）的母公司及其子公司的財務報表（包括相關附註，如適用）(i) 根據母公司及其子公司的賬簿和記錄編制並符合母公司及其子公司的賬簿和記錄，(ii) 在所有重要方面公允列報合併資產負債表、合併經營報表、綜合收益表、合併股東權益變動表、合併現金流量表和的財務狀況母公司及其子公司在各自會計期內或截至其中規定的相應日期（未經審計的報表須遵守正常性質和金額的年終審計調整），（iii）截至各自向美國證券交易委員會提交報告之日，在所有重大方面都遵守了適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，以及（iv）是根據所涉期間持續適用的公認會計原則編制的，除非在每種情況下，如中所示此類聲明或其附註。自2022年1月1日起，母公司及其子公司的賬簿和記錄在所有重大方面都按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求進行保存，除非此類賬簿和記錄或其附註中另有説明。自2022年1月1日以來，沒有任何一家母公司的獨立公共會計師事務所因與母公司在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序問題上存在任何分歧而辭職（或通知母公司打算辭職）或被解僱為母公司的獨立公共會計師。

(b) 除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，否則母公司及其任何子公司均不承擔任何性質的負債（無論是絕對負債、應計負債、或有負債還是其他負債，無論是到期還是即將到期），但母公司截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告（包括其任何附註）中反映或保留的負債除外從那時起，在正常業務過程中產生的負債2023 年 9 月 30 日，或與本協議和本協議所設想的交易有關。

(c) 母公司及其子公司的記錄、系統、控制措施、數據和信息的記錄、存儲、維護和操作均由母公司或其子公司或會計師獨家擁有（包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化）（包括所有訪問方式），除非有理由預計不會對母公司產生重大不利影響的任何非排他性所有權。母公司（x）已實施並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），以確保母公司（包括其子公司）的首席執行官和首席財務官酌情向母公司首席執行官和首席財務官通報，以便及時就所需的披露做出決定，並作出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的認證，並且（y）已根據其最新信息披露在本協議簽訂之日之前，向母公司的外部審計師和母公司董事會審計委員會進行評估（i）財務報告內部控制的設計或運作（定義見《交易法》第13a-15（f）條）中的任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性弱點很可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及（ii）任何欺詐行為，無論是否重要涉及管理層或其他在家長中扮演重要角色的員工對財務報告的內部控制。這些披露是由管理層以書面形式向母公司的審計師和審計委員會作出的，此類披露的真實、正確和完整副本此前已提供

按母公司對公司。據家長所知，沒有理由相信母公司的首席執行官和首席財務官將無法在下次到期時無條件地提供根據薩班斯-奧克斯利法案第404（a）條通過的規章制度所要求的評估和報告。

(d) 自2022年1月1日起，(i) 母公司或其任何子公司，據母公司所知，母公司或其任何子公司的董事、高級職員、審計師、會計師或代表，均未收到或以其他方式獲悉或知悉有關會計或審計慣例、程序、方法或方法（包括貸款損失儲備金）的任何實質性投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面還是口頭的母公司或其任何子公司或其各自的扣款、扣款和應計費用）內部會計控制，包括有關母公司或其任何子公司從事可疑會計或審計做法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，以及 (ii) 母公司或其任何子公司的僱員或代理人，無論是否受僱於母公司或其任何子公司，均未舉報母公司或其任何子公司嚴重違反證券法或銀行法、違反信託義務或類似違規行為的證據各自的高級職員、董事、僱員或母公司董事會或其任何委員會，或任何母子公司或其任何委員會的董事會或類似管理機構的代理人，或據母公司所知，向母公司或任何母子公司的任何董事或高級管理人員提供代理人。

1.7經紀人費用。除Stephens Inc.的聘用外，母公司或任何母子公司及其各自的高級管理人員或董事均未僱用任何經紀商、發現人或財務顧問，也未對與本協議所考慮的合併或相關交易有關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。截至本協議簽訂之日，母公司已向公司披露或討論了Stephens Inc.母公司與本協議所設想的合併或關聯交易相關的合約所規定的總費用。

1.8 不存在某些變化或事件。

(a) 自2022年1月1日以來，沒有任何已經或可以合理預期會對母公司或合併子公司產生重大不利影響的影響、變化、事件、情況、狀況、事件或發展。

(b) 自2022年1月1日起，母公司及其子公司在正常過程中在所有重要方面開展各自的業務，但與本協議所設想的交易（包括投資協議和股權融資）有關的業務除外。

1.9法律和監管程序。

(a) 除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，否則母公司或其任何子公司都不是任何一方的當事方，也沒有懸而未決或據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司或其任何現任或前任董事或執行官的法律、行政、仲裁或其他訴訟的威脅、索賠、訴訟或任何性質的政府或監管調查，也沒有質疑其有效性或適當性本協議所設想的交易。

(b) 沒有對母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的資產（或

合併的完成，將適用於尚存的實體（或其任何關聯公司），這些命令總體上被認為對母公司或其任何子公司具有重要意義（不包括監管機構發佈的與合併或銀行合併有關的任何命令，其合併或銀行合併需要獲得批准，視情況而定）。

1.10 税收。

(a) 每家母公司及其子公司 (i) 已及時提交或促使他們及時提交，考慮到任何延期，所有美國聯邦所得税申報表及其要求其提交的所有其他重要納税申報表，以及此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且 (ii) 已及時繳納其需要繳納的所有重要税款（無論是否顯示在任何納税申報表上），但税款除外在適當的訴訟中本着誠意提出異議或已為此設立了充足的儲備金使用 GAAP。

(b) 每家母公司及其子公司在所有重大方面均遵守了與税款的支付、徵收、預扣和匯款有關的所有適用法律，包括向任何員工、債權人、股東、客户或其他第三方支付或從其收到的款項。

(c) 母公司或其任何子公司的任何財產或資產沒有税收留置權，但尚未到期和應付税款的法定留置權除外。

(d) 對於母公司或其子公司的任何納税或納税申報表，不存在審計、審查、缺陷、退款訴訟、擬議調整或爭議事項，母公司或其任何子公司均未收到有關政府實體在母公司或其任何子公司（如適用）未提交納税申報表、母公司或此類子公司目前或可能需要繳納所得税的司法管轄區提出的任何索賠的書面通知。沒有以書面形式向母公司或其任何子公司提出、申報或評估任何税收的虧損，也沒有待處理任何税收評估時間的豁免申請。

(e) 母公司及其任何子公司均未批准延長或豁免適用於任何仍然有效的重大税收的時效期限（正常業務過程中授予的延期或豁免除外）。

(f) 母公司或其任何子公司 (i) 都不是或曾經是任何用於税收目的的關聯公司、合併、合併、統一或類似集團的成員（母公司或母公司的子公司為共同母公司的集團除外），(ii) 是任何税收共享、分配或補償協議（不包括（A）在正常業務過程中籤訂的任何此類協議的當事方或受其約束其主要標的不是税收，而且 (B) 任何此類協議僅限於母公司及其子公司之間或彼此之間）或 (iii) 有根據《財政條例》第1.1502-6節（或州、地方或外國法律的任何類似條款）或作為受讓人或繼承人的任何個人應繳納的任何税款（母公司及其子公司除外）。

(g) 在過去兩（2）年中，母公司或其任何子公司在旨在獲得該法第355條規定的免税待遇的分銷中均未成為 “分銷公司” 或 “受控公司”。

(h) 母公司及其任何子公司均未參與美國財政條例第1.6011-4 (b) (2) 條所指的 “上市交易”。

(i) 母公司及其任何子公司均未採取或同意採取任何行動，也未意識到任何事實或情況會阻止或阻礙或合理預期會阻止或阻礙合併合起來成為《守則》第368 (a) 條所指的 “重組”。

1.11員工。

(a) 除非合理預計不會對父母產生重大不利影響，否則每份家長補助計劃（定義見下文）的建立、運作和管理均符合其條款和所有適用法律的要求，包括ERISA和該守則，並且沒有任何關於任何父母補助金的訴訟、訴訟、索賠或調查（正常過程中的例行福利索賠除外）尚待審理或受到威脅計劃。就本協議而言，“家長福利計劃” 是指所有員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）節），以及所有股權、獎金或激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散、解僱、控制權變更、留用、就業、福利、保險、醫療、邊緣或其他福利計劃、計劃、協議、合同、政策、安排或任何形式的報酬，無論是書面形式是否受ERISA的約束，無論是否受ERISA的約束，母公司或任何子公司都受哪家母公司或任何子公司的約束一方或已經或可以合理預期將承擔任何義務或由母公司或其任何子公司維持、出資或贊助的義務，不包括任何多僱主計劃。

(b) 母公司已在適用的範圍內向公司提供了每份重要父母福利計劃和以下相關文件的真實完整副本：（i）所有摘要計劃描述或修正案，（ii）向美國國税局提交的最新年度報告（表5500），（iii）最近收到的美國國税局決定書以及（iv）最近編寫的精算報告。

(c) 美國國税局已根據該法第401（a）條確定每項有資格獲得該法第401（a）條資格的家長福利計劃均符合該法第401（a）條的資格，據家長所知，沒有發生任何會對任何此類父母福利計劃的資格或免税產生不利影響的情況。

(d) 在過去六 (6) 年中，母公司及其子公司或任何母公司ERISA關聯公司均未向受《守則》第412條或ERISA第302條或第四章約束的計劃或多僱主計劃繳款或有義務向該計劃繳款。就本協議而言，“母公司ERISA關聯公司” 是指所有與母公司或其任何子公司一起被視為《守則》第414條所指的 “單一僱主” 的僱主（無論是否註冊成立）。

(e) 除非《守則》第4980B條要求，任何父母福利計劃都不為退休、前任或現任僱員或受益人或其受撫養人提供任何離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險福利。

(f) 除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，否則，(i) 母公司及其子公司一直遵守了《守則》第4980H條中規定的《平價醫療法案》的要求，(ii) 不存在任何可能導致母公司或其任何子公司根據《守則》第4980H (a) 條就期限向其徵收任何税款、責任、罰款或付款的條件合併之前。

(g) 本協議的執行和交付以及本協議所設想交易的完成（單獨或與任何其他事件一起進行）均不會導致向母公司或其任何一方的任何員工、高級職員、董事或其他服務提供者支付的任何款項、權利或其他福利或報酬的產生、行使、資金或交付，或增加其金額或價值子公司，或導致母公司或其任何子公司的修改權受到任何限制，在生效時間當天或之後合併或終止任何家長福利計劃或相關信託。在不限制前述條款概括性的前提下，母公司或其任何子公司就本協議所設想的交易（無論是純粹由於本協議的結果還是此類交易與任何其他事件相關的結果）支付或應付的款項（無論是現金、財產還是福利形式）均不是《守則》第280G (b) (1) 條所定義的 “超額降落傘付款”。母公司和任何子公司均無義務提供，也沒有父母福利計劃或其他協議規定任何個人有權為根據該法第409A條或第4999條產生的任何消費税、額外税款、利息或罰款支付總額、賠償、報銷或其他款項，也沒有規定任何個人有權根據該法第280G條扣除任何款項。

(h) 除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，否則截至本協議簽訂之日，沒有針對母公司或其任何子公司的未決勞資申訴或不公平勞動行為索賠或指控，也沒有任何罷工、封鎖、放緩、其他勞資糾紛或停工的待決，或據母公司所知，沒有其他勞資糾紛或停工。母公司及其任何子公司都不是與任何勞工組織簽訂的任何集體談判或類似協議的當事方或受其約束，而且據母公司所知，任何工會或其他團體都沒有組織活動懸而未決，也沒有威脅要代表母公司或其任何子公司的任何僱員。

(i) 除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，否則，(i) 母公司及其子公司遵守了適用於母公司或該子公司的有關僱傭條款和條件或其他就業相關事項、員工分類以及員工税款的支付和預扣的所有法律和命令；(ii) 據母公司所知，沒有員工、獨立承包商、高級管理人員或董事其任何子公司是任何一方的當事方或受其約束該個人與任何其他人之間達成的協議或安排，包括任何保密、禁止競爭或所有權協議，這些協議或安排，以任何方式對其履行作為母公司或任何母子公司的員工、獨立承包商、高級管理人員或董事的職責產生任何重大和不利影響。

1.12SEC 報告。母公司自2022年1月1日起根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的每份（a）最終註冊聲明、招股説明書、報告、附表和最終委託書（“母公司報告”）的準確和完整副本均已公開提供；（b）母公司自2022年1月1日起在本協議簽訂之日之前向其股東郵寄的通信（不包括那些人）公開發布），截至其發佈之日沒有此類家長報告或來文（而且，就註冊聲明和委託書而言，分別註明生效日期和相關會議的日期）載有任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性，除非在以後（但在本協議簽訂之日之前）提交或提供的信息應為被視為修改了較早日期的信息。自2023年1月1日起，截至各自的日期，所有家長

根據《證券法》和《交易法》提交或提供的報告在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。截至本協議簽訂之日，母公司的執行官均未在任何方面未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條的要求進行認證。截至本協議簽訂之日，美國證券交易委員會沒有對任何母報告發表任何未決評論或提出未解決的問題。

1.13遵守適用法律。

(a) 母公司及其各子公司持有並自2022年1月1日起一直持有所有許可證、註冊、特許經營權、證書、差異、許可證、章程和授權，以合法開展各自業務以及擁有各自根據和依據的各自財產、權利和資產（並已支付所有到期應付的費用和攤款），但未支付的費用除外也沒有獲得和持有這種執照, 登記, 特許權的費用,合理地預計證書、差異、許可證、章程或授權（以及不支付任何費用或評估費）將對母公司產生重大不利影響，據母公司所知，任何此類必要的許可證、註冊、特許經營、證書、差異、許可證、章程或授權都不會受到威脅。

(b) 除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，否則母公司及其每家子公司都遵守了與母公司或其任何子公司有關的任何適用法律、法規、命令、規則、法規、政策和/或指導方針，包括與網絡安全、數據保護或隱私有關的所有法律（包括與個人數據隱私和安全有關的法律）、《美國愛國者法》，《銀行保密法》、《平等信貸機會法》和條例B、《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真相法》和《Z條例》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債慣例法》、《電子資金轉移法》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES）、《小企業法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、消費者金融保護局頒佈的任何法規、機構間政策聲明非存款投資產品的零售銷售，SAFE2008年《抵押貸款許可法》、《房地產結算程序法》和《Gramm-Leach-Bliley法案》第十條、美國財政部外國資產控制辦公室執行的所有制裁或條例，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃行為、消費者保護、防止洗錢、外國資產管制、美國製裁法律和法規有關的任何其他法律、政策或指南，第23A條和聯邦儲備法案23B、薩班斯-奧克斯利法案等與抵押貸款和消費貸款的發放、銷售和還本付息有關的機構要求。母公司及其子公司已建立並維護內部控制體系，旨在確保母公司及其子公司在所有重大方面遵守母公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法律中適用的財務記錄保存和報告要求。

(c) 母行的《社區再投資法》評級為 “滿意” 或更高。

(d) 家長維護書面信息隱私和安全計劃，該計劃包含合理的管理、技術和物理保護措施，旨在保護所有個人數據的隱私、機密性和安全性免受任何安全漏洞的影響。據家長所知，家長沒有遇到任何合理的安全漏洞

預計會對母公司產生重大不利影響，或要求通知尚未通知的受影響個人、政府實體或監管機構。據母公司所知，其信息技術系統或網絡不存在可以合理預期會對母公司產生重大不利影響的數據安全或其他技術漏洞。據家長所知，任何政府實體或監管機構均未就任何未經授權的個人數據處理或嚴重違反與網絡安全、數據保護或隱私相關的任何法律的行為進行任何詢問或採取任何行動。

(e) 但不限於，母公司或其任何子公司，或據母公司所知，代表母公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、員工、代理人或其他人均未直接或間接地 (i) 將母公司或其任何子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法招待或其他與政治活動有關的費用，(ii) 向外國或國內政府官員非法付款或僱員，或從以下資金中撥給外國或國內政黨或競選活動母公司或其任何子公司，（iii）違反了任何可能導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何類似法律的規定，（iv）建立或維持母公司或其任何子公司的任何非法資金或其他資產，（v）在母公司或其任何子公司的賬簿或記錄上進行任何欺詐性記錄，或（vi）進行任何非法賄賂、非法返利、非法回報，非法回報，非法回報，非法影響力支付、非法回扣或其他非法付款，無論是私人還是公共人士，無論是形式，無論是金錢、財產還是服務，在擔保業務方面獲得優惠待遇，為母公司或其任何子公司獲得特別優惠，為商業擔保支付優惠待遇，或支付母公司或其任何子公司已經獲得的特別優惠，或者目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁，除非每種情況都有理由預計不會對之產生重大不利影響父母。

(f) 截至本協議簽訂之日，母行和母行均為 “資本充足”（該術語的定義見該機構主要聯邦監管機構的相關法規）。

(g) 除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，否則，(i) 母公司及其每家子公司已根據管理文件和適用的州、聯邦和外國法律的條款妥善管理了其作為信託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、保管人或投資顧問的賬户，以及 (ii) 母公司沒有一個賬户，其任何子公司或其子公司的任何董事、高級管理人員或僱員有對任何此類信託賬户犯下任何違反信託或信託義務的行為，並且每個此類信託賬户的賬目都是真實和正確的，並準確地反映了該信託賬户的資產和結果。

1.14某些合同。

(a) 除母公司披露表第 4.14 (a) 節中規定的或與任何母公司報告一起提交的除外，截至本協議簽訂之日，母公司及其任何子公司都不是任何合同、安排、承諾或諒解（無論是書面還是口頭的，但不包括任何母公司福利計劃）的當事方或受其約束：

(i) 這是一份 “實質性合同”（該術語的定義見美國證券交易委員會第S-K號法規第601（b）（10）項）；

(ii) 其中包含一項實質性限制母公司或其任何子公司開展任何業務範圍的條款，或者合併完成後，將嚴重限制尚存實體或其任何關聯公司從事任何業務範圍或在任何地理區域從事任何業務的能力；

(iii) 這是與任何工會或公會簽訂的集體談判協議或類似協議；

(iv) 由於本協議的執行和交付、獲得必要的母公司投票或宣佈或完成本協議所設想的任何交易，或由此產生取消或終止權而產生或增加或加速的任何利益或義務，或其中任何利益的價值將根據本協議所設想的任何交易計算協議，如果此類福利的增加或加快，或有理由預計債務、取消或終止權或福利價值計算的變更將對母公司產生重大不利影響；

(v) (A) 與母公司或其任何子公司承擔的債務有關，包括任何售後和回租交易、資本化租賃（設施租賃除外）和其他類似的融資安排（存款負債、應付貿易應付賬款、購買的聯邦資金、聯邦資金借款、聯邦住房貸款銀行的預付款和貸款以及根據回購協議出售的證券，每種情況均發生在正常過程中）業務），或（B）提供擔保、支持、假設或背書的業務就任何其他人的義務、負債或債務而言，母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司對本金為5,000,000美元或以上的任何其他人的義務、負債或債務作出的任何類似承諾；

(vi) 授予與母公司或其子公司任何重大資產、權利或財產有關的任何優先拒絕權、優先要約權或類似權利，總體而言；

(vii) 這是一項規定未來付款義務每年超過5,000,000美元的供應商協議或一項服務協議，根據該協議，債務可能超過每年500萬美元（每種情況均不包括公司或其任何子公司可在九十（90）天或更短的通知後終止且不收取任何罰款的此類合同，但終止時支付任何未清債務除外）；

(viii) 這是一項和解、同意或類似協議，包含母公司或其任何子公司的任何重大持續義務；或

(ix) 與收購或處置任何個人、企業或資產有關，母公司或其子公司在此項下負有或可能承擔重大義務或負債。

本協議第4.14（a）節所述類型的每份合同、安排、承諾或諒解，無論是否在母公司披露附表中列出，在本協議中均被稱為 “母合同”。母公司已向公司提供了截至本協議簽訂之日有效的每份母公司合同的真實、正確和完整副本。

(b) (i) 每份母公司合同均有效並對母公司或其子公司具有約束力（視情況而定），並具有全部效力，除非合理預期不會對母公司產生重大不利影響，(ii) 母公司及其各子公司在所有重大方面都遵守並履行了每份母公司合同中迄今為止要求他們遵守或履行的所有義務，除非此類不合規或不履約行為不會合理地預計會對母公司產生重大不利影響，(iii)母公司知道，每份母公司合同的每個第三方交易對手在所有重要方面都遵守並履行了迄今為止在該母公司合同下必須遵守和履行的所有義務，除非合理預期此類不合規或不履行會對母公司產生重大不利影響，(iv) 母公司及其任何子公司都不知道任何其他方違反任何母公司合同的行為，而這些行為本來可以合理預期會發生對的重大不利影響母公司和 (v) 不存在構成母公司或其任何子公司或據母公司所知的任何其他方對任何此類母公司合同或根據任何此類母公司合同的重大違約或違約的事件或條件，或在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將構成任何此類母公司合同的重大違約或違約，除非合理地預計此類違約或違約會對母公司產生重大不利影響。

4.15 與監管機構的協議。母公司或其任何子公司均不受任何停止和終止令或執行行動的約束，或是與其簽發的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事方，或是任何承諾書或類似承諾的當事方，或受其任何命令或指令的約束，或被勒令支付任何民事罰款，或自2022年1月1日起一直是來自或的任何監督信函的接收者自 2022 年 1 月 1 日起，已應要求通過任何政策、程序或董事會決議，或任何監管機構或其他政府實體的建議，這些機構目前在任何重大方面限制或有理由預計將在任何重要方面限制其業務的開展，或者以任何重大方式與其資本充足率、支付股息的能力、信貸或風險管理政策、其管理或業務（無論母公司披露時間表中是否列出 “母公司監管協議”）相關的任何監管機構或其他政府實體，母公司或其任何子公司也沒有以書面形式提出建議，或據家長所知，自2022年1月1日起，由正在考慮簽發、啟動、下令或申請任何此類母公司監管協議的任何監管機構或其他政府實體口頭執行。

1.15環境問題。除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，否則母公司及其子公司遵守了所有環境法，並且自2022年1月1日起遵守了所有環境法。據母公司所知，沒有任何法律、行政、仲裁或其他訴訟、索賠或訴訟，也沒有任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查，試圖對母公司或其任何子公司施加或合理預期會導致母公司或其任何子公司承擔根據任何未決的環境法產生的任何責任或義務，或據母公司所知，對母公司任何一方構成威脅，這種責任或義務是合理預期的對父母的重大不利影響。據母公司所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，因為這些程序會造成任何可以合理預期會對母公司產生重大不利影響的責任或義務。母方均不受任何政府實體、監管機構或其他第三方簽訂或與之達成的任何協議、政府命令、書面協議或協議備忘錄的約束，該協議或協議備忘錄規定了與上述內容相關的任何責任或義務，這些責任或義務可以合理地預計會對母公司產生重大不利影響。

1.16投資證券和大宗商品。

(a) 母公司及其子公司對其擁有的所有證券和大宗商品（根據回購協議出售的證券和大宗商品在合併基礎上具有重要意義）擁有良好所有權，不含任何留置權，除非此類證券或大宗商品是在正常業務過程中質押的，以擔保母公司或其子公司的債務。此類證券和大宗商品在所有重大方面均根據公認會計原則在母公司賬簿上進行估值。

1.17風險管理工具。除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，否則所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是為母公司、其任何子公司的賬户簽訂的，還是為母公司或其子公司的客户簽訂的，都是在正常業務過程中根據任何公司的適用規則、規章和政策簽訂的政府實體和交易對手據信當時負有財務責任，是母公司或其子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款（可能受強制執行性例外情況的限制除外）強制執行，並且具有完全效力，而且 (b) 母公司及其各子公司已在所有重大方面按時履行了其在所有重大方面承擔的所有重大義務，但據母公司所知，沒有重大違規行為、違規行為或違約行為或指控任何一方據此所作的主張。

1.18不動產

。母公司或每家母子公司 (a) 對母公司報告中所載的最新經審計的資產負債表中反映的由母公司或母子公司擁有或在合併基礎上收購的對母公司業務具有重要意義的所有不動產（自正常業務過程中出售或以其他方式處置的房產除外）（“母公司擁有的財產”）擁有良好和可銷售的所有權，不含所有重要留置權，允許的抵押權除外，並且 (b) 是所有租賃權的承租人此類母公司報告中包含的最新經審計的財務報表中反映的對母公司業務具有重要意義的合併財產（自報告之日起已到期的租賃除外）（此類租賃不動產，與母公司擁有的財產合稱 “母公司不動產”），不存在所有實質性留置權，但許可的抵押權除外，並歸所稱財產所有將根據該租約進行租賃，並且每份此類租約均無違約有效由承租人承擔，或據母公司所知，由出租人承擔。據家長所知，沒有針對母公司不動產的待決或威脅的譴責訴訟。

1.19知識產權。除非可以合理預期不會對母公司產生重大不利影響：(a) 母公司及其各子公司擁有或以其他方式有權使用（在任何情況下，不附帶任何實質留置權）用於開展當前業務的所有知識產權，(b) 據母公司所知，母公司及其子公司的業務行為不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利個人，(c) 在過去三 (3) 年內，母公司及其任何子公司均未收到任何指控其或其子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權的書面通知，（d）據母公司所知，沒有人侵權、挪用或以其他方式侵犯母公司或其任何子公司擁有的任何知識產權，並且（e）在過去三（3）年內，母公司或任何母子公司均未收到任何有關任何知識產權的未決索賠的書面通知由母公司或任何母子公司擁有，以及

母公司及其子公司已採取商業上合理的行動，以避免放棄或取消母公司及其子公司擁有的所有知識產權。

1.20 關聯方交易。截至本協議簽訂之日，除非任何母公司報告中另有規定，母公司或其任何子公司與母公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或 “執行官”（定義見《交易法》第3b-7條）之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，目前也沒有任何擬議的交易或一系列關聯交易實益擁有五個（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）的人另一方面，根據《交易法》頒佈的S-K條例第404項要求在任何母公司報告中申報但未披露的已發行母公司普通股（或該人的任何直系親屬或關聯公司）（母公司的子公司除外）的百分比（5％）或以上。任何母公司報告（或其他報告）中列出的所有關聯方交易均符合美聯儲委員會的O條例和W條例。

1.21投資協議。

(a) (i) 截至本協議簽訂之日，母公司已向公司提供了每份投資協議的真實、正確和完整副本，(ii) 投資協議未經任何形式的修訂或修改（受第 6.18 (a) 節的約束），(iii) 投資協議中包含的相應承諾未被任何一方終止、減少、撤回或撤銷，也沒有終止、減少，父母考慮撤回或撤銷，或者根據父母的合理詢問後所知，任何其他因素都考慮撤回或撤銷其中的一方。

(b) 投資協議具有完全效力和效力，構成母公司的有效、有約束力和可執行的義務，據母公司所知，其他各方均可根據其條款執行（受可執行性例外情況的約束）。除了投資協議或本協議中規定的先決條件（此類先決條件為 “融資條件”）外，沒有與投資協議所設想的股權融資全額融資相關的先決條件或其他意外情況。假設滿足第7.1節和第7.2節中規定的條件，以及其他融資條件的滿足，母公司沒有理由相信（i）任何融資條件在截止日期或之前都不會得到滿足，或（ii）投資協議所設想的股權融資在截止日期將無法提供給母公司。

(c) 沒有母公司或其任何關聯公司參與的與股權融資有關的附帶信函、諒解或其他協議、合同或安排，這些協議或安排可以合理預期會對投資協議所設想的股權融資的條件、可用性或金額產生不利影響。

1.22州收購法。各母方董事會已批准本協議和本協議所設想的交易，並已採取所有其他必要行動，使任何適用的收購限制的規定不適用於此類協議和交易。根據DGCL，與合併相關的母公司普通股或合併次級普通股的持有人將不享有任何評估權或持不同政見者的權利。

1.23財務顧問的意見。在本協議執行之前，母公司董事會收到了一份意見（如果最初是口頭提出的，則是

或者將由Stephens Inc.（同一天）的書面意見予以確認，大意是從財務角度來看，從財務角度來看，從該意見發表之日起，根據並遵守書面意見中規定的假設、限制、資格和其他事項，本協議規定的匯率對母公司來説是公平的。截至本協議簽訂之日，該意見尚未被修改或撤銷。

1.24 家長信息。與母公司及其子公司有關的信息，或母公司或其子公司或其各自代表為納入委託書和S-4或向任何監管機構或政府實體提交的與本協議相關的任何其他文件中提供的信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導。委託書（其中僅與公司或其任何子公司有關的部分除外）將在所有重大方面遵守《交易法》的規定及其相關規章制度。S-4（與公司或其任何子公司有關的部分除外）將在所有重大方面遵守《證券法》的規定及其相關規章制度。

1.25貸款組合。

(a) 截至本協議簽訂之日，除非母公司披露表第4.26 (a) 節另有規定，否則母公司或其任何子公司都不是母公司或母公司任何子公司為債權人的任何書面或口頭貸款的當事方，截至2023年12月31日，未清餘額在5,000,000美元或以上，債務人根據該貸款的條款，截至2023年12月31日，債務人已超過9美元拖欠本金或利息支付（90）天或更長時間。母公司披露表第4.26（a）節列出了真實、正確和完整的清單，列出了截至2023年12月31日母公司及其子公司的未償餘額在500萬美元或以上的所有貸款，母公司將其歸類為 “特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“機密”、“批評” 或類似含義的詞語包括每筆此類貸款的本金，以及按類別劃分的此類貸款的總本金額，以及 (B) 截至目前母公司或其任何子公司的每項資產2023年12月31日被歸類為 “擁有的其他房地產” 及其賬面價值。

(b) 除非可以合理預期不會對母公司產生重大不利影響，否則母公司或其任何子公司 (i) 的每筆貸款均以真實、真實和聲稱的票據、協議或其他債務證據為證，(ii) 在母公司及其子公司的賬簿和記錄作為擔保貸款記載的範圍內，均以有效押金、抵押貸款、質押、擔保權益作擔保，已完善的限制、索賠、留置權或抵押權（如適用），且（iii）合法、有效和具有約束力其中指明的債務人的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守強制性例外條款。

(c) 除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，而且母公司或其任何子公司發放的貸款除外，母公司或其任何子公司的每筆未償貸款（包括為轉售給投資者而持有的貸款）都是根據相關票據或其他信貸或擔保要求徵集和發放的，目前和已經管理並在適用的情況下提供服務，相關的貸款檔案在所有重大方面均按照相關票據或其他信貸或擔保進行保存文件，母公司及其書面承保標準子公司（如果是向投資者轉售的貸款，則適用投資者的承保標準（如果有））以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規章。

1.26經紀交易商子公司。根據《交易法》或任何其他適用法律，母公司及其任何子公司均無需作為經紀交易商進行註冊、許可、資格或授權。

1.27投資顧問子公司。

(a) 母公司擁有某些子公司，這些子公司在提供投資管理、投資諮詢或次級諮詢服務方面已註冊、獲得許可或資格，或需要註冊、許可或資格（每家子公司均為 “母公司諮詢實體”）。每個母諮詢實體均根據《投資顧問法》註冊為投資顧問，自2022年1月1日起運營，目前運營遵守適用於其或其業務的所有法律，並擁有其業務運營或財產和資產所有權所需的所有註冊、許可證、豁免、命令和批准，除非在任何情況下都無法合理預期會對母公司產生重大不利影響。

(b) 就《投資顧問法》而言，母公司或其子公司的每位諮詢客户受ERISA約束的賬户均由相應的母公司諮詢實體根據ERISA的適用要求進行管理，除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響。

(c) 根據《投資顧問法》第203條，任何母公司諮詢實體或其中的任何 “與投資顧問有關的人”（定義見投資顧問法）都沒有資格擔任投資顧問或與註冊投資顧問有關的人員，除非有理由預計不會對母公司產生重大不利影響。

1.28保險子公司。

除非可以合理預期不會對母公司產生重大不利影響，(i) 自2022年1月1日起，每位代理商、代表、生產商、再保險中介機構、批發商、第三方管理者、分銷商、經紀人、員工或其他有權代表任何母子公司出售、生產、管理、管理或管理產品的人員為母公司或母子公司寫作、出售、生產、管理、管理或採購業務，在母公司代理人撰寫或出售業務時，此類母代理人是正式的在適用法律要求的範圍內，就編寫、出售、製作、管理、管理或生產的活動和業務類型獲得許可，(ii) 自2022年1月1日以來，沒有任何母代理人存在或目前未違反（或有無通知或時效或兩者兼而有之，將違反）適用於該母代理人為任何母保險撰寫、銷售、管理、管理或製作保險業務的任何法律、規則或法規子公司（定義見下文），以及（iii）每個母公司代理人均由每家保險公司指定在適用法律要求的範圍內，其保險業務由該母代理人編寫、出售、製作、管理、管理或採購的承運人。

1.29保險。除非合理預計不會對母公司產生重大不利影響，否則，(a) 母公司及其子公司向信譽良好的保險公司投保了此類風險的保險，其金額是母公司管理層合理認定謹慎和符合行業慣例的，母公司及其子公司在所有重大方面都遵守了保單，沒有違約，(b) 每份此類保單均未兑現且已完全生效，影響以及，投保的保單除外母公司及其子公司、母公司或其相關子公司的高級職員、董事和僱員的潛在負債是此類負債的唯一受益人

保單，(c) 根據任何此類保單應付的所有保費和其他款項均已支付，所有根據該保單提出的索賠均已按時提出；(d) 母公司或其任何子公司在任何保險單下均未就該保險單的承保人質疑、拒絕或提出異議的承保範圍提出任何待決索賠；(e) 母公司及其任何子公司都不知道有任何可能終止、重大保費上漲的通知就任何保險的承保範圍或其承保範圍的重大變更而言政策。

1.30無其他陳述或保證。

(a) 除母方在本第四條中作出的陳述和擔保外，母方或任何其他人均不對母公司、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件（財務或其他方面）或前景作出任何明示或暗示的陳述或保證，母方特此拒絕任何此類其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，母方或任何其他人均未就以下方面向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(i) 與母公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或 (ii) 除母方在本第四條中作出的陳述和擔保外，向公司提供的任何口頭或書面信息或其任何關聯公司或代表在對母方進行盡職調查、本協議談判或本協議所設想的交易過程中。

(b) 各母方承認並同意，除了第三條中包含的陳述或擔保外，公司或任何其他代表公司的人均未作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證，母公司也未依賴任何明示或暗示的陳述或保證。

第五條

與商業行為有關的契約

1.1生效時間之前的業務行為。在本協議生效之日起至本協議生效或提前終止期間，除非本協議明確規定或允許（包括母公司披露時間表（與母公司有關）或公司披露時間表（與公司有關））、法律（包括任何疫情措施）要求或另一方書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意）），每個母方和公司都應而且應該導致其各自的每家子公司應：(a) 在所有重要方面按正常方式開展業務，(b) 盡合理的最大努力維護和維護其業務組織和優勢業務關係的完整性，以及 (c) 不採取任何合理預計會對任何母方或公司獲得本協議所設交易所需的任何監管機構或其他政府實體的任何必要批准或執行此類業務的能力產生不利影響或延誤的行動黨的盟約和本協議下的協議或及時完成本協議所設想的交易（包括合併）。儘管本第 5.1 節或第 5.2 節（第 5.2 (b) 和第 5.2 (g) 節除外，本句不適用）有任何相反的規定，雙方和該方的子公司均可採取任何商業上合理的行動，這些行動是該方合理認為必要或謹慎的，以應對任何大流行病或任何流行病措施；前提是該方應事先通知另一方並真誠地與另一方協商程度

否則，根據本第 5.1 節或第 5.2 節，此類行動將需要另一方的同意。

1.2 寬容。在本協議生效之日起至本協議生效之日或提前終止期間，除非母公司披露時間表（與母公司有關）或公司披露時間表（與公司有關）中規定的除外，根據本協議的明確規定或允許或法律（包括任何疫情措施）的要求，未經對方事先書面同意，母方和公司均不得，也應導致其各自的子公司不這樣做當事方（這種同意不是不合理的）扣留、有條件或延期）：

(a) 除 (i) 聯邦基金借款（包括聯邦儲備銀行定期融資計劃（BTFP））和聯邦住房貸款銀行借款外，每種借款的到期日均不超過兩（2）年，（ii）創建存款負債（包括互惠存款和經紀存款），（ii）發行信用證，（iv）購買聯邦資金，（v）銷售證書存款和 (vi) 簽訂回購協議，每種情況都是在正常業務過程中，因借款而產生的任何債務（債務除外一方面，公司或其任何全資子公司旗下的公司或其任何全資子公司，另一方面，母公司或其任何全資子公司歸母公司或其任何全資子公司），或承擔、擔保、認可或以其他方式承擔任何其他個人、公司或其他實體的義務；

(b) (i) 調整、拆分、合併或重新分類任何股本；

(i) 發行、申報、支付或設定任何股息或任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或其他股權或有表決權證券，或任何可轉換（無論目前只有在時間推移或發生某些事件後才可兑換）或可兑換為其任何股本或其他股權或有表決權證券的證券或債務的記錄日期，但以下情況除外每種情況，（A）公司定期派發的季度現金分紅利率不超過每股公司普通股0.10美元，（B）母公司和公司的任何子公司分別向母公司或公司或其任何全資子公司支付的股息，（C）根據母公司、公司或其各自子公司的條款為其任何優先證券（包括信託優先證券）提供和支付的定期分配或股息，或（D）接受公司普通股或母公司普通股視情況而定，作為預扣税款的支付根據過去的慣例和適用獎勵協議的條款，在每種情況下都與股權補償裁決的授予或結算有關而發生的支出；

(ii) 授予任何股票期權、限制性股票單位、績效股票單位、幻影股票單位、限制性股票或其他基於股票的獎勵或利息，或授予任何人收購公司證券或任何公司子公司證券的權利（如果是根據投資協議進行股權融資），母公司則為母公司提供母公司證券或任何母子公司證券；或

(iii) 除非根據投資協議進行股權融資，否則發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式獲得許可

流通任何股本或有表決權證券、股權或可轉換的證券（無論目前是否可轉換或僅在某些事件發生後才可兑換），或可兑換成任何股本或其他股權或有表決權證券，包括任何公司證券或公司子公司證券，如果是母公司，則為母公司或母公司子公司證券，或任何期權、認股權證或其他股權、認股權證或其他證券任何形式的收購任何權利股本或其他股權或有表決權的證券，包括任何公司證券或公司子公司證券，對於母公司，或母公司子公司證券，除非根據股權薪酬獎勵的條款進行結算，以及根據公司董事薪酬計劃（與公司有關）或母公司董事薪酬計劃（母公司）中規定的董事費的支付;

(c) 向除全資子公司以外的任何個人、公司或其他實體出售、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置其任何重要財產或資產（知識產權除外），或取消、免除或轉讓對任何此類人的任何債務或任何此類人持有的任何索賠，無論是在正常業務過程中還是根據本協議簽訂之日生效的合同或協議所持的任何索賠；

(d) 出售、轉讓、許可、轉讓或以其他方式處置、取消、放棄或允許公司、母公司或其各自子公司擁有的任何重大知識產權失效或到期，但以下情況除外：(i) 在正常業務過程中授予的非排他性許可或 (ii) 在該知識產權的法定期限結束時知識產權的取消、放棄、失效或到期；

(e) 除喪失抵押品贖回權或以信託或類似身份收購控制權或清償先前在正常業務過程中真誠簽訂的債務外，對任何其他人或任何其他人的財產或資產（無論是通過購買股票或證券、出資、財產轉讓、合併或合併或組建合資企業或其他方式）進行任何實質性投資或收購（無論是通過購買股票或證券、出資、財產轉讓、合併或組建合資企業或其他方式）任何其他人或任何其他人的財產或資產，在任何情況下，均為完全除外公司或母公司擁有的子公司（如適用）；

(f) 在任何情況下，除股權融資和正常業務過程中的交易外，視情況終止、實質性修改或放棄任何公司合同或母公司合同的任何重要條款，或對管理其任何證券條款的任何文書或協議進行任何更改，但正常續訂合同除外，視情況而定，不對公司或母公司的條款進行重大不利變動，或進入加入任何構成公司合同或母公司合同的合同，如如果在本協議簽訂之日生效，則可能如此；

(g) 除非適用法律或截至本協議簽訂之日存在的任何公司福利計劃或家長福利計劃的條款（如適用）有要求，否則，(i) 簽署、建立、採用、實質性修改或終止任何公司福利計劃或家長福利計劃，或在本協議發佈之日生效的任何公司福利計劃或家長福利計劃的安排，但不包括與過去一致的正常業務過程中的 (x) 做法和 (y) 因為可以合理預期不會大幅增加任何條件下的福利成本公司福利計劃或家長福利計劃，（ii）增加應支付給任何現任或前任員工、高級職員、董事或個人顧問的薪酬或福利，但與晉升或職責變動有關的現任員工和高級管理人員的薪酬或福利增加到與處境相似的同行員工的水平，（y）在符合過去慣例的正常業務過程中，或

(z) 包括根據適用的公司福利計劃或家長福利計劃的實際業績為已完成的績效期支付激勵性薪酬，(iii) 加快任何股權獎勵或其他薪酬的歸屬，(iv) 成為、建立、通過、修改、開始參與或終止與工會、勞資委員會或類似組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的當事方，或 (v) 儘管有第 (i) 或 (ii)，對於身為執行官的員工，請簽署任何新的或實質性修改或終止任何現有的僱傭、遣散、控制權變更或類似的協議；

(h) 解決任何重大索賠、訴訟、訴訟或程序，但僅涉及金錢補救措施的金額，不論是個人還是總額，這些補救措施對公司或母公司無關緊要，也不會對其或其子公司或倖存實體的業務或及時獲得監管部門批准施加任何實質性限制或開創任何不利的先例；

(i) 採取任何行動或故意不採取任何行動，如果可以合理預期此類行動或不作為會使合併合起來不符合《守則》第368 (a) 條所指的 “重組” 資格；

(j) 除母公司證書修正案外，修改其章程或公司註冊證書、章程或美國證券交易委員會第S-X條第1-02條所指的 “重要子公司” 的子公司的類似管理文件；

(k) 通過購買、出售或其他方式，或對投資組合進行分類或報告的方式對投資證券或衍生品投資組合或利率敞口進行重大重組或重大改變；

(l) 實施或採用會計原則、慣例或方法的任何變更，但公認會計原則可能要求的變更除外；

(m) 開拓任何新業務領域，或在任何重大方面改變其貸款、投資、承保、套期保值做法和政策、風險和資產負債管理以及其他銀行和運營、證券化和服務政策（包括對其貸款組合或其中任何部分或個人貸款適用的最大比率或類似限額佔其資本敞口百分比的任何變化），除非另有要求任何人實施的適用法律、法規或政策政府實體；

(n) 在正常業務過程之外進行或批准任何資本支出；

(o) 作出、更改或撤銷任何重大税收選擇，更改年度納税會計期，採用或更改任何重要的税收會計方法，提交任何重大修訂的納税申報表，就重大税額簽訂任何結算協議，或解決任何重大税收索賠、審計、評估或爭議，或放棄任何要求退税的實質性權利；

(p) 將自己或其屬於《美國證券交易委員會第S-X條例》第1-02條所指的 “重要子公司” 的任何子公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組、全部或部分清算或解散其或其任何一部分

根據美國證券交易委員會第S-X條例第1-02條的規定，屬於 “重要子公司” 的子公司；

(q) 採取任何意圖或預期會導致第七條規定的任何合併條件得不到滿足的行動，除非適用法律可能有要求；或

(r) 同意採取、承諾採取或在遵守第 6.3 (c) 節的前提下通過其董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第 5.2 節禁止的任何行動。

第六條

其他協議

1.1監管事項。

(a) 在本協議簽訂之日後，母公司應立即準備委託聲明並向美國證券交易委員會提交，母公司應準備並向美國證券交易委員會提交S-4，委託書將作為招股説明書納入其中。家長應盡最大努力在本協議簽訂之日起的四十五 (45) 天內提交此類申報。母公司應盡其合理的最大努力，在申報後儘快根據《證券法》宣佈S-4生效，並在完成本協議所設想的交易所需的時間內保持S-4的有效期，母公司（在適用於母公司的範圍內）和公司隨後應將委託書郵寄或交付給各自的股東和股東。

(b) 雙方應相互合作，盡最大努力迅速準備和提交所有必要的文件，使所有申請、通知、請願和文件生效，對於與必要的監管批准有關的申請、通知、請願和文件，盡其合理的最大努力在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內提交，以儘快獲得所有許可和同意，所有第三方和政府實體的批准和授權為完成本協議所設想的交易（包括合併和銀行合併）以及遵守所有此類政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件是必要或可取的。母公司有權提前在一段合理的時間內審查與公司或母公司以及向任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或提交給任何第三方或任何政府實體的任何書面材料中的與公司或母公司（視情況而定）以及與其各自子公司有關的所有信息，在切實可行的範圍內，雙方將就與任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或提交給任何第三方或任何政府實體的任何書面材料（包括委託聲明）有關的所有信息進行協商。, S-4以及與交易有關的任何其他申報本協議所考慮的。在行使上述權利時，各方應儘量合理和迅速地採取行動。雙方同意，他們將就獲得完成本協議所設想的交易所需或可取的所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權進行相互協商，雙方將隨時向對方通報與完成本協議所設想交易有關的事項的狀況，並且各方應在與任何政府實體舉行任何與本協議有關的會議或會議之前與對方協商考慮的交易根據本協議，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方和/或其律師出席和參加此類會議的機會，在每種情況下，前提是

適用的法律。在本協議中，“必要的監管批准” 一詞是指完成所設想的交易所必需的所有監管授權、同意、命令和批准（以及與之相關的所有法定等待期的到期或終止）（i）OCC（關於合併和銀行合併）、聯邦儲備委員會（有關合並）和（ii）第 3.4 節中規定的所有監管授權、同意、命令和批准（以及與之相關的所有法定等待期的到期或終止）通過本協議（包括合併和銀行合併）或未能達成協議的協議可以合理地預期會對倖存實體產生重大不利影響。

(c) 在不限制本第6.1節規定的承諾概括性的前提下，母公司同意採取或促使採取以下行動：(i) 獲得必要的監管批准（如適用），並採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動，以立即遵守可能對母公司、公司或其任何相應子公司施加的與合併和銀行合併有關的所有法律要求，但須遵守第七條規定的條件，以完成所設想的交易儘快通過本協議，(ii) 盡最大努力避免任何仲裁員、調解員、法庭、行政機構或政府實體（均為 “政府命令”）發佈任何會或合理可能拖延、限制、阻止、禁止或其他措施的永久、初步或臨時行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法決定或裁決、裁決或令狀（均為 “政府命令”）禁止完成本協議所設想的交易，包括通過以下方式進行辯護就任何個人（包括任何政府實體）在任何法院、機構或其他訴訟中提出的任何索賠的案情提起訴訟，試圖推遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，以及 (iii) 在任何訴訟或調查中籤發或簽發任何永久、初步或臨時政府命令或在合理可預見的情況下盡最大努力採取合理的最大努力任何能使交易圓滿完成的種類本協議根據本協議條款設想的非法或會延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易的合理必要步驟，以抵制、撤銷、修改、撤銷、暫停、防止、消除或刪除此類實際、預期或威脅的政府命令，以允許按儘可能接近本協議所設想的時間表完成此類交易）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不要求母公司或公司或其各自的任何子公司，不允許（未經另一方的書面同意）採取或同意採取任何與授予必要的監管批准有關的條件或限制，以合理預期會對倖存實體產生重大不利影響及其子公司，總體而言，在合併和銀行合併生效之後（“重大負擔條件”）。

(d) 各方應立即將任何信息請求告知另一方並迅速作出迴應，並採取此類行動並解決任何政府實體可能要求或主張的與本協議或本協議所設想的交易有關的異議。

(e) 在適用法律允許的範圍內，母公司和公司應根據要求相互提供與他們本人、其子公司、董事、高級管理人員和股東有關的所有信息，以及與委託書、S-4或母公司、公司或其任何一方提交或代表其提交或代表其提交的委託書、S-4或其他任何聲明、備案、通知或申請有關的合理必要或可取的其他事項

與合併、銀行合併和本協議所考慮的其他交易相關的任何政府實體的子公司。

(f) 母方和公司在收到任何政府實體的任何通信，使該方相信有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或者任何此類批准的接收將被嚴重延遲，則母方和公司應立即互相告知。

1.2 獲取信息；保密。

(a) 在收到合理通知並遵守適用法律（包括任何疫情措施）的前提下，為了核實對方的陳述和擔保，為合併和本協議所考慮的其他事項做準備，每個母方和公司應並應促使各自的子公司在前一段時期的正常工作時間內向另一方的高級職員、員工、會計師、法律顧問、顧問和其他代表提供訪問權限生效時間，包括其所有屬性，賬簿、合同、承諾、人員、信息技術系統和記錄，雙方應與另一方合作，準備在生效後執行系統和業務運營的總體轉換或合併，在此期間，每個母方和公司應並應促使各自的子公司向另一方提供其在此期間根據以下規定提交或收到的每份報告、時間表、註冊聲明和其他文件的副本聯邦的要求證券法或聯邦或州銀行法（視情況而定，不允許母方或公司根據適用法律披露的報告或文件），以及（ii）該方可能合理要求的與其業務、財產和人員有關的所有其他信息。如果此類訪問或披露會侵犯或損害母方或公司（視情況而定）客户的權利，危及持有或控制此類信息的機構的律師-委託人特權，違反任何法律，則不得要求母方或公司或其任何子公司提供訪問權限或披露信息, 規則, 規章, 政府令,在本協議簽訂之日之前簽訂的信託義務或具有約束力的協議，或者在母方或公司（視情況而定）根據任何疫情或任何疫情措施合理認定的範圍內，此類准入將危及其任何員工的健康和安全。雙方應在適用前一句限制的情況下作出適當的替代披露安排。

(b) 一方面，母公司和合並子公司以及公司應在母公司和母公司之間2023年11月2日簽訂的保密協議的規定所要求的範圍內，保密地保管另一方（或雙方，視情況而定，視情況而定）或任何一方（或雙方，視情況而定）的子公司或代表提供的所有信息公司（“保密協議”）。

(c) 雙方或其各自代表的任何調查均不得影響或被視為修改或放棄本協議中對方的陳述和保證。本協議中的任何內容均不賦予任何一方在生效時間之前直接或間接控制或指導另一方運營的權利。在生效之前，各方應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務進行全面控制和監督。

1.3股東的批准。

(a) 在本協議執行後，母公司應立即盡其合理的最大努力獲得某些股東在必要時簽署和交付的不可撤銷的書面同意（此類記錄持有人正式簽署和交付的書面同意，即 “母公司股東同意書”），以獲得必要的母公司選票。母公司將盡最大努力在本協議簽訂之日後的一（1）個工作日（“書面同意結束日期”）當天或之前獲得母公司股東同意。在收到母公司股東同意書後，母公司應儘快向公司提供其副本，該副本經母公司首席執行官或首席財務官認證為真實完整的副本。關於母公司股東同意書，母公司應採取一切必要行動遵守並應在所有方面遵守DGCL，包括其第228條、母公司註冊證書和母公司章程。

(b) 母公司（但對於母公司而言，僅在書面同意截止日期之前未獲得母公司股東同意的情況下）和公司應召集、通知、召集和舉行股東或股東會議（分別為 “母會” 和 “公司會議”），在S-4宣佈生效後儘快舉行，目的是獲得 (i)) 必要的公司投票和必要的母公司投票，以及 (ii) 如果需要並雙方同意，則對其他人進行投票通常在股東或股東會議上提出的與批准合併協議或其中所設想的交易有關的事項（如適用），公司和母公司均應盡其合理的最大努力，促使此類會議在合理可行的情況下儘快在同一日期舉行。母公司（但對於母公司，僅在書面同意截止日期之前未獲得母公司股東同意的情況下）和公司及其各自的董事會應盡其合理的最大努力，從母公司股東和公司股東那裏獲得必要的母公司投票和必要的公司投票（如適用），包括向母公司各自的股東和公司股東傳達其建議（包括此類建議）在代理中聲明），就母公司而言，母公司的股東（i）批准母公司股票發行以及本協議中可能需要股東批准的任何其他交易，以及（ii）通過母公司證書修正案（“母董事會建議”），對於公司，則由公司股東批准本協議（“公司董事會建議”）。母公司和公司及其各自的董事會不得 (i) 不得 (i) 以不利於對方的方式扣留、撤回、修改母公司的母董事會建議或公司董事會的建議，(ii) 未能在委託書中提出母公司董事會建議，對於公司，不提出公司董事會建議（除非母公司，如果在書面同意結束日期之前獲得母公司股東同意)，(iii) 通過、批准、推薦或認可收購提案，或公開宣佈打算通過、批准、推薦或認可收購提案，(iv) 未公開且無條件地建議反對任何已公開的收購提案，或 (B) 在十 (10) 個工作日內重申公司董事會的建議（對於母公司），或重申母公司董事會的建議（對於母公司）（或減少公司會議或上級會議之前的剩餘天數，或任何在收購提案公開或另一方提出任何要求後延期或延期（視情況而定），或（v）公開提議採取上述任何行動（前述任何一項

“建議變更”）。為避免疑問，儘管本協議中有任何相反的規定，如果母公司在書面同意截止日期之前獲得母公司股東同意，從而獲得了必要的母公司投票，則根據本協議，母公司沒有義務採取與母公司股東大會有關或附帶的任何行動，包括但不限於母公司股東大會，母公司沒有義務 (i) 召開、發出召集通知、舉行會議母公司股東大會，（ii）包括母董事會委託書中的建議，或（iii）在書面同意結束日期之後的任何時候重申母委員會的建議。

(c) 無論本協議中有任何相反的規定，在遵守第 8.1 條和第 8.2 節的前提下，如果 (i) (A) 公司董事會在收到本協議之日之後收到的不是由於違反第 6.12 (a) 條而導致的善意收購提案，則公司董事會在收到本協議之日後收到的善意收購提案，則在收到必要的公司投票之前，公司董事會可以進行建議變更其外部法律顧問的建議以及財務問題上的財務顧問的建議構成上級提案或 (B) 已發生幹預事件，(ii) 公司董事會在聽取其外部法律顧問及其財務顧問的建議後，真誠地認定，不採取此類行動很可能會導致違反適用法律規定的信託義務；前提是公司董事會不得根據本6.3 (c) 節採取任何行動) 除非 (i) 至少提前五 (5) 個工作日向家長髮出其意向的書面通知此類行動以及對導致其決定採取此類行動的事件或情況的合理描述（包括，如果此類行動是針對收購提案、任何此類收購提案或其任何修正或修改中的最新重要條款和條件以及第三方的身份，或合理詳細地描述此類其他事件或情況），以及 (ii) 在該通知期結束時，會考慮對此的任何修正或修改家長提出的協議，之後在聽取其外部法律顧問的建議以及財務問題方面，聽取其財務顧問的建議，本着誠意認定，提出或繼續提出公司董事會建議很可能會導致違反適用法律規定的信託義務。就本第 6.3 (c) 節而言，對任何收購提案的任何重大修改都將被視為新的收購提案，並且將需要本第 6.3 (c) 節所述的新通知期。母公司，除非公司已在本第6.3 (c) 節允許的範圍內根據本節第6.3 (c) 節實施了建議變更，否則如果截至原定公司會議或母公司會議時，公司普通股或母公司普通股（視情況而定）不足以構成法定人數，則公司應視情況延期或推遲公司會議或母公司會議開展此類會議業務所必需的，或者如果在該會議召開之日，公司或母公司，適用，尚未收到代表獲得必要公司投票權或必要母公司投票所需的足夠數量股份的代理人，在遵守本協議條款和條件的前提下，公司或母公司（如適用）應繼續盡最大努力向其股東或股東徵集代理人，以分別獲得必要的公司投票或必要的母公司投票。儘管本協議有任何相反的規定，除非本協議已根據其條款終止，否則應召開公司會議和母會議（如果適用），並將本協議提交給公司和母公司的股東（如果適用），此處包含的任何內容均不應被視為解除任何一方的此類義務。

(d) 在本協議中使用的 “幹預事件” 是指自本協議簽署之日以來發生的、公司董事會先前不知道且不可合理預見的任何重大事實、事件和/或情況

截至本公司董事會簽署本協議之日（或者，如果已知，其後果截至本協議簽訂之日董事會尚不瞭解或合理預見）；前提是，為避免疑問，在確定幹預事件是否發生時，不得考慮或考慮以下任何因素：(1) 公司普通股交易價格或交易量的變化（據瞭解，這種變化的根本原因可以考慮在內，但不包括在內）本定義以其他方式排除）或（2）僅限於公司在任何時期達到或超過任何內部或公佈的預測或預測這一事實（據瞭解，在本定義未另行排除的範圍內，可以考慮公司業績過剩的根本原因）。

1.4聯邦税收意見。在遵守第6.1節的前提下，母公司、合併子公司和公司均應獲得第7.2（c）節和第7.3（c）節中提及的税務意見，包括執行母公司和公司高級管理人員證書中包含的陳述，並在形式和實質上向母公司和公司的法律顧問提供合理令人滿意的陳述。

1.5證券交易所上市。母公司應促使合併中發行的母公司普通股在生效時間之前獲準在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知。

1.6 員工事務。

(a) 自生效時間起和之後，除非公司和母公司在生效時間之前共同決定，否則母公司應向在生效時成為母公司或其子公司僱員（均為 “持續員工”）的公司及其子公司的員工（均為 “持續員工”）提供母公司福利計劃下的員工薪酬和福利，其總體條款和條件不亞於適用於處境相似的母公司員工；前提是，在開始的時期內生效時間和結束時間在截止日期的十二 (12) 個月週年紀念日內，應向每位持續僱員提供 (i) 基本工資或基本工資率（如適用），該基本工資或基本工資率不低於公司及其子公司在生效時間之前向該持續僱員提供的基本工資或基本工資率；(ii) 不低於公司及其子公司向此類持續僱員提供的目標年度現金獎勵機會的目標年度現金獎勵機會在生效時間之前繼續聘用員工。儘管如此，母公司同意，在自生效之日起至其十二（12）個月週年紀念日止期間，任何在這十二（12）個月期間內被非自願解僱的在職員工（在每種情況下，不包括提供遣散費的個人協議的僱員）將獲得不低於第6.6（a）節規定的遣散費的遣散費公司披露時間表。

(b) 就母公司福利計劃或公司福利計劃下的資格、參與、歸屬和福利累積而言（除非出於任何固定福利養老金計劃下的福利累積、有資格獲得補貼的提前退休金或此類抵免會導致福利重複的範圍內），公司或其任何子公司或前身為繼續僱員提供的服務或貸記的服務應視為在母公司向同一僱員提供的服務此類服務在多大程度上被考慮在內在生效時間之前，根據類似的公司福利計劃。對於任何在職員工在生效期當天或之後首次有資格參與的任何公司福利計劃或家長福利計劃，以及此類員工參與的任何公司福利計劃或家長福利計劃

在生效期之前未參加，倖存實體應盡商業上合理的努力：(i) 放棄與適用於此類員工及其合格受撫養人的參與和保險要求有關的所有先前存在的條件、例外情況和等待期，(ii) 向生效期發生的計劃年度的每位持續僱員提供相應的免賠額和年度自付限額，以補償在付款生效時間之前產生的醫療費用，(iii) 給每一個此類持續僱員在生效時間之前在公司及其子公司受僱的持續僱員服務抵免，其條款和範圍與先前的服務抵免相同，在母公司及其子公司生效時間之前的僱員可獲得認可，除非這會導致福利重複。

(c) 如果母公司在截止日期前不少於十 (10) 個工作日向公司提交書面請求，則公司董事會或其子公司（或其相應的委員會或高級職員）應通過決議並採取必要或適當的公司行動，終止公司的符合納税條件的固定繳款計劃（“公司401（k）計劃”），該計劃自截止日期前一天起生效，視具體情況而定的生效時間。如果母公司要求終止公司401（k）計劃，（i）公司應在截止日期前不遲於兩（2）天向母公司提供證據，證明該計劃已終止（其形式和實質內容應接受母公司的合理審查和評論），並且（ii）自生效之日起，持續僱員有資格參與由母公司或其贊助或維持的相應納税資格固定繳款計劃，自生效之日起生效它的一家子公司（“母公司401（k）計劃”），它是商定在參與方面不應有任何差距.母公司和公司應採取可能需要的任何和所有行動，包括修訂公司401（k）計劃和/或母公司401（k）計劃，以允許持續僱員以現金、票據（如果是貸款）或其組合形式向母公司401（k）計劃的 “合格展期分配”（根據《守則》第401（a）（31）條的定義）向母公司401（k）計劃進行展期繳款該金額等於公司401（k）計劃中分配給該員工的全部賬户餘額。

(d) 母公司特此承認，根據公司福利計劃的條款，本協議所考慮的交易應構成公司及其子公司的 “控制權變更”、“控制權變更” 或類似進口的條款或概念。自生效之日起，母公司應或應促使其子公司（如適用）根據其條款接受和兑現所有公司福利計劃。

(e) 應允許公司根據截止日期之前的業績，真誠地（並與母公司協商）確定截至截止日期的財政年度的年度現金激勵計劃（“績效獎勵計劃”）下的應付金額（“結算年度獎金”）；前提是公司本着誠意（並與母公司協商）確定截至截止日期的業績年度中存在的部分不足以使我們能夠承受的業績為了合理確定個人業績，公司可以依據個人績效與目標業績的關係；此外，如果公司本着誠意（並與母公司協商）確定截至截止日期業績年度的部分不足以合理確定公司或業務部門的業績，則公司可以將公司或業務部門的業績建立在目標業績的基礎上。母公司應安排不遲於 (i) 公司歷來在正常業務過程中支付此類金額的日期（但不遲於收盤後的日曆年度的3月15日）；(ii) 在相應的持續僱員發放後的60天內，向持續僱員支付結算年度獎金，按比例分配，以反映持續僱員參與該計劃的截止日期之前的日曆年度

母公司或其任何子公司出於正當理由（均定義見公司披露附表第6.6（e）節）終止僱傭關係（定義見公司披露附表第6.6（e）節），以及（iii）相應的持續僱員有權根據績效獎勵計劃獲得報酬的日期，前提是任何此類付款都不會導致根據《守則》第409A條徵收額外税收或罰款。在截止日期發生的日曆年度的剩餘時間內，持續僱員應參與由母公司贊助的年度現金激勵計劃，此類獎金將在父母向正常業務過程中處境相似的員工支付年度現金獎勵之日根據母公司計劃的條款支付給持續員工，按比例分配，以反映持續僱員參與該計劃的截止日期之後的日曆年部分。

(f) 公司和母公司應相互合作，努力促使公司、母公司和/或其子公司的某些員工在生效時間之前簽訂留用協議（如公司披露信第 5.2 (g) 節第 1 項所述），包括讓此類員工合理地參與討論，並促進與此類員工的合理溝通。

(g) 本協議中的任何內容均不賦予母公司或公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工、高級職員、董事或顧問繼續僱用或服務尚存實體、公司、母公司或其任何子公司或關聯公司的權利，也不得以任何方式干涉或限制尚存實體、公司、母公司或其任何子公司或關聯公司解除或終止任何員工、高級職員、董事服務的權利母公司或公司或其任何子公司的或顧問，或無論出於何種原因，無論是否有原因，均可隨時關聯公司。本協議中的任何內容均不應被視為 (i) 建立、修改或修改任何公司福利計劃、家長福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排，或 (ii) 改變或限制尚存實體或其任何子公司或關聯公司在生效後修改、修改或終止任何特定的公司福利計劃、母公司福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力。在不限制第 9.11 節概括性的前提下，本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或不應賦予任何人，包括母公司或其任何子公司或關聯公司的現任或前任員工、高級職員、董事或顧問，或其任何受益人或受撫養人，或其任何集體談判代表，根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

1.7賠償；董事和高級職員保險。

(a) 自生效之日起，母公司應在適用法律、公司註冊證書、公司章程和任何公司子公司的管理或組織文件以及截至本協議簽訂之日存在並在《公司披露附表》第 6.7 (a) 節中披露的任何賠償協議允許的最大範圍內，對每位現任和前任董事進行賠償，使其免受損害，並預付所產生的費用公司及其子公司的或高級職員（每種情況下，在行事時）此類能力）（統稱 “公司受賠償方”）用於支付與任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟或調查（無論是民事、刑事、行政還是調查）相關的任何成本或開支（包括合理的律師費）、判決、罰款、損失、損害賠償或責任，無論是在生效期之前還是之後，由於該人是或曾經是董事或高級管理人員這一事實而產生或與之有關的公司或其任何子公司，或者正在或正在應以下人員的要求任職作為董事或高級職員的公司或其任何子公司

與生效時或之前存在或發生的事項、行為或不作為有關的其他人，包括與批准本協議和本協議所設想的交易有關的事項、作為或不作為；前提是就預支費用而言，任何向其預付費用的公司受保方承諾償還此類預付款，前提是最終確定該公司受保方無權獲得賠償賠償。母公司應合理地與公司受賠方合作，公司受賠方應與母公司合理合作，為任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護。在不限制本條款 (a) 中規定的賠償和其他權利的前提下，截至本協議簽訂之日存在的任何賠償協議中規定的公司受賠方的所有賠償權和所有責任限制均應在合併後繼續有效，並應在法律允許的最大範圍內繼續保持全面效力和效力，倖存實體及其子公司或其各自的繼任者應予以尊重如果他們是該協議規定的賠償方，則不作任何修改此。

(b) 在生效後的六 (6) 年內，母公司應促使公司維持的董事和高級職員責任保險的現行保單（前提是母公司可以用基本相似的保險公司代替保單，其承保範圍和金額至少相同，包含對被保險人同樣有利的條款和條件），以處理因發生的事實或事件而向公司受保方提出的索賠在生效時間或之前（包括批准本協議所設想的交易）；前提是母公司沒有義務每年為此類保險（“保費上限”）支付的超過公司截至本協議簽訂之日已支付的當前年度保費的300％（“保費上限”），並且如果此類保險的保費在任何時候超過保費上限，則母公司應促使維持保單，根據母公司的誠意決定，以等於保費上限的年度保費提供最大保障。代替上述規定，母公司或經母公司事先同意，公司可以（如果母公司提出要求，公司應盡其合理的最大努力）在公司現有董事和高級職員保險單下獲得為期六（6）年的 “尾部” 保單，該保單提供與前一句所述同等的保險，前提是可以獲得相同金額的保險總計，不超過保費上限。

(c) 未經受影響公司受保方或受影響人員事先書面同意，不得在生效後終止或修改公司或母公司在本第6.7節下的義務，從而對任何公司受保方或有權享受本6.7節利益的任何其他人產生不利影響。

(d) 本第6.7節的規定應在生效期內有效，旨在為公司各受保方及其繼承人和代表謀利，並可由其強制執行。如果母公司或其任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併，但不是此類合併或合併的持續或存續實體，或 (ii) 將其全部或幾乎所有資產或存款轉讓給任何其他人或從事任何類似的交易，則在每種情況下，母公司都將安排作出適當規定，使母公司的繼承人和受讓人明確承擔中規定的義務本節 6.7。

1.8 附加協議。如果在生效時間之後的任何時候，為了實現本協議的目的（包括母公司子公司與公司子公司之間的任何合併）有必要或需要採取任何進一步的行動

另一方面）或賦予母公司對合並和銀行合併中任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權的全部所有權，本協議各方的有關高級管理人員和董事及其各自子公司應採取母公司合理要求的所有必要行動。

1.9變更建議。母方和公司應立即將任何影響、變更、事件、情況、狀況、事件或發展告知對方 (i) 已經或預計會對其產生重大不利影響，或 (ii) 其認為會或合理預計會導致或構成對本文中包含的任何陳述、保證、義務、契約或協議的重大違反，這些影響、變動、義務、契約或協議的合理預期會導致不符合第七條中的條件；前提是任何未滿足的條件在任何情況下，根據上述規定就任何違規行為發出通知不應被視為構成對本第 6.9 節或第 7.3 節中規定的任何條件的未滿足，也不得以其他方式構成未發出此類通知的一方違反本協議，除非潛在的違規行為會獨立導致第 7.2 節或第 7.3 節中規定的條件得不到滿足；並且前提是根據本第 6.9 節發出的任何通知均不得糾正任何錯誤違反或不遵守本協議的任何其他條款，或限制收到此類通知的一方可用的補救措施。

1.10股東訴訟。雙方應立即將針對該方或其董事或高級管理人員提起的與本協議所設想的交易有關的任何股東訴訟通知另一方，並應讓另一方有機會參與任何此類訴訟的辯護或和解（費用由另一方承擔）。各方應賦予對方審查和評論該方就任何此類訴訟提交的所有文件或答覆的權利，並將本着誠意考慮此類意見。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得同意和解任何此類訴訟，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意；前提是另一方沒有義務同意任何不包括全面釋放該另一方及其關聯公司或在生效期後對尚存實體或其關聯公司實施禁令或其他公平救濟的和解。

1.11公司治理；總部；名稱。

(a) 根據母公司章程和其他適用的組織文件，自第二步生效之日起，公司董事會的三 (3) 名成員將被任命為尚存實體董事會成員，其中包括馬克·梅森（他將被任命為尚存實體的執行副主席，自第二步生效之日起生效）和另外兩（2）名由母公司任命的有資格的傳統公司董事根據《家長章程》的規定任職，並按照截至本協議簽訂之日的母公司（此類個人，“傳統董事”）的公司治理準則。在第二步生效時間當天或之前，母公司董事會應採取必要行動，促使傳統公司董事自第二步生效之日起當選或任命為尚存實體董事會成員，包括終止母公司及其中提名的某些其他人於2017年6月19日簽訂的母公司股東協議（經修訂）。

(b) 根據母行章程和其他適用的組織文件，自銀行合併生效之日起，遺產董事應被任命為尚存銀行董事會和銀行董事會成員

母行和母行董事會應採取必要行動，促使遺產董事自銀行合併生效之日起當選或任命為尚存銀行董事會成員。

(c) 自第二步生效之日起，倖存實體的總部將留在科羅拉多州丹佛市，自銀行合併生效之日起，倖存銀行的總部（根據聯邦銀行法的定義）將仍設在德克薩斯州的達拉斯。

(d) 自第二步生效之日起，尚存實體的名稱仍為FirstSun Capital Bancorp，自銀行合併生效之日起，倖存銀行的名稱將為北卡羅來納州向日葵銀行；前提是，母公司將保留公司銀行假定分行的品牌，但須遵守適用法律的要求。

1.12收購提案。

(a) 各方同意，它不會而且將促使其每家子公司並應盡其合理的最大努力，促使其及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、顧問和代表（統稱為 “代表”）不直接或間接：(i) 發起、徵集、故意鼓勵或故意為有關任何收購提案的任何詢問或提案提供便利，(ii) 與任何人進行或參與任何有關收購提案的談判任何收購提案，(iii) 提供任何機密或非公開信息向任何人提供信息或數據，或正在與任何人進行或參與任何與任何收購提案有關的討論（除非通知已提出或據該方所知、正在詢問或正在考慮提出收購提案的人士本第 6.12 節條款的存在）或 (iv) 除非本協議已根據其條款、批准或簽訂任何條款表、意向書、承諾書終止, 諒解備忘錄, 原則協議, 收購協議,與任何收購提案有關或與之相關的合併協議或其他協議（無論是書面還是口頭的，具有約束力的還是非約束性的）（根據本第 6.12 節提及和簽訂的保密協議除外）。儘管如此，如果在本協議簽訂之日之後，在收到必要的母公司投票之前，如果是母公司，則為必要的公司投票，如果是公司，則一方收到未經請求的善意書面收購提案，該提案並非因違反本第 6.12 (a) 節而產生或與之有關，則該方可以而且可以允許其子公司及其子公司的代表提供、提供或安排提供機密或非公開信息或數據，並參與如果該方的董事會真誠地得出結論（在聽取其外部法律顧問的建議後，以及財務顧問的意見）認為不採取此類行動很可能導致違反適用法律規定的信託義務，則與該方進行此類談判或討論；前提是，在提供本判決允許提供的任何機密或非公開信息之前，該締約方應提供此種信息向本協議的另一方提供信息，並應與提出此類收購提案的人簽訂保密協議，其條件不亞於保密協議，保密協議不應為該人提供與該方談判的任何專有權利。各方將並促使其子公司和代表立即停止並導致終止在本協議簽訂之日之前與公司或母公司以外的任何人就任何收購提案進行的任何活動、討論或談判（如適用）。在收到任何收購提案或任何 “收購提案” 後，各方將立即（在二十四（24）小時內）通知另一方

可以合理預期會產生收購提案的調查及其實質內容（包括提出此類詢問或收購提案的人的實質性條款和條件以及身份），將向另一方提供任何此類收購提案的未經編輯的副本以及與任何此類調查或收購提案相關的任何協議、提案或其他材料草案，並將在當前基礎上隨時向另一方通報任何相關進展、討論和談判，包括對此類調查或收購提案的實質性條款的任何修訂或修訂。各方應盡其合理的最大努力，根據其條款執行其或其任何子公司簽署的任何現有保密協議或暫停協議。在本協議中，對於母公司或公司，“收購提案” 是指除本協議所設想的交易以外，與 (i) 任何直接或間接收購或收購一方及其子公司合併資產百分之二十五 (25%) 或以上或任何類別股權的任何直接或間接收購或購買任何百分之二十五 (25%) 或以上的任何股權有關的任何要約、提議或詢問或一方或其子公司的有表決權的證券，其資產無論是個人資產還是總資產，構成該方合併資產的百分之二十五（25％）或以上，（ii）任何要約（包括自投要約）或交易所要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有一方或其子公司的任何類別的股權或有表決權證券的百分之二十五（25％）或以上的任何類別的股權或有表決權證券，其個別或總資產佔該方合併資產的百分之二十五（25％）或以上當事方，或（iii）合併、合併、股份交換、企業合併、重組，涉及一方或其子公司的資本重組、清算、解散或其他類似交易，該方或其子公司的資產單獨或合計佔該方合併資產的百分之二十五（25％）或以上。

(b) 本協議中使用的 “高級提案” 是指公司董事會在考慮了該提案和提案人的所有法律、財務、監管和其他方面，並諮詢了其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地認定該提案，(i) 從財務角度來看，比本協議所設想的交易對公司股東更有利（考慮到家長提出的修改本條款的任何提議根據第 6.3 (c) 和 (ii) 條達成的協議很可能按其中規定的條款及時完成；前提是，就高級提案的定義而言，收購提案定義中提及的 “百分之二十五（25％）” 應視為指 “百分之五十（50％）”。

(c) 本協議中的任何內容均不妨礙一方或其董事會遵守《交易法》關於收購提案的第14d-9條和第14e-2條；前提是此類規則絕不會消除或修改根據此類規則採取的任何行動在本協議下可能產生的影響。

1.13公開公告。公司和母方同意，有關本協議執行和交付的初始新聞稿應為雙方共同同意的新聞稿。此後，雙方同意，未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），任何一方均不得發佈有關本協議或本協議所設想交易的公開發布或公告或聲明，除非 (i) 適用法律或相關方所遵守的任何適用政府實體或證券交易所的規章或規章的要求，在這種情況下，該方必須作出發佈或公告應當在發佈此類新聞稿或公告之前，就該發佈或公告與另一方進行磋商，並給對方合理的時間發表評論，或 (ii) 對於符合以下內容的發佈、公告或聲明

在本協議簽訂之日之後根據本第 6.13 節發佈的其他此類發佈、公告或聲明。

1.14方法的變更。公司和母公司在雙方都認為必要、適當或可取的情況下，經雙方同意，有權在生效時間之前的任何時候更改公司與母公司合併的方法或結構（包括第一條的規定）；前提是此類變更不得 (i) 改變或改變公司普通股持有人獲得的母公司普通股的交換比率或數量交換每股公司普通股，(ii) 對公司普通股產生不利影響根據本協議對公司股東或母公司股東的税收待遇，（iii）對本協議規定的公司或母公司的税收待遇產生不利影響，或（iv）嚴重阻礙或延遲本協議所設想的交易的及時完成。雙方同意將任何此類變更反映在雙方根據第 9.1 節簽署的本協議的適當修正案中。

1.15收購限制。公司、任何母方或其各自的董事會均不得采取任何可能導致任何收購限制適用於本協議、合併或本協議所考慮的任何其他交易的行動，雙方均應採取一切必要措施，豁免（或確保繼續免除）本協議所考慮的合併和其他交易不受現在或以後生效的任何適用收購限制的約束。如果任何收購限制可能或可能聲稱適用於本協議所設想的交易，則各方及其各自的董事會成員將給予批准並採取必要的行動，以便本協議所設想的交易能夠根據本協議所設想的條款儘快完成，並以其他方式採取行動，消除或最大限度地減少任何收購限制對本協議所設想的任何交易的影響，包括在必要時具有挑戰性任何此類收購限制的有效性或適用性。

1.16公司債務的處理。第二步生效後，母公司應假設公司根據公司披露附表第6.16節規定的協議，在協議規定的範圍內，按時履行和遵守了應履行的承諾。與此相關的是，母公司應合作，盡最大努力執行和交付任何補充契約、高管證書、意見或其他文件，雙方應合作並盡最大努力向受託人提供任何法律顧問意見，以使該假設自第二步生效時或銀行合併生效之日起生效（如適用）。

1.17根據第 16 (b) 條免除責任。公司和母方同意，為了在生效之前和之後最有效地補償和留住公司內部人士，在適用法律允許的最大範圍內，公司內部人士在合併中將公司普通股轉換為母公司普通股以及將公司限制性股票和公司PSU轉換為相應的母公司股權時，最好不要承擔《交易法》第16（b）條規定的責任風險合併中的獎項，以及為此而獲得的獎勵補償和保留目的同意本第 6.17 節的規定。公司應在生效時間之前合理及時地向母方提供有關受《交易法》第16（a）條報告要求約束的公司高管和董事（“公司內部人士”）以及母公司和公司董事會或其非僱員董事委員會（該術語的定義為

《交易法》第16b-3（d）條），此後，無論如何應在生效時間之前，立即採取一切必要措施，促使公司內部人士處置公司普通股、公司限制性股票單位或公司PSU，以及（對於母公司）任何在合併後立即進行母公司普通股或母公司股權獎勵的收購將是母公司的高級管理人員或董事，但須遵守《交易法》第16（a）條的報告要求根據交易法第16b-3條，在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議所設想的交易，每起案件均免於承擔責任。

1.18投資協議。

(a) 未經公司事先書面同意，母公司不得修改或修改任何投資協議或放棄其在任何投資協議下的任何權利（此類同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲）。

(b) 在收盤之前，母公司和公司雙方應並應促使各自的子公司及其各自的代表就股權融資和雙方以書面形式共同商定的與本協議所設交易有關的任何其他融資安排及時進行合理的合作。

(c) 在不限制前述內容的前提下，在所有情況下均受第6.1（c）節的約束，母公司應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以根據投資協議中規定的條款和條件完成股權融資，包括盡其合理的最大努力（i）在所有重大方面及時滿足所有條件和契約在投資協議中受母公司控制的人員，並以其他方式履行其義務根據該協議，（ii）如果投資協議中的所有條件都得到滿足，則在合併完成的同時基本完成股權融資；（iii）如果投資者根據投資協議出現任何實際或潛在的違約、違約、無效終止或拒絕，則尋求該投資協議下或與之有關的所有補救措施（為避免疑問，包括執法訴訟和尋求該協議的具體業績）投資者的義務）。如果母公司根據任何投資協議向任何投資者追回任何金錢賠償，則母公司應在扣除母公司為追回此類金錢損害而產生的自付費用、成本和開支（包括律師費）後，向公司匯款，金額等於剩餘追回款的百分之五十（50％）。母公司應及時（無論如何，至少提前五（5）個工作日）向公司發出書面通知，以便（i）實際瞭解其或投資者違反或違約投資者協議的行為，以及（ii）收到投資者就投資者實際的、潛在的或聲稱的違反、違約、終止或拒絕投資協議任何條款的任何書面通知或其他書面通信。

(d) 母公司在得知任何合理可能導致第 4.22 節中的任何陳述或擔保不真實的事實或情況後，應立即（無論如何不遲於 24 小時）通知公司。

1.19合併的法律條件。在所有方面均遵守第 6.1 節的前提下，母公司和公司均應並促使其子公司盡其合理的最大努力 (a) 採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動，以立即遵守可能對該方或其子公司施加的與以下方面有關的所有法律要求：

合併和銀行合併，在符合第七條規定的條件的前提下，完成本協議所設想的交易，以及（b）獲得（並與另一方合作）任何政府實體和任何其他第三方在合併、銀行合併和合並中要求獲得的任何實質性同意、授權、命令或批准或任何其他第三方的任何豁免本協議設想的其他交易。

1.20利率風險管理合作。母公司和公司應合理地相互合作，以期監測利率對合並後組織的影響，並在收盤前鑑於利率環境的變化而合理必要時，制定利率風險管理策略，以合理地降低與公司貸款和投資證券投資組合相關的未來利率風險和價格風險。利率風險管理策略可能涉及一系列行動組合，公司同意認真考慮所有這些行動，所有這些行動都將符合適當的安全和健全原則以及適用的銀行監管準則。

第七條

先決條件

1.1各方義務的條件。雙方實施合併的各自義務須在生效時或生效之前滿足以下條件：

(a) 股東批准。應獲得必要的公司投票和必要的母公司選票。

(b) 監管批准。(i) 所有必要的監管批准均已獲得並應保持完全效力，所有與之相關的法定等待期均已到期或終止，(ii) 此類必要監管批准不得導致施加任何重大繁瑣條件。

(c) S-4。S-4應已根據《證券法》生效，不得發佈任何暫停S-4生效的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的啟動或威脅任何訴訟，也不得撤回。

(d) 沒有禁令或限制；非法性。任何法院或具有合法管轄權的政府實體發佈的阻止合併、銀行合併、母股發行或本協議所設想的任何其他交易完成的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不生效。任何禁止或非法完成合並、銀行合併、母股發行或本協議所設想的任何其他交易的政府實體均不得制定、制定、頒佈或執行任何法律、法規、規則、命令、禁令或法令。

1.2母方義務的條件。母方實施合併的義務還取決於母方在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：

(a) 陳述和保證。公司在第 3.2 (a) 節和第 3.8 (a) 節中規定的陳述和保證（在每種情況下）生效後

在截至本協議簽訂之日和截止日期（就第 3.2 (a) 節而言，每種情況下的不真實和正確之處除外），以及陳述和保證（除非此類陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，截至截止日期）以及陳述和擔保均為真實和正確第 3.1 (a) 節、第 3.1 (b) 節（但僅限於公司銀行）、第 3.2 (b) 節（但僅限於Company Bank）、第3.3 (a) 節和第3.7節（閲讀時不對此類陳述或擔保中規定的任何實質性或重大不利影響的限定生效，但在任何情況下，在第三條的開頭部分生效之後）在所有重大方面均應是真實和正確的，截至截止日期（此類陳述和擔保除外）從較早的日期説話，在這種情況下，從較早的日期説起）。本協議中規定的公司的所有其他陳述和保證（閲讀時不對此類陳述或擔保中規定的任何實質性或重大不利影響有效，但在任何情況下，均在第三條的開頭部分生效之後）在所有方面都是真實和正確的，截至本協議簽訂之日和截止日期（此類陳述和擔保除外）從較早的日期説話，在這種情況下，從較早的日期開始）；前提是，就本句而言，此類陳述和保證應被視為真實和正確，除非此類陳述和擔保未能或未能做到如此真實和正確，且不影響此類陳述或擔保中對重要性或重大不利影響的任何限定已經或有理由預計會對公司或倖存實體產生重大不利影響。母公司應收到截至截止日期的證書，該證明由公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署，內容如上所述。

(b) 履行公司義務。公司應在截止日期或之前履行了本協議要求其在所有重大方面履行的義務、契約和協議，母公司應收到截至截止日期並由公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證明書。

(c) 聯邦税收意見。母方應在截止日期收到Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP（或其他國家認可的税務律師）在形式和實質上合理滿意的意見，其大意是，根據此類意見中提出或提及的事實、陳述和假設，合併合起來將符合《守則》第368（a）條所指的 “重組”。在提出此類意見時，律師可以要求並依賴母方和公司高管證書中包含的陳述，這些陳述在形式和實質上都令該律師感到相當滿意。

1.3公司義務的條件。公司實施合併的義務還需公司在生效時或之前滿足或放棄以下條件：

(a) 陳述和保證。母方在第4.2 (a) 節和第4.8 (a) 節（在每種情況下，在第四條的開頭部分生效之後）中規定的母方陳述和擔保均應是真實和正確的（除非就第4.2（a）節而言，這種不真實和正確的行為微乎其微）截止日期（除非此類陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，截止日期為較早的日期），以及陳述和第 4.1 (a) 節中規定的母方的保證，

第4.1 (b) 節（但僅限於母行）、第4.2（b）節（但僅限於母銀行）、第4.3（a）節和第4.7節（閲讀時不對此類陳述或擔保中規定的任何實質性或重大不利影響的限定生效，但在任何情況下，在使第四條前導部分生效之後）在所有重大方面均應是真實和正確的，自本協議簽訂之日起以及截至截止日期，如同截止日期一樣（此類陳述和擔保除外）從較早的日期説話，在這種情況下，從較早的日期説起）。本協議中規定的母方的所有其他陳述和保證（閲讀時不影響此類陳述或擔保中對重要性或重大不利影響的任何限定生效，但在任何情況下，均在第四條的開頭部分生效之後）在所有方面均為真實和正確，截至本協議簽訂之日和截止日期（此類陳述和擔保除外）保修以較早的日期為準，在這種情況下，從更早的日期開始日期）；前提是就本句而言，此類陳述和擔保應被視為真實和正確，除非此類陳述和擔保未能或未能做到如此真實和正確，並且沒有使此類陳述或擔保中對實質性或重大不利影響的任何限定生效，已經或有理由預計會對母方產生重大不利影響。公司應收到截至截止日期並代表（i）母公司首席執行官或首席財務官代表母公司簽署的證書，以及（ii）Merger Sub首席執行官或首席財務官Merger Sub首席執行官或首席財務官簽署的具有上述內容的證書。

(b) 履行父母的義務。每個母方應在截止日期或之前在所有重要方面履行了本協議要求履行的義務、承諾和協議，並且公司應收到截至截止日期並代表 (i) 母公司首席執行官或首席財務官代表母公司簽署的證書，以及 (ii) Merger Sub首席執行官或首席財務官的Merger Sub簽署的具有上述效力的證書。

(c) 聯邦税收意見。截至截止日期，公司應收到沙利文和克倫威爾律師事務所（或其他全國認可的税務顧問）的意見，其形式和實質上令公司相當滿意，大意是，根據此類意見中提出或提及的事實、陳述和假設，合併合起來將符合《守則》第368（a）條所指的 “重組”。在提出此類意見時，律師可以要求並依賴母方和公司高管證書中包含的陳述，這些陳述在形式和實質上都令該律師感到相當滿意。

(d) 納斯達克上市。根據本協議可發行的母公司普通股應獲準在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知。

(e) 指定遺產董事。母公司應採取一切必要行動，促使傳統公司董事當選或任命為倖存實體和倖存銀行的每位董事會成員。

第八條

終止

1.1 終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止：

(a) 經母公司和公司雙方書面同意；

(b) 如果任何必須獲得必要監管部門批准的政府實體拒絕批准合併或銀行合併，並且這種拒絕已成為最終決定且不可上訴，或者任何具有合法管轄權的政府實體應發佈最終且不可上訴的政府命令或其他法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並、銀行合併或本協議所考慮的其他交易或將其定為非法，則由母方或公司提出，除非失敗獲得必要的監管批准是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的義務、契約和協議；

(c) 如果合併未在2025年1月16日當天或之前完成（“終止日期”），則由母方或公司承擔，除非未能在該日期之前完成合並，原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的義務、承諾和協議；前提是任何一方均可將終止日期再延長三個月如果該方未成交，則通過書面通知另一方日期和日期，第 7.1 (b) 節（監管批准）中規定的條件尚未得到滿足或免除，第七條規定的所有其他條件均已滿足、免除或仍然能夠滿足；

(d) 如果公司違反了本協議中規定的任何義務、契約或協議或任何陳述或保證（或任何此類陳述或擔保將不再是真實的），則由母方或公司（前提是終止方當時並未嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、義務、契約或其他協議）由母方提出，如果終止，則由母方承擔如果公司在截止日期發生或持續下去，無論是單獨違規行為還是總體上違反或不屬實（或此類陳述或擔保未能成立），則構成未履行第7.2節（母方義務條件）中規定的條件，如果母方終止合約，則構成第7.3節（公司義務條件）中規定的條件的失敗公司終止合約，且在解僱後的四十五 (45) 天內未得到糾正如果母方終止，則向公司發出書面通知，如果是公司終止，則由母方終止，或者由於其性質或時間無法在此期間（或在終止日期之前的剩餘天數）內予以糾正；

(e) 如果 (i) 在公司會議或任何續會或延期中未獲得必要的公司選票，或 (ii) 在母公司會議或其任何續會或延期中未獲得必要的母公司選票；

(f) 如果公司董事會對建議進行變更，則在獲得必要的公司投票之前，由公司提出

經第6.3 (c) 節（股東批准）允許並符合該條款；前提是，為了使公司根據本第8.1（f）條終止，公司根據第8.2 (b) (ii) 條向母公司支付或促使支付解僱費（定義見下文）；

(g) 公司在獲得必要的母公司投票權之前，母公司或董事會應在任何重大方面違反其在第6.3節（股東批准）或第6.12節（收購提案）下的義務；

(h) 母公司在獲得必要的公司投票之前，(i) 公司董事會應作出建議變更或 (ii) 公司或公司董事會在任何重大方面均違反了第6.3節（股東批准）或第6.12節（收購提案）規定的義務；或

(i) 如果 (A) 違反了母方在第 4.22 (a) 節（投資協議）中規定的陳述或保證（或任何此類陳述或擔保將失效），則由公司承擔，在此類違規行為發生後的三十（30）天內（x）此類違規或失敗未得到糾正或（y）母方無法獲得足夠的資金來取代任何已終止的投資協議下的任何承諾資本，減少、撤回或撤銷或 (B) 初始投資資金不足（且未撤銷或嘗試在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束之前撤銷）。

1.2 終止的影響。

(a) 如果母方或公司按照第 8.1 節的規定終止本協議，則本協議將立即失效且無效，母公司、合併子公司、公司、其各自的任何子公司或任何一方的高級管理人員或董事均不承擔本協議項下任何性質或與本協議所設想的交易有關的任何性質的責任，但 (i) 第 6.2 (b) 節除外（信息獲取；機密性），第 6.13 節（公開公告），本節 8.2第九條在本協議終止後繼續有效，而且 (ii) 無論本協議中有任何相反的規定，母公司、合併子公司和公司均不得免除或免除因其欺詐或故意和實質性違反本協議任何條款而產生的任何責任或損失。“故意和實質性違約” 是指對本協議中包含的任何契約或其他協議的重大違反或實質性不履行，其原因是違約方或不履約方在實際知道該方的行為或不作為將導致或合理預期會導致或構成違反或不履行本協議項下的此類行為或不履行本協議規定的此類行為或不履行本協議規定的行為。

(b) (i) 如果在本協議簽訂之日之後和本協議終止之前，應向公司董事會或高級管理層傳達或以其他方式告知真正的收購提案，或者直接向公司股東提出，或者任何人均應在公司會議前至少兩 (2) 個工作日公開宣佈（且未撤回）收購提案，在每種情況下，就公司而言，（A）此後，本協議將由（w）終止根據第 8.1 (e) (i) 條（未能獲得股東投票）、(x) 第 8.1 (h) (i) 條（建議變更）規定的母公司或公司、(y) 未獲得必要公司投票權的情況下根據第 8.1 (c) 條（終止日期）的任何一方（以及第 7.1 節和第 7.3 節規定的所有其他條件均為

在此類終止之前滿足或能夠得到滿足）或 (z) 根據第 8.1 (d) 節（重大違約），母公司是由於公司故意的重大違規行為以及（B）在終止之日起十二（12）個月之前，公司就收購提案（無論收購提案是否與上述收購提案相同）簽訂了最終協議或完成了交易，然後公司應在簽訂此類最終協議之日和簽訂之日（以較早者為準）完成此類交易後，通過電匯當日資金向母公司支付相當於1,000萬美元的費用（“終止費”）；前提是就本第8.2（b）節而言，收購提案定義中所有提及 “百分之二十五（25％）” 的內容均應改為 “百分之五十（50％）”。

(i) 如果公司根據第 8.1 (f) 節（建議變更）終止本協議，則公司應在終止之日起兩 (2) 個工作日內通過電匯當日資金向母公司支付或安排支付終止費；

(ii) 如果母公司根據第 8.1 (h) (ii) 條（違反某些契約）終止本協議，則公司應在終止之日起兩 (2) 個工作日內通過電匯當日資金向母公司支付或促使支付終止費；

(iii) 如果公司根據第 8.1 (g) 條（違反某些契約）或第 8.1 (i) 節（投資協議變更）終止本協議，則母公司應在終止之日起兩 (2) 個工作日內通過電匯當日資金向公司支付或促使支付終止費；以及

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在不限制任何一方在本協議允許的範圍內追回責任或損害賠償的權利的前提下，在任何情況下均不得要求任何一方多次支付終止費。

(d) 母公司、合併子公司和公司均承認，本第8.2節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，另一方將無法簽訂本協議；因此，如果母公司或公司（視情況而定）未能立即支付本第8.2節規定的應付款，並且為了獲得此類付款，另一方提起訴訟，結果是對非付款方作出的終止費或其任何部分的判決，例如非付款方應支付另一方與此類訴訟相關的費用和開支（包括律師費和開支）。此外，如果母公司或公司（視情況而定）未能支付本第8.2節規定的應付金額，則該方應按年利率為此類逾期款項支付利息，其年利率等於《華爾街日報》上公佈的 “最優惠利率”，該期限自最初要求支付該逾期款項之日起至該逾期金額之日止實際上是全額支付的。

第九條

一般規定

1.1修正案。在遵守適用法律的前提下，雙方可以在收到必要的母公司投票或必要的公司投票之前或之後隨時修改本協議；前提是在收到必要的母公司投票之後

或必要的公司投票，未經母公司或公司股東的進一步批准（如適用），不得根據適用法律對本協議進行任何需要進一步批准的修正案。除代表各方簽署的書面文書外，不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為還是其他方式。

1.2 延期；豁免。在生效時間之前的任何時候，雙方均可在法律允許的範圍內（a）延長另一方履行本協議中規定的任何義務或其他行為的時間，（b）放棄本協議或該另一方根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，以及（c）放棄遵守任何條款協議或滿足本協議中規定的任何有利於該方利益的條件；前提是在收到必要的母公司投票或必要的公司投票後，未經母公司或公司股東的進一步批准（如適用），不得延長或豁免本協議或本協議中根據適用法律需要進一步批准的任何部分。任何一方就任何此類延期或棄權達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中載明的情況下才有效，但這種延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件不應構成對任何後續失敗或其他失敗的放棄或禁止反言。

1.3陳述、擔保和協議不生效。本協議（或根據本協議交付的任何證書）中的任何陳述、保證、義務、承諾和協議均不在生效期內有效，但第 6.7 節以及本協議中包含的其他義務、承諾和協議除外，其條款在生效期之後全部或部分適用。

1.4 開支。除非本協議中另有明確規定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和支出均應由產生此類費用的一方支付；前提是打印和郵寄委託書的費用和開支以及向政府實體支付的與合併和本協議所考慮的其他交易有關的所有申報和其他費用應由母公司平等承擔。

1.5 注意事項。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，如果親自送達、通過電子郵件發送、確認收到（不包括辦公室外回覆或類似的自動回覆）、通過掛號信或掛號郵件（要求退貨收據）或由快遞公司（附有確認）在以下地址（或在同類通知中規定的當事方其他地址）交付給各方，則視為已送達：

(a) 如果是給公司，則發送給：

聯合街 601 號，2000 套房

華盛頓州西雅圖 98101
注意：馬克·梅森

約翰·邁克爾

戈弗雷·埃文斯
電子郵件：Mark.Mason@HomeStreet.com

John.Michel@HomeStreet.com

Godfrey.Evans@HomeStreet.com

    

附上副本（不構成通知）至：

沙利文和克倫威爾律師事務所
布羅德街 125 號
紐約，紐約 10004
注意：H. Rodgin Cohen
米切爾·S·艾特爾
傳真：(212) 558-3588
電子郵件：cohenhr@sullcrom.com
eitelm@sullcrom.com

和

(b) 如果是母公司或合併子公司，則發送給：

第 16 街 1400 號，250 號套房

科羅拉多州丹佛市 80202
注意：尼爾·阿諾德

羅布·卡費拉
電子郵件：Neal.Arnold@sunflowerbank.com

Rob.Cafera@sunflowerbank.com

將副本（不構成通知）發送至：

納爾遜·穆林斯萊利和斯卡伯勒律師事務所
西北 17 街 201 號，1700 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30363

注意：J. Brennan Ryan

約翰·威利斯
傳真：(404) 322-6050

電子郵件：brennan.ryan@nelsonmullins.com

john.willis@nelsonmullins.com

1.6 解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中提及 “條款”、“章節”、“附錄” 或 “附表” 時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的某一條款或章節或附錄或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。“或” 一詞不應是排他性的。提及 “本協議的日期” 是指本協議的日期。在本協議中，公司的 “知識” 是指公司披露表第9.6節所列公司任何高管的實際知識，母公司的 “知識” 是指母公司披露表第9.6節中列出的任何母公司高管的實際知識。在本協議中，(i) “個人” 一詞是指任何個人、公司（包括非營利組織）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何類型或性質的實體，(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或銀行所在日之外的任何一天

德克薩斯州或華盛頓州經法律或行政命令授權關閉，(iii) 特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何人，在每種情況下均為截至確定隸屬關係之日或在此期間的任何時候，(iv) 對任何法規的任何提及均包括其所有修正案和所有規則以及據此頒佈的條例, (v) “提供的” 一詞是指任何文件或其他文件(a) 一方或其代表在本協議簽署之日前至少三 (3) 天（接收方確認收到）向另一方及其代表提供的信息，(b) 在本協議簽訂之日前至少一 (1) 天包含在一方虛擬數據室中的信息，或 (c) 一方向美國證券交易委員會提交或提供並至少一 (1) 天在 EDGAR 上公開的信息在本協議簽訂之日之前 (vi) “本協議設想的交易” 和 “本協議所設想的交易” 應除非另有説明，否則應包括合併和銀行合併，以及 (vii) 提及一方股東批准本協議即表示在適用的情況下批准和通過本協議（據瞭解，在法律未規定的範圍內，不應要求母公司的股東批准或通過本協議，但應就此處規定的事項進行表決）。公司披露時間表和母公司披露時間表，以及本協議的所有其他附表和所有附件，應被視為本協議的一部分，幷包含在對本協議的任何提及中。此處包含的任何內容均不要求任何一方或個人採取任何違反適用法律（包括任何疫情措施）的行動。本協議中所有提及 “美元” 或 “美元” 之處均指美元。

1.7同行。本協議可在對應方中執行，所有對應方應被視為同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給其他締約方時生效，但有一項諒解，即所有締約方不必簽署相同的對應協議。

1.8 完整協議。本協議（包括本協議中提及的文件和文書）以及保密協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

1.9適用法律；管轄權。

(a) 本協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則（但與公司董事會的信託義務有關的事項應受華盛頓州法律管轄，與母公司董事會的信託義務有關的事項應受特拉華州法律管轄）。

(b) 各方同意，它將僅在特拉華州財政法院及其位於特拉華州的任何州上訴法院就本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何索賠提起任何訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則向位於特拉華州的任何具有司法管轄權的聯邦或州法院（以下簡稱 “）” 提起任何訴訟或訴訟。選定的法院”），並且僅與由此產生的索賠有關協議或本協議所涉交易，(i) 不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄權，(ii) 放棄對在選定法院提起任何此類訴訟或訴訟的開庭地提出異議，(iii) 放棄對所選法院是一個不便的法庭或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及

(iv) 同意，如果根據第 9.5 節發出通知，則在任何此類行動或程序中向該當事方送達的訴訟程序將生效。

1.10豁免陪審團審判。各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在提起適用訴訟時法律允許的範圍內，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的就本協議或本協議所設交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。各方證明並承認：（I）任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，（II）各方理解並考慮了本豁免的影響，（III）各方自願作出此項豁免，以及（IV）除其他外，各方都被誘使簽訂本協議本節第 9.10 節中的相互豁免和認證。

1.11轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律實施還是其他方式）。任何聲稱違反本第 9.11 節的轉讓均無效。在遵守前一句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。除非第 6.7 節中另有明確規定，否則本協議（包括本協議中提及的文件和文書）無意也不賦予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議中規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，僅供雙方利益。根據本協議，此類陳述和保證中的任何不準確之處均應由雙方放棄，恕不另行通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，無論任何一方知情，本協議中的陳述和保證都可能代表雙方分擔與特定事項相關的風險。因此，雙方以外的其他人不得依賴本協議中的陳述和保證來描述截至本協議簽訂之日或任何其他日期的實際事實或情況。

1.12 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款履行，將造成無法彌補的損失，因此，雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或專門強制執行本協議的條款和規定（包括雙方完成合並的義務），以及他們依法有權獲得的任何其他補救措施或強制執行本協議的條款和規定（包括雙方完成合並的義務）在股權方面。雙方特此進一步放棄 (a) 在為具體履行而提起的任何訴訟中免除任何辯護，即法律補救措施是充分的；(b) 任何法律要求將擔保或保證金作為獲得公平救濟的先決條件。

1.13可分割性。只要有可能，本協議任何條款的每項條款或部分均應以有效的方式解釋

根據適用法律，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或任何條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響該司法管轄區內任何條款的任何其他條款或部分，並且應在該司法管轄區內對本協議進行改革、解釋和執行，以使該無效、非法或不可執行的條款或部分條款或其中的一部分應解釋為範圍僅限於可強制執行的範圍。

1.14機密監督信息。無論本協議有任何其他規定，在適用法律禁止的範圍內，均不得根據本協議作出（或採取其他行動）涉及本協議任何一方披露機密監管信息的披露、陳述或保證。在法律允許的範圍內，應在適用前一句限制的情況下作出或採取適當的替代披露或行動，但不得因遺漏機密監督信息而將任何陳述或擔保視為不真實、不正確或不完整。

1.15通過傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或其中的任何修正案或豁免，在通過傳真機或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式數據文件簽署和交付的範圍內，在所有方面均應視為原始協議或文書，並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件來交付本協議或本協議的任何修正案的簽名，也不得提出任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式數據文件來傳輸或傳送任何簽名、協議或文書的事實，以此作為對合同訂立和各方永久豁免的辯護任何這樣的防禦。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述第一份書面日期起執行，以昭信守。

HOMESTREET, INC.

作者：/s/ 馬克·梅森
姓名：馬克·梅森
職位：首席執行官

第一太陽資本銀行

作者：/s/ 尼爾·阿諾德
姓名：尼爾·阿諾德
職位：首席執行官

DYNAMIS 子公司有限公司

作者：/s/ Mollie H. Carter
姓名：莫莉·H·卡特
職務：首席執行官

附錄 A

家長證明書修訂表格

[單獨附上]