hmst-20240116


用複選標記表明註冊人是否是該法第405條或《交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

☐			新興成長型公司

☐			如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第12（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

2024 年 1 月 16 日，華盛頓的一家公司 HomeStreet, Inc.（”HomeStree”），特拉華州的一家公司 FirstSun Capital Bancorp（”第一太陽”），以及華盛頓的一家公司、FirstSun的全資子公司Dynamis附屬公司（”合併子公司”），簽訂了合併協議和計劃（”合併協議”）。根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與HomeStreet合併併入HomeStreet，HomeStreet繼續作為倖存實體（”合併”），合併後，HomeStreet將立即與FirstSun合併併入FirstSun（”第二步合併”），FirstSun 繼續作為倖存的公司（”倖存的實體”）。在第二步合併之後，華盛頓特許的非成員銀行HomeStreet銀行（”主頁街頭銀行”），而且，截至第二步合併之前，HomeStreet的全資子公司將與北卡羅來納州向日葵銀行合併併入北卡羅來納州向日葵銀行（”向日葵銀行”)（”銀行合併” 再加上合併和第二步合併，”兼併”），向日葵銀行繼續作為倖存的銀行（”倖存銀行”）。銀行合併後，倖存銀行將繼續以 “HomeStreet Bank” 的名稱和品牌經營HomeStreet Bank的假定分行。

根據合併協議中規定的條款和條件，在合併生效之時（”生效時間”），HomeStreet在生效時間前夕發行和流通的每股普通股，每股沒有面值（”HomeStreet 普通股”），除某些例外情況外，將轉換為獲得0.4345股股份的權利（”交換比率”) FirstSun 的普通股，面值每股0.0001美元（”FirstSun 普通股”，”合併考慮”）。除某些例外情況外，HomeStreet普通股的持有人也有權獲得現金來代替FirstSun普通股的部分股份。

合併協議規定，自第二步合併生效之日起，HomeStreet董事會的三名成員將被任命為尚存實體的董事會成員（”HomeStreet 導演”）。HomeStreet董事應由馬克·梅森（他將被任命為倖存實體的執行副主席）和FirstSun任命的另外兩名HomeStreet董事組成，但須遵守一定的資格要求。

根據股權激勵計劃授予的每個表現出色的股票單位 (a”HomeStreet PSU”），將自動加速（根據性能對HomeStreet PSU進行目標授權），被取消並使持有者有權獲得，不遲於生效時間後的三個工作日，(1) FirstSun普通股的數量等於 (x) 生效時間前夕受2024年之前HomeStreet RSU或HomeStreet PSU約束的HomeStreet普通股數量（對於HomeStreet PSU，基於目標業績）乘以 (y) 交換比率，再加上 (2) 等於的現金金額截至2024年之前的HomeStreet RSU或HomeStreet PSU的應計但尚未支付的所有股息（如果有）的金額。

在生效時，2023年12月31日之後發放的每隻未償還的HomeStreet限制性股票單位（a”2024 HomeStreet RSU”）將自動轉換為FirstSun限制性股票單位獎勵，其數量等於（x）生效前夕受2024 HomeStreet RSU約束的HomeStreet普通股數量乘以（y）交換比率（y）轉換後的 RSU 獎勵”）。每份轉換後的RSU獎勵將受生效前適用於相應的2024 HomeStreet RSU的相同條款和條件的約束，前提是基於時間的歸屬條件將在 (a) 無故或有正當理由（均定義見股權激勵計劃和2024 HomeStreet RSU）的適用持有者終止僱傭關係時，（b）該系統的生效日期，以較早者為準 FirstSun 和 HomeStreet 銀行業務的轉換已完成（或最多 30 天）此後，由尚存實體自行決定），（c）自截止日期起六個月，或（d）2024 HomeStreet RSU在生效時間之前要求的任何更早的歸屬日期或活動。

合併協議包含HomeStreet和FirstSun各自的某些慣例陳述和保證。此外，HomeStreet和FirstSun都同意了某些慣常的交易前契約，包括在所有重要方面按正常方式經營其業務以及未經對方同意不採取某些行動的承諾。各方已同意其他契約，包括與以下內容有關的契約：(a) 就HomeStreet而言，其召集股東會議批准合併協議的義務，以及除某些例外情況外，HomeStreet有義務建議其股東批准合併協議；(b) 就FirstSun而言，其有義務通過書面同意獲得股東會議的批准或召集股東會議批准根據合併協議發行FirstSun普通股（”股票發行”）以及批准和通過合併協議所考慮的公司註冊證書修正案（”章程修正案”），以及FirstSun董事會建議其股東批准股票發行和章程修正案的義務，以及（c）與另類收購提案相關的相互不招標義務。

合併的完成須滿足或免除某些成交條件，包括（a）由HomeStreet股東的必要投票通過合併協議，並由FirstSun股東的必要投票批准股票發行和章程修正案，（b）獲得聯邦儲備系統理事會和貨幣審計長辦公室的必要監管批准，（c）沒有政府實體已實施但沒有必要的監管批准，其中包含重大負擔條件（定義見合併協議），（d）向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的有效性（”秒”）FirstSun就合併協議所設想的交易進行的，以及（e）沒有任何命令、禁令、法令或其他法律限制來阻止完成合並協議或任何規定完成合並協議或任何將完成交易定為非法的法律所設想的交易。各方完成合並的義務還受某些附加條件的約束，包括（a）受一定的重要性閾值的約束、HomeStreet（如果是FirstSun和Merger Sub）以及FirstSun的陳述和擔保的準確性，以及 FirstSun 和

就HomeStreet而言，Merger Sub，包括不產生重大不利影響（定義見合併協議），（b）HomeStreet在所有重大方面的表現（就FirstSun和Merger Sub而言，就HomeStreet而言），以及FirstSun和Merger Sub在合併協議下的各自義務以及在股票發行中授權FirstSun普通股在納斯達克上市的表現, 但須發出正式通知, 以及 (c) 該當事方收到其律師的有關意見根據經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條的定義，合併和第二步合併加起來將符合重組資格。

關於合併協議，HomeStreet於2024年1月16日與FirstSun董事會每位成員（以及某些其他FirstSun投資者）簽訂了投票協議（統稱為”FirstSun 投票協議”），每份格式都與本表8-K最新報告附錄10.1所附協議基本相似。除其他外，FirstSun投票協議要求相應的董事（僅以董事的股東身份）或股東（a）對他們擁有的FirstSun普通股的所有股份進行投票：（i）贊成《股票發行和章程修正案》；（ii）反對另類交易或其他可能阻礙或嚴重推遲合併的提議，（b）就其持有的FirstSun普通股授予相應的代理權某些情況下的股票，以及 (c) 不得直接或間接地轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其在FirstSun普通股中的股份，但某些例外情況除外。一位投資者的投票協議包括，如果FirstSun未經投資者同意修改合併協議的某些條款，則投資者有權終止投票協議。HomeStreet董事會成員簽訂了投票協議（”HomeStreet 投票協議”）與FirstSun（僅限此類董事作為股東的身份），其中包括與FirstSun投票協議類似的契約。

前面對合並協議、FirstSun投票協議和HomeStreet投票協議（以及FirstSun投票協議）的描述是”投票協議”，以及《合併協議》和《FirstSun 投票協議》合起來的”交易協議”）而且由此設想的交易尚未完成，完全受該協議全文的約束和限定，該協議的副本分別作為合併協議和FirstSun投票協議的附錄2.1和附錄10.1附於本8-K表的最新報告，以及FirstSun於2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.2 HomeStreet 投票協議。納入交易協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。交易協議無意提供有關FirstSun、HomeStreet或其關聯公司的任何其他事實信息。交易協議及其他相關文件中包含的陳述、保證、承諾和協議僅為協議的具體日期而作出，僅為該交易協議的當事方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受為在該交易協議各方之間分配合同風險而作出的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實，並可能受適用於締約方的實質性標準的約束, 但這些標準與適用於投資者的實質性標準不同.投資者和證券持有人不是交易協議下的第三方受益人，不應將陳述、擔保、承諾和協議或其任何描述作為交易協議的描述

其當事方或其各自的任何子公司或關聯公司的事實或狀況的實際狀況。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在適用的交易協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在HomeStreet的公開披露中。交易協議不應單獨閲讀，而應與有關FirstSun和HomeStreet及其各自關聯公司或各自業務的其他信息、交易協議摘要以及由此考慮的交易一起閲讀，這些信息將包含在S-4表格註冊聲明中，或以引用方式納入包括HomeStreet委託聲明的S-4表格註冊聲明中。S-4表格的註冊聲明還將包括FirstSun的招股説明書，以及FirstSun和HomeStreet分別向美國證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表格和其他文件。


項目 9.01			財務報表和展品

(d)			展品。
附錄 2.1			HomeStreet, Inc.、特拉華州公司FirstSun Capital Bancorp和Dynamis子公司之間簽訂的截至2024年1月16日的協議和合並計劃*
附錄 10.1			FirstSun 投票協議的表格
附錄 104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

本通信包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“相信”、“期望”、“打算”、“打算”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預測”、“繼續” 和 “潛在” 等詞語或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別，包括與擬議合併的預期時間、完成、財務收益和其他影響相關的陳述（”合併“）。前瞻性陳述不是歷史事實，它們代表管理層對所涉事項的信念；它們不能保證未來的表現。實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，並可能導致實際業績或財務狀況與此類陳述中表達或暗示的結果或財務狀況存在重大差異。

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：（1）合併帶來的預期成本節約、協同效應和其他財務收益無法在預期的時間範圍內實現，以及與整合事項有關的成本或困難超出預期，（2）HomeStreet獲得股東必要批准的能力，（3）FirstSun和HomeStreet獲得合併所需的政府批准的能力，（4）FirstSun和HomeStreet獲得政府對合並的必要批准的能力，（4）) FirstSun 完善其投資協議的能力獲得支持交易所需的資金，以及（5）最終合併協議中的成交條件未得到滿足，或出現任何意外情況

延遲完成合並。有關可能影響前瞻性陳述的其他因素的更多信息，可以在FirstSun和HomeStreet截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及FirstSun隨後提交的其他文件中 “關於前瞻性陳述的警示説明”（就FirstSun而言）、“前瞻性陳述”（就HomeStreet而言）和 “風險因素” 標題下的警示性措辭中找到還有美國證券交易委員會的 HomeStreet。

本文件不是有關任何證券或擬議交易的委託書或招標書，也不是委託書、同意或授權，不構成出售FirstSun、HomeStreet或合併後公司證券的要約或邀請，在任何此類要約、招標或出售在根據證券法註冊或資格認定為非法的司法管轄區內，也不得進行任何證券出售管轄權。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的方式，否則不得將任何證券要約視為已發出。

關於DELEWARE公司FIRSTSUN與華盛頓一家公司HOMESTREET的合併，FIRSTSUN將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括HOMESTREET的委託書和FIRSTSUN的招股説明書，以及與擬議交易有關的其他相關文件。我們敦促投資者和證券持有人在做出任何投資或投票決定之前，閲讀註冊聲明和委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與合併有關或以引用方式納入委託書/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件將包含有關合並的重要信息。

投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件和其他文件的副本。投資者和證券持有人還可以免費獲得（i）FirstSun在其網站 https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx 上向美國證券交易委員會提交的文件的副本，以及（ii）HomeStreet在其網站 https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx 上向美國證券交易委員會提交的文件的免費副本。

FirstSun、HomeStreet及其某些董事和執行官可能被視為參與向HomeStreet股東徵集與擬議合併有關的代理人的活動。有關FirstSun和HomeStreet的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議合併有關的HomeStreet股東招募的人員的信息將包含在HomeStreet特別股東大會的委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由FirstSun向美國證券交易委員會提交。有關FirstSun的董事和高級管理人員及其對FirstSun普通股的所有權的信息可以在FirstSun的年度報告中找到

2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表格，以及FirstSun隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關HomeStreet董事和高級管理人員及其對HomeStreet普通股所有權的信息，可在HomeStreet於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會有關的最終委託書以及HomeStreet隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。當向美國證券交易委員會提交的有關擬議合併的委託書/招股説明書和其他相關文件可用時，有關此類參與者利益的更多信息將包含在這些文件中。


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	HMST	納斯達克全球精選市場



HomeStreet, Inc.

來自：						/s/ 約翰 ·M· 米歇爾
						約翰·米歇爾
						執行副總裁兼首席財務官


☒			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信


根據該法第12（b）條註冊的證券：


項目 1.01			簽訂重要最終協議