美國 州 證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2024 年 1 月 16 日

RENOVARO 生物科學公司 （註冊人章程中規定的確切姓名）

2080 世紀公園 東，906 套房

洛杉磯， 加州 90067（主要行政辦公室地址）

+1 (305) 918-1980

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號 標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章 第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01 其他活動。

2023年9月29日，特拉華州的一家公司（“Renovaro”）Renovaro Biosciences Inc. 宣佈與根據英格蘭和威爾士法律成立的私營公司 GeDi Cube Intl Ltd.（“GeDi”）簽訂了截至2023年9月28日的股票購買協議（可能經過修訂， 不時補充或以其他方式修改，即 “收購協議”）Cube”）、其賣方 （以及向Renovaro交付收購協議合併協議的GeDi Cube的其他股東、“賣方” 以及各為 “賣方”），以及Yalla Yalla Ltd. 是一家根據馬耳他法律 註冊和註冊成立的私人有限責任公司，以賣方代表（“賣方代表”）的身份，根據 ，Renovaro將從賣方 手中收購GeDi Cube的所有已發行和流通股份以及其他股權，之後GeDi Cube將成為Renovaro的全資子公司（“交易”）。

關於本次交易，Renovaro 於 2023 年 12 月 22 日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表14A的初步委託書（“初步委託書”）。2024年1月3日，Renovaro向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託聲明 （“最終委託聲明”，以及初步委託書的 “代理 聲明”）。委託書涉及將於2024年1月25日 25日舉行的Renovaro股東特別會議（“特別會議”），除其他事項外，該會議將審議與交易有關的提案。

自提交初步委託書以來， 10名據稱是Renovaro的股東就委託書中的披露 向Renovaro發送了要求函（“需求信”），其中一封附有所謂股東未提交的投訴草稿。總體而言，Demand 信函指控Renovaro和/或其董事會成員在Proxy 聲明中遺漏或錯誤地陳述了重要信息，這些信息必須向公司股東披露，以便他們就股票發行提案和交易做出完全知情的投票 決定。需求信要求Renovaro立即在委託書的修正或補充中作出 更正性披露。

Renovaro認為， 需求信中的指控毫無根據，委託書中無需進一步披露。但是，為了避免與需求信中的指控有關的 潛在負擔、不便、成本和幹擾，並排除 推遲交易完成的任何努力，Renovaro特此自願對委託書進行修訂和補充，並附上本表8-K表最新報告（以下簡稱 “報告”）中載列的補充 披露（“補充披露”）。 Renovaro 及其董事會否認與委託書有關的任何責任或不當行為，本 報告中的任何內容均不得解釋為承認任何補充 披露在適用法律下的法律必要性或重要性。

委託書的補充披露

補充披露應與 與委託書一起閲讀，委託書應完整閲讀，可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費查閲。下方引用的 頁碼是指代理聲明中的頁碼，此處使用但未定義的大寫術語具有委託聲明中規定的含義 。如果補充披露中的信息與委託書中包含的信息 不同或衝突，則補充披露中提供的信息應被視為取代委託聲明中相應的 信息。帶下劃線的文本顯示了委託書中引用的披露內容中添加的文本。

特此補充委託聲明 第 55 頁中標題為 “交易的交易背景” 部分的披露，在第 3 段的 末尾添加一句話，如下所示（新文本下劃線為下劃線）：

在2023年6月下旬和2023年7月初，Dybul 博士與一家生物技術公司（“甲方”）的高級管理層進行了討論，該公司的資產包括用於兩種具有巨大潛在商業市場潛力的傳染病的先進臨牀前 潛在mRNA疫苗。甲方正處於銷售過程中 ，並希望向Renovaro出售、許可或以其他方式合作這些產品。由於Renovaro 渠道的市場規模和互補性，管理層於2023年7月6日開始制定戰略，確保為Renovaro收購A方提供資金，並與潛在的投資者關係顧問就此類策略進行了討論 。 2023 年 7 月 16 日，甲方和 Renovaro 簽署了與 Renovaro 可能收購甲方有關的保密協議， 該保密協議不包含所謂的 “不問不放棄” 的停頓條款， 將限制雷諾瓦羅與其他潛在戰略合作伙伴討論交易的能力。

特此補充委託聲明 第 56 頁中標題為 “交易的交易背景” 部分的披露，在第 1 段 結尾處添加一句話，如下所示（新文本下劃線為下劃線）：

戴布爾博士還就 GeDi Cube的潛在機會向Renovaro董事會提供了建議，包括GeDi Cube的技術、高級管理層、可能的協同效應、戰略依據以及評估 潛在業務合併交易時的考慮因素。戴布爾博士討論了雷諾瓦羅如何使用GeDi Cube的技術 進行臨牀研究，以及如何利用雷諾瓦羅數據來改進GeDi Cube的機器學習技術。 雷諾瓦羅董事會和管理層還討論了意向書的條款。K&L的一位代表向雷諾瓦羅董事會概述了意向書的條款。經過討論，雷諾瓦羅董事會指示管理層繼續與 GeDi Cube就意向書進行談判，其條款先前由雷諾瓦羅董事會在會議上審查並與之討論過。此外，Renovaro董事會 批准將公司名稱改為Renovaro Biosciences Inc.

特此補充委託聲明 第 57 頁中標題為 “交易的交易背景” 部分的披露，對第 5 段 進行了如下修訂（新文本下劃線為下劃線）：

2023年9月27日，雷諾瓦羅董事會舉行了一次會議，雷諾瓦羅管理層的成員和K＆L的代表出席了會議。K&L的代表與Renovaro 董事會成員一起審查了盡職調查的狀況和最終協議的談判情況，包括GeDi Cube少於 100% 的 股東簽署最終協議的可能性，但股票購買協議將包含一項成交 100% 股東在收盤前簽署聯合協議的 條件。雷諾瓦羅董事會就這些問題提出了問題並向雷諾瓦羅管理層提供了反饋 和指導。戴布爾博士向雷諾瓦羅董事會概述了GeDi Cube根據自身估值獲得的估值報告中包含的 信息，該報告是根據GeDi提供的信息為GeDi編寫的 。估值報告估計，GeDi的價值為2.25億美元，但由於 GeDi沒有產生任何收入，也沒有預測，Renovaro董事會沒有對估值給予任何權重，因為估值是根據與市場先前的一筆交易進行比較而計算的。戴布爾博士還提供了 盡職調查報告的結論摘要。 戴布爾博士報告説，編寫報告的顧問對GeDi Cube技術和平臺的可行性和商業化潛力充滿信心 。鑑於公司在短期內面臨的時間和財務限制，Renovaro董事會向戴布爾博士詢問了 個問題，並最終確定，它有 推進交易的基礎。然後，在回答Renovaro董事會的問題時，K&L的代表 討論了股票購買協議的某些財務條款（包括 收盤後合併後實體所有權的50％/ 50％分割以及Renovaro股價在簽署 份意向書和收盤之間可能發生的變化）。經過討論，Renovaro董事會指示管理層繼續就股票購買協議 進行談判，Renovaro董事會將再次開會審議修訂後的最終協議。

特此補充委託聲明 第 57 頁中標題為 “交易的交易背景” 部分的披露，在本節末尾添加了一個新的 段落，內容如下（新文本下劃線為下劃線）：

2024年1月10日，雷諾瓦羅董事會 舉行了一次會議，雷諾瓦羅管理層成員和K＆L的代表出席了會議。K&L 的代表與Renovaro董事會成員一起審查了Renovaro董事會就交易中支付的對價從投資銀行獲得公平意見的最終條件。雷諾瓦羅董事會認為，由於缺乏有關GeDi Cube的財務預測 ，公平意見沒有意義，並指示雷諾瓦羅管理層放棄成交條件。

特此對委託聲明第 65 頁中標題為 “合併後公司董事會和高級職員” 的章節中的披露 進行補充，在該節末尾增加一句新句子，如下所示（新案文下劃線為下劃線）):

直到交易的財務條款達成一致之後，雙方才討論了對Renovaro管理層收盤後就業或合併後公司董事會構成的預期 。

其他 信息以及在哪裏可以找到

本 通信涉及涉及Renovaro的擬議交易，可能被視為與 擬議交易有關的招標材料。關於擬議的交易，Renovaro已向美國證券交易委員會提交了相關材料，包括 委託書。在向美國證券交易委員會提交委託書後，Renovaro立即將委託書和代理卡 郵寄給了每位有權在特別會議上投票的Renovaro股東。本 通信不能替代委託書或Renovaro可能向美國證券交易委員會提交或向Renovaro股東發送的與擬議交易有關的 的任何其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促RENOVARO的投資者和 證券持有人在向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件（包括其中的任何修正案或補充 ）出爐時仔細而完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關RENOVARO、擬議交易和相關事項的重要信息 。與擬議交易有關的事項將提交給 Renovaro的股東，供他們在特別會議上考慮。委託書於2024年1月4日左右郵寄給截至2023年12月29日營業結束的雷諾瓦羅登記在冊的股東。投資者和證券持有人 可以通過美國證券交易委員會維護的網站 免費獲得Renovaro向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件的副本，網址為 www.sec.gov。Renovaro 向 SEC 提交的文件的副本也將在 Renovaro 的網站上免費提供，網址為 http://www.renovarobio.com 或者聯繫雷諾瓦羅生物科學公司的 Renovaro Biosciences Inc.，2080 世紀公園東部，906 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90067，注意：投資者 關係。

招標中的參與者

Renovaro及其董事和執行官可能被視為參與者 參與向Renovaro股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關雷諾瓦羅 董事和執行官的信息載於雷諾瓦羅於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告。 關於可能被視為代理請求參與者的其他信息 以及他們通過證券持股或其他方式在交易中的直接和間接權益的描述也包含在 委託聲明和向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他相關材料中。如上述 所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本 報告包含經修訂的 1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除了 歷史事實陳述外，本通信中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，這些陳述涉及雷諾瓦羅預期、 認為或預期將發生或可能發生的活動、事件或發展。諸如 “估計”、 “項目”、“預測”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“創造”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“指導”、“看”、“目標”、 “未來”、“建造”、“專注” 等詞語 “繼續”、 “努力”、“允許” 或否定此類術語或其其他變體，以及在討論未來計劃、行動或事件時使用的 類似物質的措辭和術語均表示前瞻性 陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關擬議交易、擬議交易的預期 完成及其時間的陳述，以及對交易後公司及其 運營、戰略和計劃、整合、債務水平和槓桿比率、資本支出、現金流和 的預期用途、協同效應、機會和預期未來業績的描述。不應將針對擬議的 交易調整的信息視為對未來業績的預測。有許多風險和不確定性可能 導致實際業績與本通報中包含的前瞻性陳述存在重大差異。其中包括 擬議交易的成本節約、協同效應和增長可能無法完全實現或可能需要比預期更長時間 才能實現的風險；Renovaro的股東可能不批准在擬議交易中發行 Renovaro普通股新股的可能性；擬議交易的完成條件可能得不到滿足，任何一方都可能終止購買協議或關閉的風險擬議的交易可能延遲或根本沒有發生；潛在的不利影響對業務或員工關係的反應或變化，包括因宣佈或完成擬議交易而產生的 ；可能導致與擬議交易相關的購買協議終止的任何其他事件、變更或其他 情況的發生； Renovaro 資本結構和治理的變化可能對 其證券的市值及其進入資本市場的能力產生不利影響的風險；Renovaro 保留其在納斯達克上市的能力； GeDi Cube 留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與供應商 和客户的關係以及 GeDi Cube 的總體經營業績和業務的能力；擬議交易的風險可能 分散管理層對正在進行的業務運營的注意力或導致 Renovaro 和/或 GeDi Cube 承擔鉅額成本；GeDi Cube 可能無法減少開支的風險；COVID-19 疫情的影響，任何相關因素經濟衰退；影響醫療保健行業的法規變化的風險 ；以及可能導致 實際結果的其他重要因素與預測的因素存在重大差異。所有這些因素都難以預測，也超出了雷諾瓦羅的控制範圍， 包括雷諾瓦羅10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告 中詳述的因素，這些報告可在Renovaro的網站www.renovarobio.com和美國證券交易委員會網站 www.sec.gov上查閲。所有前瞻性陳述均基於Renovaro認為合理的假設，但 可能不準確。任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日，除非適用法律要求，否則Renovaro 沒有義務更正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。提醒讀者不要過分依賴這些 前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。

日期：2024 年 1 月 16 日