Sunoco LP 將收購 NuStar Energy L.P. 2024 年 1 月 22 日附錄 99.2
前瞻性陳述本 演示文稿包含適用的聯邦證券法所定義的 “前瞻性陳述”。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及未來的商業和財務事件、狀況、預期、計劃或 抱負，通常包括但不限於 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“可能”、“會”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“看到”、“目標”、“目標”、“看到”、“目標” 等詞語” 或類似的表達，或這些詞語的變體或否定詞，但並非所有前瞻性陳述都包含這樣的 詞語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。所有此類前瞻性 陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃受風險、不確定性和假設的影響，其中許多是Sunoco LP（“Sunoco” 或 “SUN”）和NuStar Energy L.P.（“NuStar” 或 “NS”）無法控制的，這可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於： 按預期的條款和時間完成擬議交易，或根本包括獲得監管部門的批准和NuStar單位持有人批准；預期的税收待遇、不可預見的負債、未來的資本支出、收入、 支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、虧損、前景、管理、擴張的業務和管理策略以及合併後公司業務的增長，包括 在預期時間內無法實現或無法實現擬議交易的任何預期收益的可能性；Sunoco和NuStar成功整合業務並實現 預期協同效應和價值創造的能力；可能對Sunoco、NuStar或其各自普通合夥人的董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；擬議的 造成幹擾的風險交易將損害Sunoco或NuStar的業務，包括當前的計劃和運營，以及管理層的時間和注意力將轉移到交易相關問題上；擬議交易的宣佈或完成導致的業務 關係的潛在不良反應或變化，包括與員工、供應商、客户、競爭對手或信用評級機構的關係；評級機構的行動以及Sunoco和NuStar在及時、負擔得起的基礎上進入 短期和長期債務市場的能力；潛在的業務不確定性，包括商業成果在擬議交易懸而未決期間對現有業務關係進行談判和變更， 可能會影響Sunoco和/或NuStar的財務業績和經營業績；合併待定期間可能影響NuStar追求某些商機或戰略 交易或以其他方式經營其業務的能力的某些限制；Sunoco在擬議交易中增發代表有限合夥人利益的單位造成的稀釋；費用、成本和開支和 交易的完成成本可能比預期的更高；Sunoco於2023年2月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告第1A項及其隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所述的風險；NuStar向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項中描述的風險 2023 年 2 月 23 日及其隨後的 10-Q 表季度報告和 表格 8-K 最新報告；以及那些將更全面的風險在S-4表格的註冊聲明和隨附的委託書/招股説明書中進行了描述，這些委託書/招股説明書將就擬議交易向美國證券交易委員會提交。這些 披露內容以引用方式納入本演示文稿。儘管此處列出的因素清單是，註冊聲明和委託書/招股説明書中列出的因素清單將被視為具有代表性， 不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。提醒讀者不要過分依賴 這些前瞻性信息，該信息截至本演示發佈之日。除非證券法要求，否則Sunoco和NuStar不打算更新這些聲明，並且Sunoco和NuStar沒有義務公開發布為反映本演示之日之後的事件或情況而可能對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。投資者關係聯繫信息帕姆·施密特投資者關係副總裁 (210) 918-2854 Pam.Schmidt@nustarenergy.com Scott Grischow 財務主管、併購投資者關係高級副總裁 (214) 840-5660 scott.grischow@sunoco.com
交易披露有關擬議交易的重要 信息與Sunoco和NuStar之間的擬議交易有關，Sunoco打算在S-4表格（“註冊聲明”）上提交註冊聲明，其中將 包括擬在擬議交易中發佈的Sunoco單位的招股説明書和NuStar單位持有人的委託聲明（“委託聲明/投標書”）説明書”），各方可以向美國證券交易委員會提交有關 擬議交易的其他文件。NuStar將向NuStar的單位持有人郵寄最終的委託書/招股説明書。本演示文稿不能取代 Sunoco或NuStar（如適用）可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促SUNOCO和NUSTAR的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明、 委託書/招股説明書和已向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們 包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書（可用時）、 以及其他包含有關Sunoco或NuStar重要信息的文件副本。Sunoco向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Sunoco的 網站www.sunocolp.com的 “投資者關係” 選項卡下免費提供，然後在 “美國證券交易委員會申報和財務報告” 選項卡下提供，或直接向投資者關係部Sunoco LP，威徹斯特大道8111號，400套房， 達拉斯，德克薩斯州75225，電話不要 (214) 840-5660 或發送至 IR@SunocoLP.com。NuStar向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在NuStar網站www.nustarenergy.com的 “投資者” 選項卡下免費提供，然後在 “美國證券交易委員會申報” 選項卡下提供 ，或直接向投資者關係部提出申請，NuStar Energy LP，19003 IH-10 West，德克薩斯州聖安東尼奧 78257，電話。不是 (800) 866-9060 或者發至 investorrelations@nustarenergy.com 或 corporatesecretary@nustarenergy.com。本演示文稿中未以引用方式納入Sunoco或NuStar網站上包含或可通過其訪問的信息。招標參與者Sunoco、NuStar及其各自普通合夥人的 董事和某些執行官可能被視為擬議交易代理人招募的參與者。關於 NuStar 普通合夥人董事和執行官的信息載於 (i) 其於 2023 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年基金單位持有人年會委託書 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm)，包括標題為 “我們的執行官信息”、“薪酬討論與分析”、“薪酬彙總表”、“薪酬比率”、“基於計劃的補助金 的章節截至2022年12月31日止年度的獎項”、“傑出獎項2022年12月31日的股權獎勵”、“截至2022年12月31日止年度的期權行使和歸屬單位”、“截至2022年12月31日止年度的養老金福利”、“截至2022年12月31日止年度的非合格遞延薪酬”、“終止或控制權變更時的潛在付款”、“薪酬與業績”、“董事 薪酬” 和 “證券所有權”，（ii）截至2022年12月31日止年度的10-K表報告 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000010/ns-20221231.htm)，即於 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交 ，包括根據標題為 “第 10 項” 的部分提交。董事、執行官和公司治理，” “第11項。高管薪酬”，“第12項。某些 受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的單位持有人事宜” 和 “第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性” 以及（iii）隨後向美國證券交易委員會 存檔的受益所有權變更聲明。有關Sunoco普通合夥人董事和執行官的信息載於（i）其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告， （https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm），該報告於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交，包括標題為 “第10項” 的部分。董事、執行官和公司 治理，” “第 11 項。高管薪酬”，“第12項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關單位持有人事宜” 和 “第13項。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性” 以及（ii）隨後向美國證券交易委員會存檔的受益所有權變更聲明。委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關材料出爐後，將包含有關代理招標參與者的其他信息以及對他們的直接或 間接權益的描述。無要約或招攬本演示文稿僅供參考 ，意在也不構成任何證券的出售要約或徵求任何投票或批准的邀請，也不得在任何要約、發行、交換、招攬或出售證券的司法管轄區內進行任何要約、發行、交換、轉讓、轉讓、招標或出售證券違反適用法律。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書 ，否則不得發行證券。
交易概述 的NS單位持有人每獲得0.400個SUN單位，根據SUN和NS在24年1月19日各自的30天VWAP，溢價24％預計將於2024年第二季度完成成交條件包括NuStar單位持有人的批准和監管慣例 的批准向NS單位持有人發行的31億美元SUN股票26億美元現有NS優先票據和GoZone債券將保留未償還的16億美元NS優先股、次級票據和未償循環借款將按運行利率再融資 10% 以上第三年實現協同效應加強資產負債表參與未來上行和分配增長為NS單位持有人提供有吸引力的前期溢價，向SUN和NS單位持有人延期納税的100％股權/單位對單位交換價值 1 73億美元交易價值流程並關閉 1 在收盤前，NS單位持有人將獲得特別的一次性現金分配，金額為每個普通單位0.212美元。
至少1.5億美元的運行利率 協同效應戰略依據立即增長，到第三年增長10％以上擴大用於再投資和分銷增長的現金流擴大投資機會促進增長延續 SUN 成功的資本 大規模配置策略改善信貸狀況支持不斷增長的分配加強財務基礎實現業務多元化並擴大規模抓住縱向整合的好處合併兩項穩定的業務增強 穩定性
9,500 英里的管道和 63 個碼頭地理和商品多樣性不斷增長的氨和西海岸可再生能源業務二疊紀原油收集系統以高質量的面積和投資級別的客户羣為支撐最大的美國獨立燃料分銷商 Stable 基金會，與7-Eleven簽訂的7至10年期燃料供應協議，保留率超過 90% 房地產投資組合產生穩定的租賃收入 42 產品終端多元化降低風險分散業務 7-Eleven Take-Or-Pay Fuel 分銷氨氣/可再生能源原油儲存產品終端原油管道產品管道租賃收入 + NS SUN + NS SUN SUN
規模和嚴格執行可提高 效率並增加客户價值擴大關鍵能源物流基礎設施平臺擴大規模波多黎各傳奇夏威夷傳奇 J.C. Nolan JV Pipeline Sunoco 資產：J.C. Nolan JV Pipeline Sunoco 資產：J.C. Nolan 合資終端氨氣 管道儲存設施原油管道成品碼頭成品管道 NuStar 資產：燃料配送地點
原油採集與管道聚焦 市場發展縱向整合原油儲存焦點市場成品管道儲存燃料分銷和零售擴大參與能源價值鏈支持毛利潤穩定提高資產 利用率提高自有碼頭的利用率更高的利用率更高的吞吐量降低單位體積的固定成本擴大的地域影響力解鎖增長中游資產為燃料 分銷增長提供基礎增強供應能力資產組合提高了優化燃料供應成本的能力
收購改善了信貸狀況 進一步分散和規模顯著降低業務風險增強資本結構再融資次級債務和優先股權用新的15億美元無擔保 循環信貸額度取代現有的15億美元SUN有擔保循環信貸額度在更大的規模上延續了SUN的成功資本配置策略強勁的資產負債表：預計在收盤後的12-18個月內實現4.0倍的槓桿率目標安全分配：強勁的分銷覆蓋範圍 進一步支持分佈增長自律增長：更多的現金流為增長提供資金；更大的運營平臺擴大了有機增長和收購的機會。更高的市值、指數權重和交易流動性 擴大了投資者的吸引力，從而支持了估值；加強了金融基礎 SUN預計信用評級機構將做出積極反應
至少1.5億美元的運行率 協同效應支出規模為運營效率和成本控制策略創造了機會費用管理和優化是SUN的核心競爭力自2018年以來，SUN息税折舊攤銷前利潤增長了51％，支出下降了6％ 成品業務的商業縱向整合為提高資產利用率提供了機會，同時降低了產品成本。NS資產為擴大的地理區域的燃料分配增長提供了平臺約5000萬美元來自高額再融資的額外現金流-成本浮動利率資本系列A、B和C優先單位次級票據擴大了現金流，為再投資和分銷增長創造了更高的現金流
合併為 單位持有人帶來價值顯著的協同效應，高增幅提高穩定性加強財務基礎促進增長
附錄
垂直整合的精製 產品基礎設施和分銷網絡每年在 40 多個州和地區分配超過 80 億加侖的容量 ~10,000 名客户通過多個銷售渠道 ~950 個房地產資產擁有並經營 42 個產品終端 北美最大的混音處理商波多黎各 Sunoco 資產組合夏威夷碼頭 Transmix/終端批發/零售場所 J.C. Nolan 合資終端/管道
NuStar Asset Portfolio 5,400 英里 成品管道 2,100 英里的原油管道 14 個原油碼頭 49 個成品油終端 2,000 英里的氨管道