美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券
| 每個班級的標題 |
股票代碼 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§ 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 7.01。法規 FD 披露。
2024年1月22日，特拉華州有限合夥企業（“NuStar”）NuStar Energy L.P. 和特拉華州有限合夥企業Sunoco LP（”Sunoco”）發佈了一份聯合新聞稿，宣佈他們簽訂了最終協議，根據該協議，Sunoco將通過全股權交易收購NuStar。
此外，NuStar和Sunoco就上述公告發布了聯合投資者演示文稿。此類聯合新聞稿和投資者聯合陳述的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d) 展品。
| 展覽 數字 |
展覽 | |
| 附錄 99.1 | 聯合新聞稿，日期為2024年1月22日。 | |
| 附錄 99.2 | 截至2024年1月22日的聯合投資者演示文稿。 | |
| 附錄 104 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
不得提出要約或邀請
本表8-K最新報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區的證券出售均不構成任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。
有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併
關於Sunoco LP（“Sunoco”）與NuStar Energy L.P.（“NuStar”）之間的潛在交易，Sunoco預計將在S-4表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，其中包含Sunoco的初步招股説明書，該説明書也構成NuStar的初步委託書。註冊聲明宣佈生效後，NuStar將向其普通單位持有人郵寄一份最終的委託書/招股説明書。該通信不能替代委託書/招股説明書或註冊聲明，也不能替代Sunoco或NuStar可能向美國證券交易委員會提交併發送給NuStar普通單位持有人與潛在交易有關的任何其他文件。我們敦促SUNOCO和NUSTAR的投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件可用時仔細而完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得Sunoco或NuStar向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書（如果有）和其他文件的副本。Sunoco向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Sunoco的網站 https://www.sunocolp.com/investors 上免費提供，NuStar向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在NuStar的網站上免費提供，網址為 https://investor.nustarenergy.com/。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，Sunoco和NuStar以及Sunoco GP和NuStar GP的某些董事及其各自的執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為就潛在交易徵集代理人的參與者。有關Sunoco GP董事和執行官的信息載於Sunoco截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，標題為 “第10項”。董事、執行官和公司治理” 和 “第11項。高管薪酬” 和 “第12項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層及相關單位持有人事宜”，該文件已於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm。有關NuStar GP董事和執行官的信息載於NuStar的2023年年會委託書中，標題為 “我們的執行官信息”、“薪酬討論與分析”、“薪酬彙總表”、“薪酬比率”、“截至2022年12月31日的年度內基於計劃的獎勵的發放”、“截至2022年12月31日的傑出股票獎勵”、“截至12月31日的期權行使和歸屬單位”，2022年”，“截至2022年12月31日止年度的養老金福利”，“非合格延期截至2022年12月31日止年度的薪酬”、“終止或控制權變更時的潛在付款”、“薪酬與績效”、“董事薪酬”、“某些關係和關聯方交易” 和 “證券所有權”，該報告已於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm。這些文件可以從上述來源免費獲得。有關此類參與者在招募潛在交易代理人方面的利益的其他信息將包含在註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他相關材料發佈後向美國證券交易委員會提交的相關材料中。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本通信包含聯邦證券法定義的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常包括有關Sunoco和NuStar之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益、預計的財務信息、未來機會的任何其他陳述，以及有關Sunoco和NuStar未來預期、信念、計劃、戰略、目標、估計、預測、假設、意圖的任何其他陳述資源、經營業績、財務狀況和現金流量、未來事件或業績以及經濟活動和石油生產國行動對其各自業務的未來影響。這些前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、“相信”、“尋求”、“計劃”、“估計”、“立場”、“追求”、“可能”、“應該”、“將”、“預算”、“展望”、“展望”、“” 趨勢”、“指導”、“重點”、“按計劃進行”、“計劃中”、“目標”、“目標”、“戰略”、“機會”、“蓄勢待發”、“潛力” 和類似表述。儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意做出的，反映了Sunoco和NuStar管理層目前對各自業務方向的判斷，但實際業績幾乎總是與本通報中提出的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績有所不同，有時甚至是重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異的關鍵因素包括獲得必要的NuStar單位持有人批准的能力；完成潛在交易時機的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得監管部門批准或在雙方未預料的條件下獲得監管批准的風險；中斷對Sunoco或NuStar的影響各自的業務；的影響對雙方單位價格的潛在交易；雙方無法控制的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響；交易成本；Sunoco從擬議交易中獲益的能力；Sunoco及時、高效、有效地將收購的業務納入其自身業務的能力；未知的負債；以及將管理時間轉移到交易相關問題上。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的其他重要因素包括NuStar最新年度報告的 “風險因素” 部分中描述的因素 10-K,因為10-Q表的季度報告和表單上的最新報告可能會不時對其進行更新 8-K所有這些都可以在NuStar的網站 https://investor.nustarenergy.com/sec-filings 和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上找到，也可以在Sunoco最新的年度報告的 “風險因素” 部分找到 10-K,因為10-Q表的季度報告和表單上的最新報告可能會不時對其進行更新 8-K,所有這些都可以在Sunoco的網站 https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings 和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上找到。這些披露以引用方式納入本來文。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的業績產生重大不利影響。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性信息，該信息截至本通報發佈之日。除非證券法要求，否則Sunoco和NuStar不打算更新這些聲明，並且Sunoco和NuStar沒有義務公開發布為反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件發生而可能對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Nustar Energy L.P. | ||||||||||||
| 來自： | 河濱物流, L.P. | |||||||||||
| 它的普通合夥人 | ||||||||||||
| 來自： | NuStar GP, LLC | |||||||||
| 它的普通合夥人 | ||||||||||
| 日期：2024 年 1 月 22 日 | 來自： | /s/艾米 L. Perry | ||||
| 姓名： | 艾米 L. 佩裏 | |||||
| 標題： | 戰略發展執行副總裁兼總法律顧問 | |||||