附錄 1.1

56,700,000 股

Esperion Therapeutics, Inc

承保協議

2024年1月18日

JEFFERIES LLC 作為多家承銷商的代表
c/o Jefferies LLC
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

入門。 特拉華州的一家公司（“公司”）Esperion Therapeutics, Inc. 提議向附表A中列出的幾家 承銷商（“承銷商”）發行和出售其共計56,700,000股普通股， 面值每股0.001美元（“股份”）。公司將出售的56,700,000股股票被稱為 “公司 股票”。此外，公司已授予承銷商根據第2節的規定額外購買最多8,505,000股股票 的選擇權。公司根據此類期權出售的額外8,505,000股股票統稱為 “可選股份”。公司股份，如果行使該期權，則可選股份統稱為 ，統稱為 “已發行股份”。傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）已同意擔任幾家承銷商（以 “代表” 身份）的代表 ，參與發行和出售 已發行股份。如果附表 A 中沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，而 “承銷商” 一詞應指上下文要求的單數或複數。

公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份關於S-3表格的貨架註冊 聲明，文件編號為333-264303，包括一份基本招股説明書（“基本招股説明書”），用於 公開發行和出售已發行股票。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》生效時的財務 報表、證物和附表，以及 根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “證券法”），包括其中納入或視為以引用方式納入的所有文件 以及根據規則生效時被視為其一部分的任何信息 根據證券法，430A或430B被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第462（b）條提交的與 已發行股票的發行和出售相關的任何註冊 聲明均稱為 “第462（b）條註冊聲明”，從 提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊 聲明。2024年1月18日描述已發行股票及其發行情況的初步招股説明書補充文件（ “初步招股説明書補充文件”）與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”、 和初步招股説明書以及基本招股説明書的任何其他初步招股説明書補充文件，描述了 已發行股票及其發行，在申報之前使用在招股説明書（定義見下文）中， 與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指基本招股説明書的最終 招股説明書補充文件，其中描述了已發行股票及其發行（“最終招股説明書 補充文件”），以及基本招股説明書，其形式為承銷商首次用於確認已發行 股票的銷售，或採用公司首次向承銷商提供的形式買方根據《證券法》第173條提出的要求。此處提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均應提及 該招股説明書的補充材料和基本招股説明書的組成部分。此處使用的 “適用時間” 為 2024 年 1 月 18 日晚上 7:30（紐約時間）。此處使用的 “自由寫作招股説明書” 具有《證券法》第405條中規定的 含義，“銷售時間招股説明書” 是指在適用時間前夕修訂或補充的初步招股説明書（ ，以及本 附表B中列出的自由撰寫招股説明書（如果有）。此處使用的 “路演” 是指與本文設想的已發行股票發行有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條），即 “書面通信” （定義見《證券法》第405條）。

本協議中提及的註冊 聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書均應包括其中納入或視為以引用方式納入的 文件。本協議中所有提及的財務報表和附表 以及在 註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、 基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，以及所有其他進口參考文獻，應視為指幷包括 所有此類財務報表和附表以及以引用方式納入或被視為納入的其他信息註冊 聲明、規則 462 (b) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、 銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中凡提及 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或 招股説明書的修正或補充，均應視為指幷包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的 規則和條例（統稱為 “交易法”）提交的任何文件通過引用註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書，正在或被視為已成立 招股説明書、基本招股説明書或招股説明書， 視情況而定。本協議中凡提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步的 招股説明書、基本招股説明書或招股説明書、對前述內容的任何修正或補充，或任何自由書面招股説明書， 均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本 和 (ii) 招股説明書應被視為包括提供給 與發行股票相關的任何 “電子招股説明書”（定義見下文）正如本協議第 3 (n) 節所設想的那樣。

公司特此確認與 承銷商的協議如下：

第 1 節公司的陳述 和保證。截至本協議簽訂之日，公司特此向每位承銷商陳述、認股權證和承諾， 截至第一個截止日（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（如有），如下所示：

(a) 遵守註冊要求。註冊聲明已根據《證券法》生效。令委員會滿意的是，公司 遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有請求（如果有）。 暫停註冊聲明生效的暫停令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟 或正在審理中，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅任何訴訟。當公司向 委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）時，或者，如果晚些時候，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司滿足了《證券法》中當時適用的 註冊人使用S-3表格的要求。註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中以 引用方式納入或視為納入的文件，在當時或以後已向委員會提交 ，或根據《交易法》生效（視情況而定）已得到遵守，並且將在所有重大方面 符合《交易法》的要求。

(b) 披露。 提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子 傳輸方式提交，則與交付給承銷商用於發行和出售已發行股票的副本 相同（《證券法》S-T法規可能允許的除外）。每份註冊聲明 及其任何生效後的修正案，在生效或生效後的所有時間均遵守並將在所有重大方面遵守 ，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會遺漏 中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至適用時間， 銷售時招股説明書沒有，在每次出售已發行股票時和截止日期（定義見第 2 節）， 當時經公司修訂或補充（如果適用）的銷售招股説明書將不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不會在其中省略陳述作出陳述所必需的重大事實，從 的製作情況來看，沒有誤導性。本招股説明書自發布之日起以及（當時經過修訂或補充）並沒有 ，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。 前三句中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明或其任何生效後的 修正案中的陳述或遺漏，或招股説明書或銷售時招股説明書或其任何修正案或其任何修正或補充，這些陳述和擔保是依據和 根據代表以書面形式向公司提供的任何承銷商的書面信息作出的 明確提供給公司供其使用的書面信息，大家理解並同意，唯一的此類信息包括下文第 8 (b) 節中描述的信息。 沒有要求在銷售時招股説明書或招股説明書中描述合同或其他文件，也沒有要求作為 註冊聲明附錄提交但未按要求描述或提交的合同或其他文件。

(c) 免費 撰寫招股説明書；路演。截至證券 法第164（h）條提及的確定日期，根據證券法第164、405和433條，公司不是、現在或將不會（視情況而定）與發行 已發行股票有關的 “不合格發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司 必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據 按照《證券法》的要求向委員會提交。公司根據 根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書都符合 或將在所有重大方面遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留和傳記，以及每份此類免費撰寫的內容招股説明書，截至其發佈之日以及公開發行和出售完成之後的所有 時間股票過去、現在和將來都不包含任何與註冊聲明、招股説明書或任何初步 招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突且未被取代或修改的信息 。除了附表 B 中列出的免費寫作招股説明書（如果有）和首次使用前提供給您的電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經 您事先書面同意，也不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。每場路演與 Time 的銷售招股説明書一起考慮，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述 所必需的重大事實，不具有誤導性。

(d) 表格S-3。 公司和本協議所設想的交易符合《證券法》對S-3表格 的要求並遵守其使用條件，包括此類形式的一般指令I.B.1中規定的交易要求。 公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），此前至少十二（12）個日曆月未成為空殼公司 ，如果之前曾是空殼公司，則至少在十二（12）個日曆月之前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見S-3表格I.B.6號指令），此前至少十二（12）個日曆月反映了 其作為非實體的地位一家空殼公司。註冊聲明符合 《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求並符合該規則，招股説明書補充文件將符合第424（b）條中規定的要求。

(e) 公司分發 發行材料。在 (i)‎Section 2 中授予多家承銷商 的期權到期或終止，以及 (ii) 承銷商完成對已發行 股票的分配之前，公司沒有分發也不會分發除註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書等與發行和出售 股票相關的任何發行材料免費寫作招股説明書已審閲 並獲得其同意本文件附表B中列出的代表人以及免費撰寫的招股説明書（如果有）。除了註冊 聲明和描述本次發行的基本招股説明書的招股説明書補充文件外， 公司尚未分發也不會分發任何與本次發行相關的發行材料。

(f) 財務 信息.在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表 以及相關的附註和附表， 在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）在所示日期的合併財務狀況，以及公司的合併經營業績、現金流和股東權益變動公司 在規定的期限內並已按照以下規定做好準備《證券法》和《交易法》的要求以及 符合美國公認會計原則（“GAAP”）的要求，在所涉期間始終適用； 沒有要求在註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表（歷史報表或預計報表）；公司 和子公司（定義見下文）沒有任何重大負債或註冊聲明（不包括其證物）、銷售時間招股説明書和 招股説明書中未描述的直接或或有債務（包括任何表外債務）；以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標” 的所有披露（由於該術語由 的定義（由委員會的規則和條例定義）符合《交易法》G條和第10項 《證券法》下的 S-K 法規（在適用範圍內）。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中列出的財務數據公允地呈現了其中所列信息，其基礎與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的經審計的財務報表 一致。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting 語言中的交互式數據在所有重大方面公平地呈現了名為 的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(g) 是否符合 EDGAR 備案。除非在S-T法規允許的範圍內，交付給承銷商用於根據本協議出售已發行股份的初步招股説明書和招股説明書將與創建的 的初步招股説明書和招股説明書版本相同，將通過EDGAR提交給委員會提交。

(h) 組織。 公司及其每家子公司均按規定組建，作為公司或其他實體有效存在，並根據各自組織管轄區的 法律信譽良好。公司及其每家子公司已獲得正式許可或有資格成為 外國公司或其他實體的業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，其中 各自擁有或租賃財產或開展各自業務需要此類許可證或資格， 並擁有擁有或持有各自財產以及按所述開展 各自業務所必需的所有公司或其他組織權力和權限註冊聲明，銷售時間招股説明書和招股説明書，以及當前 ，除非不具備如此資格、信譽良好或擁有此類權力或權限不會單獨或 ，(i) 影響公司完成本協議所設交易或履行 其在本協議項下義務的能力，或 (ii) 對資產、業務、運營產生重大不利影響、收益、財產、狀況 （財務或其他方面）、前景、股東權益或公司的經營業績以及子公司作為一個整體 ，或阻止或嚴重幹擾本文所設想交易的完成（“重大不利變化”）。

(i) 子公司。 附表C中列出的子公司（統稱為 “子公司”）是公司 唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。公司 直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保權、 優先拒絕權或其他限制，而且子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可估税 ，不存在先發制人和類似權利。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定外， 目前不禁止任何子公司直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配 ，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或 將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司該公司的。

(j) 沒有 違規或違約。公司及其任何子公司 (i) 均未違反其公司註冊證書、 章程或章程或任何其他組織文件；(ii) 違約，且在適當履行或遵守任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的任何條款、契約或條件方面，在 時間到期或兩者都未發生構成此類違約的事件公司或其任何子公司 作為當事方的協議或其他協議或文書，或本公司或其任何一方所簽署的協議或其他協議或文書子公司或其任何 子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束；或 (iii) 違反對公司或其任何財產具有管轄權的任何 政府機構或機構或任何國內外法院（“政府 當局”）（定義見下文）的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或法規，但每種情況除外對於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為 或違約行為，則上述第 (ii) 和 (iii) 條的條款更改。據公司所知，其或其任何子公司所簽訂的任何重大合同或其他協議下的其他 方在 項下的任何方面均不存在違約行為，如果此類違約會帶來重大不利變化。

(k) 沒有 重大不利變化。在註冊 聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和免費撰寫的招股説明書（如果有）中提供信息的相應日期之後（包括任何以引用方式被視為納入 的文件），則沒有 (i) 任何重大不利變化或任何合理預計 會產生重大不利變化的發展，(ii) 任何重大交易向公司和子公司收取 整體，(iii) 任何直接或或有義務或負債（包括公司 或任何子公司產生的任何資產負債表外債務），這對公司及其子公司整體而言至關重要，(iv) 公司或其任何子公司的資本 股票或未償長期債務的任何重大變化，或 (v) 以公司或任何子公司的股本申報、支付或派發的任何 種類的股息或分配，但兩者除外上述情況發生在正常業務過程中，或註冊聲明或招股説明書中以其他方式披露的那樣 (包括任何以引用方式納入其中的文件 ）。

(l) 資本化。 本公司的已發行和流通股本和其他證券已有效發行，已全額支付且不可估税 ，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還的 資本除外（根據公司現有期權計劃授予 額外期權，或因行使或轉換可行使證券時發行股票而導致公司普通股 （“普通股”）數量的變化，或可轉換為已發行普通股（此類證券被稱為 “普通股等價物”） 在本文發佈之日或此類已發行證券的任何反稀釋條款）和此類授權股本在所有重要方面 均符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對其的描述。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對公司證券的描述 在所有重大方面都是完整和準確的 。除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 中披露或考慮的內容外，截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何認購 的權利或認股權證，或任何可轉換為或可兑換成股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售的合同或承諾。

(m) 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易 的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、有效和具有約束力的 協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制，以及一般 公平原則。

(n) 已發行股份的授權 。根據本 協議，已發行的股票已獲得正式授權進行發行和出售，當公司根據本協議按付款發行和交付時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不存在任何質押、抵押貸款、抵押貸款、抵押權、擔保、擔保權或其他 索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權利、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第 12 條註冊 。已發行的股票在所有重要方面 將符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中列出或納入的描述。

(o) 不需要 同意。公司執行、交付和履行本協議，公司 發行和出售已發行股票，無需徵得任何政府 機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，適用州證券法或金融業監管局章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外（“FINRA”） 或與之相關的納斯達克股票市場（“納斯達克”）出售已發行股份。公司符合FINRA規則5110 (h) (1) (C) 中規定的豁免申報要求 。

(p) 沒有 優先權。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定， 或以其他方式免除外，(i) 根據證券 法頒佈的S-X條例第1-02條的定義（每人均為 “個人”），在合同或其他方面均無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或股票 公司的任何其他股本或其他證券，(ii) 任何人均不擁有任何優先權、 轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利購買公司任何普通股或任何其他股本或其他證券的權利（無論是根據 “毒丸” 條款 還是其他條款），(iii) 任何人 都無權就所發行股份的要約和出售擔任公司的承銷商或財務顧問， 和 (iv) 任何人無權在合同或其他方面要求公司根據《證券法》註冊公司的任何普通股 股或任何其他股本或其他證券的股份，或包括任何 註冊聲明中的此類股份或其他證券，或由此設想的發行，無論是註冊聲明 的提交或生效的結果，還是按計劃出售已發行股份的結果。

(q) 獨立 公共會計師事務所。安永會計師事務所（“會計師”）向委員會提交了公司合併 財務報表的報告，是公司向委員會提交的最新10-K 年度報告的一部分，並以引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書， 在其報告所涉期間是一家獨立註冊會計師事務所在《證券 法》和上市公司會計監督委員會（美國）的定義範圍內。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的審計師獨立性要求 。

(r) 協議的可執行性 。公司與第三方之間在註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中明確提及的所有協議均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停 或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制，以及 (ii) 某些協議的賠償條款 可能會受到聯邦或聯邦的限制州證券法或與之相關的公共政策注意事項。

(s) 沒有 訴訟。除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有規定外， 沒有任何待處理的政府機構提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，公司或子公司作為當事方的任何政府機構或其任何子公司的任何財產單獨進行的任何審計或 調查或總體而言，如果確定對公司或其 子公司不利，則可以合理地預計發生重大不利變化，據公司所知，任何政府機構均未威脅或考慮任何此類行動、訴訟、 程序、審計或調查；並且 (i) 根據《證券法》，註冊聲明、銷售時間招股説明書或 沒有要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書中描述的 任何政府機構正在進行或待審的審計、調查、訴訟、訴訟或訴訟未如此描述的招股説明書； 和 (ii) 沒有合同或其他文件《證券法》要求將其作為未按此提交的註冊 聲明的證物提交。

(t) 所有 必要許可證等公司及其子公司擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構 頒發的許可、執照、批准、註冊、 豁免、許可、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），包括不限 的美國食品藥品監督管理局（“FDA”）要求的所有此類政府許可或任何類似許可（統稱為 “政府許可證”），包括不限 的美國食品藥品監督管理局（“FDA”）要求的所有此類政府許可或任何類似許可、許可、同意和其他授權 br} 外國監管機構（統稱為 “監管機構”），除非不這樣擁有 無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款 和條件，除非不遵守該條款不會單獨或總體上導致 重大不利變化。所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府 許可證無效或此類政府許可證未能完全生效，單獨或總體上不會導致 重大不利變化。公司已履行並履行了與政府許可證 有關的所有重大義務，據公司所知，沒有發生任何可能導致 撤銷 或終止或導致任何政府許可證持有者的權利受到任何其他重大損害的事件，也沒有發生任何其他重大損害。公司 尚未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的書面訴訟通知，如果一項不利的決定、裁決或調查結果的主體，無論是 還是總體而言，都會導致重大不利變化。

(u) 監管 申報。公司及其任何子公司均未向適用的政府當局 （包括食品和藥物管理局或任何履行與 FDA 類似職能的外國、聯邦、州或地方政府機構）提交任何必要的申報、申報、上市、註冊、報告或提交，除非個別地或總體而言 無法合理預期會產生重大不利變化；所有此類申報、聲明、清單、註冊、 報告或提交的內容均在提交申報時遵守適用法律，任何適用的監管 機構均未就任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交申報提出任何缺陷，但任何單獨或總體上不會產生重大不利變化的缺陷除外。公司在過去五 (5) 年中一直運營， ，目前在所有重大方面都遵守所有適用法律。

(v) 知識產權 。公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用權，或可以以商業上合理的條件獲得所有國內外專利、專利申請、貿易和服務標誌、貿易和服務商標註冊、 商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這是開展業務所必需的他們各自的業務 目前的經營情況除外，未能擁有，擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的足夠權利 無論是個人還是總體而言，都不會發生重大不利變化。除非註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中披露的除外（i）第三方對公司 及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利，但在正常過程中向第三方授予的許可除外，或者個人或總體上不可能合理地預計 會導致重大不利變化；(ii) 據公司所知， 第三方未侵害任何此類知識產權；(iii) 沒有待處理的知識產權或他人知悉、威脅採取行動、 訴訟、訴訟或索賠，質疑公司及其子公司在任何此類知識產權 財產中的權利，且公司不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實； (iv) 沒有其他人質疑 的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知任何此類知識產權的有效性或範圍；(v) 沒有待處理或據公司所知的威脅的 訴訟、訴訟，其他人就公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、 版權、商業祕密或其他專有權利提起訴訟或主張；(vi) 據公司所知，沒有任何第三方美國 專利或已發佈的美國專利申請包含針對任何其他司法管轄區的干涉程序（定義見美國法典第 35 節 135）、 或同等權利的索賠註冊 聲明、銷售時間招股説明書中描述的專利或專利申請以及由公司擁有或許可的招股説明書；以及 (vii) 公司及 其子公司遵守了向公司 或該子公司授予知識產權許可所依據的每份協議的條款，所有此類協議均具有完全效力和效力，除非是上述 (i)-(vii) 中的任何條款， 針對第三方的任何此類侵權行為或任何此類侵權行為待審或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，因為無論是單個 還是總體而言，合理地預計不會有材料不利的變化。

(w) 臨牀 研究。註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗是根據實驗性 協議、程序和控制措施在所有重要方面進行的，如果適用，則是根據與公司開發的產品或候選產品相似的公認專業和科學標準；此類研究、測試的試驗描述，及其結果， 包含在註冊表中聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書在所有重大方面都是準確和完整的； 公司不知道有任何未在註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中描述的測試、研究或試驗，其結果合理地質疑了註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的測試、研究和試驗的結果招股説明書；而且公司尚未收到 FDA 或任何外國、州或地方的任何書面通知或信函行使類似權力的政府機構或任何機構審查委員會或類似的 權力，要求終止、暫停、臨牀擱置或對任何測試、研究或試驗進行實質性修改。

(x) 沒有 默認材質。公司和任何子公司均未違約 借款的任何分期償還債務，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體違約，都有理由認為 將產生重大不利變化。公司沒有（i）未能為優先股 股支付任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金。

(y) 某些 市場活動。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股或任何其他證券價格穩定或操縱的行動，包括 任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“M條例”）第100條） ，無論是為了促進所發行股票的出售還是轉售股份或其他方面，且未採取任何會直接或間接違反法規 M 或適用的外國法規 的行動證券法律和規則。

(z) 經紀人/交易商 關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多個 中介機構直接或間接地進行控制，或者是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（在 手冊規定的含義範圍內）。

(aa) 沒有 依賴。公司沒有依賴承銷商或承銷商法律顧問提供與發行和出售所發行股票有關的任何法律、税務或 會計建議。

(bb) 税收。 公司及其每家子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表 ，並繳納了截至本文發佈之日止上面顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣提交或支付會產生重大不利變化。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有披露或考慮到 ，否則 並未對公司或其任何已發生或有理由預期單獨或總計 發生重大不利變化的子公司作出不利的税收缺口。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、 罰款或評估已經或可能對其提出或受到威脅，可以合理地預計會產生重大不利變化。

(cc) 不動產和個人財產的所有權 。公司及其子公司擁有所有的 不動產物品的有效且可銷售的所有權，對註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中描述的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均不含所有抵押貸款、留置權、抵押權和索賠， 那些 (i) 的事項除外不得對公司對此類財產的使用和提議的使用進行重大幹擾， 其任何子公司或 (ii) 不會單獨或在合理地預計總量將發生重大不利變化。 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的由 公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，不含所有抵押貸款、 留置權、抵押權和索賠，(A) 不會對所作或提議的使用造成實質性幹擾的事項除外由公司或其任何子公司製成 此類財產，或者 (B) 個人或總體而言，不合理地預計 會有材料不利的變化。公司及其子公司的每處房產都遵守所有適用的法規、法律 和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與使用此類財產有關的法律）， 除外，此類不遵守行為無論是個人還是總體上都不會干擾公司及其對此類財產的使用和擬議使用的任何材料 子公司或以其他方式發生重大不利變動 。公司或其子公司均未從任何政府機構收到任何譴責或分區影響公司及其子公司財產的 變更的通知，而且公司也不知道有 受到威脅的此類譴責或分區變更，除非可以合理預期不會在任何實質性方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或提議 或其他方式單獨或總體發生重大不利變化。

(dd) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和 外國法律、法規、規章、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到 並遵守所需的所有許可證、執照或其他批准他們根據適用的環境法，按照註冊表中的説明開展各自的 業務聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書；以及 (iii) 未收到關於調查或補救任何危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何條款，否則因任何此類 未能遵守或未收到要求的 許可證、執照、其他批准或責任，無論是單獨還是 合計，都不可能發生重大不利變化。

(ee) 披露 控制措施。公司及其每家子公司維持的內部會計控制體系足以為 提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認的會計 原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般 或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的 ，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（ 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司 最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制（註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中規定的 除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。公司已經為公司建立了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序，以確保 這些實體內的其他人向認證人員通報與公司及其每家子公司相關的重要信息，特別是在公司10-K表年度報告或10-Q表季度報告期間， 視情況而定，正在準備中。公司的認證人員已在最近結束的最多 財年（該日期，“評估日期”）的10-K表格提交日之前的90天內，對公司 披露控制和程序的有效性進行了評估。該公司最近在 財年的10-K表中提交了認證人員根據截至評估日的評估以及披露控制和程序的有效性得出的結論 。自評估之日起， 公司的內部控制（該術語的定義見《證券法》S-K 條例第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司內部 控制產生重大影響的因素沒有重大變化。

(ff) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或公司任何董事或高級管理人員以 的身份，在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的 規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官 官和公司的每位前首席財務官（視情況而定）已完成薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條所要求的所有證書 ，涉及其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(gg) 經紀人。 公司或任何子公司均未就與本協議所設想的交易相關的任何發現者費用、經紀佣金或類似款項 承擔任何責任，除非與本協議有關或根據本協議另有規定。

(hh) 勞動 爭議和事務。公司或其任何子公司均未僱用任何由工會或集體 談判單位代表的人員。本公司或其任何子公司的員工不存在勞動幹擾或與其任何子公司的爭議，或者據公司所知，沒有受到可以合理預期會發生重大不利變化的威脅。

(ii)《投資 公司法》。 公司或任何子公司在收到 已發行股票的付款後，或在按照註冊 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中 “收益用途” 中所述的使用收益後，都不要求註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，正如這些術語所定義的那樣經修訂的1940年投資公司法（“投資 公司法”）。

(jj) 操作。 公司及其子公司的運營始終嚴格遵守適用法律中適用的財務 記錄保存和報告要求，包括 修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章和條例 以及發佈、管理或管理的任何相關或類似的規則、規章或指南由任何政府機構強制執行 (統稱為 “洗錢法”）；任何政府機構 就洗錢法提起或向任何政府機構提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或據公司所知， 受到威脅。

(kk) 餘額外 表單安排。公司之間和/或彼此之間不存在任何會嚴重影響公司流動性 或其資本資源的可用性或要求的交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途或有限 目的實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體會對公司的流動性 或其資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括委員會 {中描述的資產負債表外交易 br} 關於管理層討論和分析財務的聲明經營條件和業績（發行編號 33-8056；34-45321； FR-61），必須在註冊聲明、銷售時間招股説明書或未按要求描述 的招股説明書中進行描述。

(ll) ERISA。 據公司所知，根據經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司 或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃均嚴格遵守其條款和要求任何適用的法規、命令、規章和條例，包括但不限於 ERISA 和《美國國税法》經修訂的1986年（“守則”）；在ERISA第406條或《守則》第4975條的含義範圍內，沒有發生任何會導致公司 對任何此類計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）承擔重大責任的違禁交易；對於受《守則》第412條或第302條融資規則約束的每項此類計劃 在ERISA中，無論是否免除，都沒有出現該守則第412條所定義的 “累積資金 缺口”，而且每個此類計劃 資產的公允市場價值（不包括用於這些目的的應計但未繳的繳款）超過該計劃根據合理的精算假設確定的所有應計福利的現值。公司的每項實質性員工福利計劃在所有重大方面都符合 適用法律。

(mm) 前瞻性 陳述。 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（根據《證券法》第27A 條或《交易法》第21E條的定義，或任何其他適用的證券法的定義）均由公司本着誠意並以合理的 基礎納入其中，估計和其他適用的事實和情況， (ii) 附有有意義的警告陳述確定了可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中存在重大差異的因素 。在 公司的執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的情況下，沒有做出任何此類聲明。

(nn) 保證金 規則。如註冊聲明和招股説明書中所述， 公司發行、出售和交付已發行股份以及 公司使用已發行股份的收益都不會違反 聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

（oo）保險。 公司及其每家子公司持有或由其承保的保險，其金額和風險包括公司和 各子公司合理認為足以開展業務以及從事 類似行業中從事類似業務的公司的慣例。

(pp) 沒有 不當行為。(i) 在過去五年中，公司或子公司、公司 或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或任何子公司 行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何 違反適用法律的捐款），也沒有作出任何違背適用法律的捐款向任何聯邦、 州、市政或外交部或其他機構的任何官員或候選人繳納的款項或其他款項被控違反任何適用法律 或招股説明書中要求披露的性質而承擔類似公共或準公共義務的人；(ii) 一方面， 公司或任何子公司或其任何關聯公司與公司 或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在任何直接或間接的關係，而另一方面，與公司 或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在任何直接或間接的關係根據註冊聲明、 銷售招股説明書和未如此描述的招股説明書中描述的《證券法》；(iii) 一方面， 公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何 子公司的董事、高級管理人員或股東之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是FINRA規則要求在註冊聲明、 銷售招股説明書和未如此描述的招股説明書中描述的；(iv) 公司或任何子公司沒有向任何一方或為其利益提供重大未償貸款、預付款或實質性 債務擔保他們各自的高級管理人員或董事或 其中的任何家庭成員；以及 (v) 公司未向任何人提供或促使任何配售代理人發行普通股 股票，意圖非法影響 (A) 公司或任何子公司的客户或供應商改變 客户或供應商與公司或任何子公司的業務水平或類型，或 (B) a 貿易記者或 出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品的有利信息，或服務、 和，(vi) 公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，而且 公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人 (A) 均未違反 或違反經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》的任何適用條款，或任何其他適用的 反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”），(B) 承諾、提出、提供、嘗試 提供或授權直接或間接向任何人提供任何有價值的東西以獲取或保留 業務、影響收款人的任何行為或決定或獲得任何不正當利益，或 (C) 向公司或任何子公司支付 的資金，或收取或保留任何違反任何反腐敗法的資金。

(qq) 沒有 衝突。本協議的執行，或已發行股份的發行、發行或出售，或本協議所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守，都不會與 的任何條款和規定相沖突，也不會導致違反，或者已經構成或將構成違約，或導致 的創建或根據任何 的條款對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權本公司可能受其約束或公司 的任何財產或資產受其約束的合同或其他協議，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約，以及 (ii) 合理預計不會發生重大不利變化的衝突、違約和違約 ；此類行動也不會導致 (x) 違反組織或管理文件中 條款的行為公司，或 (y) 任何違反任何法規 或任何適用於公司的命令、規則或法規規定的行為公司或對公司 擁有管轄權的任何政府機構，但僅就第 (y) 條而言，任何不會產生重大不利變化的違規行為除外；但是， 此類違規行為不得對承銷商產生任何不利影響。

(rr) 制裁。 (i) 公司表示，公司或其任何子公司（統稱為 “實體”） 或該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本 段 (rr) 中為 “個人”），或者由以下人員擁有或控制：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的主體，包括在 OFAC 的特別指定國民和被封鎖人員名單、OFAC 的外國制裁逃避者名單或其他 類似的適用法律或規則中列出的 （經修訂後統稱為 “制裁”），或

(B) 位於 組織或居住在受制裁的國家或領土 （包括克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區，即所謂的 ****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）（“受制裁的 國家”）。

(ii) 實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式 向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益：

(A) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，而這些國家或地區在提供此類資金或 便利時受到制裁或是受制裁國家；或

(B) 以 任何其他方式導致任何人（包括任何參與發行的個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁規定。

(iii) 實體聲明並承諾，除註冊聲明和招股説明書中詳述外，在過去的 5 年中，其 未參與、現在也不會與任何人、任何國家或地區進行任何交易或交易， 在交易或交易時是或曾經是制裁的對象，或者現在或曾經是受制裁國家。

(ss) 對適用法律的遵守情況。公司及其各子公司：(i) 現在和任何時候都遵守 適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、 營銷、標籤、促銷、銷售、要約、存儲、進口、出口或處置的所有法規、規章或法規，包括但不限於：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及據此頒佈的法規 ；(ii) 所有適用的聯邦，州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律 ，包括但不限於《美國反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 條）、《美國醫生付款陽光法》（42《美國法典》§ 1320a-7h）、《美國民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假索賠法》 （42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），所有與醫療保健欺詐和濫用相關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條 286 和 287 條，以及《美國健康》下的醫療保健欺詐刑事條款1996年《保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事貨幣 罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、適用的政府資助或贊助的醫療保健 計劃的法規、規章和指令，以及根據此類法規頒佈的法規；(iii)) 根據HIPAA頒佈的《個人可識別健康信息隱私標準》、《安全標準》以及《電子交易和代碼集標準》，健康 《經濟和臨牀健康信息技術法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節），以及根據該法頒佈的法規 以及旨在保護個人 或處方者隱私的任何州或非美國對應法規或其他法律或法規；(iv) 醫療保險（《社會保障法》第十八章）；(v) 醫療補助（社會保障法第十九章）《安全法》）； 和 (vi) 任何及所有其他適用的醫療保健法律法規（統稱為 “適用法律”）， 除非單獨或不適用總體而言，有理由預計會出現重大不利變化；(ii) 沒有收到 任何 FDA 483 表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他書面信函或通知，指控或聲稱未遵守任何適用法律或任何此類要求的任何許可證、證書、批准、 許可、授權、許可證和補充或修正案適用法律（“授權”）； (iii) 擁有所有重要授權等授權有效且完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款；(iv) 未收到任何政府機構或第三方指控任何產品運營 或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、 執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，也不知道有任何此類政府當局或第三方 方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟，訴訟、調查或訴訟；(v) 未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權 的書面通知，也不知道任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(vi) 已提交、獲取、保存或提交 所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案根據任何適用法律或授權的要求 以及所有此類報告、文件，表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 以及補充或修正在提交之日是完整和正確的（或由後續提交的文件進行了更正或補充）； 和 (vii) 未自願或非自願發起、實施或發佈或導致啟動、進行或發佈 任何召回、市場撤回或更換、安全警告、售後警告、“親愛的醫療保健提供者” 信函，或與任何產品或任何涉嫌缺乏安全性或有效性相關的其他 通知或行動產品缺陷或違規行為，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。

(tt) 統計 和市場相關數據。註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，或 代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

(uu) 股票 交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克納斯達克全球市場上市 ，該公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》進行的 註冊或將普通股從納斯達克全球市場退市的行動。公司 尚未收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司 所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求，註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書中披露的除外。

(vv) 關聯方 交易。 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中沒有要求描述的 涉及公司或其任何子公司 或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(ww) FINRA 很重要。 公司、其 法律顧問、其高管和董事以及與發行股票相關的任何證券（債務或股權）或收購公司任何證券的期權的持有人 向承銷商或承銷商法律顧問提供的所有信息都是真實、完整、正確的，符合FINRA的規則以及根據FINRA向FINRA提供的任何信函、 申報或其他補充信息 FINRA的規則是真實、完整和正確的。

(xx) 封鎖協議的當事方 。 截至第一個截止日期，公司已向承銷商提供了一份附錄A（“封鎖協議”）的信函協議 ，其形式為附錄B（“封鎖協議”）。此類附錄B在適當的標題下列出了公司的董事和執行官 。如果在封鎖期 （定義見封鎖協議）結束之前有任何其他人員成為公司的董事或執行官，則公司應促使每位此類人員在被任命 或當選為公司董事或執行官之前或同時，簽署封鎖協議並將其交付給Wainwright。

(yy)沒有 購買已發行股票的權利。本文所設想的發行和出售已發行股份不會導致 任何股本、可兑換或可行使為股本或期權、認股權證 或其他購買公司股份或任何其他證券的權利的任何持有人有權收購公司 的任何股本。

(zz)沒有 合同終止。 公司及其任何子公司均未就註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中提及或描述的任何合同或協議的終止 發送或接收過任何有關終止 或不打算續訂的任何合同或協議的通信，公司或其任何子公司或 據公司所知，任何此類合同的任何其他當事方均未威脅過此類終止或不續訂的威脅協議，截至本協議發佈之日，該協議的終止或不續訂威脅尚未取消 。

(aaa)整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也沒有要求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致所發行 股票的發行與公司先前的發行合併，而證券法要求根據《證券法》註冊 任何此類證券。

(bbb) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司當前業務運營所要求的所有 實質性方面的運營和表現， 沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司 已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全，包括 “個人數據”（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密 或受監管的數據），用於其業務。沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用 或訪問權限的情況，但已採取補救措施且沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的行為除外， 或任何正在進行內部審查或調查的事件除外。公司及其子公司目前切實遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(ccc) 遵守數據隱私法。公司及其子公司現在和以前都嚴格遵守 所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其 子公司已採取商業上合理的行動準備遵守，並且自2018年5月25日起， 一直遵守歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）（歐盟）（EU）2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守 並採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（“政策”）。 公司及其子公司一直根據適用法律和監管 規則或要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確 或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明 其或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際的 或可能違反任何隱私法的行為，並且不知道有任何合理預期會導致 的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付任何全部或部分調查、補救或其他費用 根據任何隱私法採取的糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方 或任何隱私法規定的責任。

由公司 或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的與發行或 購買和出售所發行股份有關的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

公司有合理的 依據作出本第 1 節中規定的每項陳述。公司承認，就根據本協議第6節發表的意見而言，承銷商以及公司法律顧問和承銷商法律顧問將 依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依據。

第 2 節。購買、 出售和交付已發行股份。

(a)             公司股票。根據此處規定的條款，公司同意向多家承銷商發行和出售總計 56,700,000股公司股票。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據條款（但 受此處規定的條件），承銷商分別而不是共同同意從公司購買附表A中與其名稱對應的相應數量的 股份。幾家承銷商 向公司支付的每股公司股票的購買價格為每股1.395美元。

(b)             首次截止日期。承銷商應在紐約時間2024年1月23日上午9點或其他時間 且不晚於該日期 在紐約公園大道200號保羅·黑斯廷斯律師事務所的辦公室（或本公司與代表可能同意 的其他地點）交付並支付相關費用 代表應在紐約時間2024年1月23日下午 1:30 之前向公司發出通知 （此類收盤的時間和日期稱為”首次截止日期”).公司特此承認 ，代表可以通知推遲原定首次截止日期的情況包括， ，但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的 招股説明書副本，或根據第10和18節的規定作出的延遲。

(c)             可選股票；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保和協議， 以及本文規定的條款，但須遵守此處規定的條件，公司特此授予幾家承銷商選擇權， 以每股收購價格 從公司購買最多8,505,000股可選股票，由承銷商為公司股票支付減去金額每股等於公司 宣佈的任何股息或分配，應在公司股票上支付，但不可在可選股份。根據本協議授予的期權可以隨時行使 的全部或部分期權，前提是代表向公司發出通知，該通知可以在本協議簽訂之日起 30 天內 隨時發出。此類通知應規定 (i) 承銷商 行使期權的可選股票的總數，以及 (ii) 交付可選股票證書的時間、日期和地點（ 的時間和日期可以與首次收盤日同時但不早於首次收盤日期；如果該時間和日期與首次截止日期同步 ，則使用 “首次收盤日” 一詞日期” 是指公司股份和此類可選股票證書（ 的交付時間和日期）。任何此類交割時間和日期，如果晚於第一個截止日期，則稱為 “期權截止日期”，應由代表決定，且不得早於該行使通知交付後的兩個完整工作日或晚於 。如果要購買任何可選股份，每位承銷商同意， 以單獨而不是共同方式購買佔可選股總數比例的可選股份（須進行調整以消除部分股份，由 代表決定），其比例與附表A中列出的與此類承銷商名稱相反的公司 股票數量佔公司股票總數的比例相同。代表 可以在期權到期前的任何時候通過向公司發出書面取消通知來取消該期權。

(d)            公開發行 已發行股份。代表特此告知公司，承銷商打算在本協議執行後儘快向公眾發行 ，最初是根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款，以及他們各自的 部分在本協議執行後立即向公眾出售，因為代表已自行判斷 是可取和切實可行的。

(e)            為已發行股票付款 。(i) 公司出售的已發行股票的付款應在第一個收盤日 （如果適用，也應在每個期權截止日）通過電匯向公司訂單的即時可用資金支付。

(ii) 據瞭解，該代表已獲授權以自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受 公司股份和承銷商 同意購買的公司股份和任何可選股票的交付和收據，並支付購買價格。傑富瑞可以（但沒有義務）個人（但沒有義務）為任何承銷商購買的任何已發行股票支付 的款項，如果承銷商的賬户在 首個截止日或適用的期權截止日（視情況而定）之前未收到資金，但任何此類付款 均不得使該承銷商免於承擔任何責任其在本協議下的義務。

(f)            已發行股票的交割 。公司應在首次截止日向幾家 承銷商賬户的代表交付或安排將公司股票的證書交付給代表，但須按購買價格的金額電匯立即可用的 資金。公司還應將承銷商同意在首次收盤日 或適用的期權截止日期（視情況而定）購買的可選股票的證書交付或安排將其交付給 的幾家承銷商賬户的代表。如果傑富瑞選擇這樣做，則可以通過存款信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃將已發行股票的存款存入傑富瑞指定的賬户 。如果傑富瑞這樣選擇，則所發行股票的 證書應在首次收盤日（或適用的期權截止日，視情況而定）前至少兩個完整工作日的 以代表要求的名稱和麪額進行登記，並應在 的第一個截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）之前的工作日提供 供查閲）在代表可能指定的紐約市某個地點。時間至關重要，在本協議中規定的時間和 地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 節其他 盟約。公司進一步承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a)             交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。公司應在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午10點之前以及在《證券法》要求與已發行股票銷售相關的招股説明書（無論是實物交付還是通過遵守 《證券法》第172條或任何類似規則）交付與已發行股票相關的招股説明書期間，不收取 費用，在紐約市向您提供，儘可能多的 銷售時間招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案的副本您可合理要求 的註冊聲明。

(b)            代表 對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求與已發行股票相關的招股説明書 交付期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則），公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件的 之前的合理時間內，向代表提供每項此類修正案或補充文件的副本，供其審查並且 (ii) 未經代表的同意， 不會修改或補充註冊聲明事先書面同意。在修改或補充 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份此類擬議修正案 或補充文件的副本，以供審查。未經代表事先書面 同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(c)            免費 寫作招股説明書。公司應在擬議的 提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或公司代表 編寫、使用或提及的任何修正案或補充説明書的副本以供審查，如果沒有，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充文件代表事先的書面同意。公司應按照 承銷商的合理要求向每位承銷商 免費提供由本公司編制或代表其編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本。如果《證券法》要求在任何時候交付與已發行股份 的銷售相關的招股説明書（無論是實物 還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）（但無論如何，如果在第一個截止日之前的任何時候）發生或發生了一個事件或發展，其結果是由 或代表其編寫的任何免費撰寫的招股説明書、由公司使用或提及的 與註冊中包含的信息有衝突或將發生衝突鑑於當時的情況 ，本公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正這類 衝突，或者省略陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實，或包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不具誤導性包括對重大事實的不真實陳述 或省略陳述必要的重大事實命令根據當時的情況 在其中作出陳述，視情況而定，不得產生誤導； 但是，前提是，在修改或補充任何此類 自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議的 自由寫作招股説明書之前的合理時間內向代表提供此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本供其審查，未經代表事先書面同意，公司不得提交、 使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本。

(d)            提交承銷商免費寫作招股説明書 。公司不得采取任何可能導致承銷商或公司 被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由承銷商或代表該承銷商編寫的自由書面招股説明書，否則該承銷商本不必根據該承銷商提交該招股説明書。

(e)            銷售時間招股説明書的修正案 和補充文件。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買已發行的 股票的要約，並且任何事件或條件作為 結果而發生，則必須修改或補充銷售時間招股説明書，以使銷售時招股説明書不包含 對重大事實或不真實的陳述參照 向潛在買家交付時的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性，或者如果由於 發生任何事件或存在任何情況，其銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商 法律顧問認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則公司 應（受本協議第 3 (b) 條和第 3 (c) 節的約束）立即做好準備，向委員會提交，並自費 向承銷商和任何交易商提供修正案或對銷售時招股説明書的補充，因此 鑑於向 潛在買家交付時的情況，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述 或省略陳述其中所必需的重大事實，不具有誤導性，也不會導致經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與 註冊聲明中包含的信息相沖突，或者銷售時間招股説明書中包含的信息，即修訂或補充，將遵守 適用法律。

(f)            某些 通知和所需操作。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以 書面形式將以下內容告知代表：(i) 收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明生效後的任何修正案或對任何初步 招股説明書的任何修正或補充、銷售時間招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書的 時間和日期或招股説明書；(iii) 註冊聲明任何生效後 修正生效的時間和日期；以及 (iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或對任何初步的 招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、 銷售時招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書或招股説明書的任何修正案的效力因此，或任何要求從任何證券交易所撤銷、暫停或終止股票上市或報價的程序被列為交易或包括在內或指定報價， 或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟。如果委員會在任何時候在 下達任何此類止損令，公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。此外， 公司同意遵守《證券法》第424（b）、第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據第424（b）條或第433條提交的任何申報 。

(g)            招股説明書和其他證券法案的修正案 和補編。如果因 而發生任何事件或存在條件，則鑑於招股説明書 交付時的情況（無論是親自還是通過遵守《證券法》第172條或其他規定），則有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實與買方相似的規則）， 不具有誤導性，或者承銷商的代表或法律顧問認為為遵守適用法律，必須修改或補充 招股説明書，否則公司同意（受第3（b）節和第3（c）節的約束）立即編寫、向委員會提交，並應要求向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修正或補充 ，從而對招股説明書中的陳述進行修改或補充內容將不包括對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於招股説明書 向買方交付時（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）的情況， 沒有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。代表 對任何此類修正或補充的同意或交付均不構成對公司在 第 3 (b) 條或第 3 (c) 節下的任何義務的豁免。

(h)            藍色 Sky 合規性。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的司法管轄區 的州證券法或藍天法，對要出售的 股票進行資格認證或註冊（或獲得申請豁免），應遵守此類法律，並應在分配已發行股份所需的期限內繼續進行此類資格、註冊和豁免。不得要求公司具備外國公司的資格 ，也不得在其目前不具備資格的任何司法管轄區採取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。 公司將立即告知代表暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行股票的資格或註冊（或與 相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟， ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力 盡力爭取儘早撤回該資格可能的時刻。

(i)            使用 的收益。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 標題 “收益的使用” 中所述的方式使用出售其出售的已發行股票的淨收益。

(j)            轉移 代理人。公司應聘請和維持股份的登記處和過户代理人，費用由公司承擔。

(k)            收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人和代表全面提供一份收益表（無需審計），該報表涵蓋從本協議簽訂之日起開始的公司第一財季 開始的至少十二個月的時間，該報表將滿足《證券 法》第11（a）條以及委員會據此制定的規章制度的規定。

(l)            續 遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書的規定完成已發行股票的分配。在不限制上述內容概括性的情況下，在《證券法》要求交付與 已發行股票相關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守 證券法第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件 。

(m)           清單。 公司將盡最大努力在納斯達克上市已發行的股票，但以發行通知為準。

(n)            公司 將以可從互聯網下載的形式提供招股説明書的副本。應代表的要求， 公司應安排編制並自本協議生效之日起一個工作日內向代表交付 一份 “電子招股説明書”，供承銷商在發行和出售 已發行股份時使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種符合以下條件的招股説明書及其任何修正案 或補充：(i) 它應以電子格式編碼，令代表滿意 ，該代表和其他承銷商可以通過電子方式將其傳輸給已發行股份的要約人和購買者 ；(ii) 它應披露相同信息信息如紙質招股説明書，但不能以電子方式傳播圖形和 圖像材料的範圍除外，其中case 電子版 招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情替換為此類材料的公平準確的敍述性描述或表格表述；(iii) 它 應採用或轉換為令傑富瑞集團滿意的紙質格式或電子格式，這將允許投資者存儲 ，並在將來的任何時候隨時可以隨時訪問招股説明書，不向投資者收費（任何費用除外）對整個互聯網訂閲 以及在線時間收取的費用）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的 招股説明書和宣佈生效時的註冊聲明中，已經或將包括一項承諾 ，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應免費發送或安排立即傳送招股説明書的紙質副本 。

(o)            協議 不發行或出售額外股份。在自本文發佈之日起並持續到包括 90 年在內的 期間內^第四在招股説明書發佈之日後的第二天（該期限如下所述，在此處稱為 “封鎖期”），未經傑富瑞集團事先書面同意（可自行決定不予同意 ），公司不得直接或間接：(i) 出售、要約出售、簽訂出售或借出任何股票或 相關證券（定義見下文）); (ii) 進行任何賣空，或設立或增加任何 “看跌等值頭寸” （定義見《交易法》第 16a-1 (h) 條），或清算或減少任何”認購 “等值頭寸”（如《交易法》第16a-1 (b) 條中定義的 ）；(iii) 質押、抵押或授予 任何股票或相關證券的任何擔保權益；(iv) 以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券； (v) 訂立全部或部分轉讓的任何互換、對衝或類似安排或協議，任何股票或相關證券的所有權 的經濟風險，無論此類交易是以證券、現金還是其他方式結算； (vi) 宣佈發行任何股票或相關證券（本協議對 已發行股票的規定除外）；(vi) 根據《證券法》就任何股票或相關證券 提交或提交任何註冊聲明（本協議對已發行股票的規定除外）；(vii) 實施反向股票拆分、資本重組、 股票合併，影響已發行股份的重新分類或類似交易；或 (viii) 公開宣佈 有意進行任何一項前述內容； 但是，前提是，公司可以 (A) 執行本文所設想的交易；(B) 根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票 計劃或安排，發行 股票或期權購買期權，或在行使期權時發行股票，但前提是 此類股票或期權的持有人與承銷商書面同意不這樣做未經事先書面同意，在此類封鎖期內出售、出售、處置或以其他方式轉讓任何此類股份或 期權傑富瑞集團（可自行決定不予同意）； (C) 向新僱員發行股票期權、限制性股票單位或其他獎勵，包括在《納斯達克股票市場規則》5635允許的情況下發放激勵補助金獎勵；(D) 就根據現有員工福利或激勵補助金獎勵條款發行的證券在S-8表格或其後續表格 上提交任何註冊聲明；(E) 在交換、轉換或贖回本公司 4.0% 的優先次級股權 時發行股票 2025年11月到期的可轉換票據；（F）根據銷售招股説明書中披露的在本協議當日行使 未償還的認股權證發行股票；以及（G）向一個或多個 交易對手發行股票，以完成任何合併、資產收購或其他業務合併交易或任何戰略 夥伴關係、合資企業、合作或許可； 提供的關於本 小節 (G)，(x) 在封鎖期內如此發行的股票總數的總和不得超過本次發行完成後立即發行股份總數的10％，以及 (y) 在發行此類股票之前， 每位股份接收者與承銷商書面同意不出售、要約、處置或以其他方式轉讓任何此類股份或 期權在此類封鎖期內未經傑富瑞集團事先書面同意（可單獨拒絕）自由裁量權）。 就前述而言，“相關證券” 是指收購股份 或任何可交換或行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可兑換 或可行使或轉換為股份的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

(p)            將來向代表提交的 報告。在此後的五年內，公司將向位於紐約麥迪遜大道520號的代表（c/o Jefferies，紐約 10022）提供收件人：辛迪加全球負責人：（i）在每個財政年度結束後 儘快提供包含公司截至該財政年度結束時的資產負債表的公司年度報告的副本截至該日止年度的收入、股東權益和現金流以及 公司獨立公眾會計師或註冊會計師對此的意見；(ii) 在提交委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他 報告的副本儘快提交給委員會、FINRA或任何證券交易所的每份 報告的副本；(iii) 儘快向其股本持有人提供或提供的公司任何 報告或信函的副本； 但是, 前提是, ，只要EDGAR上有此類報告、報表、通信、財務 報表或其他文件，則應滿足本第 3 (p) 節的要求。

(q)            投資 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司 法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司從出售已發行股份 中獲得的收益。

(r)            沒有 穩定或操縱；遵守法規 M。公司將不會採取並將確保 公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票價格穩定或操縱或操縱股票 價格或任何參考證券的行動，無論是為了促進已發行股份 的出售或轉售還是以其他方式，公司將並應促使其每家關聯公司遵守所有適用條款法規M.

(s)            執行 封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人 之間的所有協議，這些協議明確或正在實施中限制或禁止股份或相關證券的發行、出售或轉讓，或封鎖協議形式條款限制或禁止的任何其他 行動。此外，公司將指示過户代理人 對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券設置止損轉讓限制，期限為 此類協議規定的期限，包括但不限於公司高管和董事根據本協議第5（h）節簽訂的 “封鎖” 協議。

(t)            公司 將提供中期財務報表。在第一個截止日期和每個適用的期權截止日之前，公司 將在公司編制或提供給承銷商後立即向承銷商提供註冊聲明和招股説明書中出現的最新財務報表 所涵蓋期間之後的任何時期的公司未經審計的中期 財務報表的副本。

第 4 節承銷商契約 。每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何會導致公司 必須根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書 ，否則不要求公司根據 第433（d）條提交此類行動。

第 5 節。承銷商義務的條件 。本協議規定的幾家承銷商在首次收盤日以及每個期權截止日購買和支付本協議規定的 已發行股份的各自義務 均應視本協議第 1 節所述截至本協議第 日和截至首次收盤日當日所作陳述和擔保的準確性而定，以及截至每個期權截止日 的可選股票，就好像當時的期權一樣，以公司的及時業績為依據其在本協議下的契約和其他義務，以及以下 附加條件中的每一項規定：

(a)            Comfort 信。在本文發佈之日，代表應收到本公司獨立註冊會計師安永會計師事務所 發給承銷商的信函，其形式和內容均令代表滿意， 包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息， 根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）交付，關於經審計和未經審計的 財務報表和某些財務報表註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份 免費書面招股説明書（如果有）中包含的信息。

(b)             遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。 在本協議 簽訂之日起和之後以及包括首次截止日期在內的這段時間內，對於在第一個截止日期之後購買的任何可選股票，每個 期權截止日期：

(i) 公司應按照 《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括先前根據《證券法》第430B條在註冊聲明 中遺漏的信息）。

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的 暫停令或註冊聲明生效後的任何修正均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(iii) 如果 已向FINRA提交申請，則FINRA不得對承保條款和 安排的公平性和合理性提出異議。

(c)            否 重大不利變化或評級機構變更。在本協議簽訂之日起及之後以及直至 首次截止日期期間，對於在首次截止日期之後購買的任何可選股份，每個期權截止日期：

(i) 在 中，代表的判斷不應發生任何重大不利變化；以及

(ii) 任何 “國家認可的統計評級組織” 在規則15c3-1 (c) (2) 中使用該術語時， 不得對公司 或其任何子公司的任何證券的評級進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得對可能的變更進行任何審查 ，但未指明可能變更的方向 (vi) (F) 根據 《交易法》。

(d)            公司法律顧問的意見 。在每個首次截止日和每個期權截止日（如適用），代表 均應收到截至該日公司法律顧問古德温·寶潔律師事務所的意見和否定保證信， 其形式和實質內容令代表滿意。

(e)            承銷商法律顧問的意見 。在每個首次截止日和每個期權截止日期（如適用），代表 均應收到承銷商法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所截至該日就所發行 要約和出售已發行股票的形式和實質內容發表的意見和否定保證信。

(f)            軍官 證書。在每個首次截止日和每個期權截止日（視情況而定），代表應收到 一份由公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官簽發的截至該日日期為 的證書，其大意如第5 (b) (ii) 條所規定，並且：

(i) 自本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）的 期間，未發生任何重大不利的 變化；

(ii) 本協議第 1 節中規定的公司 陳述、保證和契約是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確作出的 相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足本協議 下的所有條件。

(g)            bring-down 安慰信。在每個首次截止日和每個期權截止日（視情況而定），代表應收到公司獨立註冊會計師安永會計師事務所的 一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容均令代表滿意，該信應：(i) 重申他們根據 第5 (a) 條提供的信函中所作的陳述，但其中提及的指定日期除外程序的執行不得超過首次截止日期前三個 個工作日或適用的期權截止日期（視情況而定）；以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務 信息。

(h)            封鎖 協議。在本協議發佈之日或之前，公司應以本附錄B所列每位人員以 附錄A的形式向代表提供一份協議，並且每份此類協議在第一個截止日期和每個期權截止日均具有完全 的效力和效力。

(i)            規則 462 (b) 註冊 聲明。如果就本協議 所考慮的報價提交了第 462 (b) 條註冊聲明，則該第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議 簽訂之日向委員會提交，並將在提交後自動生效。

(j)            首席財務官 證書。在本協議簽訂之日以及首次截止日或適用的期權截止日期（視情況而定 ），公司應向代表提供其首席財務官關於出售時招股説明書和 招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書註明了各自的交付日期並寄給承銷商 ，為此類信息提供 “管理層的安慰”, 其形式和實質內容令代表相當滿意 .

(k)            其他 文檔。在每個首次截止日和每個期權截止日或之前，承銷商 的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想通過 發行和出售已發行股份，或者證明任何陳述 和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足，此處包含；以及公司 提起的與... 有關的所有訴訟承銷商的代表和法律顧問應在形式和實質上令人滿意，按照本協議的設想以及與本協議 所設想的其他交易相關的發行和出售已發行股份。

如果本第 5 節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可通過傑富瑞 在首次收盤日或之前的任何時間向公司發出通知終止本協議；對於可選股票，則在適用的期權截止日期 當天或之前，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外： 第 6 節、第 8 節和第 9 節應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節承保人費用補償 。如果代表根據第 5 節、第 10 節或第 11 節終止本協議，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或未能遵守本協議中的任何條款而在第一個截止日向承銷商出售已發行股票，則公司 同意向代表和其他承銷商（或承銷商）進行補償在要求全部自付後，分別終止了本協議（涉及 本人）代表和 承銷商在擬議收購、發行和出售已發行股份時合理產生的費用，包括但不限於 律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費。

第 7 節。本協議的效力 。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

第 8 節賠償。

(a)            承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、 員工和代理人，以及《證券法》或《交易法》所指控制任何承銷商的所有人（如果有），使其免受該承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、 代理人或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或支出根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規、 或以下法律或法規的約束已發行或出售已發行股票或按普通法或其他規定（包括任何訴訟和解，如果此類和解是在公司書面同意下達成的）的外國司法管轄區，則此類損失、索賠、 損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於 (i) 任何不真實 陳述或涉嫌不真實的材料陳述註冊聲明或其任何修正案中包含的事實，或其中遺漏 或所謂的遺漏根據 《證券法》第433 (d) 條的規定，任何初步招股説明書、銷售時間 招股説明書、公司使用、提及或提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或在其中作出陳述所必需的實質性事實招股説明書（或對前述內容的任何修正案或補充），或其中未陳述必要的重要事實的遺漏或所謂的遺漏，以便根據作出這些陳述的情況作出不具誤導性； 或 (iii) 任何承銷商與本文所述股份或發行有關或以任何 方式作出的任何作為或不作為或涉嫌的行為或不作為，該行為或不作為包含在因或引起的任何損失、索賠、損害、 責任或訴訟中或提及的任何行為基於上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項；並向每位承銷商 和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人承擔任何及所有費用（包括律師的費用和支出 ），因為此類費用是該承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人 在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時產生的； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於 範圍內的任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於代表以 書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明的任何承銷商的信息所產生或基於的任何不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 ，任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類免費撰寫的 招股説明書、任何營銷材料或招股説明書（或其任何修正案或補充），請理解並同意， 僅包含下文第 8 (b) 節所述的信息。本 第 8 (a) 節中規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b)            公司、其董事和高級管理人員的賠償 。每位承銷商同意，對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的 公司的每位控制 的人（如果有）進行賠償，使其免受損害，以免受公司或任何此類董事所造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用， 根據《證券法》、《交易法》、 或其他聯邦或州成文法律或法規，高級管理人員或控股人可能會成為當事人，或普通法或其他法律（包括在任何訴訟和解中，如果此類 和解是在該承銷商的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟 ）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的有關 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或其任何修正案中包含的任何不真實陳述，或任何遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏， 中必須陳述的或必要的重大事實其中的陳述不具誤導性，或 (ii) 根據《證券法》第433條或招股説明書 （或任何此類修正或補充）或遺漏，公司使用、提及或提交或必須提交的任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書 中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的陳述或者據稱沒有根據作出陳述的情況，在其中陳述作出 陳述所必需的重大事實，而不是在每種情況下，誤導性僅限於 在註冊聲明、 此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由撰寫的招股説明書（或任何此類修正或補充）、 中依賴並符合與此類承銷商相關的信息， 中作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，但僅限於 代表以書面形式 向公司提供明確供其使用；以及償還公司或任何此類董事的費用，高級管理人員或控股人承擔公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人 在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用 或訴訟方面產生的任何及所有費用 （包括律師費用和支出）。公司特此承認，根據《證券法》第433（d）條或招股説明書（或前述內容的任何修正或補充 ），代表在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司 已提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中明確提供給 使用的唯一信息是第五段 “承保” 標題下的特許權數字以及與穩定相關的信息 交易、涵蓋交易的辛迪加以及初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件中 “承保—穩定” 標題下的段落中包含的罰款出價。本第 8 (b) 節中規定的賠償協議應是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c)            通知 和其他賠償程序。受補償方根據本第 8 節收到 啟動任何訴訟的通知後，如果要根據 本第 8 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式通知賠償方開始訴訟一事，但不這樣通知賠償方 方不會解除賠償 方的責任免除當事方可能對任何受賠方承擔的任何責任，前提是賠償方 不會因此而受到重大損害失敗，且在任何情況下均不得免除賠償方除本賠償協議之外可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償 方提起任何此類訴訟，且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權 參與，並在其應與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇在收到後立即向受賠方發送書面 通知，在收到賠償方後立即向受賠方發出書面通知該受補償方發出的上述通知，由該受賠方合理滿意的律師進行辯護 ； 但是，前提是，如果任何此類訴訟中的被告 包括受補償方和賠償方，則受賠方應合理地得出結論， 在為任何此類訴訟進行辯護時，賠償方和受補償方的立場之間可能會出現衝突 ，或者 可能有不同的法律辯護在賠償方可獲得的 基礎上或以外，受補償方應有權單獨選擇律師承擔此類法律辯護 並以其他方式代表該受賠方參與此類訴訟的辯護。在收到該賠償方選擇為該訴訟進行辯護的 的通知以及 獲得受補償方或律師的批准後，根據本第 8 節，受補償方將不承擔該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用向該受補償方承擔任何法律或其他費用除非 (i) 受賠方應根據前一句的但書聘請了單獨的律師（據瞭解， 但是，賠償方不承擔代表此類訴訟當事方的多名獨立律師（以及當地 律師）的費用和開支負責， 受賠方的哪位律師（以及任何當地律師）應由傑富瑞集團選擇（如果是第8節中提到的受賠方的律師）(a) 以上) 或公司（如果是上文第 8 (b) 節所述受賠方的律師）或 (ii) 賠償方應在訴訟通知開始後的合理時間內 沒有聘請令受保方滿意的律師代表受保方，或者 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘用律師，費用由受賠方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償方承擔 的費用賠償方，並應在發生時支付。

(d)            定居點。 本第 8 節規定的賠償方對未經其書面 同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告作出最終判決，則賠償方同意賠償 受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本協議第8 (c) 節的規定向受補償方 償還律師的費用和開支，則如果 (i) 該和解協議的達成時間超過30天，則賠償方應對未經其書面同意而進行的訴訟的任何和解 承擔責任在該賠償方收到 上述請求後，並且 (ii) 該賠償方不應向受補償方 償還在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償方 事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟 或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或妥協或妥協或本可以根據下文 尋求賠償同意包括無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的索賠承擔的所有責任提起訴訟，不包括承認過失或應受懲處 或未能由該受賠方或代表該受賠方採取行動。

第 9 節貢獻。 如果由於任何原因認為第 8 節中規定的賠償無法提供給受補償方或不足以使其免受損害 中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用，則每個賠償方 應繳納該受賠方因任何損失、索賠、損害賠償而支付或應付的總金額，其中提及的 負債或支出 (i) 以適當的比例表示 獲得的相對收益一方面，公司和承銷商根據本協議 或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則停止發行已發行股票，其比例應適當 ，不僅要反映上文 (i) 款中提到的相對收益，還要反映公司的相對過失，一方面 另一方面，承銷商對於導致此類損失、索賠、 損害賠償、責任或費用的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司 和承銷商在根據本協議發行已發行股票時獲得的相對收益 應被視為與公司收到的根據本 協議發行已發行股票的總收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同， 在每種情況下，如招股説明書封面所述，均按總額計算該封面上列出的已發行 股票的首次公開募股價格。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：除其他外，任何此類不真實或所謂的重大事實或遺漏 的不真實或所謂的不真實陳述 或所謂的未陳述重大事實的所謂遺漏是否與公司、或承銷商在 上提供的信息以及雙方提供的信息有關相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述 或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用 而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或 為任何訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 8 (c) 節中規定的限制。如果要根據本第 9 節提出繳款申請，則應適用第 8 (c) 節中關於任何行動開始通知的規定 ； 但是, 前提是,對於根據第 8 (c) 條為賠償目的發出通知的任何行動，均不要求另行通知 。

公司和承銷商同意，如果根據本第9節的供款是按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或不考慮本第9節中提到的公平考慮 的任何其他分配方法，則 是不公正和公平的。

儘管有 本第 9 節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商承保並向公眾分發的已發行股票所獲得的承保折****r} 和佣金。任何犯有欺詐性虛假陳述的 人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。承銷商根據本第 9 節繳款 的義務是多項的，而不是共同的，與附表 A 上各自姓名對面所列的承保承諾成正比。就本第 9 節而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和 代理人以及《證券法》或交易所 所指控制承銷商的每個人（如果有）法案應與承銷商以及公司的每位董事、每位高級管理人員擁有相同的繳款權 簽署註冊聲明的公司，以及根據《證券法》和《 交易法》控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的捐款權。

第 10 節。多個承銷商中一個或多個的默認 .如果在第一個收盤日或任何期權截止日， 幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的已發行股票，並且 該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行股票總數 不超過該日購買的已發行股票總數的10％，代表可以做出令公司滿意的 安排，通過以下方式購買此類已發行股份其他人，包括任何承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排 ，則其他承銷商應分別而不是共同承擔義務，其比例為附表A中與其各自名稱相對列出的公司 股份數量佔所有非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數的比例，或按可能規定的其他比例代表經非違約承銷商同意 購買此類已發行股票違約的承銷商或承銷商同意但在該日期未通過 或拒絕購買。如果在第一個截止日或任何期權截止日，任何一個或多個承銷商 未能或拒絕購買已發行股票，且發生此類違約的已發行股票總數超過該日要購買的已發行股票總數的10％，並且代表和 公司滿意的購買此類發行股份的安排未在該違約後的48小時內作出，則本協議應終止，不對任何一方負有 責任，除非第 6 節、第 8 節和第 9 節的規定在任何時候 次均應生效，並應在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司都有權 視情況推遲首次截止日期或適用的期權截止日期，但在任何情況下都不得超過七天 ，以便註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排的必要更改（如果有）生效。

在本協議中使用的 “承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 10 節替代違約承銷商的任何人。根據本 第 10 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

第 11 節。本協議的終止 .在承銷商於第一個截止日購買公司股票之前，傑富瑞可通過向公司發出通知終止本協議， 前提是：(i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何 證券的交易或報價，或者通常在納斯達克或 紐約證券交易所的證券交易被暫停或限制，或最低限度或者 任何此類證券交易所應普遍確定最高價格；(ii) 一般銀行紐約州任何聯邦當局均應宣佈暫停； (iii) 應出現任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或 美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，如傑富瑞集團的判斷是實質性的 和不利於此，因此在股票市場上銷售已發行的股票是不切實際的按照銷售時招股説明書 或招股説明書中描述的方式和條款，或執行證券銷售合同；(iv) 根據傑富瑞的判斷，應發生 任何重大不利變化；或 (v) 公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或傑富瑞判斷可能造成重大幹擾的其他 災難而蒙受損失無論此類損失是否應投保，無論是否應投保 的業務和運營。根據本第 11 條進行的任何解僱均應 對 (a) 公司對任何承銷商不承擔任何責任，但公司有義務根據本協議第 6 節或第 9 節償還代表和承銷商的 費用，或 (b) 任何承銷商 向公司償還任何承銷商 的費用； 但是, 前提是,第 8 節和第 9 節的規定應始終有效， 將在終止後繼續有效。

第 12 節。沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售已發行股份 ，包括確定已發行股票的公開發行價格和任何相關折扣和 佣金，是公司與 幾家承銷商之間的公平商業交易，(b) 與本文所設想的發行以及導致此類交易的過程相關的交易交易，每位承銷商 過去和現在都僅以委託人身份行事，不是代理人或公司的受託人或其股東、債權人、員工 或任何其他一方，(c) 沒有承銷商就本文所設想的發行或最終的過程（無論該承銷商是否已向 提供過建議或目前正在就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司 的諮詢或信託責任，也沒有任何承銷商對本公司負有任何義務公司就此考慮的發行 而言，本協議中明確規定的義務除外，(d)承銷商及其各自的關聯公司 可能參與的交易範圍廣泛，涉及的利益與公司的利益不同，並且 (e) 承銷商 沒有就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 13 節。在交付後繼續生效的陳述 和賠償.無論任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級管理人員 或董事或任何控股人（視情況而定）或以其名義進行任何調查，公司、其高級管理人員和幾位承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 將保持完全有效 和有效，而且，儘管此處有任何相反的規定，但根據本協議出售的已發行股票的交付和付款仍在交付 後繼續有效以及本協議的任何終止。

第 14 節。通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親手交付或電傳並確認給本協議各方 如下：

本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改收到 通信的地址。

第 15 節。繼任者. 本協議將為本協議各方（包括本協議第 10 節規定的任何替代承銷商）提供保險並對其具有約束力，並使第 8 節和第 9 節提及 的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人受益，在每種情況下均為其各自的繼任者，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商 購買已發行股份的任何人。

第 16 節。部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

第 17 節。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

就本協議而言，(A) “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同； (B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 中定義並根據 12 C.F.R § 進行解釋的 “受保實體” 252.82 (b)；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 中定義並按照《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 進行解釋；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，其解釋依據《聯邦法典》第 382.2 (b) 節；(C)“違約權利” 具有該 術語中賦予該 術語的含義，並應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (D) “美國 特別解決制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法案頒佈的法規 和 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護》第二章中的每一項規定該法和據此頒佈的條例。

第 18 節管轄 法律條款.本協議應受紐約 紐約州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。由 本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院 提起，每起案件位於紐約市曼哈頓區（統稱為 “特定法院”），且每一方 都不可撤銷地接受專屬管轄權（與執法有關的訴訟除外）任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決 的判決（“相關判決”），該管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達該方上述地址 ，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。雙方不可撤銷地和 無條件放棄對指定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，不可撤銷地 並無條件地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張 向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的論壇提起的。

第 19 節。一般 條款。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭 以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議 可在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和 簽名在同一份文書上簽名相同。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他 適用法律，例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時 和有效交付，並且對所有目的均有效和有效。除非 本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響本協議的解釋 或解釋。

本協議各方均承認，其 是一位老練的商人，在有關本協議條款（包括但不限於 ，第8節的賠償條款和第9節的繳款條款）的談判中，律師充分代表了他， 對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第8條和第9節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以便 確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 每份免費撰寫的招股説明書和招股説明書（以及對招股説明書的任何修正和補充）中進行了充分的披露如上所述），正如《證券 法》和《交易法》所設想的那樣。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，本文書及其所有對應文件 將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上文寫入之日起，紐約州紐約代表特此 確認並接受上述承保協議。

傑富瑞 LLC

單獨行事並以代表身份行事

在幾位被點名的承銷商中

附表 A 的

傑富瑞 LLC

附表 A

附表 B

銷售時間招股説明書中包含免費寫作招股説明書

沒有

附表 C

子公司

Esperion 英國有限公司

附錄 A

封鎖協議的形式

2024 年 1 月 ___

傑富瑞 LLC

作為多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞集團有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

回覆：Esperion Therapeutics, Inc.

女士們、先生們：

本封鎖協議（本 “協議”）是與特拉華州的一家公司 Esperion Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）和作為幾家承銷商（統稱 “承銷商”）代表的傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）之間的擬議承保協議（“承保協議”） 發送給您，內容涉及 公司 擬公開發行（“發行”），面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）。

為了誘使您和 其他承銷商簽訂承保協議，並鑑於本次發行將以公司證券持有人和/或高管、董事或僱員的身份為下列簽署人 帶來的好處，為了獲得良好和有價值的對價，特此確認 的收據及其充足性，下列簽署人同意在此期間內每位承銷商的看法從 開始，包括本協議發佈日期和承保協議簽訂之日（以較早者為準）這個日期是 90^第四在承保協議（“封鎖期”）簽訂之日後的第二天，未經 傑富瑞集團事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接地提供、出售、轉讓、轉讓、質押、出售合同，或以其他方式 處置或宣佈打算以其他方式處置任何普通股，無論是現在由下述簽署人擁有還是將來收購的普通股（包括，但不限於根據規章制度 可被視為由下列簽署人實益擁有的普通股根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈，由於 可以不時修訂或補充（此類股份，“實益擁有的股份”）或可將 轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券，(ii) 簽訂任何互換、對衝或類似的協議或安排，全部或部分轉移 所有權的經濟風險實益擁有的股份或可轉換為或可行使或 可兑換為普通股的證券，無論是現在擁有的還是以後收購的由下列簽署人或下述簽署人擁有 或此後獲得處置權的人，(iii) 對普通股或可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券進行任何賣空，或 (iv) 公開宣佈有意進行上述任何操作。

前一段 中規定的限制不適用於：

前提是， 對於上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何轉讓，轉讓的條件是 (A) 受讓人在不遲於轉讓前一個工作日代表承銷商執行並向傑富瑞集團交付 一份書面協議，該協議的形式基本上是本協議，在形式和實質上令傑富瑞集團滿意，而且 (B) 沒有根據經修訂的1934年《交易法》（“交易所 法”）第13條或第16條提交 ，也沒有其他任何公開申報或披露對於由下述簽署人或其代表申報的此類轉讓，應在封鎖期內要求或自願減少下列簽署人持有的普通股的受益所有權；但是， 但是，對於根據上述第 (1) 條通過遺囑或無遺囑繼承進行任何禮物轉讓或轉讓， 如果下列簽署人必須根據《交易法》第16 (a) 條提交報告，報告普通股或實益持股或任何可轉換證券的實益 所有權有所減少在封鎖期內，下列簽署人應在此類報告中包括一份聲明，內容大意為 ，或可行使或交換為 普通股或實益擁有的股份，説明此類轉讓是作為禮物或通過遺囑或無遺囑繼承（視情況而定）進行的。

就本協議而言， “直系親屬” 是指下列簽署人的配偶、子女、孫子或其他直系後代（包括收養）、父親、母親、 兄弟姐妹；“關聯公司” 的含義應符合《證券 法》第 405 條的規定，“控制權變更” 是指轉讓（無論是通過要約、合併、 合併還是其他方式）在一項交易或一系列關聯交易中，向個人或羣體 個人（不包括承銷商）進行類似的交易發行）公司的有表決權證券，前提是此類轉讓 或關聯人員集團將持有公司（或倖存實體）至少50％的已發行有表決權證券， 前提是，為避免疑問，本次發行不構成控制權變更。

下列簽署人進一步同意 ，在封鎖期內，它不會就根據《證券法》註冊任何普通股或其他實益擁有股份或任何可轉換成或可行使 或可兑換為普通股或其他實益股的證券提出任何要求或要求或行使任何權利，以及 (ii) 公司可對任何普通股進行登記或 其他實益持股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或下列簽署人擁有或持有（記錄在案或實益）的其他受益的 股份，促使過户代理人或其他註冊機構在封鎖期內對此類證券下達停止轉讓 指令，並對此類證券實施停止轉讓程序。此外，下列簽署人特此放棄自本協議簽訂之日起至承保協議簽訂之日後的90天期限到期之日止，根據《證券法》要求或要求註冊以下列簽署人名義註冊或作為實益擁有股份的任何普通股的任何和 的所有權利（如果有）。

下列簽署人特此代表 並保證下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權力，並且本協議已獲得正式授權 （如果下列簽署人不是自然人），由下列簽署人執行和交付，並且是下列簽署人的有效且具有約束力的協議。 本協議及此處授予的所有權力均不可撤銷，在下列簽署人（如果是自然人 人）死亡或喪失行為能力後繼續有效，並對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認 並同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就本次發行採取任何行動 ，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管 和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商 可能需要或選擇向您提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和CRS披露，但 承銷商並未建議您簽訂本封鎖協議或參與本次發行，此類披露中提出的 也無意暗示承銷商提出此類建議。

據瞭解，如果 (A) 公司通知傑富瑞不打算繼續進行本次發行，(B) 承保 協議（協議終止後仍有效的條款除外）應在支付和交付 根據該協議出售的普通股之前終止或終止，或者 (C) 本次發行在2024年1月31日之前不會完成， 本協議應立即終止，下列簽署人應免除本協議項下的所有義務。

本 封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國聯邦 2000 年 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已按時有效交付，且對所有用途均有效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

下列簽署人承認並同意， 是否實際進行任何普通股公開發行取決於多種因素，包括市場狀況。

附錄 B

董事和高級職員
簽署封鎖協議

JoAnne Micale Foody，醫學博士、FACC、FAHA

謝爾頓·科尼格

本·哈拉迪

本傑明·洛克

埃裏克·沃倫

J. Martin Carrol

塞思·菲捨爾

艾倫·富爾曼

小安東尼奧·戈託博士、菲爾博士

斯蒂芬·拉康博利

妮可·維圖洛

特雷西伍迪

傑伊·P·謝潑德

Tracy M. Woody