附件5.1

				McCarthy Tétrault LLP TD銀行大廈5300套房 威靈頓西街66號48號信箱 多倫多 (安大略省)M5K 1E6 加拿大 電話： 416-362-1812 傳真：416-868-0673

2024年1月19日

Aptose 生物科學公司

消費者路251號，1105號套房

安大略省多倫多，M2J 4R3

尊敬的先生/女士們：

我們曾擔任Aptose Biosciences Inc.(本公司)的加拿大法律顧問，負責根據經修訂的1933年美國證券法(證券法)準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交本公司S於2024年1月19日提交的S-1表格註冊聲明(註冊聲明)，涉及本公司發行和銷售：(I)2,941,176股公司普通股(已發行股票)，(Ii)2,941,176份認股權證(認股權證)，以購買2,941,176股普通股(認股權證股份)；及(Iii)2,941,176份預出資認股權證(預資金權證)，以根據本公司與新橋證券公司作為承銷團代表(承銷商)訂立的包銷協議(承銷協議)的條款及條件購買普通股(預融資權證)(預融資權證)。

本公司已同意向承銷商授予超額配售選擇權，以購買(I)額外441,176股發售股份(超額配售股份)及/或(Ii)441,176股認股權證(超額配售認股權證)，以購買額外441,176股發售股份(超額配售認股權證 股份)，相當於發售證券的15%。

根據承銷協議，本公司將同意向承銷商發行最多236,765股普通股認購權證(假設行使超額配股權)(承銷商認股權證)，作為對其服務的部分補償(假設行使超額配股權)，以購買最多236,765股普通股(假設行使超額配股權)(包銷商認股權證股份)，相當於發售股份、預籌資助權證及/或認股權證的7.0%。每份承銷權證將使持有人有權 以相當於向承銷商出售發售股份、預先出資認股權證和/或認股權證價格的125%的行使價購買一股承銷商認股權證股票。

發售股份、認股權證、認股權證股份、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份、超額配售股份、超額配售認股權證、超額配售認股權證股份、承銷權證及承銷商認股權證股份統稱為認購證券。

審查的範圍、假設和限制

作為律師，我們進行了此類調查，並檢查了此類公司記錄、協議、文件和其他文書的正本或副本、認證、確認、傳真或複印件，並進行了我們認為必要或與本意見相關的其他調查，包括：

(a)

註冊説明書，包括招股説明書；

(b)

《承銷協議》；

(c)

作為註冊説明書證物提交的認股權證的格式；

(d)

作為登記聲明證物的預先出資認股權證的格式 ；

(e)

作為註冊説明書證物的承銷商授權書格式；

(f)

公司章程和章程；

(g)

根據《加拿大商業公司法》(《合格證》)為公司頒發的日期為2023年12月11日的合格證；以及

(h)

弗萊徹·佩恩、首席財務官兼公司祕書高級副總裁於本合同日期出具的有關某些事實的證明。

吾等亦已審閲經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的本公司記錄的正本或副本，以及本公司的協議、公職人員證書、高級人員證書或本公司其他代表的證書，以及吾等認為必要或 適合作為本文所載意見的基礎的其他文件。

在我們的審查中，我們假設了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為認證、符合、影印、電子或傳真副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等單據原件的真實性。在審查已籤立文件或可能籤立的文件時，吾等已假設本公司以外的各方已有或將會有權訂立及 履行該等文件項下的所有義務，並已取得所有必需的行動(公司或其他行動)的適當授權，以及由該等各方簽署及交付該等文件，而該等文件構成或將會構成各方的有效及 具約束力的義務。我們還假設，在任何已發行證券的發行日期，合格證書將繼續保持準確。

關於吾等以下所表達的意見，吾等假設，於任何該等發售證券交付時或之前，根據包銷協議發行發售證券的授權將不會被本公司董事會修訂或撤銷，亦不會發生任何影響發售證券的有效性或 可執行性的法律變動。我們亦假設，發行及交付發售證券，或本公司遵守承銷協議的條款，均不會違反任何適用的聯邦、省或州法律，或會導致違反當時對本公司具約束力的任何文書或協議的任何條文，或任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。

本文中表達的意見僅限於加拿大的聯邦法律(適用法律)。

意見

根據上述規定， 我們認為：

1.	發行股份及超額配售股份，如按承銷協議所述方式及代價發行、出售及交付，並於向本公司支付承銷協議所規定代價後，將作為本公司繳足股款及非評估普通股有效發行。

2.	認股權證股份及超額配售認股權證股份於根據其條款行使 權證及支付其行使價格後發行及交付時，將作為本公司繳足股款及非評估普通股有效發行。

3.	預出資認股權證股份於根據其條款行使預出資認股權證並於支付其行使價格後發行及交付時，將作為本公司繳足股款及不可評估普通股 有效發行

4.	承銷商認股權證股份於根據其條款行使承銷商認股權證及支付行使價後發行及交付時，將作為本公司已繳足股款及不可評估普通股有效發行

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給委員會。我們也同意在《註冊説明書》中的招股説明書中，在法律事項標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法或根據證券法頒佈的規則和法規所要求同意的那類人。除非另有明文規定，否則本意見自發布之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

你的真心，

(S)麥卡錫·泰特羅律師事務所