在滿足此處規定的收盤條件 的前提下，將在滿足最後一個成交條件（定義見下文）之日起 10 個工作日內向 公司支付 2,500 萬美元的初始投資（“初始投資”）。進一步的投資 （“進一步投資”）將在2024年7月31日（“支持日期”）後的10個工作日內進行。 進一步投資的金額應等於2,500萬美元減去從執行日到支持日這段時間內籌集的任何股權資本（不包括初始投資， ，但包括來自ELOC或ATM設施的任何收益）（為避免疑問，此類股權籌資必須已完成或承諾（定義見下文），且此類收益已收到 或已承諾（即 “外部資金”），在支持日期之前，以減少進一步的投資）； 提供了 投資者仍有責任在 籌款截止日期當天或之前為任何第三方投資者承諾但不提供資金的任何金額提供資金（投資者同意在籌款截止日期後的5個工作日內為此類金額提供資金）。

此處使用的 “承諾” 股權融資是指信譽良好的來源（由董事會合理確定）在 2024 年 7 月 31 日之前訂立了具有法律約束力且可強制執行的 義務，即不遲於 2024 年 10 月 31 日（“籌款截止日期”）向公司提供資金（僅受慣例條件約束）。

初始 投資— 每股普通股10.00美元。

進一步投資— 每股普通股的購買 價格將為：

初始 投資— 將要發行的普通股數量等於（a）2500萬美元的商數減去 適用的權證總估值（定義見下文）除以（b）10.00美元。

更多 投資— 要發行的普通股數量將等於（a）減去外部 資金減去2500萬美元的商數除以（b）進一步投資的每股普通股價格。

在截止日期（定義見下文）， 公司將向投資者發行5000萬份認股權證。

認股權證將根據此類交易的慣例 認股權證協議（“認股權證協議”）發行。除行使價外， 認股權證的實質條款將與根據美國認股權證工具（定義見公司 20-F 表格）發行的認股權證相同，並將於紐約時間下午 5:00 到期，自發行之日起（或公司完成認股權證估值後投資者選擇 時確定的較短期限）或贖回後更早的時間 或清算。

投資者根據投資協議 購買普通股的義務應以滿足以下條件 （均為 “成交條件”）為條件：

1. 收到 任何必需的監管批准；

2. 簽署 註冊權協議（定義見下文）；

3. 董事會召集了有效的公司成員特別股東大會，對公司備忘錄和章程（“章程”）的必要修正案 進行表決；

4. 所需修正案（定義見下文）應在股東特別大會上通過；但是， 但是，如果 公司成員召開有效的特別股東大會以對所需修正案進行表決，並且作為公司成員的順豐沒有對所需修正案投贊成票，則本收盤條件將被視為完全滿足；

5. 在 (a) 公司在執行日期之前提交的最後一次經審計的財務 報表和 (b) (i) 對於初始投資、截止日期 或 (ii) 如果是進一步投資，則為支持日期或籌款截止日期（如適用）之間，未發生 重大不利影響（定義見下文）；以及

6. 公司的已發行和流通普通股在紐約證券交易所、納斯達克 資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或其各自的任何繼任者）上市。

此處使用的 “重大 不利影響” 是指與公司 相關的任何事件、變動、延遲、發展、發生、狀況或影響，對 (x) 公司及其子公司的資產、業務、前景、股東權益、經營業績 或整體財務狀況產生重大不利影響，(y) 股份的有效性，或 (z) 公司簽訂和及時履行投資協議義務的合法權力；前提是不得產生重大 不利影響如果此類事件、變化、延遲、發展、發生、狀況或影響，則視為已發生：

(i) 在執行之日被 SF 知道 已經發生或將要發生；或

(ii) 由順豐的任何行為或不作為直接造成，順豐本應知道這些行為或不作為可能造成此類重大不利影響 。

公司在截止日期 承諾：

1. 向 提交一份常規的 6-K 表格，宣佈交易結束，並附上相關文件；

2. 向公司的初始投資過户 代理人交付公司的 慣常指示信和公司法律顧問的法律意見；以及

3. 就向投資者發行適用的普通股向投資者提供公司法律顧問的 慣常意見。

應對《條款》進行修訂，以反映 以下治理條款（“必要修正案”）：

1. 提供 成立最多由七名董事組成的董事會（“董事會”），其中：

a. SF 可向提名和公司治理委員會（“NomGoV 委員會”）提出以下建議：

i. 在 SF（無論是直接還是間接）持有超過 50.0% 的公司已發行和流通普通股（其中兩人必須是 NomGoV 委員會真誠確定的 “獨立董事”）期間，將有四名 個人在董事會任職；

ii. 只要順豐（無論是直接還是間接）持有公司已發行和流通普通股的36.7％以上（其中一人必須是NomGov委員會真誠確定的 “獨立董事”），三名 個人將在董事會任職；

iii. 只要順豐（直接或間接）持有公司已發行和流通普通股的23.2％以上，兩名 個人將在董事會任職；以及

iv. 只要順豐（直接或間接）持有公司已發行和流通普通股的10.0％以上，就有一名 個人在董事會任職，

（每人均為 “指定董事”），為明確起見，只要他繼續擔任董事會董事，SF 就應被視為委任董事；

b. 不允許順豐提名董事的任何 席位均可根據章程第30條的現行規定填補（“總經理”）；

2. 授予 NomGov 委員會審查順豐向董事會提議的每位獨立董事是否適合任職的權利（據瞭解， 順豐同意並承認，他應真誠地運用 NomGov 委員會在選擇非獨立 指定董事時制定的標準），如果認為適合任職（或對於非獨立委任董事，則應提名並被視為 適合任職）SF），NomGov委員會將通過董事會的多數票推薦這些個人進行選舉；

3. 如果 NomGoV 委員會認為先前提議的個人不合適，則允許 SF 連續提名人選，直至董事職位填補；

4. 提供 （a）除 “獨立董事” 外，順豐可通過向公司發出通知來免職 任何委任董事；（b）任何 “獨立董事” 的指定董事 和任何總經理均可根據 按照章程規定的程序免職；

5. 規定 審計委員會僅由 “獨立董事” 組成，董事會的所有其他委員會由 “獨立董事” 的多數 組成，在遵守上述規定的前提下，只要順豐持有本公司已發行和流通（無論是直接還是間接）的 普通股的50％以上，順豐最多可以指定一名指定董事在 董事會委員會任職；以及

6. 允許個人（或合計）持有公司已發行和流通普通股超過10.0％ 的公司股東（或共同行動的股東集團）召開特別股東大會，並允許此類股東 提出議程項目。此類項目可能包括 (i) 個人被任命為總經理的提議（前提是如上所述被視為適合任職 ）（但只要順豐有權提名三名或更多委任董事，順豐及其關聯公司就不得向董事會提名總經理 ），(ii) 免職 任何 “獨立董事” 的委任董事，以及任何總經理，在 (i) 和 (ii) 的情況下，均需要普通決議的批准；以及 (iii) 所有其他適用法律允許的事項， 如果提出，則應根據條款和適用法律通過普通或特別決議予以批准。

公司與順豐之間將簽訂一份具有法律約束力的附帶信函（“附帶信”），以向順豐提供下述權利。

1。對於 ，只要順豐持有公司已發行和流通普通股的10％以上（無論是直接 還是間接），公司提出的對章程的任何修正案，如果對順豐在董事的任命和罷免方面的 權利構成重大不利影響，都需要先獲得順豐的書面同意。

2。對於 ，只要順豐持有公司已發行和流通普通股的25％以上（無論是直接 還是間接），公司提議的任何董事會席位上限的增加都需要得到 事先書面同意。

3.對於 ，只要順豐持有公司已發行和流通普通股的50％以上（無論是直接 還是間接），順豐就對以下事項擁有否決權：

a. 董事會任命任何個人擔任董事會主席；以及

b. 按照 發行的任何 普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使的新工具，其中：

i. 順豐 將在本次發行後立即 擁有不足 50.1% 的公司已發行和流通普通股；或

二。考慮到所有認股權證、期權和其他類似工具的行使以及任何未償還的可轉換票據在到期日之前的 轉換（包括根據 因此類發行而產生的任何調整後的轉換機制並反映所有適用的應計 利息），SF 將隨時擁有少於50.1％的公司普通股。

為避免疑問， 此處的任何內容均不賦予順豐對公司截至 執行日的任何未償合同義務的履行或根據適用的員工激勵 計劃發行的任何員工股票、期權或其他工具的否決權。

投資者將獲得與購買的普通股相關的慣常註冊 權利。在截止日期，公司和投資者還將簽訂受紐約法律管轄的註冊 權利協議，根據該協議，公司同意提交 (i) F-1或F-3表格（如適用） 以註冊投資者購買的普通股和認股權證所依據的普通股，以及（ii）向紐約證券交易所提交投資者普通股的補充 上市申請，每份申請均在截止日期內截止日期 後 45 天（“註冊權協議”）。

在不限制上述規定的前提下，公司 將立即提交一份涵蓋向投資者發行的適用普通股 的慣例上架註冊聲明並使其生效。公司將使此類註冊聲明在以下日期中以較早者為準：(a) 所有 可註冊證券均由其持有人出售，(b) 此類證券可根據規則144自由交易，對銷售量或方式沒有 限制。

投資者將簽訂具有此類交易的慣常條款和條件的投資 協議（“投資協議”），包括 公司對此類交易的慣常陳述、擔保和承諾，以及慣常的 成交條件。投資協議應以 公司與順豐等公司於2021年10月26日簽訂的某些經修訂和重述的認購協議（“商定先例”）為基礎，該協議旨在使 本條款表所考慮的條款生效。

本條款表的各方承認 並同意，雙方的意圖是根據投資 協議為初始投資提供資金，他們將本着誠意談判投資協議，以反映本條款表中的規定 ，並盡最大努力在執行日期後的二十 (20) 個工作日內（或雙方商定的更長的 個工作日內，執行投資協議，但不限於 2024 年 3 月 1 日之前的活動）（“擬議簽署日期”）。

如果儘管進行了真誠的談判並且 盡了最大努力，但雙方仍未在擬議的簽署日期之前商定投資協議，則在隨後五 (5) 個工作日之日（或公司法律顧問在以下基礎上準備了供簽署的草稿 ）的 ，雙方承諾簽署一項投資協議，其中將包含：(a) 反映 的條款本條款表的條款；以及 (b) 與本條款中未涉及（或僅部分涉及）的任何事項有關本條款 表，但在《商定先例》中進行了處理，這些條款與商定 先例的相應條款一致。

投資協議、註冊 權利協議、認股權證協議、封鎖協議、附帶信函、經修訂和重述的備忘錄和章程 以及完成交易所需的其他文件應稱為 “交易文件”。

交易文件將包括來自會計、税務、盡職調查、受託人、DTC清算、當地法律顧問和證券交易所視角的 審查，以及為上市公司發行人提供的其他信息 。

投資協議將包含 慣例費用條款，包括由公司向投資者（包括開曼法律顧問）償還與本條款表所設想 交易相關的合理 法律顧問費用和有據可查的費用，但以雙方商定的金額為準。