GSK PLC SC 13D/A

第 16 號附錄

二級大宗交易協議，2024 年 1 月 16 日簽訂

之間

葛蘭素史克（排名第一）蘇格蘭有限合夥企業（“SLP1”），一家在蘇格蘭註冊的私募基金有限合夥企業，註冊號為 SL035527，主要營業地點位於愛丁堡節日廣場洛錫安路50號，EH3 9WJ；

美林國際（“ 美國銀行”），一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，註冊地址位於倫敦愛德華國王街 2 號 EC1A 1HQ；以及

花旗集團環球市場有限公司（“花旗” ，連同美國銀行，“經理”），一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，其註冊地址位於倫敦加拿大廣場花旗集團中心，E14 5LB。

而

在遵守本次級大宗交易協議（“協議”）中規定的條款和條件的前提下，管理人分別同意不共同或共同以及個別地盡其合理努力，向買方購買Haleon plc（“公司”）不超過3.5億股普通股（“股份”）（“出售”）。

出售股份將根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）的S條例（“S條例”）在美國州以外的地方出售，並依據第4條在美國向有理由認為是 “合格機構買家”、或 “QIB”（定義見《證券法》第144A條）的人士發行和出售《證券法》和適用的美國州證券法規定的任何其他適用豁免。據瞭解，所有此類投資者將基本上以本文附錄A的形式向經理人交付已執行的投資者陳述信。

購買和出售

(a)

SLP1特此任命經理作為其代理人，以按照條款和本協議中規定的條件進行銷售，並且每位經理 (i) 接受此類任命；以及 (ii) 除非本協議中另有明確規定，否則承認其在本協議下的義務是多項的，而不是共同的，也不是連帶的。

(b)

根據本協議的條款和條件，每位管理人同意（以多人為單位而不是聯名或聯名和數名）盡其合理的努力，在代理基礎上以每股價格（“收購價格”）為購買者購買股票，該價格將根據加速的賬目建設過程確定。待售股份的數量（“銷售股份”）和購買價格將由雙方在賬簿建立過程完成後達成協議，並應在已執行的銷售條款（“銷售條款”）版本中列出，該版本應基本採用本協議附件A中規定的形式。銷售條款的執行日期應為 “定價日期”。

(c)

雙方承認並同意，此次出售不應是受倫敦證券交易所集團有限公司（“倫敦證券交易所”）規則約束的交易所交易。

(d)

經理人應以 SLP1與經理人事先商定的形式和實質內容發佈彭博公告，在本公告發布之日和定價日期。根據適用的證券法，SLP1有權按照的要求進行額外的釋放。

關閉

截止日期應為已執行的銷售條款（“截止日期”）中規定的日期。

在截止日期或SLP1和管理人同意的其他時間和/或日期，SLP1應在經理人的合理協助下，根據Euroclear UK & International（Crest）的程序，通過設施促使銷售股份存入記入花旗銀行指定的（代表經理人擔任結算代理人）指定的賬户。在出售股份交付時，花旗（代表經理人充當結算代理人）應在截止日或SLP1等其他時間和/或日期，以當日資金支付或獲取等於出售股份數量乘以英鎊購買價格（“總收益”）的金額（“總收益”），經理人同意開立一個或多個由SLP1指定的賬户，減去根據本協議，SLP1應支付的所有佣金、費用和開支。

關閉的先決條件

管理人員在本協議下的義務應受以下條件的約束：

(a)

自本協議簽訂之日起，在截止日期結算之日當天或之前，公司不得發生或披露過：

財務狀況或其他方面的任何重大不利變化，或本公司及其子公司整體收益、資產、業務、運營或前景的任何重大不利變化；或

ii。

(a) 倫敦證券交易所或紐約證券交易所暫停或限制本公司任何證券的交易，或 (b) 一般在倫敦證券交易所或紐約證券交易所暫停或限制交易；或

iii。

敵對行動的任何爆發或實質性升級、恐怖主義行為、英國、歐洲經濟區（“EEA”）的任何其他成員或美國宣佈進入國家緊急狀態、戰爭或其他災難或危機；或

iv。

倫敦證券交易所、紐約證券交易所或任何其他政府機構確定最低或最高交易價格，或最大價格區間；或

英國、美國、歐洲經濟區任何成員國的商業銀行或證券結算或清算服務出現任何重大中斷和/或英國、美國或歐洲經濟區任何成員國的有關當局宣佈全面暫停商業銀行活動；或

vi。

美國、英國、任何歐洲經濟區成員國的金融市場或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率或外匯管制的任何重大不利變化，

的善意判斷，經理（聯合行動）在合理可行的範圍內與SLP1進行磋商後，將使配售股份或執行購買銷售股份的合同變得不切實際或不可取，或者將對二級市場銷售股份的交易造成重大損害；

(b)

截至本協議發佈日期、定價日期和截止日期，SLP1根據本協議做出的陳述和保證是真實和準確的；

(c)

SLP1 遵守了所有協議和承諾，並滿足了在截止日期當天或之前根據本協議履行或滿足的所有條件；以及

(d)

經理們在截止日收到了SLP1的美國法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP以雙方在日期之前商定的形式提出的美國 “不予註冊” 的意見。

經理們可自行決定共同行事（本着誠意行事），可以通過向SLP1發出通知來放棄上述任何條件。如果 (i) 上述第 i 至 vi 段中規定的任何事件在本協議發佈之日到截止日期之間的任何時間發生，或 (ii) SLP1 未在截止日期交付銷售股份，或 (iii) 上述 (b) 至 (d) 的任何條件 (b) 至 (d) 未在其中規定的日期以書面形式得到滿足或免除，經理們可以自行決定共同行事（本着誠意行事）選擇立即終止本協議，前提是第 5、9、10、11 和 13 條在該協議終止後繼續有效保持充分的效力和效果。如果 SLP1已根據第 2條向花旗（代表經理人擔任結算代理人）交付了任何銷售股份，並且經理人選擇根據本條款3終止本協議，則經理人應在合理可行的情況下儘快促使將此類銷售股份轉回SLP1指定的賬户。

佣金

考慮到經理在本協議下提供的服務，SLP1 和每位經理同意以下內容：

(a)

SLP1應在收盤日向經理支付或促成支付基本佣金（ “基本佣金”），相當於SLP1按收購價出售的股票價值的0.5％。根據本條款 4 (a) 應支付的基本佣金應按以下比例在經理之間分配：

美國銀行：50%；以及

ii。

花旗：50%；

(b)

SLP1可以行使絕對自由裁量權，決定向經理支付全權佣金（“全權委託金”），金額最高為根據本協議以收購價格出售的股票價值的0.25％，該佣金應按以下比例由經理人分配：

美國銀行：50%；以及

ii。

花旗：50%；

(c)

根據第 2 條，經理有權從根據第 2 條應付給 SLP1 的金額中扣除基本佣金；以及

(d)

支付給任何經理的全權委託佣金（如果有）的程度應由SLP1根據其絕對自由裁量權決定確定。如果SLP1決定向任何經理支付任何全權佣金，則SLP1應在截止日期後的30天內向相關經理支付此類全權佣金。

費用和税款

(a)

各方應自行承擔費用，包括與本協議和銷售相關的律師費和其他顧問的費用。

(b)

SLP1將承擔並支付或賠償經理或任何其他相關人員（定義見第8條）的任何印花、預扣税、跟單、轉讓、金融交易或其他類似關税或税款，這些關税或税款由SLP1或經理人或任何其他相關人員應付或產生的在銷售和的執行、履行和交付時或與之相關的其他徵收本協議的。本第 5 (b) 條不適用於本來不會徵收的任何此類關税或税款，除非相關經理或相關人員在該地區尋求徵收此類關税或税款。

(c)

根據第 2 條，經理人有權從根據第 2 條應付給 SLP1 的金額中扣除根據本第 5 條應付給的款項。

SLP1的陳述、擔保和承諾

(a)

SLP1特此在定價日期和截止日期向經理附件B中作出陳述、擔保和承諾。

(b)

SLP1 承認，每位管理人是依據附件 B 中列出的每項陳述、擔保和承諾簽訂本協議的。如果在截止日期之前的任何時候，SLP1將立即通知經理人附件B中列出並由其提供的任何陳述或擔保在任何方面或如果它違反了任何承諾或保證。未能遵守本協議下的任何義務。

(c)

如果未在截止日與銷售股份一起交付，為了銷售股份的購買者的利益，SLP1應立即向經理支付所有已申報的股息、分配和其他權利，分配或收到的除息日為定價日當天或之後的銷售股票。

(d)

SLP1承諾自費執行或促使所有此類文件得到執行，並採取所有必要的行為和事情，以使本協議條款生效，使出售和購買銷售股份得以進行並充分發揮效力。

(e)

SLP1承諾，除非適用法律或監管要求要求以及本協議允許的除外，未經經理人事先書面同意，在截止日期之前不向任何第三方披露或公開提及本協議的內容或其考慮的交易，但SLP1可以在必要時向其顧問披露與銷售有關的此類信息。

(f)

除非 SLP1 被適用法律強迫 1 扣除或預扣此類税款，否則SLP1向任何相關人員支付的所有款項（定義見第 8 條）均不得預扣或扣除任何當前或未來的税款。在這種情況下，SLP1應支付必要的額外金額，以使此類預扣或扣除後收到的淨金額等於在沒有預扣或扣除的情況下本應收到的金額。

(g)

如果SLP1向任何相關人員（定義見第8條）支付的任何款項（定義見第8條），但根據第4條應付的佣金需要繳税，則應付金額應增加至這樣的金額，以確保在繳納任何此類税款後，相關人員將獲得一筆等於其缺席時本應收到的金額此類納税義務（在抵免了就引起該事項而獲得、使用和保留的任何税收減免後）付款）。

(h)

根據任何適用法律或法規，SLP1將向倫敦證券交易所或任何其他機構或團體或個人發出（或促成發佈）此類通知（或促成發佈）此類公告或向其提交的文件，這些通知應由倫敦證券交易所或任何其他機構或團體或個人發出（或促成發佈）與以下述方式出售股票有關的任何適用法律或法規的要求。

經理的陳述、擔保和承諾

(a)

特此在定價日期和截止日期（即定價日期和截止日期）作出SLP1附件C中列出的陳述、擔保和承諾（僅限於其本身），不得共同或共同和個別。

(b)

每位經理承認，SLP1是依據附件C中規定的每項陳述、擔保和承諾簽訂本協議的。如果附件C中列出的任何陳述或擔保在任何方面不再真實和準確，或者如果該經理違反任何承諾或未能遵守任何承諾或未能遵守任何承諾，則每位經理將立即通知SLP1 本協議規定的義務。

賠償

SLP1同意賠償每位經理及其關聯公司、前述各位的董事、高級職員、代理人和員工，以及控制該經理或其任何關聯公司（均為 “相關人員”）（如果有）的任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任或任何相關人員可能遭受或承擔的合理開支，或者，在每種情況下，與有關的行動，與 (i) 任何違反或涉嫌違反以下陳述和保證的行為有關或由此引起SLP1在本協議中包含，(ii) SLP1未能或涉嫌未能履行其在本協議下的義務或 (iii) 任何相關人士在本協議中的作用（在每種情況下，均包括本協議所設想的銷售引起的訴訟，但對於 (iii)，僅排除最終審理範圍內的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用由具有合法管轄權的法院裁定為任何此類經理或任何相關人員嚴重違反本協議所致個人的惡意、疏忽、故意違約或欺詐）和SLP1將向任何相關人員償還所有適當產生的費用（包括律師費和任何不可收回的增值税），這些費用是該相關人員在調查、準備或辯護任何此類訴訟或索賠時產生的，無論是否與該相關人員參與的未決訴訟或威脅的訴訟有關是一個派對。如果相關人員因根據本第8條應付的任何賠償金繳納税款，則應付金額應增加到這樣的金額，以確保該相關人員在繳納該税款後剩下的金額等於其在沒有此類税收費用的情況下本應獲得的金額（在抵免與引起賠償的事項有關的任何税收減免後）），前提是不得要求SLP1為因材料而產生的任何税款支付任何此類款項任何此類經理違反本協議，或任何相關人員的惡意、重大過失、故意違約或欺詐。SLP1在本條款8下的義務應是對SLP1可能承擔的任何責任的補充。正如本協議中使用的一樣，“關聯公司” 的含義應符合《證券法》（“條例 D”）中 D 條例第 501 (b) 條中規定的含義。

每位相關人員應在合理可行的情況下儘快向SLP1發出通知，告知可根據本條款8尋求賠償的任何索賠、訴訟、判決或要求（均為 “索賠”），但不這樣通知SLP1不得免除本協議項下的任何責任，無論如何都不能免除SLP1可能承擔的任何責任因為本條款 8 中規定的賠償。此後，該相關人員應隨時向SLP1通報索賠的所有重大進展，並向SLP1提供SLP1可能合理要求的與索賠有關的信息和文件副本，前提是該相關人員沒有任何義務向SLP1提供任何具有法律特權或可能享有法律特權的此類文件的副本，並且前提是相關人員的遺漏提供信息或文件，在任何情況下均不得免除SLP1根據本承擔的任何責任除本第 8 條規定的賠償外，不得免除 SLP1 可能承擔的任何責任。

每位經理和SLP1均同意，在本協議簽訂之前，在本協議簽訂之前於本協議簽訂之日或前後簽訂的賠償書（“賠償書”）將在簽訂本協議時終止，並由本協議中的賠償所取代，並且不再具有進一步的效力和效力（任何應計權利或負債除外，為避免疑問，應受第 13 (g) 條的約束）。

繼任者和受讓人

本協議對每位經理和SLP1以及在本協議規定的範圍內，對任何其他相關人員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅為的利益提供保險。

10.

第三方權利

(a)

根據條款 9（“第三方”）獲得任何權利或利益的任何人（本協議各方除外）都有權根據1999年《合同（第三方權利）法》對各方強制執行這些權利或利益。

(b)

除第 10 (a) 條另有規定外，根據1999年《合同（第三方方權利）法》，任何人均無權執行本協議的任何條款，但這不影響除該法之外存在的第三方的任何權利或補救措施，或可用的任何權利或補救措施。

(c)

儘管有第 10 (a) 和 10 (b) 條的規定，但雙方可以修改、更改或終止本協議，但未經該第三方同意，這些權利或利益可根據1999年《合同（第三方權利）法》直接對當事方強制執行。

11.

法律、司法管轄權和訴訟代理人

(a)

本協議及其各方之間的關係（以及由本協議或其形成引起或以任何方式與之相關的任何非合同義務、爭議、爭議或索賠）應受管轄，並根據英國法律進行解釋。根據第 11 (b) 條，雙方不可撤銷地同意，英國法院將對本協議擁有專屬管轄權，雙方特此服從此類法院的管轄。

(b)

如果不是本協議當事方的第三方，在任何具有司法管轄權的法院對任何相關人員提起訴訟，該訴訟因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之有關（ “第三方訴訟”），則本第11條中的任何規定均不限制該相關人員作為第三方訴訟當事方加入SLP1或以其他方式對SLP1提起訴訟的權利與本協議下的第三方訴訟或此類法院的其他程序有關有問題的司法管轄權，無論訴訟是否已啟動或正在其他司法管轄區進行中。SLP1不可撤銷地放棄對前述判決中提及的任何法院提出的任何異議，理由是相關訴訟程序不便或其他方面，SLP1不可撤銷地同意任何此類法院與此類訴訟相關的判決或命令具有決定性並對其具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院對其強制執行。

12.

對美國特別解決制度的承認

就本第 12 條而言：

“受保關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的 “受保實體” 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) a “受保金融服務機構”” 因為該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

“美國特別清算制度” 指 (i)《美國聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii) 美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(a)

如果任何作為受保實體的經理受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則該管理人對本協議的轉讓以及本協議中或協議項下的任何利益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別解決制度下的生效，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國的州。

(b)

如果任何經理人是受保實體或該管理人的受保關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則本協議項下可針對該類經理行使的違約權利的行使範圍不得大於根據美國特別決議制度行使的此類違約權利。

13.

雜項

(a)

時間是本協定的關鍵。

(b)

每個條款的標題僅為方便起見，不會影響本協議的解釋。

(c)

如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本協議的任何其他條款均不會因此受到影響，對於所有剩餘的條款，本協議將保持有效和可執行，任何無效或不可執行的條款將被視為由儘可能接近實現原始商業目的的條款所取代。

(d)

為避免疑問，本協議包括銷售條款，構成雙方之間的完整協議，取代了SLP1與經理人先前就本協議標的達成的協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。

(e)

本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。

(f)

除非本協議以書面形式由SLP1和經理人或代表簽署，否則對本協議的任何變更或豁免均無效。

(g)

如果在本協議簽訂之日後的兩個工作日（不包括倫敦和紐約，商業銀行通常在開放營業的日子），本協議雙方未執行，則本協議將自動終止，但是，儘管有任何此類終止，第 5、8、9、10、11 和 12 條仍將完全有效。

(h)

本協議中規定的賠償、協議、陳述、承諾和擔保應完全有效，在出售股份的交付和付款後繼續有效。

(i)

本協議的條款不構成，也不得解釋為SLP1與經理人之間關於承保或管理人對購買出售股份作出任何主要承諾的協議或承諾。

(j)

SLP1承認並同意，每位經理僅根據與SLP1的合同關係在銷售（包括確定銷售條款方面）行事，以及在出售和導致此類交易的過程中，兩位經理均未擔任或不是SLP1或SLP1的財務顧問或受託人的股東、債權人、員工、關聯公司或任何其他方。除本協議中明確規定的義務外，兩位經理均未承擔或將要承擔有關出售或出售前流程的諮詢或信託責任（無論兩位經理是否已經或目前正在就其他事項向SLP1提供建議），並且兩位經理對SLP1均沒有就此次出售承擔任何義務。SLP1進一步承認並同意，每位經理人及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易涉及的權益與SLP1的利益不同，並且兩位經理均未就此次出售提供任何法律、會計、監管或税務建議。SLP1確認已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(k)

與根據本協議提供的服務有關的所有付款均不包括任何適用的增值税或任何司法管轄區的任何類似税，除相關款項外，相關方還應在向該方出示有效的增值税發票（如果適用）時支付。

(l)

每位經理應將SLP1在本協議期限內向其提供的有關SLP1和公司的所有非公開信息（“信息”）視為機密信息（“信息”），除非為履行本協議規定的義務所必需，未經SLP1，的事先書面同意，除外，任何司法或監管程序或程序要求的（i）除外適用法律或 (ii) 為其或其關聯公司辯護，使其免受任何第三方提出或威脅的指控或索賠因本協議設想的交易而產生或與之相關的當事方。“信息” 一詞不包括 (a) 已向公眾公開或已向公眾公開的信息、 (b) 在非機密基礎上提供給相關經理或 (c) 從相關經理不知情的第三方來源向相關經理提供的信息，這些信息對SLP1負有保密責任。

(m)

儘管本協議中有任何相反規定，SLP1及其合法繼承人根據本協議和/或賠償書條款承擔的責任（SLP1的欺詐、欺詐性失實陳述或故意違約的情況除外，或與本協議附件B中的擔保 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 有關的責任）不得超過 SLP1 以收到（或將收到的）總收益（減去根據第 4 條（佣金）應付的任何佣金）的總金額。

因此，本協議自撰寫之日和第一年起正式執行，以昭信守。

為了和代表

美林國際

來自：	/s/ 詹姆斯·帕爾默


姓名：	詹姆斯帕爾默
標題：	歐洲、中東和非洲 ECM 負責人

為了和代表

花旗集團環球市場有限公司

來自：	/s/ 羅伯特·威


姓名：	羅伯特·韋
標題：	董事總經理

簽名者

蘇貝什·威廉姆斯		/s/ 蘇貝什·威廉姆斯
正式授權並代表葛蘭素史克（No.1）蘇格蘭有限合夥企業，由其普通合夥人葛蘭素史克 GP 1 Limited 行事		GSK GP 1 Limited的授權簽署人

附件 A

銷售條款

根據葛蘭素史克（No.1）蘇格蘭有限合夥企業（“SLP1”）、美林國際和花旗集團環球市場有限公司於2024年1月__日簽訂的二級區塊貿易協議（“協議”）的規定，商定了以下銷售條款：

出售股票數量： [●]

每股銷售股份的購買價格： ____________

基本佣金：____%

截止日期：2024 年 1 月 ____

SLP1 確認協議附件 B 中列出的陳述和擔保的準確性，每位經理確認協議附件 C 和 SLP1 中規定的陳述和擔保的準確性，每位經理確認協議的條款，承認並同意這些銷售條款是協議的一部分，應與協議一起閲讀。

協議中定義的術語應具有與本協議中相同的含義。

本銷售條款及本雙方之間的關係（以及因這些銷售條款或其形成而引起或以任何方式引起的任何性質的任何非合同義務、爭議、爭議或索賠）應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。雙方不可撤銷地同意英國法院對這些銷售條款擁有專屬管轄權，雙方特此服從此類法院的管轄權。

自 2024 年 1 月 ____ 日起，已正式執行這些銷售條款，以昭信守。

為了和代表

美林國際

作者：_____________

姓名：

標題：

花旗集團環球市場有限公司

作者：_____________

姓名：

標題：


正式授權並代表以下各方
葛蘭素史克（No.1）蘇格蘭有限合夥企業由其普通合夥人葛蘭素史克 GP 1 Limited 行事		GSK GP 1 Limited的授權簽署人

附件 B

SLP1 的陳述、擔保和承諾

(a)

SLP1已採取所有必要的公司和其他行動來授權本協議的執行、交付和履行；本協議已由SLP1的正式授權代表正式簽署和交付，構成一項合法、有效、具有約束力的協議，可根據其條款對SLP1強制執行。

(b)

SLP1已正式註冊成立，並根據其註冊地的法律作為一家公司有效存在。

(c)

在以下情況下，SLP1執行、交付和履行本協議不違反、導致違反或違反，或構成違約：

SLP1的憲法文件；

ii。

SLP1作為當事方或其任何資產受其約束的任何協議或合同；或

iii。

任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對SLP1或股票具有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令。

(d)

對於SLP1執行、交付和履行本協議所需的對SLP1或本協議所設想的交易擁有管轄權的任何監管或政府機構或機構的所有同意、命令和批准（如果有）均已獲得並完全生效。

(e)

SLP1（或其被提名人）對根據本協議出售的銷售股份擁有良好而有效的產權以及出售（轉讓）或指導）銷售股份的全部受益和合法權益的合法權利和權力，不含對SLP1具有約束力的所有質押、留置權和抵押權、股權、擔保權益或其他索賠；以及在交付時對SLP1具有約束力的其他索賠向經理（或每位經理人或其關聯公司收購的購買者）出售股份的，出售股份的合法和有效所有權，免費除去所有質押、留置權和抵押權、股權、擔保權益或其他索賠外，將移交給經理（或每位經理人或其關聯公司收購的購買者）。出售股份有效發行、已全額支付且不可估税，當根據本協議交付給經理（或每位經理人或其關聯公司採購的購買者）時，將擁有與相同的權利和排名 pari passu以及公司所有其他同類股份，，包括為避免疑問，包括獲得公司就此申報或支付的股息的權利。

(f)

此次出售不構成SLP1違反適用的 “內幕交易”、“insider 交易” 或類似法規的行為；SLP1不知道有任何非公開的事實或情況可以合理地被視為實質性的，或者如果公開，將或可能合理地預期會對股票的市場價格產生重大影響，除本協議和下文設想的交易外以及SLP1出售的股份。

(g)

除本協議外，SLP1未與任何人就出售股份的簽訂任何協議或安排，SLP1與任何人之間也沒有其他合同、協議或諒解可導致導致SLP1或經理人就與出售相關的經紀費、佣金、發現費或其他類似付款提出索賠。

(h)

該公司是 “外國發行人”（定義見S條）。

(i)

SLP1合理地認為，美國市場對待發行或出售的證券類別沒有實質性的興趣（定義見S條）。

(j)

這些股票符合《證券法》第144A（d）（3）條的資格要求。

(k)

公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》第13或15（d）條的約束。

(l)

SLP1、其任何關聯公司或代表其行事的任何個人（每位經理及其關聯公司除外，未作任何陳述或保證）均未直接或間接地提出或將要提供任何證券的任何要約或出售，或者已經或將要徵求購買要約，或者已經或將要就任何證券進行談判要求根據《證券法》註冊股票。

(m)

SLP1、其任何關聯公司或任何代表其行事的人（每位經理或任何其他相關人員除外，SLP1未就其作出任何陳述）已經或將要參與任何 “定向銷售活動”（根據S條例的定義）或任何形式的一般性招攬或一般廣告（在《證券法》D條例的含義範圍內）關於美國的股票。

(n)

SLP1、其任何關聯公司或任何代表其行事的人（經理或任何其他相關人員除外，SLP1未對此作出任何陳述）均未採取或將要直接或間接採取任何旨在導致或導致、已構成或可能導致價格穩定或操縱價格的行動本公司的任何證券，通過簽訂本協議，SLP1並未試圖創建或期望創造虛假或誤導本公司股票或任何其他證券的市場或價格。

(o)

SLP1、其任何關聯公司或任何代表其行事的人（經理或任何其他相關人員除外，SLP1未就其作出任何陳述）均未進行分配，而且在 (i) 截止日期和 (ii) 銷售股份分配完成之前，SLP1、其任何關聯公司或任何行事的人均未進行分配其或他們（經理除外，未作任何陳述）應分發任何與發售和銷售產品相關的要約或銷售材料股票。

(p)

SLP1不會直接或間接使用根據本協議出售股份的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助或促進在進行此類融資或便利時是受任何管理制裁限制的個人或實體的任何活動或業務由美國財政部外國資產控制辦公室的任何一方，歐洲聯盟、女王陛下財政部或聯合國安全理事會或任何其他相關的制裁機構，或者現在或正在或居住在受制裁的國家或領土，這些制裁廣泛禁止或限制與該國或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和所謂的盧甘斯克和**** ）進行交易，無論如何這將導致任何人違反此類制裁的方式，包括參與交易的任何人特此考慮。如果由於1996年11月22日理事會第2271/1996號條例（歐洲共同體）（或英國或歐盟任何成員國的任何法律或法規）導致無法執行，則本附件的任何規定均不適用，在這種情況下，本附件條款的可執行性不應受到其他影響。

附件 C

每位經理的陳述、擔保和承諾

(a)

該經理已採取所有必要的公司和其他行動來授權本協議的執行、交付和履行；本協議已由該經理的正式授權代表正式簽署和交付，構成合法、有效、具有約束力的協議，可根據其條款對該經理強制執行。

(b)

該經理已正式註冊成立，並根據其註冊地的法律作為公司有效存在。

(c)

此類經理執行、交付和履行本協議不違反、導致違反或違反，也不構成違約行為：

該經理的章程文件；

ii。

該經理作為當事方或其任何資產受其約束的任何協議或合同；或

iii。

任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對該經理具有管轄權的機構的任何法令、法律、規則、規章、判決、命令或法令。

(d)

對SLP1或本協議所設想的交易擁有管轄權的任何監管或政府機構或機構的所有同意、命令和批准（如果有）均已獲得該經理執行、交付和履行本協議所需的所有同意、命令和批准，並且完全有效。

(e)

該經理承認並同意，股票過去和將來都不會根據證券法進行註冊，並且該管理人、其每家關聯公司以及代表上述任何人行事的任何人未出售或出售，也不會出售或出售任何股份 (1)，除非是根據該法規S或 (2) 進行的 “離岸交易”（根據第 S條例的含義）美國隨時作為其分配的一部分，除非 (i) 根據第 S 號法規第 903 條或 (ii) 向這些人分配合理地認為是 QIB，從中收到的信件基本上是以附錄 A 的形式執行的。

(f)

該經理、其任何關聯公司或任何代表上述任何行事的人都沒有或將要參與有關美國州股票的任何 “定向銷售活動”（根據S條例的定義）或任何形式的一般性招攬或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。

(g)

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），該管理人過去和將來都沒有向該相關國家的公眾發行股票，除非根據《招股説明書條例》的以下豁免，它可以隨時向該相關州的公眾提出任何股份的要約：

向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體披露；

ii。

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例中定義的合格投資者除外）；或

iii。

在屬於《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下；

前提是，任何此類的股票要約均不得要求SLP1或該經理人根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州股份有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關出售條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指第2017/1129號法規（及其修正案）。

(h)

就英國而言，它沒有也不會向英國公眾進行股票要約，除非他們可以隨時在英國向公眾提出任何股份的要約：

披露給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

ii。

向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外）；或

iii。

在屬於 FSMA 第 86 條（定義見下文）的任何其他情況下，

前提是股票的任何此類要約均不要求SLP1或該經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規根據《2018年歐盟（退出）法》，構成國內法的一部分。

(i)

在 FSMA 第 21 (1) 條不適用的情況下，該經理僅與出售任何股票相關的溝通或促使他們與英國的進行任何投資活動的邀請或誘因（包括《2000年金融服務和市場法》第 21 條的定義，包括該法的任何補充和修正（“FSMA”））。SLP1。

(j)

該管理人已遵守並將遵守FSMA關於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的股份所做的任何事情的所有適用規定。

(k)

此類管理人將盡合理努力遵守和確保其關聯公司在所有重大方面遵守與本協議所設想的交易相關的任何司法管轄區的適用法律、要求和慣例，這些法律要求和慣例通常是遵守的，這也是邀請投資者在這些司法管轄區發行此類股票的國際銀行的最佳做法，或者不遵守將構成疏忽、故意違約或欺詐代表經理。

(l)

該經理將根據其反賄賂和反腐敗政策履行其在本協議下的義務。

附錄 A

投資者代表信的表格

美林國際（為自己以及為其附屬公司服務並代表其附屬公司）

愛德華國王街 2 號

倫敦 EC1A 1HQ

英國

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

美國

____ 2024 年 1 月

親愛的先生或女士，

投資者代表信 — 購買 Haleon plc 的股份

關於我們購買普通股並作為對價的一部分（”股份”) 的 Haleon plc（”公司”) ( ”放置”），我們向美林林奇國際和花旗集團環球市場有限公司（統稱為）陳述、擔保、同意、承諾、確認和/或承認（視情況而定）經理們”）及其關聯公司：

(a) 我們是一家在金融和商業事務以及購買股權證券方面擁有如此豐富的知識和經驗的機構，因此我們有能力評估股票投資的利弊和風險；（b）我們和我們代理的任何賬户都能夠承擔此類投資的經濟風險，並且能夠承受我們在股票上的投資的全部損失；以及（c）沒有一個經理們正在就配售中購買公司任何股的合適性向我們提出任何建議或向我們提供建議。

(a) 公司、賣方、經理人或其任何關聯公司或任何其他與配售有關的人員已經或將來都沒有準備任何發行或披露文件或信息；(b) 股票僅在例外和有限的基礎上向簽署本信函的經驗豐富、成熟的機構 QIB（定義見下文）發行投資這種加速配售所固有的潛在風險增加，這是由於上市速度快，沒有為交易準備披露或要約文件，經理沒有進入公司的權限。

(a) 這些股票與獲準在倫敦證券交易所上市的證券屬於同一類別（）”交易所”），因此，公司必須根據交易所的規則和慣例以及英格蘭和威爾士法律發佈某些商業和財務信息（以及其網站及其新聞稿和公告上的信息，即”公共信息”），而且我們已經毫不費力地獲得了此類信息，並對公司和股票進行了我們認為必要的調查，以作出的投資決定；（b）我們承認，該公司在其網站上表示，預計將在2024年2月29日發佈2023財年的財務業績（”2023 財年業績”），我們承認並接受經理人不知道2023財年業績的內容，也沒有與公司進行任何聯繫或接觸以討論或盡職調查2023財年業績；（c）代表公司普通股的美國存托股票在紐約股票交易所上市，因此公司必須根據規則和發佈某些業務和財務信息紐約證券交易所的慣例（”紐約證券交易所信息”）並向美國證券交易委員會（”佣金”) 根據經修訂的《1934 年證券交易法》第 13 (a) 條以及委員會據此制定的規則（”交換法案信息” 以及《公共信息》和《紐約證券交易所信息》一起，”公開和紐約證券交易所信息”），而且我們已經毫不費力地獲得了這些信息，並對公司和股票進行了我們認為必要的調查，以做出投資決定；（d）我們已經做出了自己的評估，對與股票投資相關的税收、法律、監管和財務方面的考慮感到滿意； (e) 我們有機會就條款和條件提問股票發行的條件；(f) 我們是根據公眾和公眾的意見做出的的投資決定紐約證券交易所信息以及我們自己的審查、判斷和分析，而不是基於經理人或其任何關聯公司或其任何關聯公司所表達的任何觀點或信息；(g) 我們沒有依賴也不會依賴經理或其任何關聯公司來分析或購買股票的決定，或管理人或其任何關聯公司可能對公司或本公司進行的任何調查股份，且這些人均未向其作出任何明示或暗示的陳述或建議尊重公司或股票或 2023 財年業績或任何公開信息的準確性、充分性或完整性，包括（但不限於）公眾和紐約證券交易所信息，或任何配售公告中的任何信息或在出售時或配售截止日期提供的任何信息，或公司在其業績陳述中提供的任何信息（無論是書面還是口頭形式）作為公司與您就其業績進行的討論的一部分（”結果信息”），並且經理或其任何關聯公司均不接受任何此類信息或對其承擔任何責任或義務；以及（h）經理或其任何關聯公司均不對任何此類信息擁有最終權限，包括但不限於對其內容或是否或如何傳達信息的任何控制。

對於公司在 2023 財年業績中披露的任何信息或其中的任何錯誤陳述或遺漏、與公司有關的任何公開信息中的任何錯誤陳述或遺漏，包括（但不限於）公眾和紐約證券交易所信息，或任何配售公告中的任何信息或向我們提供給我們的任何信息，我們不會要求經理人或其任何關聯公司負責或承擔責任銷售時間或配售截止日期，或任何結果信息。

我們有權、授權和資格購買股份。

我們是 “合格的機構買家”（”QIB”）在經修訂的1933年《美國證券法》第144A條的含義範圍內（”《證券法》”）。此外，如果我們作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人收購股票，則每個此類賬户均為QIB，我們對每個此類賬户擁有投資自由裁量權，我們有權力和授權代表每個此類賬户在此處作出（並作出）陳述、擔保、協議、承諾、確認和確認，包括但不限於購買股票。

我們為自己的賬户（或我們擁有完全投資權的QIB賬户）收購此類股票，用於投資目的，（前提是我們的財產處置始終在我們的控制範圍內），而不是以的角度來分配股份。

我們瞭解，根據《證券法》第144（a）（3）條的定義，在美國向我們發行或購買的任何股票都是 “限制性證券”，並同意，只要這些股票是限制性證券，我們就會將此類股票與我們持有的非 “限制性證券” 的任何其他股票隔離開來，不會將股存入無限制存託憑證設施，只會進行轉讓根據下文第9段，此類股份。

我們瞭解，在非涉及美國證券公開發行的交易中，此類股票是根據《證券法》第144A條或其他豁免或不受證券法註冊要求約束的交易向我們發行和出售的，並且這些股票過去和將來都不會在證券法或美國任何州或其他司法管轄區註冊。我們同意，對於我們在美國向我們發行或購買的任何股票，只要股票是 “限制性證券”，股份就不能再發行、轉售、質押或以其他方式轉讓，除非 (a) 向公司；(b) 根據《證券法》S條例第903或904條在美國境外進行離岸交易，(c) 在美國境內根據《證券法》第144A條，向賣方合理認為自己購買此類股票的QIB的人員賬户或將QIB的賬户存放給，後者被通知要約、出售或轉讓是依據《證券法》第144A條進行的，(d) 根據《證券法》第 144 條（如果有），(e) 根據《證券法》下的有效註冊聲明，或 (f) 根據證券法規定的另一項可用的註冊豁免（如果有），以及在每種情況下，此類要約、出售、質押或轉讓都必須符合美國各州的所有適用證券法各州和當時生效的任何其他相關司法管轄區的證券法律。

10.

據我們瞭解，對於股票再發行、轉售、質押或轉讓的第144條、第144A條或《證券法》規定的任何其他豁免的可用性，尚未作出任何陳述。

11.

我們理解並承認，每位經理僅代表股份賣方行事，不代表其他任何與配售有關的人行事。

12.

我們承認並同意，管理人行使任何權力，同意賣方進行本應受大宗交易協議封鎖的交易，應完全由經理人自行決定（前提是經理已與賣方商定不得無理地拒絕或延遲其同意），無需提及我們或徵求我們的意見，而且應該對於任何行使授予此類同意的權力，對我們不承擔任何責任。

13.

我們承認並同意，在結算之前，經理人有權在某些情況下，如賣方嚴重違反大宗交易協議中的擔保、標的公司狀況發生重大不利變化或某些不可抗力事件的發生，根據此類大宗交易協議的條款，在結算前隨時終止與賣方的大宗交易協議，進而終止配售協議。

我們承認並且同意，管理人善意行使或不行使大宗交易協議下的任何終止權應由經理人絕對酌情決定，無需諮詢或諮詢我們，經理對我們不承擔任何與真誠行使或不行使該終止權有關的責任。

[簽名頁面如下.]

我們瞭解，前述陳述、擔保、協議、承諾、確認和確認是與美國和其他證券法律相關的必要條件，經理人及其關聯公司有權依賴本信函以及此處包含的陳述、保證、協議、承諾、確認和確認的準確性，經理人及其關聯公司獲得不可撤銷的授權向任何利益相關方出示本信函或其副本與本文涵蓋的事項有關的行政或法律程序或官方調查。我們還了解，在上下文允許的情況下，此處提及股份的所有內容也應被視為提及存託權益。

我們瞭解，如果我們在本次交易中購買了的股份，但未能將本信函的已執行副本退還給經理，我們將被視為已作出中包含的所有此類陳述、擔保、協議、承諾、確認和確認，為的利益而做出了此類陳述、擔保、協議、承諾、確認和確認。

這不是對股票出售或其條款的確認。我們瞭解，任何此類確認（視情況而定）將單獨發送給我們。

真的是你的，

[購買者姓名]

作者：____________________

姓名：

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日期：_________________