美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

（第4號修正案）*

信息將包含在根據 § 240.13d-1 (a) 提交的聲明中，以及
根據 240.13d-2 (a) 根據
1934 年《證券交易法》

Haleon plc

（發行人名稱）

普通股， 名義價值每股0.01英鎊

（證券類別的標題）

405552100*

（CUSIP 號碼）

維多利亞·A·懷特

葛蘭素史克公司

大西路 980 號

米德爾塞克斯郡布倫特福德 TW8 9GS

英格蘭

電話：+44 (0) 208 047 5000

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 1 月 19 日，

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，以 報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參見 §240.13d-7。

^* 本封面頁的其餘部分 應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關標的 類證券以及任何包含會改變前一封面所提供披露的信息的後續修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”， 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束。

*代表發行人的美國存托股份 （“ADS”）的CUSIP，每股代表兩股普通股，面值每股0.01英鎊。

腳註：

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D第4號修正案（本 “聲明”） 修訂和補充了最初於2022年7月27日提交、經2023年5月16日、2023年9月11日和2023年10月10日修訂的附表13D聲明（“附表13D”），涉及根據英格蘭和威爾士法律註冊成立 的公共有限公司。發行人的主要執行辦公室位於英國薩裏KT13 0NY Weybridge The Heights 一樓5號樓。除非另有説明，否則此處使用但未定義的每個大寫術語均應具有附表13D中該術語的 含義。

本修正案是附表 13D 的最終修正案，構成葛蘭素史克的 “退出申請”。

第 2 項。身份和背景。

特此修訂附表 13D 第 2 項中規定的答覆 ，將附表 1 全部刪除，替換為所附附表 1。

第 4 項。交易目的。

特此對附表13D的第4項進行修訂，將其第七段 （標題為 “有序營銷協議”）替換為以下內容：

2022年6月1日，葛蘭素史克、輝瑞和SLP簽訂了有序營銷 協議。《有序營銷協議》的主要目的是監管各方在上市後對Haleon股票的銷售， 包括確保在一方提議出售Haleon股票的情況下，其他各方有機會參與任何此類 的銷售，但某些例外情況除外。就有序營銷協議中的容量分配 條款而言，每個SLP都被視為葛蘭素史克集團的成員，相應地，SLP通過葛蘭素史克作為單一聯繫點行使了《有序營銷 協議》下的股票出售和加盟權。2024 年 1 月 19 日，在 下述標題 “出售哈雷昂股份” 的二級大宗交易完成後，葛蘭素史克集團實益擁有不到 5.0% 的普通 股份，《有序營銷協議》終止。

特此對附表13D的第4項進行修訂，將附表13D的第八段 （標題為 “有序營銷協議附帶信”）改為以下內容：

2022年6月1日，葛蘭素史克和SLP簽訂了Orderly 營銷協議的附帶信（“有序市場協議附帶信”）。有序營銷協議 附帶信的主要目的是確定葛蘭素史克和 SLP之間如何分配與Haleon股票銷售相關的股票銷售和掛牌權。2024年1月19日，《有序營銷協議》終止後，《有序市場協議附帶信》自動終止 。

特此修訂附表13D的第4項，將附表13D的第11段（標題為 “出售Haleon股份”）替換為以下內容：

2023年10月5日，由葛蘭素史克控制的蘇格蘭有限合夥企業SLP 1（第二名）蘇格蘭有限合夥企業（“SLP 2”）和由葛蘭素史克（SLP 1、SLP 2 和 SLP 3）控制的蘇格蘭有限合夥企業（“SLP 3”）作為賣方簽訂的蘇格蘭有限合夥企業（“SLP 3”）與作為配售管理人（“配售經理”）的MLI和花旗集團環球市場有限公司簽訂的二級 大宗交易協議， 根據該協議，配售經理同意單獨使用他們的大宗交易協議，而不是共同或共同和個別地使用他們的相應合理的 努力吸引購買者購買270,000,000股普通股，價格將根據加速賬面建設程序確定。 根據2023年10月5日的銷售條款，出售的普通股數量確定為2.7億股，其中15,125,763股由SLP 1出售，164,375,414股由SLP 2出售，90,498,823股由SLP 3出售，價格為每股普通股328便士。 交易於 2023 年 10 月 10 日結束。

2024年1月16日，SLP 1作為賣方，與配售管理人簽訂了二級大宗交易協議（“二級大宗交易協議”），根據該協議， 配售管理人分別而不是共同或共同或個別地同意，採取各自的合理努力讓 購買者購買高達3.5億股普通股，價格將根據加速賬面結構確定進程。 根據2024年1月16日的銷售條款，以每股普通股326便士的價格出售的普通股數量確定為3億股。該交易於2024年1月19日（“截止日期”）完成。

關於二級大宗交易協議， ，GGL、輝瑞、SLP 1和配售經理於2024年1月16日簽訂了封鎖契約（“封鎖契約”）。根據封鎖契約 ，葛蘭素史克、輝瑞和SLP 1均承諾，在收盤日 之後的60天內，除某些慣例例外情況外，不直接或間接發售、出售、出借、質押或參與普通股的任何其他處置，並將確保其集團成員 不直接或間接發行、出售、貸款、質押或參與任何其他處置普通股。封鎖契約規定，根據配售經理的書面協議，封鎖可以在這段時間內解除封鎖（一方面， 適用於輝瑞集團，另一方面，根據葛蘭素史克集團在發行之日對發行人股票的相對所有權 ）。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此修訂附表 13D 第 5 項，將其替換為以下內容：

從2023年11月6日到2023年11月27日，葛蘭素史克旗下的合併ESOP信託公司葛蘭素史克 員工信託基金在公開市場交易中以每股普通股328便士 的平均價格出售了34,601,984股普通股。

2023年12月5日，葛蘭素史克旗下合併的 ESOP信託——葛蘭素史克主設保人信託基金通過經紀交易商在公開市場交易中出售了404,599份美國存託憑證，相當於809,198股普通股，平均價格為每股ADS8.20美元。

從2023年12月4日至12月27日，葛蘭素史克旗下的合併ESOP信託基金葛蘭素史克（美國） Trust通過經紀交易商在公開市場交易中出售了8,527,104股普通股，相當於17,054,208股普通股，平均價格為每股ADS8.23美元。

除非本文另有説明，否則葛蘭素史克在過去60天內沒有進行普通股 股的交易。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

參照本第 7 項中列出的證物，對本附表中規定的文件描述進行了完整的 限定。

簽名

經過合理的詢問，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 1 月 19 日

附表 1